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附件2.2

執行版本

資產購買協議

本資產購買協議(本《協議》)於2022年9月9日由(I)科羅拉多州有限責任公司(買方)Double Brow，LLC，(Ii)Medicman Technologies，Inc.(d/b/a Schwazze)，內華達州公司(《母公司》)僅為第9.1(F)節的目的訂立和訂立，(Iii)Lightshade Labs LLC，一家科羅拉多州有限責任公司(《賣方》)，(Iv)Thomas Van Alsburg，個人(《Van Alsburg》)，(V)Steve Brooks，個人(《Brooks，)，(六)約翰·弗裏策爾，個人(“弗裏策爾”，與範·阿爾斯堡和布魯克斯共同稱為“股東”)。買方、賣方和股權持有人在本文中有時被稱為“當事人”，每一方都被稱為“當事人”。本協議中使用但未另行定義的大寫術語的含義與本協議附件A中的含義相同。

A.股權持有人共同持有賣方所有已發行和未償還的股權證券。

B.賣方根據下列政府主管部門頒發的許可證，從事擁有和經營下列零售大麻商店的業務(以下簡稱“營業執照”，以及下文所列的每個許可證，即“購買許可證”)：

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C.賣方希望出售，買方希望購買賣方所有與業務運營有關的資產，或在業務運營中使用或持有以供與業務運營相關使用的資產。

第一條。

購進資產的買賣；承擔的負債

第1.1節購買的資產；排除的資產。

(a)購買的資產. 根據本協議規定的條款，在交易結束時，賣方將向買方出售、轉讓和交付賣方的所有有形和無形資產，買方將從賣方購買、獲取並接受賣方所有與業務有關的、或在與業務有關的情況下使用或持有以供使用的有形和無形資產，包括附表1.1(A)所列賣方的資產(統稱為“購買的資產”)，且無任何產權負擔。

(b)不包括的資產。即使本協議有任何相反規定，購買的資產將不包括附表1.1(B)所列的任何資產(“除外資產”)。

第1.2節規定的負債；排除的負債。

(a)承擔的負債. 根據本合同規定的條款，在成交時，買方將只承擔附表1.2(A)(“已承擔的責任”)中明確指出的賣方的責任(如果有)。

(b)排除的負債。除已承擔的責任(如有)外，買方將不承擔，賣方將在到期時支付、抗辯、解除和履行所有未明確包括在已承擔的責任(如果有)中的責任，包括附表1.2(B)所列的責任(此類除外責任，“除外責任”)，並以其他方式保留並繼續單獨負責。

第二條。

購進價格及相關事項

第2.1節購買價格。買方就所購資產向賣方支付的總對價為1,000,000美元(“收購價”)。

第2.2節.成交時支付購進價款。在結束時，在滿足或放棄第6.1節和第6.2節中規定的所有條件的前提下：

(a)現金對價。在以下第2.2(C)節的約束下(根據《光影Aurora APA》第2.2節支付的任何金額不得重複)，買方應向下列人員支付或促使支付以下金額：

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(1)如果尚未根據《極光行動計劃》支付，則按照《還款函》確定的債務總額(“截止日期”)，以及各《還款函》中指明的數額和所指明的人的債務總額；

(2)根據賣方交易費用發票確定的賣方交易費用發票(“成交日期賣方交易費用”)中確定的賣方交易費用總額(“結束日期賣方交易費用”)，如果尚未根據《極光行動計劃》支付，則按照賣方交易費用發票中指明的金額和向其中指明的人支付；和

(3)等於(A)購買價格減去(B)已償還債務的結算日(如果有)減去(C)結算日賣方交易費用(如果有)減去(D)立即可用資金電匯到賣方在結算日之前書面指定的賣方賬户的賠償金託管額(如果有)的金額。

(b)賠償代管金額。在下文第2.2(C)節的約束下(並且根據Lightshade Aurora APA第2.2節支付的任何金額沒有重複)，買方將根據雙方共同商定的形式和實質的託管協議(“託管協議”)，從成交時應支付的購買價格的收益中存入托管賬户總計300,000美元(“賠償託管金額”)，以確保賣方和股權持有人根據本協議的條款和根據Lightshade Aurora APA的條款承擔的某些義務(如果尚未根據Lightshade Aurora APA支付)。賠償託管金額將根據託管協議、Lightshade Aurora APA(包括本協議下的第8.1(E)條)和本協議(包括第8.1(E)條)的條款和條件持有和支付。為免生疑問，300,000美元的賠償託管金額應為買方存入托管賬户的總金額，以確保賣方和股權持有人根據本協議和《光影Aurora APA》的條款承擔某些義務。

(c)其他交易，不得重複。雙方承認並同意，截至本協議之日，雙方還簽訂了Lightshade Aurora APA(連同本協議，稱為“購買協議”)，兩份購買協議基於相同的格式，並且兩份購買協議都要求支付賠償託管金額，以及相同(或基本相似)的成交日期償還債務和成交日期賣方交易費用，但根據兩項採購協議，上述金額只需支付一次。如果採購協議預期的交易沒有同時完成，那麼，在第一筆交易完成時，買方將(I)存入全部補償金託管金額，(Ii)支付或促使支付適用購買協議要求的任何成交日償還的債務和成交日賣方交易費用的全部金額，這樣，在第二筆交易完成時，將不需要就補償金託管金額進行付款，根據適用的採購協議，成交日期或還清債務的成交日期或成交日期賣方交易費用(因此，根據第2.2(A)節不需要扣除購買價格)。

第2.3節財務要求；結賬後調整.

(a)財務要求。

(1)目標大麻庫存。在結賬時，包括在丹佛地點並交付給買方的購置資產中的大麻庫存的總價值將不少於51,796美元，按實際成本計算，這等於賣方為購買大麻庫存而支付的最後一次購買價或賣方在製造適用的大麻庫存時出售的貨物的成本(“目標大麻庫存”)；以及

(Ii)目標現金。在交易結束時，包括在購買的資產中並在交易結束時交付給買方的不受限制的現金在丹佛辦事處包含的銷售點系統中將不少於500美元(“目標現金”)。

(b)結賬後調整。在成交之日起60天內，買方應準備計算大麻庫存和賣方在成交時實際交付買方的現金(“結算書”)，並將結算書送交賣方審查。賣方及其專業顧問應要求，可在正常營業時間內合理查閲買方的賬簿和記錄，並達到審查所需的程度。在買方向賣方提交結案陳述書後的30天內(“反對期”)，如果賣方不同意結案陳述書中的任何條款，賣方應在反對期內向買方發出書面通知(“反對通知書”)，合理詳細地説明賣方對結案陳述書中所列任何此類事項的異議。反對通知書必須指明賣方不同意的項目或金額，賣方將被視為

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同意閉幕發言中所載的所有其他項目。如果賣方未在異議期限內遞交異議通知，則賣方將被視為完全同意結案陳述書中所列事項。如果在反對期限內遞交反對通知書，(I)在遞交反對通知書後的30天內，買賣雙方將盡合理努力就反對通知書中所列的爭議物品或金額達成協議，以及(Ii)如果買賣雙方在30天內無法就所有爭議物品或金額達成協議，則該等爭議物品或金額將由獨立的註冊會計師事務所(“結算會計師”)解決，並由雙方共同商定。結算會計師的這類費用將由買方和賣方承擔，與他們在解決爭議物品或金額方面取得的成功成反比。如果根據第2.3(B)節(“最終結算書”)最終確定的最終結算單(“最終結算書”)所列的實際大麻庫存超過目標大麻庫存的110%，或者如果賣方在最終結算表上實際交付給買方的現金超過目標現金(任何一項或多項超額的總金額，“超額”)，買方將向賣方支付等同於立即可用資金電匯超額的現金。, 在三個工作日內到達賣方書面指定的一個或多個賬户。如果最終結算單上列出的實際大麻庫存低於目標大麻庫存的90%，或者如果最終結算單上賣方實際交付給買方的現金少於目標現金(任何此類短缺的總金額，“短缺”)，賣方將在三個工作日內通過電匯向買方指定的一個或多個銀行賬户支付相當於立即可用資金不足的現金；但是，買方可以選擇從賠償託管金額或買方根據本協議或《光影Aurora APA》欠賣方或任何股權持有人的任何金額中抵消此類差額。

(c)購買價格分配；購買的資產。就税務目的而言，雙方同意根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第1060節及附表2.3(C)(“分配時間表”)所載方法，在購入資產中分配購買價格及承擔的負債(如有)(以及於截止日期視為買方為適用税務目的而支付的對價的任何其他項目)，該等分配將對賣方及股權持有人具有約束力。買方、賣方和股權持有人將按照分配時間表的方式提交納税申報單。

(d)預扣税金。買方將有權從本協議預期的任何付款中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定而需要扣除和扣繳的金額；但是，如果買方認為需要扣除或扣留任何此類金額，則買方應提前十天向收款人提供書面通知，以便收款人可以向買方提供減少或取消此類扣減或扣繳的信息、文件或證明。在扣留金額的範圍內，就本合同的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給賣方或被扣留或扣除的其他人。

第三條。

賣方和股權持有人的陳述和擔保

第三節賣方和股權持有人的代表和擔保。賣方和股權持有人在本合同簽訂之日和成交之日共同和各別向買方作出如下聲明和委託書：

(a)組織；權威。賣方是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的有限責任公司權力及授權，而每名股權持有人均擁有完全的個人行為能力，以訂立本協議及賣方或任何股權持有人為或將於成交時為其中一方的相關協議，以履行其於本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。賣方及各股權持有人簽署及交付本協議及賣方或任何股權持有人所屬或於成交時將為其中一方的任何其他相關協議，賣方及各股權持有人履行其在本協議及本協議項下的責任，以及賣方及各股權持有人完成擬進行的交易，均已獲得賣方所有必需的公司、董事會、有限責任公司、經理、債權持有人及/或股權持有人行動的正式授權。本協議及賣方或任何股權持有人或於成交時將為其中一方的相關協議構成或將構成(視乎適用而定)賣方及各股權持有人的合法、有效及具約束力的義務，可根據賣方及各股權持有人各自的條款對其強制執行。

(b)不違反規定。賣方或任何股權持有人簽署、交付或履行本協議或任何相關協議，而賣方或任何股權持有人是本協議或任何相關協議的一方，或在交易完成時，賣方或任何股權持有人：(I)構成或將構成違反、違反或侵犯賣方或該股權持有人的管理文件(如果適用)；(Ii)構成或將構成違反、違反或違反

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根據任何政府當局的任何法律、命令或其他限制違約(不論是否發出適當通知或時間失效或兩者兼而有之)，(Iii)與賣方、任何股權持有人、企業或任何所購買資產相牴觸或將會衝突、導致或將導致違反、構成或將構成違約、導致或將導致加速、產生或將在任何一方產生加速、終止、修改或取消、或將終止、修改或取消、或將終止、修改或取消、或要求或將要求任何通知項下的任何權利，賣方或任何股權持有人為一方、賣方或任何股權持有人受其約束或業務或任何所購資產受其約束或影響的任何重大合同或許可證；(Iv)導致或將導致對任何所購資產產生或施加任何產權負擔；或(V)要求或將要求任何人(包括任何政府當局或任何合同的任何一方)批准、授權、更新、通知或其他許可，但任何此類批准、許可證、證書、同意、放棄、授權、更新、同意、放棄、授權、更新、在關閉前已取得或發出的通知書或其他許可證，而該等通知書或許可證均列於附表3(B)內。

(c)賣方權益。賣方所有已發行和未償還的股權證券現在和將來都將由股權持有人100%擁有。除附表3(C)所載外，賣方或賣方的任何聯營公司與任何股權持有人或其聯營公司之間並無與所購買的資產有關或被使用的合約。

(d)遵紀守法。除附表3(D)所述外，賣方及股權持有人目前及自回望日期起，在所有重大方面均遵守所有適用法律，在結算前及與本協議及相關協議的簽署、交付及履行有關，以及在此或據此擬進行的交易中，遵守所有適用法律。賣方目前且自回溯日期起，實質上一直遵守(I)所有MED規則，包括緊急規則和行業公告，在每種情況下，以及(Ii)適用於大麻(包括大麻、大麻及其衍生物，包括大麻二醇)的所有適用的科羅拉多州和地方法律。

(e)標題。除附表3(E)所列外，賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔。

(f)合同。附表3(F)(I)包含與賣方為當事一方的業務(一般與賣方或賣方的其他業務無關)有關的所有合同的明細表，包括每個此類合同各方的名稱及其生效日期。賣方在任何此類合同下沒有違約或被指控違約，據賣方所知，任何此類合同的任何其他一方也不存在任何違約。此外，據賣方所知，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，不存在在任何此類合同下構成違約的事件、條件或事件。賣方不是任何包含限制性契約、控制權變更條款、非徵集條款、競業禁止條款、最惠國條款或對賣方具有約束力的排他性條款的商業合同的一方。據賣方所知，所有與本業務有關的合同都是完全有效的，並構成合同各方根據其條款承擔的法律、有效和有約束力的義務，並且，除附表3(F)(Ii)所述外，可以根據本協議將合同轉讓給買方，而無需任何其他人的通知或同意。賣方已向買方提供每份此類合同的真實、完整和正確的副本。

(g)條件；充分性所購有形資產(I)狀況及運作良好，且無重大缺陷(不論是明顯或潛在的)，(Ii)一直按照良好的行業慣例維持，(Iii)在所有重大方面均處於良好運作狀況及維修狀況，但每宗個案的日常損耗除外，及(Iv)就其使用目的而言屬適當及足夠。所購買的資產構成買方經營業務所需的所有財產和資產，其運作方式與賣方在緊接成交日期前12個月的經營方式基本相同，目前建議進行或按適用法律要求進行。

(h)沒有任何責任。附表3(H)列出了截至本合同日期賣方與該業務有關的所有債務。除附表3(H)所披露者外，除賣方將於成交日前全數清償及清償的負債外，賣方並無、亦不會於成交時有任何與所購資產有關、牽連、約束或以其他方式限制所購資產的負債，包括僅於成交日期後才為人所知或因成交日期或之前的行動、事件或事故而產生的負債。

(i)法律訴訟。除附表3(I)所載者外，並無任何法律程序待決，或據賣方所知，對賣方或任何股權持有人構成威脅的法律程序，如經不利裁定，將對所購資產的業務、前景、營運、僱傭、客户或供應商關係、收益、物業或狀況、財務或其他方面造成不利影響，亦無任何政府當局針對賣方或任何股權持有人作出任何尚未執行的命令，或在可合理預見的情況下，未來可能會產生任何該等影響。

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(j)環境保護。據賣方所知，丹佛的地點目前並自回溯之日起實質上符合所有環境法。本公司沒有產生、製造、回收、回收、提煉、運輸或處理危險物質或其他危險或有毒物質或固體廢物，丹佛工廠內外也沒有釋放或威脅釋放任何危險物質。據賣方所知，丹佛地點沒有地下、地下或地下儲罐或容器，無論是否正在使用。據賣方所知，賣方(或任何現任或前任子公司或其他附屬公司)的任何僱員或前任僱員從未因受僱於本公司而接觸到任何危險材料。本公司並未導致或經歷任何過去或現在的事件、條件、情況、計劃或其他事項：(I)不符合所有環境法；或(Ii)可能引起任何法定、普通法或其他法律責任，或以其他方式構成任何基於或有關危險材料的法律程序的基礎。賣方和任何股權持有人均未從任何人處收到任何通知或指示，通知其賣方負責或可能負責與丹佛地點的化學品或材料的釋放、威脅釋放或清理有關的任何調查或迴應費用。

(k)税金。賣方已及時提交(並將在截止日期前及時提交尚未到期的納税申報單)與本業務有關的所有必須提交的報税表，所有這些報税表都是根據適用法律準備的，並且在考慮到法律允許的任何延期的情況下，對於任何應交納税申報單的所有年份和期間(及其部分時間)和所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)而言，所有報税表都是真實、正確和完整的。賣方已扣繳並及時支付了與該業務有關的所有應預扣或支付的税款，並將在截止日期前及時支付截至該時間應繳納的任何該等税款。所有與所購資產有關的適用銷售、使用、消費税及類似税項，於賣方收購所購資產時已由賣方支付，且賣方已收取及支付賣方就銷售產品或應税服務而須由賣方收取及支付的所有適用銷售、使用、消費税及類似税項。購入的任何資產並無現有的税項負擔。在賣方沒有提交特定類型的納税申報單或支付特定類型的税款的司法管轄區內，任何政府當局從未提出過任何索賠，賣方被要求或可能被要求在該司法管轄區提交該納税申報單或受該司法管轄區的徵税。除附表3(K)所列外，賣方對本企業的任何税務責任不存在爭議、審計、審查、調查或索賠，也不存在訴訟、訴訟, 針對賣方或與賣方有關業務税金的訴訟或審計受到威脅。賣方並未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意延長有關評税或欠税的任何期限，在每種情況下均與業務有關。政府當局並無針對賣方聲稱、書面或口頭或評估任何與本業務有關的任何税項不足之處，賣方並無合理預期會作出任何此等聲稱或評估税務責任。《守則》第280G條(或其他適用法律的任何類似規定)中所定義的“超額降落傘付款”不會或可能直接或間接地導致本協議所述的交易。

(l)福利。附表3(L)包含所有員工福利計劃的清單，賣方已向買方提供了所有此類計劃的準確描述。每個員工福利計劃都是根據其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、記錄、維護、管理、運作和提供資金的。賣方從未發起、維持、貢獻或被要求向下列項目作出貢獻：(I)任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(1)條所定義的)，包括任何團體健康計劃；(Ii)任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)條所定義的)；(Ii)任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)條所定義的)；任何其他退休計劃，包括(或在任何時候)受ERISA第302或303節、ERISA標題IV或守則第401(A)、401(K)、408(P)、412或430節約束的任何此類計劃，或(Iii)任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)或4001(A)(3)條或守則第414(F)節)。賣方並未招致(不論是否經評估)，亦不存在賣方、買方或其任何關聯公司可能直接或間接根據《守則》第409、502(I)及502(L)條或第4975、4980B、4980D、4980H、5000、6721或6722條而招致任何罰款、税項、罰款、產權負擔或責任的條件或情況。賣方不會因在任何時候擁有ERISA附屬公司而承擔任何流動或或有負債。

(m)員工。賣方目前，自回顧之日起，在所有實質性方面都遵守與僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律、僱傭條款以及與企業員工有關的工資和工時。賣方未經歷過與本業務有關的罷工或停工。賣方與涵蓋本企業任何員工的任何工會之間沒有集體談判關係，沒有關於不公平勞動行為的過去或未決指控，也沒有與聲稱代表本企業任何員工的任何工會或其他組織的任何糾紛或爭議。沒有待決的法律訴訟，或者

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賣方知情，可能涉及賣方與其受僱於企業的任何現任或前任僱員之間的糾紛或爭議。附表3(M)包括一份真實、正確和完整的企業僱員、承包商和顧問名單，以及該等人員的職位、僱用或聘用日期、工作地點、在職或休假狀態(包括休假類型和預期返工日期)、適用的當前基本工資或小時工資率、關於管理加班和最低工資的法律的當前免税或非免税類別、全職或兼職身份、簽證狀態(包括簽證類型)、如果適用的話、累積和未使用的假期時間以及賺取的或合格的佣金。獎金或任何其他補償(如果適用)。

(n)知識產權。除被排除的賣方IP外，賣方不擁有與業務相關的任何物質IP。所有註冊的知識產權都是完全有效的；是有效的、存在的和可執行的；並且是按照適用的政府當局的所有適用規則、政策和程序獲得和維護的。賣方是對所擁有的知識產權的全部權利、所有權和利益的唯一和獨家所有者，沒有任何產權負擔。賣方知識產權並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯(統稱為“侵權”)任何人的知識產權(並且沒有這樣做)。據賣方所知，沒有人侵犯賣方的知識產權(也沒有這樣做)。不存在與任何賣方知識產權有關的待決或威脅的法律程序；據賣方所知，任何此類法律程序都沒有合理的基礎。

(o)信息技術系統。賣方在業務中使用或依賴的所有計算機和網絡設備、軟件和服務(統稱為“系統”)：(I)運行狀況良好；(Ii)沒有任何重大缺陷、錯誤和錯誤；(Iii)據賣方所知，不包含任何禁用軟件、代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，允許或導致未經授權訪問或破壞、損壞、癱瘓或破壞任何軟件、數據或其他材料；以及(Iv)足以滿足業務現有需求。

(p)隱私。賣方對業務中使用的個人信息的處理是並在任何時候都符合所有法律及其任何合同義務(統稱為“隱私義務”)。賣方處理的業務中使用的任何個人信息(“賣方數據”)均未發生丟失、損壞、未經授權訪問、使用、修改或其他濫用行為。賣方尚未收到任何關於處理賣方數據或任何與業務有關的隱私義務的通知，也不存在任何過去的、未決的或據賣方所知受到威脅的法律程序，並且據賣方所知，任何此類索賠或法律程序沒有合理的依據。除適用法律要求披露個人信息外，賣方未向任何第三方出售、租賃或以其他方式向任何第三方提供業務中使用的任何個人信息。將業務中使用的任何個人信息轉移給買方，以及買方使用此類信息進行業務不會違反任何隱私義務。

(q)產品。本公司銷售、提供或提供的所有產品和服務(統稱為“產品”)自回溯之日起至本協議之日止：(I)符合所有適用的法律、合同和所有適用的明示和默示保證；(Ii)在適用的範圍內，沒有摻假或貼上錯誤的品牌；以及(Iii)在適用的範圍內，沒有污染或缺陷。自回溯之日起，賣方一直遵守適用於所有產品銷售和營銷的所有法律和合同。除附表3(Q)所披露者外，自回顧日期起，並無任何人士就任何產品發出任何通知、提出任何索償或展開任何法律程序，而據賣方所知，任何此等索償或法律程序並無合理依據。

(r)產品和服務負債。本公司不存在因本公司出售任何產品或履行任何服務而損害與本公司相關的任何人員或財產的待決或未知或威脅向賣方提出的索賠。

(s)財務報表。附表3(S)(I)載有(統稱為“財務報表”)：(I)截至2021年及2020年各年度截至12月31日的業務損益表；及(Ii)截至2022年7月31日止七個月期間的業務損益表。財務報表完整、準確，並公平地列報賣方截至各自日期的財務狀況和經營結果，所有這些都符合本公司在所述期間一貫適用的會計慣例，但附表3(S)(Ii)所披露的除外。

(t)沒有變化。除附表3(T)所列和正常業務過程外，自2022年1月1日以來，在下列情況中，僅就業務而言，沒有(I)賣方的資產、負債、財務狀況、僱員或客户或供應商關係發生任何重大不利變化；(Ii)對所購買的資產或業務造成不利影響的任何損害、破壞或損失，不論是否由保險承保；(Iii)支付或將支付予任何僱員或獨立承建商的補償的任何增加，或任何對該等人士、為該等人士或與該等人士作出的任何花紅、保險、退休金或其他僱員利益計劃、付款或安排的採納或增加；。(Iv)在通常業務運作以外的任何承諾或交易；。

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(V)賣方在會計方法、慣例或原則方面的任何改變；(Vi)任何對企業有價值的權利的終止或放棄；(Vii)任何與賣方過去的業務慣例不符的交易或行為；(Viii)對任何集體談判、獎金、利潤分享、補償、股票期權、養老金、退休、遞延補償或其他計劃、協議、信託、基金或安排的任何採納或修訂，以使賣方的任何僱員受益；(Ix)任何其他事件、行動或事件，如果它在本合同日期之後發生或發生，則將被5.1(C)節禁止；或(X)為執行上述任何事項而訂立或訂立的任何合同。

(u)[故意省略].

(v)供應商。在過去12個月內向業務提供的商品或服務的單個或合計金額超過10,000美元的任何業務供應商均未(I)停止與賣方開展業務，或表示有意停止與賣方的業務往來，或(Ii)對未來產品或服務銷售的任何條款或條件與截至本協議日期的12個月期間購買此類產品或服務時存在的條款或條件進行重大不利更改，或表示有意對其進行重大不利更改。

(w)許可證。自回溯日期起，賣方一直保持與業務有關的所有許可證的全部效力，賣方目前且自回溯日期以來一直遵守所有該等許可證，並已提交所有登記、報告和其他文件，這些登記、報告和其他文件在每種情況下都是業務當前運營所必需的，或者是業務資產或財產的所有權、租賃、使用或運營所必需的。附表3(W)列出了業務中使用的所有許可證，包括與租賃房地產相關的所有許可證，並且該附表中為每個許可證規定的許可證編號是準確、正確和完整的。據賣方所知，並無任何法律程序待決或未完成的命令或對賣方的威脅會對任何該等許可證產生不利影響，而據賣方所知，並無任何可合理預期會導致任何該等許可證被暫停或撤銷或過早失效的事實或情況。此類許可證將在成交時轉讓給買方，並將在成交後立即繼續完全有效。

(x)不動產。賣方不擁有、也從未擁有丹佛的任何不動產(包括位於其上的任何建築物或構築物及其改進的任何所有權權益)。賣方不受任何選擇權、義務或優先購買權或合同權利的約束，不得出售、租賃或獲取丹佛地點的任何不動產。附表3(X)列出了所有合同的真實、完整和正確的清單，根據這些合同，賣方租賃、轉租、許可、使用、經營或佔用或有權現在或將來租賃、轉租、許可、使用、經營或佔用丹佛地點的任何不動產(無論是書面的、口頭的或其他形式的，均為“不動產租賃”，以及不動產租賃所涵蓋的任何不動產、土地、建築物和其他改善，稱為“租賃不動產”)，並就每一此類不動產租賃，作為該不動產租賃標的的租賃不動產的地址。賣方未轉讓、轉讓或質押任何不動產租賃的任何權益。除賣方外，並無任何租賃、轉租、許可或其他合同授予任何人對租賃不動產任何部分的使用權或佔用權。賣方使用的所有土地、建築物、結構和其他材料改進均包括在租賃房地產中。賣方未行使任何選擇權或權利終止、續期、延長或以其他方式影響承租人關於租賃不動產的任何權利或義務或購買任何租賃不動產。賣方對每一塊租賃不動產擁有良好的、可出售的租賃權，在每一種情況下，都不存在任何產權負擔。賣方未收到任何關於任何不動產租賃或任何租賃不動產的違法行為的書面通知。據賣方所知，沒有懸而未決的或, 威脅或考慮就租賃不動產提起法律訴訟。

(y)經紀人。除附表3(Y)所述外，賣方或代表賣方行事的任何人均未僱用或聘用任何財務顧問、經紀或發現者，或就與本協議、相關協議或擬進行的賣方或其任何關聯公司擬進行的交易有關的任何財務顧問、經紀或發現者的費用或佣金承擔任何責任。

(z)沒有不真實的陳述。據賣方所知，賣方或任何股權持有人在本協議中或根據本協議作出的任何文件、交付、證書、陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不陳述使本協議中的陳述完整或不具誤導性所必需的重大事實。

第四條。

買方的陳述和保證

第四節買方的陳述和保證。買方聲明並向賣方和股權持有人保證，截至本合同日期和成交之日，如下：

(a)組織；地位和權力。買方是一家根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方擁有有限責任公司的全部權力和權力

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7

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簽署、交付和履行本協議及其作為或將於成交時為締約一方的所有相關協議，並完成本協議及其為或將於成交時為締約一方的每項相關協議所預期的交易。

(b)授權和不違反。本協議的簽署、交付和履行，以及買方是或在成交時將是其中一方的相關協議的簽署、交付和履行，以及在此和因此預期的交易的完成，均已得到所有必要的有限責任公司的正式授權。本協議和買方是或將在成交時成為當事一方的相關協議均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。買方簽署、交付和履行本協議以及買方作為或在成交時將是其中一方的相關協議，完成本協議所擬進行的交易不會也不會(I)構成對買方指導文件的違反、違反或侵犯，(Ii)構成對買方或其任何資產或財產受制於任何政府當局的任何法律、命令或其他限制的違反、違反或違約(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)與導致違反、構成違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消、或要求任何通知的權利，而買方是其中一方，或買方受其約束，或買方的任何資產或財產受其約束或影響，或買方的任何資產或財產受其約束或影響；(Iv)要求任何其他人，包括任何政府當局或買方為當事一方的任何合同的任何一方，要求任何許可、證書、同意、放棄、授權、更新或通知，但以下情況除外：(A)就第(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，不會對買方完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響；及(B)就第(Iv)款而言，任何許可證、證書、同意、豁免, 在關閉之前已經獲得或作出的授權、更新或通知。

(c)法律訴訟。沒有任何法律程序懸而未決，或據買方所知，對買方或任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議或相關協議所設想的交易的買方或任何關聯公司受到威脅。據買方所知，不存在任何可能引起或作為任何此類法律程序基礎的事件或情況。

(d)資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付購買價款並完成本協議所設想的其他交易。

(e)經紀人。買方或代表買方行事的任何人均未僱用或聘用任何財務顧問、經紀人或發現者，或就與本協議、相關協議或擬進行的交易有關的任何財務諮詢、經紀或發現者費用或佣金承擔任何責任，買方或其任何關聯公司對此負有責任或可能承擔責任。

第五條

聖約

第5.1節--契約簽訂前。

(a)將軍。在自本協議生效之日起至本協議根據本協議有效終止之日或結束之日(“過渡期”)較早發生之日止的期間內(“過渡期”)，各方應盡合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以便迅速、迅速地完成和生效本協議及相關協議所設想的交易；然而，本協議中的任何條款均不要求或將被解釋為要求買方採取或不採取任何行動(包括同意與任何政府當局或其他人達成的任何讓步或安排，從而對買方或其關聯公司的任何財產、資產、業務或運營產生任何限制)，或促使其關聯公司在交易結束之前、結束時或之後採取或同意採取任何上述行動。

(b)通知和異議。在過渡期內，買方應承擔主要責任，賣方將與買方合理合作，以提供所有通知給政府當局及其他人士，雙方應採取商業上合理的努力，在商業上合理的情況下，儘快以書面形式獲取與本協議及相關協議所預期的交易相關的所有同意、許可、證書、契諾、豁免、授權或創意，包括變更對MED和丹佛市及縣(統稱為“監管申請”)的控制申請。與監管申請相關的所有成本和費用應由買方承擔和支付。在過渡期內，每一締約方將向其他締約方提供該締約方在向任何政府當局或其他人提交與監管申請有關的信件、申請或其他文件之前或在收到後立即提交的所有信件、申請或其他文件的完整副本，並將向其他各方提供

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有機會在預期提交時間之前合理地對該締約方提交的任何信函、申請和其他文件提出合理意見。在過渡期內，每一締約方應在預期與任何政府當局進行口頭溝通之前，合理地將任何口頭呈件的內容告知其他締約方，並使其他締約方有機會對任何此類口頭呈件作出評論。在過渡期內，每一締約方將合理、迅速和定期地向其他締約方通報該締約方提交的與監管批准有關的任何文件或其他通信的狀況，包括該締約方在獲得該等文件或通信時遇到的任何困難或拖延以及該等項目所需的任何條件。在過渡期間，任何一方不得允許其任何官員或任何其他代表或代理人與任何政府當局就與本協議擬進行的交易有關的任何備案、調查或其他詢問參加任何會議，除非其事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予其他各方出席和參與會議的機會。在過渡期內，賣方及買方均不得：(I)與任何政府當局訂立任何協議，在未經對方事先書面同意的情況下，不得完成本協議或相關協議所擬進行的交易；或(Ii)採取任何其他行動，以合理地阻止或大幅延遲收到任何該等同意、批准、放棄、授權、通知或更新。

(c)企業的經營和保存。在過渡期內，未經買方事先書面同意，賣方將不會，股權持有人將導致賣方不會在正常業務過程之外從事任何業務、採取任何行動或進行任何交易，但本協議明確要求採取的任何行動除外。在過渡期內，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方及股權持有人將不會導致賣方僅就本業務從事任何行為、採取或不採取任何行動或訂立任何合同或交易，而該等行為或交易可合理預期會導致本協議所載賣方及股權持有人的陳述及保證在本協議日期至成交日期之間的任何時間失實。於過渡期內，賣方將於正常業務過程中及在實質上符合所有法律的情況下經營業務，並將維持業務及其資產及財產，包括賣方目前的業務、實體設施、牌照、工作條件、保險單、商譽及與出租人、許可人、供應商、客户、僱員及其他業務關係的基本完整、開放及營運關係。在不限制前述一般性的原則下，在過渡期內，未經買方事先書面同意，賣方和股權持有人將不會促使賣方僅就業務或購買的資產(視情況而定)採取下列任何行動：(I)修改、延長或終止任何重大合同或訂立任何合同，如果這些合同是在本合同日期之前簽訂的, 將是一份實質性合同；(Ii)在正常業務過程之外招致任何負債(包括任何債務)；(Iii)處置或扣押賣方在正常業務過程以外的任何資產；(Iv)增加賣方任何員工或獨立承包商的任何薪酬或福利，或制定任何新的薪酬或福利計劃；(V)僱用、保留、聘用或終止任何員工或獨立承包商，將任何員工或獨立承包商從丹佛地點轉移到另一家商店或地點，或進行任何其他重大人事變動；(Vi)加速任何應收賬款，推遲或推遲任何資本支出或支付應付賬款或其他債務，或在任何實質性方面改變賣方在資本支出或支付應付賬款方面的做法；(Vii)授予任何人任何知識產權許可或其他權利，但不包括在正常業務過程中授予的產品的非獨家許可；(Viii)除非因本協議日期後法律變更的要求，否則改變賣方的任何財務會計原則或做法；(Ix)啟動或解決任何法律程序；(X)發行任何股權或債務證券或回購或註銷賣方的任何股權或債務證券；(Xi)就賣方的任何股權證券宣佈、撥備或支付任何非現金股息或作出任何非現金分配，或與任何股權持有人訂立任何合同；(Xii)採取任何合理預期會對業務或所購資產產生重大不利影響的行動；(Xiii)(A)更改或作出任何税務選擇；(B)採用或更改任何税務會計方法；(C)修訂報税表；(D)同意任何税務調整或評税申索；或(E)解決任何税務申索, 審核或評估；(Xiv)誘導、鼓勵、招攬或以其他方式導致或試圖導致業務的任何客户將其業務轉移到由賣方擁有或經營的另一家商店；但前提是，本第5.1(C)(Xiv)條不禁止任何非專門針對業務客户的一般廣告或其他行動；或(Xv)同意或承諾採取上述第(I)至(Xiv)款中描述的任何行動。

(d)庫存的保存。於過渡期內，賣方將盡其合理努力維持及保存所有與本業務有關的存貨，包括未過期及無黴菌、黴菌、腐爛、腐爛及農業疏忽的存貨，而每名股東將促使賣方盡其合理努力維持及保存所有與本業務有關的存貨。在過渡期內，賣方將在營業地點維持至少與賣方在本合同日期前12個月中所保持的基本相同的花卉、修剪、濃縮和食用的庫存水平。

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(e)進入。雙方同意，在過渡期內，根據科羅拉多州的適用法律，買方及其授權代理人和代表有權在合理通知後：(I)檢查和審計公司的賬簿和記錄；(Ii)進入丹佛地點的設施；(Iii)就慣例盡職調查、僱傭、員工福利和其他事項與賣方的高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、審計師和會計師進行協商。這種訪問將在業務正常時間內進行，並且不會不合理地幹擾業務的正常業務運營。

(f)發展通知。在過渡期間，賣方和股權持有人將促使賣方向買方迅速發出書面通知，説明第三方的任何事件、發生或發展或指控，如果屬實，將導致或合理預期將導致：(I)違反或不準確第三條中的任何陳述和保證；(Ii)違反或不履行賣方或任何股權持有人在本協議或任何相關協議中的任何契諾或協議；(Iii)未遵守第6.1節中規定的任何條件；(Iv)賣方(不論是否投保)擁有、租賃或以其他方式使用或持有以供使用的任何財產或資產的任何重大損害或損失或毀壞；或(V)導致或可合理預期對業務或所購資產造成重大不利影響的任何事件或情況的發生或威脅發生。任何一方根據第5.1(F)款進行的任何披露不得被視為修改或補充本協議的附表，或防止或糾正任何失實陳述、違反保證或違反約定、協議或義務。

(g)排他性。在過渡期內，賣方或任何股權持有人將不會，且各自將促使其各自的高級職員、僱員、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人、顧問、代表、代理及聯營公司不直接或間接徵求、發起、鼓勵(包括以提供資料的方式)或採取任何其他行動，以便利任何構成或可合理預期導致收購或購買本公司大部分資產、股權或其他證券的任何收購或購買，或任何要約或交換要約、合併、合併、業務合併、業務合併、出售實質上所有資產的任何詢價或建議。出售證券、資本重組、分拆、清算、解散或涉及業務的類似交易，或任何其他交易，而該等交易的完成將或可合理地預期會阻止或重大延遲本協議或任何相關協議(前述任何一項，“替代交易建議”)所擬進行的交易的完成，或同意或背書任何替代交易建議。賣方和各股權持有人應及時通知買方任何替代交易方案，並提供其主要條款的摘要。

第5.2節結束後的契諾。

(a)限制性契約。

(I)自交易結束起及結束後，賣方及股權持有人須保密，不得向任何其他人士披露或為該等人士本身或任何其他人士的利益而使用任何與業務(且不用於賣方的其他業務)或所購買資產特別有關的機密或非公開資料。賣方、股權持有人及其關聯方根據本第5.2(A)(I)條承擔的義務將不適用於在不違反本第5.2(A)(I)條規定的承諾或適用法律要求披露的情況下可向公眾提供或變得普遍可用的信息；但前提是，在需要披露的情況下，賣方、股權持有人或其他適用人員應在披露前在合理可行的情況下儘早通知買方，允許買方採取適當措施保護此類信息的機密性。

(Ii)作為對買方訂立和履行本協議項下義務的實質性誘因，賣方和各股權持有人同意，從成交之日至成交之日三年(“競業禁止限制期”)，賣方和各股權持有人不會，也不會導致其各自的關聯公司直接或間接擁有、管理、控制、參與(無論是作為所有者、高級管理人員、董事、經理、僱員、合作伙伴、代理人、代表或其他身份)、諮詢、為其提供服務、受僱於，或以任何其他方式在限制區內從事大麻或大麻產品的零售，但前提是股權持有人(及其適用關聯公司)可參與目前由賣方或位於科羅拉多州丹佛市的任何股權持有人擁有和經營的娛樂性大麻藥房的所有權和運營。本條例並不禁止任何此類人士被動持有任何涉及公開交易的大麻業務的任何類別公司的流通股的2%。“限制區”是指丹佛機場兩英里半徑內的任何區域。

(Iii)作為對買方訂立和履行本協議項下義務的物質誘因，從成交之日起至成交之日起兩年(“非徵求限制期”)，賣方和每一股權持有人：(A)不會並將導致其各自的僱員、高級管理人員、董事、經理、

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代理和關聯公司不得直接或間接聯繫、接洽或招攬買方或其關聯公司(或業務的任何繼承人)僱用或僱用(無論是作為僱員、顧問、代理人、獨立承包商或其他身份)或實際僱用的任何人員；但第5.2(A)(Iii)(A)條並不禁止任何此等人員在報紙、行業出版物或其他定期或網上發佈的非專門針對買方或其關聯公司(或業務的任何繼承者)僱用的任何人員進行任何一般招標；並且(B)不會誘使或試圖誘使任何人或實體在關閉前的一年內是本公司的客户或其他業務關係，終止其與買方或其關聯公司的關係或合同，停止與買方或其關聯公司的業務往來，或以任何方式對任何此類客户或業務關係與買方或其關聯公司之間的關係造成不利幹擾；但前提是，第5.2(A)(Iii)(B)條並不禁止任何非專門針對客户或業務其他業務關係的一般廣告或其他行動。

(Iv)自結算時起及結束後，賣方或任何股權持有人或買方將不會並將導致其各自的僱員、高級管理人員、董事、經理、代理及聯營公司不會直接或間接詆譭、詆譭或詆譭另一方或其聯營公司及其各自的股權持有人、經理、董事、高級管理人員、僱員、獨立承包人或代表或業務。

(V)賣方和每一股權持有人以及買方均承認並同意，如果該等當事人違反或被指控違反本第5.2(A)條的任何規定，金錢損害將不構成充分的補救措施。因此，在發生任何此類違約或被指控違約的情況下，另一方、其關聯方及其繼承人或受讓人，除對其有利的其他權利和救濟外，還可向任何具有管轄權的法院或衡平法申請具體履行、強制令救濟或兩者兼而有之，或適用於強制執行或防止違反本協議規定的任何其他衡平法救濟(包括但不限於，延長競業限制期限或非徵求限制期限，(A)違反第5.2條(A)款的期限加上(B)停止這種違規行為所需的任何法庭程序的期限)，在每一種情況下，都不需要提交保證金或證明實際損害賠償。

(b)無法分配資產。即使本協議或任何相關協議中包含任何相反的規定，任何法律都禁止向買方轉讓或試圖轉讓附表1.1(A)(Iii)(每個“轉讓合同”)中所列的任何合同或許可，或因此而產生或產生的任何索賠、權利或利益，或將要求任何人同意、放棄、授權、通知或更新。在交易結束前，未以買方合理接受的形式和實質獲得或作出通知或更新，或任何轉讓嘗試將無效或將對賣方或買方在其項下的權利產生重大不利影響的通知或更新，則本協議或任何相關協議均不構成轉讓或轉讓嘗試，且不會在交易結束時轉讓。如果任何轉讓合同(如果有)的有效轉讓給買方所必需的任何同意、放棄、授權、更新或通知不能獲得或作出，從而導致該轉讓合同(如果有)的物質利益不能按照本協議的其他要求在成交後提供給買方，則賣方應盡商業上合理的努力，就任何此類轉讓合同(如果有)，在六個月內與買方合作，作出任何旨在向買方提供該轉讓合同(如果有)下的權利和利益的合理安排，包括為買方的利益而強制執行賣方對該轉讓合同的任何其他一方(如有的話)的任何和所有權利的強制執行，該等權利是由於該另一方違反或取消該轉讓合同(如有的話)而引起的，並且在買方提出要求時, 作為買方的代理人。一旦獲得任何此類同意、放棄、授權或更新，或以買方合理接受的形式和實質適當地發出通知，賣方應將此類轉讓合同(如果有)轉讓給買方，買方不承擔任何額外費用。

(c)結賬後付款。成交後，賣方和股權持有人將通過任何“鎖箱”或類似安排，促使任何金融機構將任何現金、存款、在線支付、網絡貨幣、支票或其他支付工具交付給在成交時未轉移給買方的所購買資產或承擔的負債(如有)的賬户，包括但不限於與任何應收賬款或任何其他所購買資產有關的資金，立即將其匯給買方，但在任何情況下均應在收到後五個工作日內完成。賣方應定期向買方提供買方可能合理要求的關於購買的資產或承擔的負債(如果有)中包含的特定付款或未付賬款的額外證據或佐證細節。

(d)税收的分攤和合作。儘管本協議有任何其他規定，賣方和股權持有人將承擔連帶責任，並賠償買方在所有納税期間(或部分納税期間)因擁有或出售業務或購買的資產或賣方的任何業務而繳納的所有税款。

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在結算日或之前結束(“結賬前税金”)。就自結算日或之前開始並於結算日後結束的任何課税期間按定期徵收的不動產税、個人或無形財產税及類似的從價義務，將根據結算日或之前結束的期間(或部分期間)所包括的該課税期間的天數按比例分配為結算前税項。如果買方支付了任何成交前税款或以下規定的任何税款，在向賣方出示付款證據後，買方將有權要求賣方或股權持有人償還此類税款。賣方和股權持有人將對買方因出售購買的資產或本協議預期的交易而產生的任何銷售、使用、單據、記錄、印花税、增值税、消費税、轉讓或類似税款(“轉讓税”)承擔連帶責任，並將賠償買方，賣方將及時提交與該等轉讓税有關的任何納税申報單或其他必要文件。根據本第5.2(D)條提出的索賠將在任何適用的訴訟時效的完整期限內有效，外加60天的額外期限。成交後，買方、賣方和各股權持有人應：(I)協助另一方準備該另一方負責準備和提交的任何納税申報單；以及(Ii)按合理要求向另一方和任何政府當局提供與業務或所購資產有關的所有信息、記錄和文件。

第5.3節債權的解除。於成交時有效，除非涉及(A)賣方及各股權持有人在本協議及相關協議項下的權利，包括就強制執行本協議或任何相關協議的條款或違反本協議或任何相關協議而進行任何法律程序的任何權利，以及(B)當(且僅當)股權持有人為賣方的高級管理人員、經理或董事時，有關任何董事及高級管理人員責任保險的任何權利(如有)保障擔任該職位的股權持有人、各股權持有人及賣方(統稱為“解除人”)，無條件及不可撤銷地放棄、免除及永久免除買方及其每一關聯公司(各自、任何權益持有人、賣方或任何其他豁免人均不會就過去、現在或未來的爭議、申索、爭議、要求、權利、義務、責任、行動或任何性質的訴訟因由(不論未知、懷疑或未披露)，就業務所引起或有關的任何事宜、因由、條件、行為、行為、申索、情況或事件，向獲豁免人士追討任何款項。

第5.4節僱員事項。

(a)賣方同意盡其商業上合理的努力，協助買方僱用買方要求的任何業務僱員，包括附表5.4(A)(I)中所列的僱員，並聘用買方所要求的賣方的任何獨立承包商，包括附表5.4(A)(Ii)中所列的那些。買方同意僱用在成交時賣方僱用的附表5.4(A)(I)所列賣方的幾乎所有僱員(包括其任何替代人員)；但即使本合同有任何相反規定，買方也不會被要求僱用，且在未經賣方事先書面同意的情況下，不得僱用在附表5.4(A)(Iii)中列出的管理賣方公司運營的賣方僱員(“除外僱員”)。賣方的任何僱員如果接受買方的僱用，簽署買方要求籤署的與此相關的任何文件，並開始受僱於買方，在本合同中統稱為“調動的僱員”。

(b)買方將沒有義務向賣方的任何員工提供僱傭，也不對賣方的任何員工承擔任何責任，包括在成交日期不是賣方積極僱用的任何員工或任何被排除在外的員工。賣方將承擔與解僱任何員工相關的所有責任和相關費用，包括遵守適用的法律。在交易結束前，賣方將終止賣方的所有僱員(不包括未被提供給買方或拒絕接受買方僱用的僱員)，終止日期不遲於截止日期前的營業日營業結束時。在終止合同的同時，賣方將按照任何合同或法律向每個被解僱的僱員和每個被解僱的獨立承包人支付法律規定的所有欠款和到期款項，以及所有其他到期和欠款(包括解僱或遣散費)。

(c)本協議、任何相關協議或由此預期的任何其他文件中包含的任何內容，不會賦予任何被調動的員工或賣方任何其他現有或前任員工根據或因本協議、任何相關協議或任何其他文件而具有的任何性質或種類的任何權利或補救，包括根據買方的任何員工福利計劃、政策或安排可能直接或間接提供的任何僱用或繼續受僱的權利或獲得任何補償或福利的權利，也不會因此而對買方修改的權利構成限制或限制，修改或終止任何此類計劃、政策或安排或補償、福利或其他僱用條款或條件。

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(d)賣方和買方同意，賣方將對賣方僱員和獨立承包人(包括所有調動的僱員)在成交日前產生或產生的所有責任負責，包括因向僱員和獨立承包人支付與本協議預期的交易相關的任何補償而徵收的任何僱傭税，無論是否在成交之日或之前產生，買方將承擔並承擔被調動的僱員的所有與僱傭有關的責任以及在成交日期之後首先產生的所有責任。

第5.5節名稱的使用。賣方特此授予買方非排他性、不可轉讓、可再許可的許可，允許其在交易結束後的30天內展示、複製和以其他方式使用“Lightshade”名稱和與之相關的任何標識或品牌，包括但不限於在丹佛辦事處展示此類名稱、標識和/或品牌，以及任何相關的在線內容、營銷宣傳資料和其他材料。

第六條。

成交的條件

第6.1節買方成交義務的條件。買方完成本協議和相關協議所設想的交易的義務取決於在以下所有條件結束時或之前得到滿足，買方可自行決定放棄其中任何一個或多個條件：

(a)陳述和保證。賣方和股權持有人在本協議中作出的所有陳述和擔保必須在本協議之日、成交時和成交當日在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和擔保是在指定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證必須在該指定日期在所有重大方面真實和正確)；但是，符合重大限定條件的基本陳述和該等陳述和保證必須在所有方面都真實和正確。

(b)聖約。賣方和股權持有人必須在所有實質性方面履行並遵守本協議中各自將在成交時或之前履行和遵守的所有契諾、義務和協議。

(c)法律程序。對於賣方、股權持有人或業務，不會有任何法律程序懸而未決或受到威脅，而不利的命令將：(I)阻止或實質性損害本協議或任何相關協議擬進行的任何交易的完成；或(Ii)導致本協議或任何相關協議擬進行的任何交易在完成後被撤銷(且該命令將不會生效)。

(d)賣家送貨。賣方必須在成交時或成交前已向買方交付或已促使向買方交付下列每份文件：

(I)由賣方和股權持有人正式授權的高級人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明(A)就賣方和股權持有人(如適用)而言，6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(E)和6.1(F)條規定的各項條件均已在各方面得到滿足，(B)所附的是賣方經理授權籤立、交付和履行本協議、相關協議以及完成本協議和本協議中預期的交易的決議的真實、完整和正確的副本，(C)附件是賣方公司或組織的管轄當局和賣方有資格開展業務的每個其他司法管轄區的政府當局出具的截至截止日期最近的有效證書(“成交證書”)；

(Ii)賣方妥為籤立的賣據；

(3)買方或賣方從MED收到並由賣方完全籤立的任何或有監管批准書的附表A(所有權變更的生效日期)的副本；

(Iv)根據本協議或任何相關協議，由賣方和任何其他接受買方付款的人填寫並簽署的IRS表格W-9；

(V)不遲於成交日前一個營業日，賣方的每一貸款人或成交日期的其他持有人就擬於成交日期償還的所購資產的債務或任何產權負擔發出還款函，買方可合理接受，包括賣方物業或資產(包括任何所購資產)上的所有產權負擔將在滿足該信中的條件後自動解除(每份“還款函”)；

(Vi)不遲於截止日期前一個工作日，賣方交易費用的每個持有人的發票(“賣方交易費用發票”)，該發票預期在截止日期以慣例形式償還併為買方合理接受；

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(Vii)關於每份不動產租賃的租賃禁止反言證書和租賃轉讓，由適用的房東和賣方以合理令買方滿意的形式正式籤立；

(8)令買方合理信納的證據，證明已解除與所購資產有關的所有產權負擔；

(Ix)令買方合理信納的證據，證明與賣方籤立、交付和履行本協議及賣方是或將會是其中一方的相關協議有關而需要同意或批准的人，或有權獲得通知的人，以及本協議及因此預期的交易的完成，包括附表3(F)(Ii)所列人士的同意及通知，已獲該等人士同意或批准，並已向該等人士發出所有通知；及

(X)本協議及相關協議的條款所要求的其他文書、文件和證書，或買方為完成本協議預期的交易而可能合理要求的其他文書、文件和證書。

(e)無實質性不良影響。將不會有任何事件、事實、變化或事件對業務或任何購買的資產產生重大和不利影響。

(f)監管部門的批准。雙方將分別從(I)MED和(Ii)科羅拉多州丹佛市和縣獲得必要的監管批准，每個批准都將在交易結束時完全有效。

第6.2節賣方和股權持有人終止交易義務的條件。賣方和股權持有人完成本協議和相關協議所設想的交易的義務，須在以下所有條件結束時或之前得到滿足，賣方可自行決定放棄其中任何一個或多個條件：

(a)陳述和保證。買方在本協議中作出的所有陳述和保證必須在本協議之日、成交之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證必須在該指定日期在所有重要方面真實和正確)；但是，由重要性限定詞限定的該等陳述和保證必須在所有方面真實和正確。

(b)聖約。買方必須在所有實質性方面履行並遵守本協議項下在成交時或之前必須履行或遵守的所有契諾、義務和協議，包括但不限於支付購買價款。

(c)買家送貨。買方應在成交時或成交前向賣方交付下列各項：

(I)由一名妥為授權的買方人員所籤立的證明書，該證明書的日期為截止日期，證明在各方面均符合上文第6.2(A)及6.2(B)條所指明的每項條件；

(Ii)由買方妥為籤立的賣據；

(Iii)由買方正式籤立的《租賃禁止反言證書》和《租賃轉讓證書》；

(Iv)買方或賣方從MED收到並由買方完全籤立的任何或有監管批准書的附表A(所有權變更的生效日期)的副本。

第6.3節關閉。本協議及相關協議預期的交易的結束(“結束”)將通過電子郵件(便攜文件格式)傳輸至雙方各自的法律顧問辦公室，必要文件在需要時正式執行，在收到實際確認後交付，在各方履行或放棄完成本協議第6.1節和第6.2節所述交易的所有條件後的第四個營業日(與各自將在結束時採取的行動有關的條件除外)或此類其他地點，雙方共同商定的日期和時間(“截止日期”)。

第七條。

終止

第7.1節終止。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，具體如下：

(a)經雙方書面同意，買賣雙方可自行並代表股權持有人終止本協議。

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(b)買方可通過向賣方發出書面通知終止本協議：

(I)如果賣方或任何股權持有人在任何方面違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，且此類違反或集體違反將導致6.1節規定的條件未能得到滿足，則買方將通知賣方違約，並且如果違約能夠治癒，違約將在違約通知發出後的十天內繼續進行而不能治癒(如果買方違反其任何陳述、保證、契諾，則買方不得根據本款終止本協議，本協議中包含的義務或協議將導致未滿足第6.2節中規定的條件)；

(Ii)在當事各方提交監管申請之日(“外部日期”)後180天或之前未完成成交(但如果主要是由於買方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議而導致的，買方不得根據本款終止本協議)；

(Iii)具有司法管轄權的美國聯邦或州法院的適用法律或最終不可上訴命令將已制定、訂立、執行、公佈、發佈或被視為適用於本協議預期的交易，禁止交易結束；

(4)第6.1節和第6.2節規定的所有成交條件均已滿足或放棄，買方隨時準備完成成交，但賣方仍拒絕在第6.3條規定的期限內完成成交(除非買方已在根據第6.3條要求各方終止協議之日或之後發出書面通知，且賣方在收到通知後三(3)個工作日內仍未完成成交)；或

(V)由於賣方未能提供任何必要的文件或信息，或未能採取任何必要的行動，如上文5.1(B)節所述，無法合理地獲得監管批准(條件是，如果本協議可由賣方根據第7.1(C)(V)節終止，則買方不得根據本款終止本協議)。

(c)賣方可代表自身和股權持有人向買方發出書面通知，終止本協議：

(I)如果買方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，且該違反或這些單獨或集體違反行為將導致第6.2節規定的條件未能得到滿足，則賣方通知買方違約行為，並且如果違約行為能夠糾正，則違約行為在違約通知發出後的十天內不能治癒(如果賣方或任何股權持有人當時違反了本協議的任何陳述、保證、契諾，則賣方不得根據本款終止本協議，本協議中包含的義務或協議將導致6.1節中規定的條件未能得到滿足)；

(Ii)如果成交沒有在外部日期或之前發生(如果主要是由於賣方或任何股權持有人違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方不得根據本款終止本協議)；

(Iii)具有司法管轄權的美國聯邦或州法院的適用法律或最終不可上訴命令將已制定、訂立、執行、公佈、發佈或被視為適用於本協議預期的交易，禁止交易結束；

(4)第6.1節和第6.2節規定的所有成交條件均已滿足或放棄，賣方隨時準備完成成交，但買方仍拒絕在第6.3條規定的期限內完成成交(除非賣方已在根據賣方意向終止協議部分第6.3條要求各方完成成交之日或之後發出書面通知，且買方在收到通知後三(3)個工作日內仍未完成成交)；或

(V)由於買方未能提供任何必要的文件或信息，或未能採取任何必要的行動，無法合理地獲得監管批准，如上文5.1(B)節中進一步描述的那樣(如果本協議可由買方根據第7.1(B)(V)節終止，則賣方不得根據本款終止本協議)。

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第7.2節買方終止費。如果賣方根據第7.1(C)(I)節、第7.1(C)(Ii)節、第7.1(C)(Iv)節或第7.1(C)(V)節終止本協議，買方將向賣方支付相當於100,000美元的終止費(“買方終止費”)。在本協議終止後三十(30)天內，買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付根據本條款第7.2條應支付的任何買方終止費。無論本協議是否有任何相反規定，如果本協議在根據第7.2條支付買方終止費的情況下終止，(I)根據第9.1(F)條向買方或父母強制支付終止費用的權利應是賣方和股權持有人針對買方的唯一和排他性補救辦法，以及(Ii)在根據本第7.2條支付買方終止費後，買方不再承擔與本協議或相關協議相關或由此產生的進一步責任或義務。如果買方向賣方支付買方解約費，賣方不得向買方或其關聯公司尋求任何額外的補救措施，買方解約費應是賣方對買方及其關聯公司的唯一補救措施。為免生疑問，買方不應被要求支付買方終止費(I)超過一次，(Ii)如果賣方根據第9.1(B)或(Iii)條被授予履行買方義務以完成本協議所設想的交易的義務，則在任何一方無法合理地獲得監管批准的情況下，買方不得被要求支付終止費。根據第9.1(F)條，任何基於買方終止費、根據買方終止費產生的、因買方終止費引起的、與買方終止費有關的索賠，只能針對買方或父母提出。

第7.3節賣方解約費。如果買方根據第7.1(B)(Iv)條終止本協議，賣方應向買方支付相當於100,000美元的終止費(“賣方終止費”)。賣方應在本協議終止後三十(30)天內，通過電匯立即可用的資金向買方支付根據本第7.3條應支付的任何賣方終止費。無論本協議是否有任何相反規定，如果本協議在根據第7.3條支付賣方終止費的情況下終止，(I)向賣方強制支付解約費的權利應是買方針對賣方的唯一和排他性補救措施，以及(Ii)在根據本第7.3條支付賣方解約費後，賣方不再承擔與本協議或相關協議相關或由此產生的進一步責任或義務。如果賣方向買方支付賣方解約費，買方不得向賣方或股權持有人尋求任何額外的補救措施，賣方解約費應是買方針對賣方和股權持有人的唯一補救措施。為免生疑問，賣方不應被要求向賣方支付終止費(I)超過一次，(Ii)如果買方根據第9.1(B)或(Iii)條被授予履行賣方義務以完成本協議所設想的交易的義務，則在任何一方無法合理地獲得監管批准的情況下，賣方完全不應被要求支付終止費。任何基於賣方終止費、根據賣方解約費引起的、因賣方解約費引起的、與賣方解約費有關的索賠，只能針對賣方提出。

第7.4節終止的效力。根據第7.1節終止本協議不應被視為免除任何一方因違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議而承擔的任何責任(也不視為放棄與此相關的任何權利)，並將作為一方根據本協議或以其他方式享有的任何其他權利或補救措施的補充。行使本協定的終止權不是選擇補救辦法。

第八條

賠償

第8.1節賠償。

(a)出賣人和股權持有人的賠償義務。賣方和股權持有人將共同和個別賠償買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、子公司、僱員、繼承人、受讓人、代理人和代表(“買方受賠方”)，並使每一名買方受賠方不受損害，並對直接或間接與下列任何事項相關或引起的任何損害負責：(I)任何免除責任或除外資產；(Ii)違反第三條款中賣方和股權持有人的任何陳述和保證，或違反賣方或任何股權持有人根據本協議任何條款交付或促使賣方交付的任何證書或其他文件或文書；(Iii)賣方或任何股權持有人違反本協議或任何相關協議中包含的任何條款、條款、契諾或協議；(Iv)任何經紀人、投資銀行或顧問費用，或賣方或任何股權持有人或其代表因本協議或任何相關協議而產生的任何其他費用、成本或支出；(V)賣方的任何成交前税項、轉讓税或其他税項；或(Vi)賣方或任何股權持有人方面的任何欺詐、明知或故意的失實陳述或故意的不當行為。儘管本協議有任何相反規定，賣方和股權持有人根據本協議第8.1(A)(Ii)條承擔的義務(A)將不適用於頭15,000美元的損害賠償(“門檻”)，並且(B)將限於且不超過：(I)如果任何此類違規是重複違約(定義如下)，則為500,000美元，以及(Ii)對於所有其他此類違規，為180,000美元(

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適用金額合計為“上限”；但該門檻及上限將不適用於因違反基本申述、欺詐或故意、故意或欺詐行為或失實陳述(或為免生疑問，賣方及股權持有人根據本章第8.1(A)(Ii)條以外的條款承擔的義務)而導致的任何損害。為了計算因第三條中的任何陳述或保證的任何不準確或違反而引起或與之相關的損害賠償金額，並確定是否發生了違反，所有重大限定詞都將被忽略。即使本協議或《光影極光APA》有任何相反的規定，對於導致違反本協議第3(A)、(B)、(C)、(L)、(N)或第5.2(A)節以及《光影極光APA》相應章節(即《光影Aurora APA》第3(A)、(B)、(C)、(L)、(N)或5.2(A)節，視情況而定)的任何事件或情況(“重複違反”)，買方受賠償方僅有權根據本協議或《光影Aurora APA》獲得此類違約的賠償，但不能同時獲得這兩項賠償。

(b)買方的賠償義務。買方將賠償、辯護和補償賣方和股權持有人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、子公司、僱員、繼任者、受讓人、代理人和代表(“賣方受賠方”)，並使賣方受賠方不受損害，並對與下列任何情況有關或直接或間接引起的損害承擔責任：(I)違反第四條款中買方的任何陳述和保證；(Ii)買方違反本協議或任何相關協議中包含的任何條款、規定、契諾或協議；或(Iii)買方方面的任何欺詐、明知或故意的失實陳述或故意的不當行為。儘管本協議或《光影Aurora APA》有任何相反規定，就任何導致違反本協議第4(A)或(B)款和《光影Aurora APA》相應條款(即《光影Aurora APA》第4(A)或(B)條，視情況適用而定)的事件或情況而言，賣方應僅有權根據本協議或《光影Aurora APA》獲得此類違約的賠償，但不能同時根據本協議或《光影Aurora APA》獲得賠償。

(c)生存。本協議或任何相關協議中包含的陳述和保證，以及所有相關的賠償權利，將在成交後繼續存在：(I)本協議和成交證書中包含的賣方和股權持有人的所有陳述和保證，在每種情況下，除基本陳述外，都將在成交後繼續存在，並在成交日期後12個月的日期終止；以及(Ii)基本陳述，包括成交證書中提到的基本陳述，將在成交後六年內終止。本協定所載的所有其他契諾、義務和協議在(A)截止日期後六年或(B)該契諾全面履行之日後90天內仍然有效。

(d)恢復。如果任何買方受賠方或賣方受賠方根據本協議有權獲得賠償(在執行第8.1(A)條規定的賠償限制後)，則該買方受賠方或賣方受賠方將通過指示向賣方和股權持有人或買方分別支付現金，向賣方和股權持有人或買方分別賠償其有權獲得的全部或部分損害賠償；但在符合上限的情況下，買方必須首先從賠償託管金額中追回任何此類損害，然後才能就此類損害的剩餘部分(如果有)向賣方或任何股權持有人追索。此類補救措施並不排除買方受賠方可能在法律或衡平法上行使的任何其他補救措施，以履行賣方和股權持有人在本合同項下的賠償義務。

(e)賠償代管。在遵守託管協議的前提下，賠償託管金額減去為補償本協議第8.1節或《光影Aurora APA》第8.1節所規定的任何買方被補償方的損害，或補償本協議第2.3(B)節或《Lightshade Aurora APA》第2.3(B)節所規定的不足而解除的任何金額，將在解除日期後十(10)個工作日內發放給賣方；但條件是，為滿足根據本協議或在發佈日期晚上11：59之前向賣方提交的書面通知中規定的根據本協議或《光影Aurora APA》所規定的任何未決索賠而需要支付的任何部分的保證金託管金額，將不會支付給本協議項下的賣方，直到所有此類索賠最終解決為止，屆時為滿足該等未決索賠而扣留的保證金託管金額的金額，如未解除以補償本協議第8.1條或《光影Aurora APA》第8.1條所規定的任何被補償方的損害，將被免除給賣方。每一方將合作，並促使任何附屬公司合作，及時提交與上述有關的所有文件、納税申報表、報告、退款申請和表格，以遵守所有適用法律。根據要求，買方、賣方和股權持有人將根據適用法律，相互提供任何一方合理要求的與其納税申報義務相關的信息。

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第九條。

其他

第9.1節“雜項”。

(a)治國理政。關於所有事項，包括但不限於有效性、解釋、效果、履約和救濟等事項，本協議和簽署的協議將受科羅拉多州的法律管轄(無論根據科羅拉多州的適用法律衝突原則可能適用的法律如何)。

(b)具體表現。雙方同意，如果本協議的任何一方有義務履行本協議或任何相關協議中規定的任何契諾、協議或義務，則任何其他當事方，除了該當事方可能擁有的所有其他權利或補救措施外，將有權獲得強制另一方履行該契諾、協議或義務的具體履行補救。在任何一方對其他任何一方進行的具體履行訴訟中，對方當事人不會在法律上主張損害賠償的充分性。為免生疑問，在任何情況下，任何一方均不得或有權同時收取買方解約費(在賣方的情況下)或賣方解約費(在買方的情況下)。

(c)進一步的保證。於成交日期後，在買方要求下，賣方及股權持有人將不時簽署及交付該等其他轉讓及轉讓文件，並採取買方可能合理要求的其他行動，以轉讓、轉讓及歸屬買方，並使買方擁有所購買的資產，而買方無須作進一步考慮。

(d)放棄遵守；同意。賣方或任何股權持有人或買方如未能遵守本協議的任何義務、契諾、協議或條件，買方或賣方可分別以書面放棄該等義務、契諾、協議或條件，但該等放棄或未能堅持嚴格遵守該等義務、契諾、協議或條件，並不構成對任何後續或其他違約行為的放棄或禁止。當本協議要求或允許任何一方或其代表同意時，此類同意應以符合本協議第9.1(D)節規定的放棄遵守要求的方式以書面形式給予。

(e)費用。每一方都將自行支付由該方或代表其與本協議相關的法律、會計和其他費用，本協議中擬進行的交易以及賣方、任何股權持有人及其任何關聯公司在成交時或之前發生的所有此類費用均被視為免責責任。

(f)家長擔保。母公司將促使買方履行本協議中規定的所有付款和賠償義務，作為賣方簽訂本協議的物質誘因，母公司特此保證買方全面履行和支付合同。這是付款和收款的保證，買方和母公司同意，賣方可以尋求因買方違反本合同規定的對父母或買方之一或雙方的付款和賠償義務而產生的任何和所有可用的補救措施。

(g)通知。本協議項下的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已收到：(I)如果親自或通過信使服務送達，(Ii)通過回覆電子郵件確認收到電子郵件傳輸的日期(或，如果(X)日期不是營業日或(Y)在山區時間下午5：00之後確認收到)，或(Z)如果通過國家認可的快遞服務送達，則視為收到確認收到(或，收到後的第一個營業日，如果(A)該日期不是營業日或(B)在下午5：00(山區時間)之後確認收到，按下列地址或電子郵件地址(或按類似通知所指定的締約方的其他地址或電子郵件地址)發給當事各方：

如果給買家或家長，則給：

施瓦澤

哈瓦那大街4880號，201號套房

科羅拉多州丹佛市80239

注意：丹·帕邦

電子郵件地址：Dan@schwazze.com

附寄副本予(不構成通知)：

Perkins Coie LLP

1900第十六街，1400套房

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科羅拉多州丹佛市80202

注意：凱斯特·斯賓德勒和傑基·威爾科克斯

電子郵件地址：kspindler@perkinskie.com；jwilcox@perkinskie.com

如果賣給賣方或任何股權持有人，則：

光影實驗室有限責任公司

3575 Ringsby Ct.#400

科羅拉多州丹佛市80216

注意：史蒂夫·布魯克斯

電子郵件地址：steve@lightshade.com

附寄副本予(不構成通知)：

赫希·布萊克威爾有限責任公司

Wewatta街1801號，1000號套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：史蒂夫·萊文

電子郵件地址：steve.levine@HuschBlackwell.com

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(h)指定賣方為代理。每名股權持有人(A)在此不可撤銷地組成並委任賣方為該股權持有人的代理人、事實上的受權人及代表，全權代表該股權持有人作出本協議或任何相關協議(包括對本協議的任何修訂、豁免或修改)項下該股權持有人所需或預期採取的任何行動，及(B)將受賣方就本協議或任何相關協議或因此而擬進行的任何交易而採取的一切行動所約束。買方將在任何時候(I)有權依賴與賣方的任何溝通，認為其對每個股權持有人具有約束力，(Ii)沒有義務以其他方式與任何股權持有人溝通(包括賠償事宜)，及(Iii)不對任何股權持有人就買方採取或遺漏採取的任何行動負責。

(i)有損失的風險。無論情況如何，賣方將承擔在交易結束前發生的任何所購資產的一切損失、破壞或損壞的風險。買方對此不承擔任何責任。

(j)新聞稿和公告。除法律另有規定外，(I)賣方、股權持有人或買方在未經另一方事先書面同意的情況下，將不會、也不會允許其各自的任何聯屬公司、代表或顧問就本協議及相關協議所擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或作出任何其他公告，及(Ii)賣方及買方將就本協議擬進行的交易的公佈時間及內容與業務的僱員、客户及供應商磋商及合作。即使本協議有任何相反規定，在成交後，買方或其任何關聯公司、代表或顧問可在沒有賣方或任何股權持有人事先書面同意的情況下，就本協議及相關協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或任何其他公告，包括任何墓碑廣告。

(k)部分無效。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

(l)釋義. 在本協議中：(A)標題僅為參考方便，不會影響本協議的含義或解釋；(B)“本協議”、“本協議”、“特此”及類似的詞語指的是整個協議(而不是所出現的特定句子、段落、條款或章節)；(C)除文意另有所指外，複數中使用的術語包括單數，反之亦然；(D)除非上下文另有要求，否則術語“資產”和“財產”可互換使用；(E)除非在本文件中明確相反説明，否則對任何文件的提及(披露附表中對文件的任何提及除外)是指經修訂或修改並根據其條款不時生效的文件；(F)除非在本文件中明確相反説明，否則對任何法律的提及是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的全部或部分法律，以及不時生效的任何規則或規章

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(G)“包括”、“包括”及其變體被視為後接“但不限於”一詞；(H)“或”是指“及/或”；“任何”是指“任何或所有”；及“就”任何項目而言，包括“該項目或該項目之下”的概念或與該項目有關的任何類似關係；(I)除非在本協議中明確相反説明，否則對包括本協議在內的文件的提及將被視為也指其每個附件、附錄、證物、附表或其他附件；(J)除非在本協議中明確相反聲明，否則提及條款、章節、附表、披露明細表或附件應分別指本協議的條款、章節、附表、披露明細表或證物；(K)在計算一段時間時，將不包括作為計算該期間的初始參考日的那一天，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束；(L)對於本協議中或本協議中提到的所有日期和時間段，時間是至關重要的；(M)術語“應”和“將”可互換使用；和(N)“本協議的日期”一詞係指本協議的日期，如本協議第一段所述。本協議中的所有美元($)指的是美元，根據本協議計算或支付的所有金額將以美元計算或支付。雙方承認並同意，本合同或披露明細表中對已向買方提供、交付、提供或披露的單據或類似含義的詞語的任何引用, 將被視為指買方和買方代表在山地時間下午5：00之前，即本合同生效日期前三(3)個工作日，通過郵寄到Dropbox.com託管的電子數據室的“項目激光”文件夾以供買方和買方代表審閲的文件。

(m)任務。本協議和本協議的所有條款以及本協議預期的其他文件或協議將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，但本協議或本協議項下或本協議預期的任何其他文件或協議項下的任何權利、利益或義務，一方面不得由賣方或任何股權持有人或買方在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓，後者不得無理拒絕、附加條件或推遲同意；但買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將本協議轉讓給關聯公司。任何此類允許的轉讓不應免除買方在本協議項下的義務。

(n)同行. 本協議可分開簽署，簽署時每份副本均為正本，但所有此類副本將共同構成一份相同的文書。本協議通篇使用的術語包括本協議的附件和附表，體現了雙方就本協議所包含的標的達成的全部協議和諒解。

(o)完整協議. 除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定取代雙方之間關於此類主題的所有先前協定和諒解。

[簽名頁如下]

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20

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如果您同意上述規定，請簽署並退還一份本資產購買協議，由此構成買方、母公司(僅就第9.1(F)節的目的而言)、賣方和股權持有人關於本資產購買協議標的的協議。

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[資產購買協議簽名頁-丹佛地點]

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如果您同意上述規定，請簽署並退還一份本資產購買協議，由此構成買方、母公司(僅就第9.1(F)節的目的而言)、賣方和股權持有人關於本資產購買協議標的的協議。

​

​

​

[資產購買協議簽名頁-丹佛地點]

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附件A

定義

“附屬公司”，就任何人而言，是指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何人。如果一個人擁有直接或間接的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或指導另一人的管理或政策，則該人將被推定為擁有控制權。

“銷售單據”是指銷售單據及轉讓和假設協議，實質上與本合同附件中作為附件B的形式相同。

“營業日”指的是週六、週日或科羅拉多州丹佛市的任何銀行假期以外的日子。

“買方終止費”的含義見第7.2節。

“合同”是指任何合同、協議、諒解、承諾、購買訂單、保修或擔保、許可證、使用協議、租賃(無論是房地產、資本租賃、經營租賃或其他租賃)、文書或票據，無論是口頭的還是書面的。

“損害賠償”是指任何損失、費用、損害賠償、債務、税金、費用、法律訴訟或命令(包括合理的法律費用和開支以及在調查、辯護或解決上述任何事項時支付的所有金額)，無論是由第三方主張的，還是在沒有第三方索賠的情況下產生或承受的。

“員工福利計劃”是指任何退休、養老金、利潤分享、遞延薪酬、股票紅利、儲蓄、獎金、獎勵、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、家屬護理援助、福利、學費報銷、殘疾、病假工資、假期、就業、諮詢、獨立承包商、個人服務、留任、遣散費、控制權變更、股權購買、股權期權、受限股權、影子股權、股權增值權、貸款、附帶福利或其他補償或福利計劃、基金、政策、計劃、實踐、任何類型的合同或安排(包括ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束)，無論是書面的還是口頭的，合格的或不合格的，有資金的或無資金的，或國內的或國外的，(A)由賣方或任何ERISA關聯公司(或賣方或ERISA關聯公司是一方)贊助、維持、貢獻或要求貢獻的，並且涵蓋或受益於賣方(或任何配偶、國內合作伙伴，或(B)賣方對其負有(或可能負有)任何責任(包括任何或有責任)。

“留置權”係指任何(A)擔保權益、留置權(不包括在正常業務過程中按照以往慣例產生的任何機械師留置權或實物留置權，或尚未到期支付或正在通過適當程序善意抗辯的税收留置權)、限制、索賠、質押、產權負擔、抵押、信託契據、選擇權或轉讓限制；(B)就丹佛地點的任何不動產而言，所有權的不完善、地役權或侵佔不動產(在每一種情況下，除非個別或整體不會對業務具有重大意義，且不會禁止或幹擾丹佛地點的不動產的當前使用)；及(C)任何種類或性質的優先購買權、優先購買權、第一要約權或抵押，不論是雙方同意的、法定的或其他的。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條，與賣方一起被視為(或在任何時候被視為單一僱主)的任何個人、行業或企業。

“聯邦大麻法”係指與大麻、大麻或相關物質或含有大麻、大麻或相關物質或相關物質的產品的種植、收穫、生產、製造、加工、銷售、分銷、銷售或擁有直接或間接相關的任何美國聯邦法律，包括但不限於《管制物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節等)、《美國法典》第18編第846節規定的共謀法禁止販毒的任何聯邦法律。根據《美國法典》第18篇第2節禁止協助和教唆犯罪行為，根據第18篇《美國法典》第4節禁止緩刑重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據第18篇《美國法典》第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據第18篇《美國法典》第1956、1957和1960節禁止聯邦洗錢法。本文中提及的所有“法律”、“法律”、“適用法律”或“適用法律”不得解釋為包括任何聯邦大麻法律。

“基本陳述”係指第3(A)節、第3(B)節、第3(C)節、第3(D)節、第3(E)節、第3(K)節、第3(R)節和第3(Y)節規定的陳述和保證。

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“政府當局”是指任何國家、州或省或其任何市級或其他行政區，以及任何機構、委員會、部門、理事會、局、官員、部長、法庭或法院，不論是國家、州、省、地方、外國、多國或其他機構，行使國家、州或省或其任何市級或其他行政區的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何機構，以及任何仲裁員或仲裁機構。

“賠償託管額”具有第2.2(B)節規定的含義。

“負債”是指根據下列任何一項或就下列任何一項(不包括在正常業務過程中發生的任何應付貿易)承擔的任何債務，包括與上述任何一項有關的任何應計利息、手續費或其他費用，包括任何預付罰款或保險費、同意費、分手費或類似付款或合同費用：(A)借款的債務(包括作為擔保人的債務，或如有擔保，或某人以其他方式負有責任或責任的債務，包括承擔債務的義務)；(B)票據、債券、債權證或類似票據(包括信用證)；(C)擔保債券；(D)掉期、對衝或類似合約；(E)資本租賃；(F)銀行承兑；(G)購買款項按揭、契據、信託契據或其他購買款項留置權或有條件出售或其他所有權保留合約；。(H)該人士作為債務人或其他方面有責任(不論結構如何)的物業或服務的遞延購買價格；或(I)以任何資產或財產上的任何產權負擔為抵押的負債。

“知識產權”統稱是指：(A)知識產權或工業產權或其他專有權中或影響到知識產權或工業產權或其他所有權的所有權利(在世界任何地方，無論是成文法、習慣法還是其他法律)，包括以下方面：(1)專利及其申請，以及就其頒發的專利，包括延續、分割、部分延續、再發行、重新審查、續展和延期；(2)版權和登記及其申請、作者作品、“道德”權利和掩飾作品權利；(3)域名、統一資源定位符和與互聯網有關的其他名稱和定位符，包括其申請和註冊；(4)電話號碼；(5)商標、商業外觀、商號、徽標和服務標誌，以及任何前述內容所象徵或與之相關的商譽，以及因此而產生的任何申請、註冊和更新；(6)所有技術、想法、研究和開發、發明、製造和操作規範及流程、示意圖、專有技術、配方、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、圖案、商業祕密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和集合、網址和網站、軟件、計算機架構和文件；(7)所有其他無形資產、財產或權利；及(Viii)就任何前述事項提出申請及取得登記的權利，並要求優先處理；(B)所有申索、訴訟因由，以及就過去、現在及將來對前述事項的侵犯或挪用而提出起訴的權利，以及因前述事項而產生或與前述事項有關的所有收益、追索權及收入；及(C)上述任何事項的所有副本及有形化身(以任何形式或媒介)。

“法律”係指任何政府當局制定、通過、發佈或頒佈的任何憲法、條約、成文法、法律(包括普通法和民法)、規則、條例、條例、指南、法典或命令的任何適用條款，不包括任何聯邦大麻法律。

“法律程序”係指任何索賠(不論是否由任何政府當局或在其之前或之前發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及)或其他訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、審計、調查、要求、聽證、請願、爭議、爭議、投訴、指控、查詢、訴訟、訴訟或行政調查。

“責任”是指任何性質的義務或責任，無論是直接的還是間接的、到期的還是未到期的、已知的還是未知的、絕對的、應計的、或有的、到期的或將要到期的或其他的。

“Lightshade Aurora APA”指於本協議日期由賣方、買方及股權持有人訂立的若干資產購買協議，管轄買方向賣方收購Aurora地點(定義見下文)。

“回溯日期”指的是2021年10月6日。

“大麻庫存”是指位於丹佛地點的可銷售的大麻產品，包括大麻花、大麻修剪、大麻濃縮或注入產品，未變質、不可用、過期或以其他方式不可銷售。

“實質性限定詞”指對“實質性的”、“在所有實質性方面的”以及類似含義的詞語的任何限定或提及。

“MED”指的是科羅拉多州大麻執法局。

“命令”係指任何政府當局的任何命令、調解、和解、規定、裁決、要求、通知、指示、裁決、法令、判決或其他決定。

“正常業務流程”就賣方而言，是指賣方符合其過去的常規習慣和慣例的正常業務流程，包括適用的數量和頻率。

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“自有IP”是指根據書面許可協議授權給賣方的除IP以外的所有賣方IP。

“許可證”是指任何政府當局或半政府或自律機構頒發的任何許可證、登記、批准、許可證、證書或授權，包括購買的每個許可證。

“個人”是指任何政府機關、個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司或其他實體或組織。

“個人信息”是指可單獨使用或與其他信息結合使用來具體識別任何自然人的任何信息，以及與上述任何信息相結合或鏈接的任何其他信息。

“已處理”或“處理”是指對數據或信息進行的任何操作，包括數據或信息的收集、創建、接收、訪問、使用、處理、彙編、處理、分析、監控、維護、存儲、購買、銷售、傳輸(包括跨境)、傳輸、保護、披露、刪除、銷燬或處置。

“註冊IP”是指向任何政府當局申請或註冊的任何擁有的IP，包括任何域名註冊以及任何專利、版權或商標的申請或註冊。

“監管批准”或“監管批准”指適用法律要求獲得MED、丹佛市和縣或任何其他政府機構的任何和所有批准，用於(A)賣方向買方轉讓任何許可證或(B)完成本協議預期的交易。

“相關協議”係指與本協議有關而簽署和交付的銷售清單、成交證書、任何禁止反言證書和租賃轉讓以及所有其他文件、協議和文書。

“發佈日期”係指(I)截止日期後12個月的日期(如本協定所定義)和(Ii)截止日期後12個月的日期(該術語在《光影極光APA》中定義)中較晚的日期；

“賣方IP”是指在每種情況下，與業務有關的任何和所有由賣方使用、持有以供使用、擁有或聲稱(全部或部分)擁有或授權給賣方的IP。

“出賣人的知識”是指股權持有人經過合理詢問和調查(包括對其標的物知情人士的適當詢問)後的實際知識。

“賣方終止費”的含義見第7.3節。

“賣方交易費用”是指賣方、任何股權持有人或其任何關聯公司在交易結束時或之前發生的與本協議及相關協議的準備、談判和執行有關的所有費用和支出，包括：(A)任何經紀費用以及律師、會計師、投資銀行家和其他顧問和服務提供商的任何其他費用和支出；(B)賣方、股權持有人或其關聯公司因交易結束而應支付給任何人的任何交易、獎勵或留任獎金或終止或控制權變更付款；(C)創建和維護由Dropbox.com託管的電子數據室的費用和開支；(D)賣方、股權持有人或其他與賣方或股權持有人就本協議擬進行的交易取得任何同意或豁免，或賣方或股權持有人或其任何關聯公司因完成本協議所擬進行的交易而產生或安排的任何其他債務或義務，以及(E)任何轉讓税。

“税”是指(A)所有聯邦、州和地方收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、增值、轉讓、特許經營、登記、利潤、資本收益、企業、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、社會保障、殘疾、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或任何種類的其他税項，包括欺詐和無人認領財產法規定的負債，(B)所有其他費用。(C)上述(A)和(B)項所述任何數額的任何罰款、罰金、利息或附加税，以及(D)因作為附屬、合併、合併或單一集團的成員而在任何時期內因作為受讓人或繼承人的分税、分税或納税賠償合同而支付上述(A)-(C)項所述任何數額的任何責任。

“納税申報單”是指向任何政府主管部門提交或要求提交、或提供給或要求提供給收款人的與任何税收有關的任何報税表、聲明、報告、備案、退税或信息申報單或報表，包括任何附表或附件，以及對其進行的任何修訂。

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附件B

賣據、轉讓及假設協議的格式

請參閲附件。

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賣據及轉讓和假設協議

本《銷售、轉讓和假設協議》(以下簡稱《協議》)的訂立日期為[]，由(I)科羅拉多州有限責任公司(“賣方”)Lightshade Labs LLC和科羅拉多州有限責任公司(“買方”)Double Brow，LLC。本文所用及未予定義的資本化術語將與賣方、買方及賣方各方的股權持有人於2022年9月9日訂立的若干資產購買協議(“資產購買協議”)所賦予該等術語的涵義相同。

1.根據《資產購買協議》，以良好和有價值的對價，在此確認收到並充分，於成交時生效，(A)賣方特此向買方及其繼承人和受讓人出售、轉讓和交付賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，以及(B)買方在此承擔賣方承擔的責任(如果有)。

2.買方特此同意簽署並向賣方交付，賣方特此同意簽署並向買方交付進一步的轉讓、轉讓和假設文書，並採取賣方或買方合理要求的其他行動，以更有效地將所購資產的每一項轉讓、轉讓和歸屬買方，並證明買方承擔了已承擔的債務(如果有)。

3.本協議各方的陳述、擔保、契諾和協議以及資產購買協議中規定的條款和條件在資產購買協議中規定的本協議簽署和交付後仍然有效，不會合並或整合在本協議中。

4.資產購買協議擬進行的交易的所有條款及條件，以及與該等交易有關的所有陳述、保證、契諾及協議均載於資產購買協議。在本協議的任何條款與資產購買協議不一致或衝突的範圍內，以資產購買協議的條款為準。本協議中包含的任何內容不得被視為取代、擴大、限制或以其他方式修改資產購買協議中包含的任何權利、義務、協議、契諾、陳述或保證。

5.本協議各方僅可通過簽署代表本協議每一方簽署的書面文書，在任何時候修改本協議。本協議不會轉讓給任何其他人，但買方可以將本協議轉讓給買方的任何關聯公司、所有或幾乎所有已購買資產的任何買方或任何融資來源作為抵押品轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

6.本協議及由此產生的所有法律程序將受科羅拉多州法律管轄並按照該州法律解釋，而不參考該州的法律衝突原則。本協議的每一方都不可撤銷地同意位於科羅拉多州的任何州或聯邦法院(以及可以對任何此類法院的決定提出上訴的任何法院)對任何基於本協議或本協議所考慮的事項或由此引起的任何事項的專屬管轄權和地點，並同意可以科羅拉多州法律授權的任何方式向他們送達法律程序，並放棄或承諾不對該司法管轄權和程序提出任何反對意見；但本協議任何一方均有權在對本協議或本協議所述事項具有適當法律管轄權的任何法院尋求與本協議或本協議所擬事項相關的任何事項的禁制令或其他衡平法救濟。

7.在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論是合同、侵權或其他方面，本協議雙方因本協議項下預期的交易或與本協議項下的交易相關而產生或與之相關的權利。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

8.本協議可由本協議各方以不同的副本(包括電子便攜文檔格式(.PDF)或類似格式)簽署和交付，當這樣簽署和交付時，每個副本將被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議生效

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當且僅當本合同的每一方向對方交付一份本合同的副本時。本協議可由.PDF簽名簽署，在任何情況下，.PDF簽名將構成原始簽名。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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以下簽字人已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

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附表1.1(A)

購買的資產

(i)[故意遺漏的。]

(Ii)所有庫存(包括大麻庫存、供應品、在途貨物、包裝材料和企業的其他消耗品，包括來自企業供應商或由企業供應商持有的在途庫存)。

(Iii)下列與業務有關的合同(如有)：

沒有。

(Iv)所有機器、設備、計算機、打印機、相機、傢俱、固定裝置、辦公用品、車輛和所有其他由賣方租賃、擁有或訂購的固定資產和個人財產，在每種情況下，用於或將在業務中使用。

(v)所有存款和預付費用，包括預付款、信用和擔保以及其他與業務特別相關的存款。

(Vi)賣方的供應商(包括數據提供商)、製造商和承包商作出的與本業務特別相關的所有保證、陳述、信用證和擔保。

(Vii)每個購買的許可證，以及在可轉讓或可轉讓的範圍內，向賣方發放或以其他方式持有的與業務或任何購買的資產的運營有關的所有其他許可證。

(Viii)除僅與任何除外資產或除外責任有關的範圍外，賣方可能對任何人提出的所有法律程序、追回、退税(關於截止日期或之前的期間(或其部分)的退税除外)、反索賠、抵銷權和其他索賠(包括以賣方為受益人的賠償合同)，無論已知或未知、到期或未到期、應計或或有，包括針對任何人的賠償或利益索賠、保險索賠、侵權索賠或過去侵權索賠，在每個案件中均與業務有關。

(Ix)主要與業務有關的賣方的所有賬簿和記錄，包括業務保存的所有經營記錄、數據和其他材料，包括所有銷售和銷售促銷數據、廣告材料、客户名單和記錄、研究和開發報告、信用信息、成本和定價信息、供應商名單和記錄、業務計劃、目錄、價目表、通信、郵寄列表、分配列表、照片、生產數據、服務和保修記錄、工程記錄、人員和工資記錄、製造和質量控制記錄和程序、藍圖、會計記錄、與任何税收有關的信息(只涉及除外資產或除外負債、計劃、計劃、與上述任何項目有關的規格、調查、財產記錄、手冊和其他材料。

(x)所有電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及接收寄給賣方的郵件和其他通信的所有權利(僅與任何排除的資產或排除的責任有關的範圍除外)，在每種情況下都與業務明確相關。

(Xi)丹佛分店的房地產租賃。

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附表1.1(B)

不包括的資產

(i)與賣方的組織、維護、存在和作為公司的信譽有關的所有記錄，即賣方的成立證書、經營協議、作為外國實體開展業務的資格、納税人和其他識別號碼、會議記錄簿和税務記錄(前提是買方有權獲得與業務有關的此類税務記錄的副本)。

(Ii)與所有員工福利計劃相關的所有權利和資產。

(Iii)所有與此相關的保險單和預付款(但不包括此類保險單下的任何追償權利，但僅與任何除外資產或除外負債有關的範圍除外)。

(Iv)賣方在本協議或任何相關協議項下的任何權利。

(v)現金和現金等價物，目標現金除外。

(Vi)賣方的所有信用卡、借記卡和類似的信貸和銀行工具。

(Vii)賣方就截止日期或之前的期間(或部分期間)退税或多繳税款。

(Viii)手機和手機號碼。

(Ix)所有權利、所有權和對使用“Lightshade”和所有其他商標或類似或相關名稱或短語(以及與前述有關的所有商譽)和在業務中使用的所有域名(“除外賣方IP”)的權益。

(x)賣方的所有其他資產和業務，但業務和購買的資產除外。

(Xi)除已分配合同外的所有合同(如有)。

(Xii)丹佛地點的鄧巴現金保險箱。

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附表1.2(A)

承擔的負債

沒有。

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附表1.2(B)

除外負債

(i)賣方的任何責任(包括賣方的任何債務)。

(Ii)任何人士的任何負債，不論是否記錄於任何人士的賬簿及紀錄內(包括於結束時仍未清償的應付予第三方的任何賬款)，直接或間接與本公司的經營或經營或購入資產的所有權有關、累積或產生，或因該等經營或經營或購入資產的所有權而引起或產生。

(Iii)在員工福利計劃下產生的或以任何方式與員工福利計劃相關的任何負債。

(Iv)與本協議、與本協議有關而簽署或交付的協議、或因本協議或因本協議而擬進行的交易而在法律上成為買方責任的任何責任。

(v)賣方(或任何繼承人或聯屬公司)的任何税項責任，或因業務或所購買的資產或其所有權或營運而產生或有關的任何税項的任何責任，或在任何時間就結束當日或之前的任何期間(或其部分)應計或產生的任何税項的任何責任。

(Vi)與被排除資產的經營或所有權直接或間接相關、累積或產生、由其引起或產生的任何負債。

(Vii)在企業結束前與被調任員工或任何其他員工有關的任何責任，以及任何該等員工的任何應計但未使用的假期。

(Viii)任何被排除在外的員工。

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附表2.3(C)

購進價款分配

購買價格的適用部分(以及出於適用税收目的而被視為買方支付對價的任何其他項目)將根據《準則》第1060條和根據其頒佈的《財政部條例》(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定，視情況而定)分配給所購買的資產，如下所示：

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