目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
| 無 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月31日，註冊人擁有
目錄表
目錄
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 |
| |
| 關於前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
第1項。 | 財務報表 | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第四項。 | 控制和程序 | 40 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 42 |
第1A項。 | 風險因素 | 42 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
第五項。 | 其他信息 | 43 |
第六項。 | 陳列品 | 44 |
| 簽名 | 45 |
2
目錄表
關於前瞻性信息的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“成為”、“發展”，“建設”，或這些術語的否定或與討論未來事件或未來經營或財務業績相關的其他類似含義的詞語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。前瞻性表述會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述明示或暗示的未來事件、結果、業績或成就大不相同。不能保證未來的事件、結果、業績或成就將符合我們的預期，也不能保證未來事件、結果、業績或成就的影響將是我們預期的。
可能導致或促成與這些前瞻性陳述不同的實際事件、結果、業績或成就的因素和風險包括但不限於，例如：
| ● | 對我們的產品和服務的監管限制； |
| ● | 我們識別、完善和整合預期收購的能力； |
| ● | 一般工業和經濟狀況； |
| ● | 我們有能力以我們可以接受的條款和條件獲得充足的資本； |
| ● | 我們有能力支付到期未償債務的利息和本金； |
| ● | 信貸和市場狀況的波動；以及 |
| ● | 與大麻市場和我們的商業戰略有關的其他風險和不確定性。 |
我們在競爭激烈、瞬息萬變的市場中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
股東和潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本季度報告10-Q表中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向股東和潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡你不要把
3
目錄表
過度依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中包含或提及的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，如涉及本Form 10-Q季度報告中涉及的其他事項，且歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均明確受到Form 10-Q季度報告中包含或提及的警示聲明的限制。
所有前瞻性陳述僅在本季度報告以10-Q表格形式發佈之日發表。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。
4
目錄表
第一部分財務信息
第1項。簡明財務報表
醫學人科技公司。
簡明合併資產負債表
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
| (未經審計) |
| (經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
| |
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庫存 |
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應收票據--當期，淨額 |
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| — | |||
有價證券，扣除未實現虧損$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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固定資產，累計折舊淨額#美元 |
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商譽 |
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無形資產，累計攤銷淨額#美元 |
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應收票據-非流動，淨額 |
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應收賬款--訴訟 |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應付帳款-關聯方 |
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應計費用 |
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衍生負債 |
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應付票據-關聯方 |
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租賃負債--流動負債 |
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| — | |||
長期債務的當期部分 | | — | |||||
應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除債務貼現和發行成本 |
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租賃負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 | | | |||||
股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
國庫持有的普通股，按成本價計算， |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
見簡明綜合財務報表附註
5
目錄表
醫學人科技公司。
簡明綜合綜合(虧損)和損益表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止期間
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| |||||
營業收入 |
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零售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
批發 |
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其他 |
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總收入 |
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商品和服務的成本 | |||||||||||||
商品和服務總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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專業服務 |
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工資 |
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基於股票的薪酬 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(費用) |
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利息支出，淨額 |
| ( |
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衍生工具負債的未實現收益 |
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其他收入 |
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出售資產所得(損) |
| — |
| ( |
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投資未實現收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
減去：當期累計優先股股息 |
| ( |
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普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東應佔每股收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股數--基本 |
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加權平均流通股數--稀釋 |
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見簡明綜合財務報表附註
6
目錄表
醫學人科技公司。
簡明合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 權益 | |||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
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淨收益(虧損) |
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發行股票作為收購付款 |
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發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 |
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| — |
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| — |
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發行與通過非公開發行或公開發行的銷售有關的優先股 |
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宣佈的股息 |
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| ( | ||||||
普通股返還 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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與普通股期權相關的股票薪酬費用 |
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| — |
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| — |
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平衡，2021年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | ||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 權益 | |||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
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淨收益(虧損) |
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| — | — |
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發行股票作為收購付款 |
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| — | |
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返還普通股作為對僱員、高級職員及/或董事的補償 |
| — |
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發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 |
| — |
| — | |
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普通股返還 |
| — |
| — | — |
| — |
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| ( |
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與普通股期權相關的股票薪酬費用 |
| — |
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平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | ||||||||
見簡明綜合財務報表附註
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目錄表
醫學人科技公司。
簡明合併股東權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 權益 | |||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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發行股票作為收購付款 |
| — |
| — | |
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| — |
| — |
| — |
| | |||||||
發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 |
| — |
| — | — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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宣佈的股息 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
與普通股期權相關的股票薪酬費用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | |||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 成本 |
| 權益 | |||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | |||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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返還普通股作為對僱員、高級職員及/或董事的補償 |
| — |
| — | ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
發行普通股作為對僱員、高級管理人員和/或董事的補償 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | | |||||||
見簡明綜合財務報表附註
8
目錄表
醫學人科技公司。
簡明合併現金流量表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止期間
在截至的9個月中 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
| ||
當期淨收益(虧損) | | | |||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金進行核對的調整 |
|
|
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| |||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
非現金租賃費用 |
| |
| — | |||
衍生工具負債變動的收益 |
| ( |
| ( | |||
投資損失(收益)淨額 |
| |
| ( | |||
出售資產所得損失 |
| — |
| ( | |||
基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債變動(減去購置額)： |
|
|
|
| |||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
庫存 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
其他資產 |
| ( |
| ( | |||
經營性租賃使用權資產和負債 |
| |
| | |||
應付帳款和其他負債 |
| |
| ( | |||
遞延收入 |
| — |
| ( | |||
應付所得税 |
| |
| | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | |||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| |||
應收票據託收 |
| |
| | |||
收購業務的現金對價 |
| ( |
| ( | |||
固定資產購置 |
| ( |
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購買無形資產 |
| — |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流： |
|
|
|
| |||
發行債券所得款項 |
| |
| | |||
債務發行和貼現成本 | | ||||||
應付票據的償還 |
| — |
| ( | |||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
| |
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融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
繳納所得税的現金 |
| |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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|
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普通股發行 | | — | |||||
普通股返還 | | — | |||||
發行股票作為收購付款 |
| |
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發行與非公開發行有關的優先股 |
| — |
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見簡明綜合財務報表附註
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目錄表
醫學人科技公司。
未經審計的簡明中期財務報表附註
1.業務的組織和性質
醫藥人技術公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，我們與f/k/a Medicine Man Production Corp.f/k/a Medicine Man Denver(“Medicine Man Denver”)與FutuRevision，Inc.簽訂了一項非獨家技術許可協議，根據該協議，Medicine Man Denver授予我們使用其根據相關州法律在其大麻設施中開發、實施和實踐的與醫用和娛樂用大麻的商業生長、種植、營銷和分銷有關的所有專有工藝，以及使用和許可該等信息的權利，包括商業祕密、技能和經驗(現在和未來)，為期10年。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定未經審核而編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏，管理層相信披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些未經審計的綜合財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平展示公司的財務狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的合併財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀，這些報表在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中介紹。
管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了為公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。除非本文另有説明，否則所有此類調整都是正常的、重複的性質。本臨時期間的業務成果不一定表明預計全年的業務成果。
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對公司的淨收益和財務狀況沒有影響。
2022年1月25日，本公司根據適用的資產購買協議收購了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)和Black Box許可有限責任公司的資產。
於2022年2月8日，本公司根據一份日期為2021年11月29日的購買協議條款收購其新墨西哥州業務，收購協議包括：Nuevo Holding，LLC及Nuevo Elemental Holding，LLC，兩者均為本公司的間接全資附屬公司(統稱為“Nuevo買方”)、Reynold Greenaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and實驗室，LLC(“Elemental”)、RGA及Elemental的股權持有人，以及William N.Ford(以其代表身份於2月8日修訂)，2022年(《新採購協議》)。Nuevo買方收購了RGA的幾乎所有經營資產和Elemental的所有股權，並承擔了RGA和Elemental的特定負債。根據新墨西哥州的現行法律和條例，由RGA管理的某些設施的大麻許可證由兩個非營利性實體持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R.GreenLeaf”，並與Medzen一起，稱為“NFP”)。在收盤時，Nuevo Holding，LLC成為每個NFP的唯一成員，並用公司首席執行官賈斯汀·代伊和一名董事Justin Dye、公司首席財務官Nancy Huber和公司總法律顧問、首席政府事務官兼公司祕書Dan Pabon取代兩個NFP的董事，從而獲得了NFP的控制權。從RGA收購的業務包括作為一家品牌、營銷和諮詢公司，向Elemental和NFP許可與基於THC的產品業務相關的某些知識產權，向Elemental和NFP提供諮詢服務，以及支持Elemental和NFP促進、支持, 並發展產品的銷售和分銷。Elemental從事製造大麻衍生產品並向獲得許可的大麻生產商分銷的業務。Elemental和NFP在新墨西哥州從事大麻種植、加工和分發業務，
10
目錄表
格蘭特和拉斯維加斯，新墨西哥州。種植和製造設施位於新墨西哥州阿爾伯克基，由大約
於2022年2月9日，本公司根據日期為2021年11月15日的合併協議及計劃的條款，與本公司的全資附屬公司Emerald Fields Merger Sub，LLC，MCG，MCG的擁有人，以及Donald Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen作為股東代表(經於2022年2月9日修訂)，收購MCG，LLC及其四家全資附屬公司(統稱“MCG”)。
2022年2月15日，公司的全資子公司Double Brow，LLC(“Double Brow”)收購了Brow 2，LLC(“Brow”)與其位於科羅拉多州丹佛市的室內大麻種植業務相關的幾乎所有運營資產(明確排除的資產除外)，並根據日期為2021年8月20日的資產購買協議條款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作為Brow的所有者，對收購的合同承擔某些責任。
2022年3月17日，公司宣佈其普通股獲準在NEO上市，NEO是一家總部位於安大略省多倫多的加拿大一級證券交易所。普通股於2022年3月23日開始在近地天體交易。
2022年5月31日，公司根據日期為2022年3月11日的資產和個人商譽購買協議的條款，與Double Brow、Urban Dispensary、Productive Investments，LLC和Patrick Johnson一起收購了Urban Health&Wellness，Inc.d/b/a Urban Dispensary，LLC，and Patrick Johnson的幾乎所有運營資產。Urban Disensary經營着一個室內大麻種植設施和一個零售藥房，每個藥房都位於科羅拉多州的丹佛市。
於2022年7月13日，本公司通過收購觀瀾湖控股的非控股股權，與美團控股美國公司(“觀瀾湖控股”)達成戰略合作關係，後者是MCG的關聯實體。觀瀾湖控股提供各種產品和品牌，包括在科羅拉多州和加利福尼亞州銷售的專有大麻注入口香糖和優質花卉，用於醫療和娛樂銷售。本公司有權收購
2.關鍵會計政策和估算
庫存
採購成品和包裝材料的庫存最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。在成長和生產過程中發生的成本在成本小於可變現淨值的範圍內按發生的金額進行資本化。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。
可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。
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目錄表
成本是使用平均批次成本來確定的。供轉售的產品和用品及消耗品以較低的成本和可變現淨值計價。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值。有幾個
3.應收票據
2021年3月12日，該公司向科羅拉多州大麻公司(“科羅拉多州大麻”)出售設備。科羅拉多州大麻有義務支付$
4.財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬，由下列部分組成：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
傢俱和固定裝置 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
車輛、機器和工具 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
軟件、服務器和設備 |
| |
| | ||
建房 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
總資產成本 | $ | | $ | | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
總財產和設備，扣除折舊 | $ | | $ | | ||
設備折舊按以下年率在其預期使用年限內按直線計提。
傢俱和固定裝置 |
| |
租賃權改進 |
| |
車輛、機械和工具 |
| |
土地 |
| |
軟件、服務器和設備 |
| |
建房 |
|
截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為
在建是指公司在科羅拉多州和新墨西哥州的種植業務的基礎上建造的。該金額代表“開具發票至今”的建築成本，包括總承包費、建築材料、建築勞務和其他項目。
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目錄表
5.無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日的無形資產包括：
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | 累計 | |||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 攤銷 | |||||
許可協議 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
商標名 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
客户關係 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
競業禁止 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
產品許可和註冊 | |
| ( | |
| ( | ||||||
商業祕密 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為
攤銷 | |||
| 費用 | ||
截至2022年12月31日止的年度總計 |
| $ | |
估計截至2023年12月31日止的年度 |
| | |
估計截至2024年12月31日止的年度 |
| | |
估計截至2025年12月31日止的年度 |
| | |
估計截至2026年12月31日止的年度 |
| | |
估計截至2027年12月31日止的年度 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | | |
6.衍生負債
投資者注意事項
於2021年12月3日，本公司及其作為擔保人的附屬公司(“附屬擔保人”)與
13
目錄表
就好像投資者債券的年利率是
2022年9月30日終了期間和2021年12月31日終了期間衍生負債期初和期末餘額核對如下：
截至2021年1月1日的餘額 |
| $ | |
衍生工具負債於發行日的公允價值 |
| | |
衍生負債收益 |
| ( | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
衍生負債損失 |
| | |
截至2022年3月31日的餘額 | $ | | |
衍生負債收益 |
| ( | |
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | |
衍生負債收益 |
| ( | |
截至2022年9月30日的餘額 | $ | |
公司根據ASC 815下的GAAP會計準則對衍生工具進行會計核算衍生工具和套期保值活動。根據公認會計原則，發行數量可變的權益股份的合同不符合權益的定義，必須歸類為衍生負債，並按公允價值計量，公允價值變動在每個期末的綜合經營報表中確認。該公司利用蒙特卡洛模擬來確定適當的公允價值。衍生工具負債最終將於投資者債券轉換時轉換為本公司權益，或於投資者債券償還時終止。衍生負債不會導致本公司支出任何額外的現金。在初步確認時，公司記錄了衍生負債和債務貼現#美元。
7.關聯方交易
涉及前董事、行政人員或其聯繫實體的交易
於截至2019年12月31日止年度內，本公司向醫藥控股有限公司(“醫藥控股”)提供貸款總額達$
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目錄表
與Justin Dye關聯實體的交易
本公司曾參與數宗涉及Dye Capital、Dye Capital Cann Holdings，LLC(“Dye Cann I”)及Dye Capital Cann Holdings II，LLC(“Dye Cann II”)的交易。公司首席執行官、公司董事之一、普通股和優先股的最大實益所有者賈斯汀·代伊控制着Dye Capital，Dye Capital控制着Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已發行普通股的最大持有者。Dain Cann II是我們優先股的重要持有者。Dye先生對Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的證券擁有唯一投票權和處置權。
本公司於2019年6月5日與Dye Cann I訂立證券購買協議(經修訂為“Dye Cann I SPA”)，據此，本公司同意向Dye Cann I出售至多至
本公司授予Dye Cann I就根據Dye Cann I SPA出售並於行使根據Dye Cann I SPA出售的認股權證時可發行的普通股股份的若干索要及附帶登記權。本公司還授予Dye Cann I指定一名或多名個人參加公司董事會(“董事會”)的選舉或任命的權利以及董事會觀察員的權利。此外，根據Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望進行債務或股權融資，本公司必須首先給予Dye Cann I向本公司提供建議書的機會，並提供Dye Cann I願意提供或獲得此類融資的條款。如本公司不接受Dye Cann I的建議，本公司可尋求其他來源的債務或股權融資，但Dye Cann I有權參與此類融資，以使Dye Cann I能夠維持其當時擁有的普通股的百分比(在完全攤薄的基礎上)，或如果是債務，則根據其當時擁有的普通股(在完全攤薄的基礎上)的百分比按比例持有此類債務。根據Dye Cann I SPA授予Dye Cann I的認股權證已於2022年6月5日到期。
本公司於二零二零年十一月十六日與Dye Cann II訂立證券購買協議(經修訂為“Dye Cann II SPA”)，據此，本公司同意分一批或多批向Dye Cann II出售優先股，價格為$
本公司就根據Dye Cann II SPA轉換優先股時可發行的普通股股份授予Dye Cann II若干索要及附帶登記權。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名個人參加董事會選舉或任命的權利，以及董事會觀察員的權利。
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目錄表
於2020年12月16日，本公司與Dye Capital訂立有擔保可換股票據購買協議，並向Dye Capital發行及出售本金為美元的可換股票據及證券協議
該公司此前在2020年12月23日提交的公司目前的8-K報表中報告了優先股的條款。
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄的費用為
與Jeffrey Cozad關聯實體的交易
於二零二一年二月二十六日，本公司與CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)訂立證券購買協議(“CRW SPA”)，據此本公司發行及出售
於二零二一年十二月七日，本公司與Cozad Investments，L.P.訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為$
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈
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目錄表
與Marc Rubin關聯實體的交易
2021年2月26日，本公司與CRW訂立CRW SPA，Marc Rubin是CRW的實益擁有人。根據CRW SPA，公司發行和出售
於2021年12月7日，本公司與Rubin可撤銷信託U/A/D 05/09/2011(“Rubin可撤銷信託”)訂立證券購買協議，據此本公司發行本金總額為$的投資者票據。
與布萊恩·魯登有關聯的實體的交易
本公司參與了幾筆涉及布萊恩·魯登擁有或關聯的實體的交易，布萊恩·魯登是2022年10月的前董事之一，他是超過
在2020年12月17日至2021年3月2日期間，公司的全資子公司SBUD LLC完成了對Star Buds的收購。該公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司目前的Form 8-K報告中報告了適用的購買協議的條款和相關修訂。
收購Star Buds的總收購價為1美元
Ruden先生對收購Star Buds的總收購價的興趣如下：(I)$
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目錄表
魯登是將資產出售給SBUD LLC的大部分Star Buds公司的股東之一。魯登先生擁有
在收購我們普韋布洛西部、尼沃特、商業城、湖畔、阿拉帕霍和奧羅拉等地的Star Buds資產時，SBUD LLC分別與428 S.McCulloch LLC、Colorado Real Estate Holdings LLC、5844 Ventures LLC、5238 W 44這是14655阿拉帕霍有限責任公司和蒙維尤房地產有限責任公司，條款基本相同。每份租約的起始價是
2020年12月17日，SBUD LLC與Star Brands LLC簽訂了一項商標許可協議，根據該協議，Star Brands LLC將某些商標授權給SBUD LLC，自收購整個Star Buds交易完成之日起生效。根據本協議，SBUD LLC沒有付款義務。魯登是Star Brands LLC的股東之一。
關於收購Star Buds，本公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定個人選舉或任命為董事會成員的權利。
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈
與傑弗裏·加伍德的交易
於二零二一年十二月七日，本公司與Jeff嘉伍德訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為$
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈
與Pratap Mukharji的交易
於2021年12月7日，本公司與Pratap Mukharji訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為美元的投資者票據
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目錄表
投資者票據的利息為
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈
與保羅·蒙塔巴諾的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈
與喬納森·伯傑的交易
2022年5月4日和2022年6月14日，公司發佈
與薩利姆·瓦赫丹的交易
該公司參與了幾筆涉及其董事之一薩利姆·瓦赫丹擁有或關聯的實體的交易，這些交易與收購Star Buds資產有關。
在2020年12月17日至2021年3月2日期間，SBUD LLC收購了Star Buds資產。該公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司目前的Form 8-K報告中報告了適用的購買協議的條款和相關修訂。
收購Star Buds的總收購價為1美元
Wahdan先生對Star Buds資產的總收購價的權益如下：(I)$
瓦赫丹是某些將資產出售給SBUD，LLC的Star Buds公司的部分所有者。瓦赫丹先生擁有
在收購我們湖畔酒店的Star Buds資產時，SBUD LLC與5238 W 44 LLC各簽訂了一份租約。這是一份初始租約
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目錄表
每月租金為$
2022年6月14日和2022年6月24日，公司發佈
8.商譽會計
本公司對收購進行會計處理，在這些收購中，公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。被收購企業的收購價格按收購日的估計公允價值分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可在釐定調整的期間內，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，公司確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司評估是否存在商譽或從廉價收購中獲得的收益。
零售 | 批發 | 其他 | 總計 | ||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022年期間獲得的商譽 | | | | | |||||||||
計價期間對上一年度收購的調整 | | — | — | | |||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與其他部門相關的商譽是由對新墨西哥州的收購推動的。目前，ASC 805的估值尚未最終確定，因此，在完成估值之前，為收購所估計的商譽被歸類為其他類別。
本公司於2021年12月31日對其附屬公司進行年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上計入重大商譽及無形資產金額，並確定不存在減值。截至2022年9月30日，不存在其他表示減值的因素或情況。
9.業務合併
2022年1月26日，根據適用的資產購買協議，該公司收購了Drift和在科羅拉多州經營藥房的黑盒許可有限責任公司的資產。本公司採用買入價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。採購價格核算的結果是$。
2022年2月8日，公司根據新墨西哥採購協議收購了其新墨西哥業務，該協議於2022年2月9日修訂，與新墨西哥買家RGA、Elemental、RGA和Elemental的股權持有人以及William N.Ford以代表身份進行了修訂。Nuevo買方收購了RGA的幾乎所有經營資產和Elemental的所有股權，並承擔了RGA和Elemental的特定負債。根據新墨西哥州的現行法律和條例，由國家禁煙區管理的某些設施的大麻許可證由國家禁煙區持有。在
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目錄表
結束時，Nuevo Holding，LLC成為每個NFP的唯一成員並更換NFP的董事，從而獲得了對NFP的控制權
2022年2月9日，本公司收購了MCG，後者根據日期為2021年11月15日的協議和計劃的條款在科羅拉多州經營藥房，與本公司的全資子公司Emerald Fields Merger Sub，LLC，MCG，MCG的所有者以及Donald Douglas Burkhalter和James Gulbrandsen作為成員代表的身份，經2022年2月9日修訂。本公司採用買入價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。採購價格核算的結果是$。
2022年2月15日，該公司收購了Brow與其位於科羅拉多州丹佛市的室內大麻種植業務有關的幾乎所有運營資產(明確排除的資產除外)，並根據日期為2021年8月20日的資產購買協議條款，由Double Brow、Brow和Brian Welsh作為Brow的所有者，對獲得的合同承擔了某些責任。本公司採用買入價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。採購價格核算的結果是$。
2022年5月31日，根據2022年3月11日與Double Brow、Urban Dispensary、Productive Investments、LLC和Patrick Johnson簽署的資產和個人商譽購買協議的條款，本公司收購了Urban Dispensary的幾乎所有運營資產，Urban Dispensary在科羅拉多州經營一家藥房和室內種植。Urban Disensary經營着一個室內大麻種植設施和一個零售藥房，每個藥房都位於科羅拉多州的丹佛市。本公司採用買入價會計方法對收購資產進行估值，按公允市價對該等資產進行估值。採購價格核算的結果是$。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司收購了Drift、RGA、MCG、Brow、Urban Dispensary和
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目錄表
根據ASC805將這些交易作為業務組合進行會計處理，企業合併(“ASC 805”)。關於出售和轉讓所收購資產的對價，公司支付如下：
| 新沃控股有限公司 |
| 翡翠油田合併子公司有限責任公司 |
| 其他收購 | ||||
現金 |
| $ | | $ | | $ | | ||
賣家票據 |
| |
| |
| | |||
普通股 |
| |
| |
| | |||
購買總價 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年9月30日，公司收購價款分配如下：
描述 |
| 新沃控股有限公司 |
| 翡翠油田合併子公司有限責任公司 |
| 其他收購 | |||
收購的資產： |
|
| |||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款 | | | | ||||||
其他資產 | | | | ||||||
庫存 |
| |
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| | |||
固定資產 |
| |
| |
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其他長期資產 | | | | ||||||
無形資產 |
| — |
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商譽 |
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| |
| | |||
收購的總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
假設的負債和權益： |
|
|
|
|
|
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應付帳款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計負債 |
| |
| |
| | |||
承擔的負債和權益總額 |
| |
| |
| | |||
購入淨資產的估計公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
商譽預計不能在所得税方面扣除，主要包括被收購實體的業務與本公司合併後預期的協同效應、集合的勞動力和規模經濟。
10.庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
11.債務
定期貸款-2021年2月26日，公司與作為貸款人的SHWZ Altmore，LLC(“Altmore”)和作為抵押品代理的GGG Partners LLC簽訂了一項貸款協議。在簽署貸款協議時，公司收到#美元
根據貸款條款，該公司必須遵守某些限制。這些包括違約的慣例事件和各種金融契約，包括：(1)維持至少
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目錄表
賣家説明-作為收購Star Buds的一部分，公司與賣方達成了一項延期付款安排，總金額為#美元
作為根據新購協議進行的收購的一部分，該公司與賣方訂立了一項延期付款安排，總金額為#美元。
投資者票據-於2021年12月3日，本公司及附屬擔保人與票據投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向票據投資者發行及出售票據。於2021年12月7日，本公司完成定向增發，並根據契約發行及出售投資者票據。該公司收到的淨收益約為$
在若干條件的規限下，本公司可選擇贖回全部(但不少於全部)投資者債券，回購價格相等於債券的本金金額加上協議中更全面討論的日期的應計及未付利息。
於發行日期四週年時，投資者將有權選擇要求本公司以現金回購部分或全部債券，回購金額相等於正回購的投資者債券的本金額加上截至回購日期止的應計及未付利息。
在發行日期兩週年或之後，本公司可選擇最多兑換為
這些票據具有或有贖回功能，涉及鉅額溢價，要求將其作為衍生品負債進行分流。
投資者債券的利息為
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目錄表
契約包括慣常的正面及負面契諾，包括對留置權的限制、額外負債、回購及贖回本公司或任何附屬擔保人(如契約所界定)的任何股權、某些投資、股息及其他限制性付款，以及慣常的違約事件。自2022年12月7日起，公司必須保持綜合固定費用覆蓋率(如契約所定義)不低於
該契約包含對公司產生額外債務和授予其資產留置權的能力的限制和限制。本公司及其附屬擔保人不得產生額外債務或發行不合格股權(定義見契約)，除非本公司的綜合槓桿率在
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目錄表
下表分別列出了我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的債務以及未來的債務：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
日期為2021年2月26日的定期貸款，原額為#美元 |
| $ | | $ | | |
日期為2020年12月17日的賣方票據，原始金額為$ |
| |
| | ||
日期為2021年12月3日的投資者票據，原始金額為$ |
| |
| | ||
日期為2022年2月7日的賣方票據，原始金額為$ | | | ||||
減去：未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
減去：未攤銷債務貼現 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 |
| |
| | ||
減去：長期債務的當前部分 | ( | — | ||||
長期債務和未攤銷債務發行成本 | $ | | $ | | ||
未攤銷 | ||||||||||||
本金 | 發債 | 未攤銷 | 總長 | |||||||||
| 付款 |
| 費用 |
| 債務貼現 |
| 定期債務 | |||||
2022 |
| — | $ | | $ | | $ | ( | ||||
2023 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
2024 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
2025 |
| |
| |
| |
| | ||||
2026 |
| |
| |
| |
| | ||||
此後 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12.租契
初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。租期超過一年的租約於租賃開始或使用權(“ROU”)經營租賃資產及租賃負債修訂時於資產負債表確認，最初按租賃付款現值計量。租賃成本按直線法按租賃期在損益表中確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
該公司的租賃包括辦公、零售、種植和製造設施的房地產租賃。本公司選擇將租賃和相關的非租賃部分合併為其經營租賃。
本公司的經營租約包括延長或終止租約的選擇權，這些選擇權不包括在確定ROU資產或租賃負債時，除非合理確定將予行使。本公司的經營
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目錄表
租約的剩餘租約期限少於。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
由於本公司的租約並無提供隱含利率，故吾等根據租賃開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。計算中使用的貼現率範圍為
資產負債表經營租賃資產負債分類
| 資產負債表項目 |
| 2022年9月30日 | ||
資產 |
|
|
|
| |
經營性租賃使用權資產 |
| 非流動資產 | $ | | |
負債 |
|
|
|
| |
租賃負債 | 流動負債 | $ | | ||
租賃負債 |
| 非流動負債 | | ||
租賃負債的期限
截至2022年9月30日的租賃負債到期日如下：
2022財年 |
| $ | |
減去：利息 |
| | |
租賃負債現值 | $ | |
下表列出了截至2022年9月30日，公司根據ASC 842規定的未來最低租賃義務：
2022財年 |
| $ | |
2023財年 |
| | |
2024財年 |
| | |
2025財年 |
| | |
2026財年 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
13.承付款和或有事項
收購的最終協議
2022年9月9日，本公司簽訂了
26
目錄表
限制，獲得科羅拉多州大麻執法局和當地監管機構的許可批准。
14.股東權益
本公司獲授權發行
優先股
授權優先股的股份數量為
該公司擁有
普通股
本公司獲授權發行
員工股票期權計劃
公司的股票期權計劃允許向其員工授予股票期權。授予期權的行權價格通常等於授予之日公司股票的市場價格；這些期權獎勵通常基於
作為對僱員、高級職員和董事的補償而發行的普通股
截至2021年12月31日止年度，本公司發行
截至2022年9月30日止九個月，本公司發出
作為收購付款發行的普通股和優先股
2020年4月20日，本公司發佈
27
目錄表
本公司向各有關賣方發行與收購Star Buds有關的優先股股份如下：(I)本公司於2020年12月17日發行
2021年7月21日，本公司發佈
2021年12月21日，本公司發佈
2022年1月26日，公司同意發行合計
2022年2月9日，本公司發佈
2022年5月31日，本公司發佈
認股權證
本公司根據ASC 480的規定，對普通股認購權證進行會計處理。與公司股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計，區分負債和股權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計認股權證在授予之日的公允價值。在使用期權定價模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，布萊克·斯科爾斯期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。
截至2021年12月31日止年度，本公司發行認股權證以購買合共
下表反映了截至2022年9月30日期間普通股認購權證的變化：
| 股份數量 | |
截至2021年12月31日的餘額 | | |
已行使認股權證 |
| — |
認股權證被沒收/過期 |
| ( |
已發行的認股權證 |
| — |
截至2022年9月30日的餘額 |
| |
28
目錄表
優先股向普通股的轉換
2021年12月20日，優先股持有者轉換
15.細分市場信息
該公司擁有
以下信息代表截至2022年9月30日的三個月的部門活動：
| 零售 |
| 批發 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
對外收入 | | | | | ||||||||
商品和服務的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
毛利 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
細分資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
以下信息代表截至2022年9月30日的9個月的部門活動：
| 零售 |
| 批發 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
對外收入 | | | | | ||||||||
商品和服務的成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
毛利 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
細分資產 |
| |
| |
| |
| | ||||
來自其他部門的資產主要與收購Nuevo的商譽有關。在完成ASC 805估值後，這些資金將在
29
目錄表
16.税收撥備
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率：
截至9月30日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
所得税前收入(虧損) | $ | | $ | | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
實際税率 | ||||||
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
所得税前收入(虧損) | $ | | $ | | ||
所得税費用 |
| |
| | ||
實際税率 | ||||||
本公司已根據離散方法計算其所得税撥備，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年有效税率時，則採用離散方法。我們認為，目前使用這種離散方法比使用年度有效税率方法更合適，因為由於業務處於早期增長階段，估計年度有效税率方法在估計年度税前收入時存在很高的不確定性，因此並不可靠。
由於其大麻業務，該公司受到IRC第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際税率與截至2021年9月30日的三個月和九個月不同，主要是由於不可扣除費用在本年度總費用中所佔比例的變化。由於IRC第280E條的限制，公司產生了不可扣除的費用，這導致了大量的所得税費用。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。本公司的估值免税額代表可能無法實現的税收優惠金額。管理層每期評估對估值津貼的需求，並於2022年9月30日繼續對其遞延税項資產享有全額估值津貼。
截至目前的2017納税年度，聯邦訴訟時效仍然有效。到目前為止，2016納税年度的州訴訟時效仍然有效。
17.每股收益(基本收益和攤薄收益)
公司按照ASC 260每股收益計算每股淨收益(虧損)。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以當期內的加權平均流通股數(分母)。攤薄後每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。這些潛在的稀釋股份包括
30
目錄表
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋每股收益計算中使用的分子和分母的對賬。
| 截至以下三個月 |
| 在截至的9個月中 |
| |||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
減去：當期累計優先股股息 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | |||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股加權平均股數 |
| |
| |
| |
| | |||||
認股權證的攤薄作用 |
| |
| — |
| |
| | |||||
期權的稀釋效應 |
| |
| — |
| |
| | |||||
優先股的稀釋效應 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
普通股的稀釋加權平均股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：報告的普通股股東應佔淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。請注意，為了計算每股基本虧損，優先股股票從2021年12月31日的計算中剔除，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。由於本公司於2020年發生營運虧損，根據股權獎勵可發行的普通股股份不計入隨附的綜合經營報表的每股攤薄淨虧損計算，因為其影響是反攤薄的。
18.後續事件
根據FASB ASC 855-10，後續事件本公司已分析自2022年9月30日起至該等綜合財務報表發佈之日的經營情況，並已確定在該等綜合財務報表中並無任何重大後續事項須予披露。
31
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的經審計綜合財務報表一併閲讀。除了我們歷史上未經審計的簡明綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告中關於表格10-Q的下文和其他部分討論的因素，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素。另請參閲“關於前瞻性信息的警示説明”。
公司概況
Medicman Technologies，Inc.成立於2014年，總部位於科羅拉多州丹佛市，是一家大麻消費包裝商品公司和零售商。該公司的重點是通過將操作系統帶到其他州來打造一流的垂直整合的大麻公司，在這些州它可以發展差異化的領導地位。該公司以高績效文化為基礎，將以客户為中心的思維與數據科學相結合，以測試、衡量和推動決策和結果。該公司目前在科羅拉多州和新墨西哥州開展業務。
運營結果--綜合
下表列出了公司選定的幾個時期以及截至日期的綜合財務結果。(I)截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的綜合經營報表及(Ii)截至2022年9月30日及2021年12月31日的綜合資產負債表。
本公司的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並以持續經營為基礎，考慮在正常業務過程中持續經營及變現資產及清償負債。
收入細分市場
該公司合併了其經營業務中零售、批發和其他經營部門的財務報表。該公司還在科羅拉多州和新墨西哥州的零售、批發和其他經營部門內按州核算收入，每一項收入如下所述。
按部門劃分的營業收入
| 截至9月30日的三個月， | 2022 vs 2021 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||||
零售 | $ | 39,759,734 | $ | 20,741,864 | $ | 19,017,870 | 92 | % | |||||
批發 |
| 3,335,252 |
| 11,022,519 | $ | (7,687,267) | (70) | % | |||||
其他 |
| 96,000 |
| 70,922 | $ | 25,078 | 35 | % | |||||
總收入 | $ | 43,190,986 | $ | 31,835,305 | $ | 11,355,681 | 36 | % | |||||
| 在截至9月30日的9個月內， | 2022 vs 2021 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
零售 | $ | 104,386,464 | $ | 54,083,880 | $ | 50,302,584 | 93 | % | ||||
批發 |
| 14,661,268 |
| 27,654,965 | $ | (12,993,697) | (47) | % | ||||
其他 |
| 184,200 |
| 165,416 | $ | 18,784 | 11 | % | ||||
總收入 | $ | 119,231,932 | $ | 81,904,261 | $ | 37,327,671 | 46 | % | ||||
32
目錄表
分州經營收入
| 截至9月30日的三個月， | 2022 vs 2021 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
科羅拉多州 | $ | 30,953,225 | $ | 31,835,305 | $ | (882,080) | (3) | % | ||||
新墨西哥州 |
| 12,237,761 |
| — | $ | 12,237,761 | *** | |||||
總收入 | $ | 43,190,986 | $ | 31,835,305 | $ | 11,355,681 | 36 | % | ||||
| 在截至9月30日的9個月內， | 2022 vs 2021 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||
科羅拉多州 | $ | 90,986,990 | $ | 81,904,261 | $ | 9,082,729 | 11 | % | ||||
新墨西哥州 |
| 28,244,942 |
| — | $ | 28,244,942 | *** | |||||
總收入 | $ | 119,231,932 | $ | 81,904,261 | $ | 37,327,671 | 46 | % | ||||
截至2022年9月30日的三個月，科羅拉多州和新墨西哥州的收入總額分別為30,953,225美元和12,237,761美元。截至2022年9月30日的三個月，科羅拉多州的收入比前一季度減少了882,080美元，降幅為3%。由於公司在2022年第一季度收購了新墨西哥州的業務，截至2022年9月30日的三個月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了12,237,761美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，科羅拉多州和新墨西哥州分別佔公司總收入的72%和28%。
截至2022年9月30日的9個月，科羅拉多州和新墨西哥州的收入總額分別為90,986,990美元和28,244,942美元。截至2022年9月30日的9個月，科羅拉多州的收入比前一季度增加了9,082,729美元，或11%。由於公司在2022年第一季度收購了新墨西哥州的業務，截至2022年9月30日的9個月，新墨西哥州的收入比上一季度增加了28,244,942美元。在截至2022年9月30日的9個月中，科羅拉多州和新墨西哥州分別佔公司總收入的76%和24%。
截至以下三個月 |
| |||||||||||
9月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
總收入 | $ | 43,190,986 | $ | 31,835,305 | $ | 11,355,681 | 36 | % | ||||
商品和服務總成本 |
| 17,226,451 |
| 16,779,313 |
| 447,138 | 3 | % | ||||
毛利 |
| 25,964,535 |
| 15,055,992 |
| 10,908,543 | 72 | % | ||||
總運營費用 |
| 14,849,677 |
| 11,218,992 |
| 3,630,685 | 32 | % | ||||
營業收入(虧損) |
| 11,114,858 |
| 3,837,000 |
| 7,277,858 | 190 | % | ||||
其他收入(費用)合計 |
| (3,712,108) |
| (1,555,427) |
| (2,156,681) | 139 | % | ||||
所得税(福利)撥備 |
| 5,593,513 |
| 1,312,817 |
| 4,280,696 | 326 | % | ||||
淨收益(虧損) | $ | 1,809,237 | $ | 968,756 | $ | 840,481 | 87 | % | ||||
普通股股東應佔每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.00 | $ | 0.02 | $ | (0.02) | (98) | % | ||||
普通股股東應佔每股收益(虧損)-攤薄 | $ | 0.00 | $ | 0.02 | $ | (0.02) | (99) | % | ||||
加權平均流通股數--基本 |
| 51,232,943 |
| 44,145,709 | ||||||||
加權平均流通股數--稀釋 |
| 137,954,532 |
| 44,145,709 | ||||||||
33
目錄表
截至2022年9月30日的季度與截至2021年9月30日的季度相比
收入
截至2022年9月30日的三個月的總收入為43,190,986美元，包括(I)零售額39,759,734美元(Ii)批發銷售額3,335,252美元和(Iii)其他營業收入96,000美元，而收入為31,835,305美元，其中包括(I)零售額20,741,864美元，(Ii)批發銷售額11,022,519美元，以及(Iii)截至2021年9月30日的三個月內其他營業收入70,922美元，增加11,355,681美元或36%。與2021年同期相比，推動2022年第三季度收入增長的最具影響力的因素是收購活動。截至2022年9月30日的季度的收入包括在科羅拉多州完成的四項收購的收入，以及該公司通過收購R.GreenLeaf首次進入新墨西哥州市場的收入，這兩項收入在2021年同期並不包括在內。批發銷售收入下降，很大程度上是由於鮮花和散裝餾分油產品供應飽和導致科羅拉多州批發市場持續存在定價壓力。
商品和服務的成本
截至2022年9月30日的三個月的商品和服務成本總計為17,226,451美元，而截至2021年9月30日的三個月的商品和服務成本為16,779,313美元，增加了447,138美元，增幅為3%。由於同樣的收購活動帶來了收入的大幅增長，商品和服務的總成本增加了，但由於科羅拉多州的批發花卉價格較低以及新墨西哥州的大規模垂直整合產生了有利的成本節約，收購活動的商品和服務成本增長的速度低於收購活動的收入增長。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月的運營支出總額為14,849,677美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營支出為11,218,992美元，增加了3,630,685美元，增幅為32%。這一增長是由於銷售、一般和行政費用、專業服務費、工資、福利和相關僱傭成本的增加，所有這些主要是由收購帶來的增長推動的。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年9月30日的三個月，其他費用淨額為3,712,108美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,555,427美元，其他費用增加2,156,681美元，增幅為139%。其他支出增加的原因是，隨着時間的推移，複利和債務餘額增加，公司債務的應付利息增加，而本季度債務餘額的增加被與2021年12月發行的投資者票據相關的衍生債務的重估部分抵消，該衍生債務在截至2022年9月30日的三個月被確認為收入。
34
目錄表
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們在截至2022年9月30日的三個月產生了1,809,237美元的淨虧損，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為968,756美元。
在截至的9個月中 |
| ||||||||||||
9月30日， | 2022 vs 2021 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
|
| ||||
總收入 | $ | 119,231,932 | $ | 81,904,261 | $ | 37,327,671 | 46 | % | |||||
商品和服務總成本 |
| 57,173,192 |
| 44,692,765 |
| 12,480,427 | 28 | % | |||||
毛利 |
| 62,058,740 |
| 37,211,496 |
| 24,847,244 | 67 | % | |||||
總運營費用 |
| 46,698,772 |
| 30,418,486 |
| 16,280,286 | 54 | % | |||||
營業收入(虧損) |
| 15,359,968 |
| 6,793,010 |
| 8,566,958 | 126 | % | |||||
其他收入(費用)合計 |
| 4,770,919 |
| (3,105,816) |
| 7,876,735 | (254) | % | |||||
所得税(福利)撥備 |
| 11,259,369 |
| 1,997,905 |
| 9,261,464 | 464 | % | |||||
淨收益(虧損) | $ | 8,871,518 | $ | 1,689,289 | $ | 7,182,229 | 425 | % | |||||
普通股股東應佔每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.07 | $ | 0.04 | $ | 0.03 | 80 | % | |||||
普通股股東應佔每股收益(虧損)-攤薄 | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | (0.00) | (13) | % | |||||
加權平均流通股數--基本 |
| 50,615,437 |
| 42,903,008 | |||||||||
加權平均流通股數--稀釋 |
| 137,337,027 |
| 56,688,640 | |||||||||
今年截至2022年9月30日與今年迄今2021年9月30日
收入
截至2022年9月30日的九個月的總收入為119,231,932美元，包括(I)零售額104,386,464美元(Ii)批發銷售額14,661,268美元和(Iii)其他營業收入184,200美元，而收入為81,904,261美元，包括(I)零售額54,083,880美元，(Ii)批發27,654,965美元，及(Iii)截至2021年9月30日的九個月內其他營業收入165,416美元，增加37,327,671美元或46%。與2021年同期相比，推動2022年前9個月收入增長的最具影響力的因素是收購活動。截至2022年9月30日的9個月的收入包括科羅拉多州4家新收購的收入，其中包括5家新的零售藥房，以及該公司首次進入新墨西哥州市場時通過收購R.GreenLeaf獲得的收入，這筆交易立即在新墨西哥州創建了由10家零售藥房組成的初始投資組合，其中沒有一家在2021年同期實現收入。
商品和服務的成本
截至2022年9月30日的9個月的商品和服務成本總計為57,173,192美元，而截至2021年9月30日的9個月的商品和服務成本為44,692,765美元，增加了12,480,427美元，增幅為28%。與2021年相比，2022年的商品和服務成本較2021年有所增加，這是由於同樣的收購活動帶來了收入的大幅增長，但由於科羅拉多州的批發花卉價格較低以及新墨西哥州的大規模垂直整合產生了有利的成本節約，收購活動的商品和服務成本增長的速度低於收購活動的收入增長。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的運營支出總額為46,698,772美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營支出為30,418,486美元，增加了16,280,286美元，增幅為54%。這一增長是由於銷售、一般和行政費用、專業服務費、工資、福利和相關僱傭成本的增加，所有這些主要是由收購帶來的增長推動的。
35
目錄表
其他收入(費用)，淨額
截至2022年9月30日的9個月，其他收入淨額為4,770,919美元，而截至2021年9月30日的9個月，其他支出淨額為(3,105,816美元)，收入增加7,876,735美元，增幅(254%)。其他收入淨額增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九個月中，與投資者票據相關的衍生負債重估所確認的重大收益，但由於隨着時間的推移和債務餘額的增加，公司債務的利息支付增加，部分抵消了這一增長。
淨收益(虧損)
由於上述因素，我們在截至2022年9月30日的9個月產生了8,871,518美元的淨收入，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為1,689,289美元。
運營結果的驅動因素和關鍵績效指標
收入
該公司的收入來自三個收入來源：(I)零售，在零售店向最終消費者銷售來自內部和外部的製成品；(Ii)批發，即種植花卉和生物量，並將生物質製造成餾分，整合到外部開發的產品中，如可食用產品和內部開發的產品，如Purplebee品牌的蒸氣和墨盒；以及(Iii)其他，包括其他收入和支出，如許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務、公司的Three A Light™出版物和公司運營。
毛利
毛利等於銷售收入減去銷售成本。銷售成本包括直接可歸因於產品銷售的成本，幷包括為花卉、可食用食品和濃縮物等成品支付的金額，以及製造和種植勞動力、包裝、用品和間接費用(如租金、水電費和其他相關成本)。大麻成本受市場供應的影響。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。
總運營費用
除銷售商品成本外，總運營費用包括支持客户關係、營銷和品牌活動的銷售成本。它還包括對支持公司持續業務所需的公司基礎設施的投資。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA來自營業收入，該收入經一次性支出、併購和融資成本、非現金相關補償成本以及折舊和攤銷調整後得出。
平均籃子大小
平均籃子大小是根據單個客户在一次訪問本公司的零售藥房商店期間購買的所有商品的平均美元價值計算的。管理層監控並利用平均籃子大小來評估消費者的偏好和行為、一致的獎勵和折扣產品的有效性以及產品性能。管理層認為，這一指標對於投資者更好地瞭解公司所有零售藥房的平均客户支出和收入是有用的。
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目錄表
已記錄的客户訪問
記錄的客户訪問指標報告了訪問本公司任何零售藥房商店並進行購買的客户數量。客户訪問記錄在購買時。如果一位顧客在一天內進行了多次購買，每次購買都被算作一次單獨訪問。管理層使用記錄的客户訪問來監控和評估公司在其運營的市場中的表現、消費者對公司品牌和產品的接受度、客户保留率和商店流量。有記錄的客户訪問量對於投資者來説是一個有用的非財務指標，可以根據公司對整體市場表現和消費者對大麻產品的胃口的評估。
同一門店銷售額和堆疊ID
該公司利用同店銷售額和堆疊相同商店銷售額(“堆疊ID”)來評估和監控現有藥房的有機增長。管理層相信，這些指標有助於投資者評估我們零售店的管理，並將收入和增長與運營和收入以及增長與收購區分開來。同一門店銷售額和堆疊ID均以百分比表示，表明某些零售店的收入與相關上一報告期相比的相對增減，科羅拉多州和新墨西哥州的零售業務分別報告了這一百分比。同店銷售額是通過將存在超過一年的所有藥房的銷售收入與同一藥房在指定時期的銷售收入進行比較來計算的。堆疊ID派生自Same Store Sales，它反映了根據日期差異進行調整的同一門店銷售額，以報告指定前一期間相同天數的可比銷售額。
流動資金和資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的流動負債總額分別為300,041,901美元和45,263,179美元。減幅是由於與投資者票據有關的衍生工具負債重估所致。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物分別為38,725,187美元和106,400,216美元，以履行其當前債務。截至2022年9月30日，公司的營運資金為41,548,525美元，與2021年12月31日相比減少了37,594,104美元。現金的減少以及週轉資本的減少主要是由於現金支出為收購和運營提供資金。
該公司是一家處於早期增長階段的公司，通過運營收入和資本籌集產生現金。現金主要用於資本支出、設施改善、收購和戰略投資機會。公司主要依靠通過收入和任何其他內部流動資金來源產生的內部資本來滿足其短期和某些長期資本需求。管理層相信，公司目前的預期增長、已完成收購的收入以及運營收入將足以在到期時履行其目前的債務。本公司依賴內部和外部資本的組合來履行其長期債務，內部流動資金來自運營收入和從各種來源獲得的外部融資，包括商業貸款安排、資本籌集和私募交易，以及來自投資者票據的現金。管理層相信，內部收入和外部流動資金的這種組合將足以滿足公司的長期義務；然而，公司可能會尋求額外的外部融資，以滿足未來的資本需求。該公司保留了從投資者票據收到的未使用資金部分，用於未來的收購和執行戰略增長計劃。
由於我們參與大麻行業，以及美國管理大麻的監管框架，我們的債務和貸款安排有時比其他行業的市場利率更高，這對我們的流動性和資本資源產生了不利影響。此外，由於應計利息，償還債務的現金需求隨着時間的推移而增加，這增加了對我們資本資源的限制，並傾向於減少此類應計金額的流動性。我們目前預計通過營業收入和手頭現金來滿足這些現金需求。我們的戰略目標之一是通過收購刺激增長，這也往往會在我們完成已確定的收購期間對流動性產生負面影響。我們預期將於未來期間繼續執行這項策略，以滿足內部資本及外部融資(包括投資者票據的未動用資金)的相關資本需求，這將減少流動資金。已經影響或可能在未來時期影響流動性的其他因素或趨勢包括市場飽和、通貨膨脹和總體經濟低迷等一般經濟狀況。科羅拉多州的大麻市場
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目錄表
由於某些大麻產品在市場上供過於求，出現了價格下降的壓力，這提高了當前時期的零售利潤率，但如果和/或當科羅拉多州市場供應減少時，可能會影響成本與收入之間的關係。不斷上升的通脹也可能對我們的流動性產生負面影響，因為我們的商品和服務成本可能會增加，而收入卻沒有相應的增加。美國不斷上升的通脹和普遍的經濟低迷也可能對收入產生負面影響，因為這些因素會影響消費者的行為。
現金流
由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金
截至2022年9月30日和2021年9月30日止期間，經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：
截至9月30日止期間， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (3,957,263) | $ | 4,814,104 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (105,117,739) |
| (75,644,398) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 41,399,973 |
| 90,761,874 | |||
該公司2022年用於經營活動的現金主要來自投資者票據衍生債務的收益。該公司使用來自投資活動的現金是通過收購企業、大麻許可證以及現有實體的財產、廠房和設備(如商店改建)推動的。我們的融資活動提供的現金主要來自我們的信貸安排、投資者票據和發行普通股的收益。
合同現金債務及其他承付款和或有事項
下表量化了公司截至2022年9月30日的未來合同義務：
| 總計 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 | ||||||||
應付票據(a) | $ | 174,387,022 | $ | — | $ | 2,250,000 | $ | 3,000,000 | $ | 40,651,759 | $ | 128,485,263 | $ | — | |||||||
應付票據到期利息 |
| 64,882,707 |
| 4,325,445 |
| 17,395,558 |
| 17,325,242 |
| 15,443,743 |
| 10,392,719 |
| — | |||||||
使用權資產 |
| 34,246,054 |
| 1,242,307 |
| 4,646,609 |
| 5,244,672 |
| 4,653,106 |
| 4,211,405 |
| 14,247,955 | |||||||
總計 | $ | 273,515,783 | $ | 5,567,752 | $ | 24,292,167 | $ | 25,569,914 | $ | 60,748,608 | $ | 143,089,387 | $ | 14,247,955 | |||||||
(A)-這一數額不包括42,972,369美元的未攤銷債務貼現和7,025,206美元的未攤銷債務發行成本。見附註10--債務
該公司預計將使用來自經營活動的資金，如果需要，還將提供額外的外部融資，以支持其合同現金義務。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、現金需求或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的表外安排。
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目錄表
關鍵會計估計和近期會計公告
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的數額以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。本公司相信，在其重要的會計政策(見財務報表附註2)中，可能涉及較高程度的不確定性、判斷性和複雜性的會計政策是收入確認、基於股票的薪酬、衍生工具、所得税、商譽以及承諾和或有事項，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是由於需要對內在不確定事項的影響做出估計。
收入確認及相關免税額
我們的收入確認政策意義重大，因為收入的數額和時機是我們運營業績的關鍵組成部分。為了確認收入，需要滿足某些標準。如果不滿足這些標準，則相關收入將被推遲，直到符合標準。合同責任是在貨物或服務交付之前收到對價時記錄的。當收入合同代表銷售我們產品的單一履約義務時，我們在從客户接受收入合同時確定此類合同。
我們有三個主要的收入來源：(I)零售銷售，(Ii)批發銷售，以及(Iii)來自諮詢、許可和其他雜項來源的其他收入。
公司的零售和批發銷售額是在產品控制權移交給客户時記錄的。在評估將產品控制權轉移給客户的時機時，我們考慮了幾個指標，包括產品的重大風險和回報、我們獲得付款的權利以及產品的法律所有權。根據對控制指標的評估，我們的銷售在產品交付給客户時得到了普遍認可。
公司的其他收入，通常來自許可和諮詢服務，在我們對客户的義務履行時確認，這是在合同中的里程碑達到時確定的。本公司來自研討會費用的收入與為期一天的研討會有關，並在研討會結束時確認為收入。我們還將客户的費用報銷確認為某些工作期間發生的費用的收入。
基於股票的薪酬
我們根據會計準則編纂(ASC)主題718對基於股份的支付進行核算，股票薪酬因此，我們根據對授予日期股票和限制性股票獎勵的公允價值的評估，使用Black-Scholes期權定價模型來記錄基於股票獎勵的薪酬支出。
我們股票期權的股票補償費用在授予期間確認，或在股票或期權被授予之前或現在的服務時立即根據ASC 718支出，而不再有追索權。
所得税
ASC 740, 所得税要求使用資產負債法核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，本公司的遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。我們的遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
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目錄表
商譽與無形資產
商譽是指取得的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們的收購所產生的商譽歸因於潛在的擴大新客户的市場機會的價值。無形資產要麼具有可識別的使用壽命，要麼具有無限的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產在其經濟年限或法定年限(以較短者為準)的基礎上按直線攤銷。可攤銷無形資產包括許可協議、產品許可證和登記以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從3年到15年不等。
商譽和無限期資產不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。我們於每年第四季就商譽進行年度減值評估，而當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值時，我們會更頻密地進行商譽減值評估。商譽減值測試是在報告單位一級執行的一個分兩步進行的過程。第一步將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位的情況進行加權的。在收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流量的時間和風險的貼現係數將其貼現至現值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括對無風險利率、上市股票回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及其他特定於我們的風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場法使用的是指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於賬面值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額, 如果有的話。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在這一步驟中，報告單位的公允價值在假設的購買價分配中分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
確定報告單位的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致我們在預定的年度減值測試之前進行減值測試。
於2021年12月31日，我們以資產負債表上的重大商譽和無形資產金額對我們的子公司進行年度公允價值評估，並確定不存在減值。截至2022年9月30日，不存在其他表示減值的因素或情況。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據
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目錄表
交易所法案規定：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，或視情況履行類似職能的人，以便及時決定所需的披露。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
2019年6月7日，該公司向位於內華達州克拉克縣的州地區法院對ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起訴訟，指控除其他訴訟原因外，違反合同、轉換和不當得利，並尋求一般、特殊和懲罰性賠償。2019年7月17日，當事人約定擱置該案，贊成仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.對該公司提起反訴，指控其違反合同。本公司發現了新的事實，使其認為以前未被指定為仲裁當事人的相關實體--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--應被邀請為仲裁當事人。根據新的事實，該公司提交了一項動議，要求修改起訴書，增加新的索賠，並將ACC作為一方。2020年9月1日，仲裁員批准了本公司的動議，並允許本公司修改訴狀，增加ACC作為一方。2020年9月1日，公司提起修改後的起訴書，增加了故意虛假陳述、欺詐性引誘、民事共謀、協助教唆、繼承人責任和欺詐性隱瞞索賠。該公司於2020年11月2日開始仲裁程序。該公司於2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁員作出了一項有利於公司的裁決，總金額為1,935,273美元，但補償金額相當於150,000美元，淨裁決總額為1,785,273美元。在輸入仲裁裁決後，由於唯一持有有效大麻機構登記代理卡的所有人死亡，任命了一名接管人來接管行政和犯罪問題辦公室及其附屬機構。一旦指定了破產管理人，就自動進入訴訟中止程序。在接管期間, ACC的所有者一直存在內部所有權糾紛，ACC也遇到了財務困難。接管人已經採取了應該清算和出售ACC的立場。2022年4月28日，接管人獲得法院批准，清算ACC的資產。2022年5月24日，在完成對行政協調會某些資產的競標程序後，法院批准將某些行政協調會資產出售給唯一且中標的投標人。這筆交易的最終結果正在進行中，接近完成。2022年7月26日，法院批准了債權人的索賠程序。該公司已經編制了索賠程序，正在等待接管人的正式批准。該公司相信其索賠將獲得批准，並將繼續參與破產管理。
2018年7月6日，該公司向內華達州克拉克縣八家司法法院提交了針對拉斯維加斯山谷種植者(VVG)的申訴。在起訴書中，該公司指控VVG違反了雙方於2017年4月27日簽訂的技術許可協議，並要求獲得3,876,850美元的一般、特別和懲罰性賠償。2018年8月28日，VVG對本公司提起答辯和反訴。2019年8月2日，陪審團裁定該公司勝訴，判給該公司總計2773,321美元的損害賠償金，外加判決前和判決後的利息和律師費。2020年3月，VVG向內華達州最高法院提交了開庭上訴摘要。該公司的迴應簡報應於2020年5月15日截止。在VVG於2020年3月提交開庭簡報後，該公司提交了一項動議，要求刪除簡報和記錄的部分內容。2020年8月27日，法院命令VVG補充其案情摘要和記錄。2020年10月27日，公司在與VVG的聯合請求中提交了一項動議，要求延長提交答辯狀的時間。該公司於2021年1月提交了答辯簡報。VVG的回覆簡報於2021年3月提交。2021年7月23日，內華達州最高法院確認了初審法院的損害賠償裁決，但將案件發回初審法院，以適當計算判決後的利息。在確認之後，VVG向內華達州最高法院提交了重新審理的請願書，辯稱它忽視或誤解了記錄中的重要事實。該公司答覆了重審請願書，辯稱沒有這樣做。2021年12月22日，公司收到3,577美元, 200美元，用於大部分未付應收賬款加上利息和律師費。與上訴有關的費用和費用請求目前正在地區法院待決。最近，法院全額判給了這些費用。VVG已經支付了成本賠償金。本公司相信已就拖欠本公司的律師費達成決議。屆時，該案將被駁回。
第1A項。風險因素
適用於我們的風險因素與“項目1A”中確定的風險因素沒有實質性變化。風險因素“包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
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目錄表
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
本公司在其貸款和債務協議中受股息支付和其他營運資金要求的限制。有關公司負債和相關限制的更多信息，請參閲本季度報告第一部分中的財務報表附註11的表格10-Q。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄表
第六項。陳列品
2.1 * | 資產購買協議，日期為2022年9月9日，由Medicman Technologies，Inc.、Double Brow，LLC、Lightshade Labs LLC、Thomas Van Alsburg、Steve Brooks和John Fritzel簽署 | |
2.2 * | 資產購買協議，日期為2022年9月9日，由Medicman Technologies，Inc.、Double Brow，LLC、Lightshade Labs LLC、Thomas Van Alsburg、Steve Brooks和John Fritzel簽署 | |
10.1 ** | 對Medicman Technologies，Inc.和Nirup Krishnamurthy之間的僱傭協議的修正案，日期為2022年10月12日(合併時參考了Medicman Technologies，Inc.於2022年10月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1(委員會文件編號00055450)) | |
10.2 * ** | 喬納森·伯傑和藥曼技術公司於2022年9月23日簽署的股票獎勵協議。 | |
10.3 * + | 優先股購買協議，日期為2022年5月20日，由觀瀾湖控股美國公司、Medicman Technologies，Inc.及其買方之間簽署 | |
10.4 * + | 綜合修正案，日期為2022年7月7日，由使命控股美國公司、Medman Technologies，Inc.及其投資者方共同提出 | |
10.5 * + | 品牌合作協議，日期為2022年8月23日，由觀瀾湖控股美國公司和Medman Technologies，Inc.簽署。 | |
10.6 * | 期權協議，日期為2022年8月23日，由使命控股美國公司和Medman Technologies，Inc.簽署。 | |
10.7 * + | 投票協議，日期為2022年5月20日，由使命控股美國公司、Medman Technologies，Inc.和投資方簽署 | |
10.8 * + | 投資者權利協議，日期為2022年5月20日，由觀瀾湖控股美國公司、MedicMan Technologies，Inc.及其投資者方簽署 | |
10.9 * + | 優先購買權和共同銷售協議，日期為2022年5月20日，由觀瀾湖控股美國公司、MedicMan Technologies，Inc.及其投資者方簽署 | |
10.10 * + | 股東協議，日期為2022年5月20日，由觀瀾湖控股美國公司、醫藥人技術公司及其股東之間簽訂 | |
10.11 * ** | 美國觀瀾湖控股有限公司與董事之間於2022年5月20日簽署的賠償協議格式 | |
31.1 * | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | |
31.2 * | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
32 * | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
+ | 根據S-K規則第601(A)(5)項，協議的某些證物和附表已被省略。公司特此承諾，如有要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 |
* | 隨信提供。 |
** | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月9日 | 醫學人科技公司。 | |
發信人： | /s/賈斯汀·代伊 | |
首席執行官賈斯汀·代伊 | ||
發信人： | /s/南希·胡貝爾 | |
首席財務官南希·胡貝爾 | ||
(首席財務官和首席會計官) | ||
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