目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
For the transition period from to
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 (納斯達克全球市場) |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易所法案》。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月3日,註冊人擁有
目錄表
CARPARTS.COM,Inc.
Form 10-Q季度報告
截至2022年10月1日的13周和39周
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 4 |
截至2022年10月1日和2022年1月1日的綜合資產負債表(未經審計) | 4 | |
截至2022年10月1日和2021年10月2日的13周和39周的合併業務和綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
截至2022年10月1日和2021年10月2日的第十三週和第三十九周股東權益合併報表(未經審計) | 6 | |
截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第四項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分:其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 21 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第五項。 | 其他信息 | 43 |
第六項。 | 陳列品 | 44 |
除文意另有所指外,本報告中使用的術語“汽車配件公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指汽車配件公司及其子公司。除另有説明外,所有金額均以千為單位。
Carparts.com®、庫爾維®,JC惠特尼®、埃文·費舍爾®,SureStop®、TrueDrive®,DriveWire™和DriveMotive™除其他商標外,還有我們在美國的現有和未決商標。本報告中出現的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的陳述,除對歷史或當前事實的陳述或描述外,均為前瞻性陳述,符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的定義,我們希望這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。本文中包含的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”、“可能會繼續”、“可能結果”以及這些詞語或類似表達的變體等術語來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的經營和財務結果、財務預期、預期增長和戰略、我們獲得更多市場份額的能力、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本部署、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭和我們設施的狀況的陳述。前瞻性表述,無論它們在本文件的哪個地方出現,還是在本公司的其他表述中出現,都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。我們在第二部分的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險。, 本報告項目1A。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。你應該閲讀這份報告以及我們在這份報告中引用的文件,這些文件已經作為證據完整地提交給了報告,並認識到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。此外,前瞻性陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。除非法律要求,我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用。
3
目錄表
第一部分財務信息
第1項。財務報表
CARPARTS.COM,Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計,單位為千,面值數據除外)
10月1日, | 1月1日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存,淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
使用權資產--經營性租賃,淨額 | | | ||||
使用權資產--融資租賃,淨額 | | | ||||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
| |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
使用權義務--經營性、流行性 | | | ||||
使用權債務--財務,當期 | | | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付循環貸款 | | — | ||||
使用權義務--經營性、非流通性 | | | ||||
使用權-債務--財務,非流動 | | | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| |||||
股東權益: |
| |||||
普通股,$ |
| |
| | ||
庫存股 |
| ( |
| ( | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註(未經審計)。
4
目錄表
CARPARTS.COM,Inc.及附屬公司
綜合業務報表和綜合業務報表
(未經審計,單位為千,每股數據除外)
13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||
10月1日, | 10月2日, | 10月1日, | 10月2日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本(1) |
| |
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| |
| | ||||
毛利 |
| |
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| | ||||
運營費用 |
| |
| |
| |
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營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
其他收入(支出): |
| |||||||||||
其他,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他綜合(虧損)收益: |
|
|
|
|
| |||||||
外幣折算調整 |
| — |
| |
| |
| | ||||
遞延補償信託資產的未實現(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
其他綜合(虧損)收益合計 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股淨(虧損)收益: | ||||||||||||
每股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
用於計算每股基本淨(虧損)收益的股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
用於計算每股攤薄淨(虧損)收益的股份 |
| |
| |
| |
| |
(1) |
見合併財務報表附註(未經審計)。
5
目錄表
CARPARTS.COM,Inc.及附屬公司
合併股東權益報表
(未經審計,以千計)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 財務處 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 庫存 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
餘額,2021年1月2日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
與行使股票期權有關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與歸屬受限制股份單位有關的股份 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
發行與BOD費用相關的股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
遞延補償信託資產的未實現收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣變動的影響 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
平衡,2021年4月3日 | | | | ( | ( | ( | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
與行使股票期權有關的股份發行 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
股票獎勵的發放 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與BOD費用相關的股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
遞延補償信託資產的未實現收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣變動的影響 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
平衡,2021年7月3日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
與行使股票期權有關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與歸屬受限制股份單位有關的股份 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票獎勵的發放 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與BOD費用相關的股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
遞延補償信託資產的未實現虧損 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣變動的影響 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
平衡,2021年10月2日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
餘額,2022年1月1日 | | | | ( | | ( | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
與行使股票期權有關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與歸屬受限制股份單位有關的股份 | | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
向顧問公司發放股票獎勵 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與BOD費用相關的股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與ESPP相關的股份 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
高級職員及董事購股計劃 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
遞延補償信託資產的未實現虧損 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣變動的影響 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
平衡,2022年4月2日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
與行使股票期權有關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與歸屬受限制股份單位有關的股份 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
發行與BOD費用相關的股份 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
高級職員及董事購股計劃 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
遞延補償信託資產的未實現虧損 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣變動的影響 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
平衡,2022年7月2日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
與行使股票期權有關的股份發行 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與歸屬受限制股份單位有關的股份 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
發行與BOD費用相關的股份 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
發行與ESPP相關的股份 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
遞延補償信託資產的未實現虧損 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡,2022年10月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註(未經審計)。
6
目錄表
CARPARTS.COM,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計,以千計)
三十九周結束 | ||||||
10月1日, | 10月2日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
為非員工董事服務頒發股票獎勵 |
| |
| | ||
與高級管理人員和董事有關的股票獎勵從工資單延期購買股票計劃 | | — | ||||
資產處置損失(收益) |
| ( |
| | ||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
其他流動資產 |
| ( |
| | ||
其他非流動資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| ( |
| | ||
使用權義務--經營租賃--現行 | | | ||||
使用權義務-經營租賃-長期 | ( | ( | ||||
其他非流動負債 |
| ( |
| | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
投資活動 | ||||||
物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | ||
出售財產和設備所得收益 |
| |
| | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 | ||||||
應付循環貸款借款 |
| |
| | ||
應付循環貸款的付款 |
| ( |
| ( | ||
融資租賃的付款 |
| ( |
| ( | ||
為ESPP發行普通股的淨收益 | | — | ||||
基於股份的薪酬的法定預扣税支付 |
| — |
| ( | ||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物淨變化 |
| ( |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||
取得經營性資產使用權 | $ | — | $ | | ||
取得的金融資產使用權 | $ | | $ | | ||
應計資產購買 | $ | | $ | | ||
計入財產和設備資本化的股份薪酬費用 | $ | | $ | | ||
為服務發行的股票 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: | ||||||
在此期間支付的所得税現金 | $ | | $ | | ||
期內支付的利息現金 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註(未經審計)。
7
目錄表
CARPARTS.COM,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
附註1-公司的陳述和描述的依據
CarParts.com,Inc.(包括其子公司)是一家領先的在線售後汽車零部件和配件供應商。該公司主要通過其旗艦網站向個人消費者銷售其產品,網址為Www.carparts.com 和在線市場。我們的公司網站也位於Www.carparts.com/Investors。“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是CarParts.com,Inc.及其合併的子公司。
該公司的產品包括服務於磨損和車身維修市場的更換部件,服務於維護和維修市場的硬部件,以及性能部件和附件。替換部件類別主要包括汽車外部的車身部件以及與發動機或傳動系統的功能無關的某些其他機械或電氣部件。我們在這一類別中的部件通常會替換由於一般磨損或碰撞而損壞的原始車身部件。此外,我們還銷售一系列鏡子產品,包括自有品牌Kool-Vue的零部件®,作為售後更換部件和現有部件的升級進行銷售和銷售。硬部件類別主要由發動機部件和其他機械和電氣部件組成,包括我們自家品牌的催化轉化器,名為Evan Fischer®。這些堅硬部件作為更換部件,通常由專業人員和自己動手進行發動機和機械維護和維修。我們還提供上述每個類別銷售的許多部件的性能版本,包括我們自己的自有品牌JC惠特尼的部件®。性能部件和附件通常由增強汽車性能、升級特定部件的現有功能或改善汽車的物理外觀或舒適性的部件組成。
該公司是特拉華州的一家公司,總部設在加利福尼亞州的託蘭斯。該公司在美國和菲律賓都有員工。
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及美國證券交易委員會規則S-X第10條編制。管理層認為,隨附的綜合財務報表包含所有必要的調整,包括正常的經常性調整,以公平地反映公司截至2022年10月1日的綜合財務狀況以及截至2022年10月1日和2021年10月2日的第13周和第39周的綜合經營業績和現金流量。該公司中期的業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些未經審計的合併財務報表應與我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月1日的10-K表格年度報告以及我們在2021財年結束後提交給美國證券交易委員會的所有其他定期報告(包括當前的8-K表格報告)以及整個本報告日期中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
自2022年7月3日起,管理層根據ASC 830重新評估我們菲律賓子公司的本位幣確定。外幣事務,並得出結論,將功能貨幣從當地貨幣改為我們的報告貨幣美元是合適的。因此,菲律賓子公司的功能貨幣的變化已根據ASC 830在預期的基礎上應用。自2022年7月3日起,外幣損益現在計入淨(虧損)收入。以前記錄在累計其他綜合收益中的任何折算損益在2022年7月2日之前保持不變。
8
目錄表
根據我們目前的運營計劃,我們相信,我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以滿足我們至少未來12個月的運營現金需求。
附註2--借款
本公司維持一項以資產為基礎的循環信貸安排(“信貸安排”),提供(其中包括)循環承擔,而循環承擔須受若干應收賬款、存貨、物業及設備所衍生的借款基礎所規限。於二零二二年六月十七日,本公司與摩根大通銀行訂立經修訂及重訂的信貸協議(經修訂,“信貸協議”),修訂及重申於二零一二年四月二十六日訂立的經第十四次修訂(“修訂”)修訂的若干信貸協議。修正案規定循環承付款的本金總額為#美元。
截至2022年10月1日,我們的未償還循環貸款餘額為$
根據信貸安排提取的貸款按本公司的選擇計息,年利率等於(A)調整有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用保證金
附註3--股東權益和股份薪酬
期權和限制性股票單位
在截至2022年10月1日的39周內,公司進行了以下普通股期權活動:
● | 授予購買選擇權 |
● | 演練 |
● | 沒收財產 |
● | 有效期屆滿 |
9
目錄表
下表彙總了公司在截至2022年10月1日的39周內的限制性股票單位(“RSU”)活動,以及截至2022年10月1日尚未支付和可行使的獎勵的細節(以千為單位):
加權 | 加權平均 | |||||||||
平均值 | 授予日期 | 集料 | ||||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 公允價值 |
| 內在價值 | |||
已歸屬且預計將於2022年1月1日歸屬 | |
| $ | — | ||||||
獲獎 | |
| $ | — | ||||||
既得 | ( |
| $ | — | ||||||
被沒收 | ( |
| $ | — | ||||||
懸而未決的獎項,2022年10月1日 | |
| $ | — | $ | |
| $ | | |
已歸屬且預計將於2022年10月1日歸屬 | |
| $ | — | $ | |
| $ | |
在截至2022年10月1日的39周內,
在截至2022年10月1日的13周和39周內,我們記錄了與股票期權和RSU相關的薪酬成本$
附註4--每股淨(虧損)收益
下表列出了每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法(單位為千,每股數據除外):
| 13周結束 |
| 三十九周結束 | |||||||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 | |||||
每股淨(虧損)收益: |
|
|
|
|
|
| ||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可分配給普通股的淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | | ( | ||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股(基本) |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股期權和限制性股票的普通股等價股 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
加權平均已發行普通股(稀釋後) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
在截至2022年10月1日的39周內,不包括在稀釋每股收益計算中的反攤薄期權和RSU包括
附註5--所得税
該公司須繳納美國聯邦所得税以及外國和州税收管轄區的所得税。2017-2021納税年度仍可供本公司所屬的主要税務管轄區審查,但國税局除外,2018-2021納税年度仍開放。
10
目錄表
截至2022年10月1日止的13及39個星期內,本公司的實際税率為(
截至2021年10月2日止的13及39個星期內,本公司的實際税率為(
本公司按照ASC主題740--所得税(“ASC 740”)核算所得税。根據美國會計準則第740條的規定,管理層須評估是否應就其遞延税項資產設立估值撥備。我們目前對我們的遞延税項資產有全額估值準備金。截至每個報告日期,公司管理層都會考慮新的證據,無論是積極的還是消極的,這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。在截至2022年10月1日的39周內,公司遞延税項資產的金額與截至2022年1月1日的財政年度相比沒有實質性變化,這些資產被認為在未來幾年不太可能變現。
附註6--承付款和或有事項
法律事務
石棉。該公司的全資子公司Automotive Specialty Accessories and Parts,Inc.及其全資子公司惠特尼汽車集團(“WAG”)在幾起訴訟中被列為被告,這些訴訟涉及20世紀60年代末至70年代初因安裝含有石棉的剎車而造成的損害索賠。WAG銷售某些剎車,但沒有製造任何剎車。WAG維持責任保險,以保障其及本公司的資產免受訴訟所引致的損失,而承保範圍是根據事故而非索償而提供,預計本公司不會因此而招致對其綜合財務報表有重大影響的重大自付費用。
普通訴訟過程。本公司會受到在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。截至本公告日期,本公司相信該等事項的最終處置不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司維持責任保險,以保障本公司的資產免受因持續及正常業務運作所引起或涉及的活動所造成的損失。
11
目錄表
注7-產品信息
如上文附註1所述,本公司的產品包括服務於磨損及車身修理市場的更換零件、服務於保養及維修市場的硬體零件,以及性能零件及配件。下表彙總了該公司按產品類型劃分的收入的大致分佈。
| 13周結束 | 三十九周結束 | |||||||
2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| ||
家居品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更換零件 |
| | % | | % | | % | | % |
硬部件 |
| | % | | % | | % | | % |
性能 |
| | % | — | % | | % | — | % |
品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更換零件 |
| | % | | % | | % | | % |
硬部件 |
| | % | | % | | % | | % |
性能 |
| | % | | % | | % | | % |
總計 |
| | % | | % | | % | | % |
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(除每股數據或另有説明外,以千為單位)
警示聲明
你應結合本報告第一部分第1項所載的綜合財務報表及其相關附註閲讀以下討論和分析。本報告中的某些陳述,包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述,都是前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“可能會繼續”、“可能會產生結果”等詞語,以及考慮未來事件的類似表述可以識別前瞻性陳述。
本部分包含的信息並不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所做的各種披露,這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲:http://www.sec.gov。標題為“風險因素“載於第II部,第1A項在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的類似討論中,描述了一些可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的重要因素、風險和不確定性,並可能導致實際結果與這些或以我們的名義作出的任何其他前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述是基於當前的預期,僅反映管理層截至發佈之日的意見。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後,我們的歷史性成果不應被視為預示着未來的表現。
概述
我們是一家領先的在線售後汽車零部件供應商,包括更換零部件、硬質零部件、高性能零部件和配件。我們主要通過旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品Www.carparts.com和在線市場。我們的專有產品數據庫將我們的SKU映射到基於車輛製造商、型號和年份的產品應用。我們的公司網站位於Www.carparts.com/Investors。本報告中包括我們的網站地址,不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。
我們相信,通過將傳統的汽車零部件供應鏈脱媒,並在網上直接向客户銷售產品,我們可以高效地向客户交付產品。我們的使命是改變人們修理汽車的方式,讓它們重新上路,我們的戰略包括正確的部分、正確的時間、正確的地點,概述如下:
右側部分意味着確保我們的客户可以在我們的網站上找到解決方案來修復他們的車輛。我們為實現這一目標所做的努力包括管理我們的專有目錄,創造快速、移動友好的用户體驗,建立世界級的數據科學和庫存預測團隊,以及在我們的物流和銷售能力上投入更多資金。我們繼續採取措施改進我們的產品供應,為客户提供物有所值的優質產品,以幫助客户找到合適的部件。
正確的 時間意味着讓客户迅速重新上路。在過去的三年裏,我們擴大了現有的設施並增加了新的配送中心,並計劃在未來增加更多,以繼續改善客户點擊交貨的時間,以便我們能夠不斷滿足客户不斷變化的期望。我們的目標是繼續進行投資,通過更接近我們的客户,在足夠的時間內為他們提供他們需要的部件,以快速上路,從而縮短交貨時間。
正確的位置意味着使我們的客户能夠選擇他們想要如何維修和維護他們的車輛。無論客户是DIY(DIY)還是DIFM(DIFM)客户,我們都打算繼續為他們提供資源、工具和交鑰匙解決方案,讓他們重新上路。我們的願景是為客户提供一種體驗,他們可以訂購維修或維護他們的車輛,而不是離開他們的家。無論我們是否發送
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目錄表
無論是移動維修工還是推薦客户到值得信賴的汽車維修店,我們都希望在那裏解決客户的需求,並對我們的技術或其他平臺進行投資,以將這一願景變為現實。
支持我們的戰略和未來增長的全行業趨勢包括:
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情給美國、菲律賓和全球經濟帶來了不確定性和挑戰,一些挑戰一直持續到2022年第三季度。自疫情爆發以來,我們的首要任務仍然是我們員工的健康和安全,因為大多數員工都繼續在家工作,此外還確保我們的客户繼續獲得我們高質量的個性化服務。我們的配送中心繼續運營,同時我們的安全協議指示現場員工繼續遵守並遵循美國疾病控制和預防中心(CDC)推薦的新冠肺炎安全指南。
由於全球供應鏈中斷和港口擁堵,我們繼續監測並積極緩解供應鏈中的風險。由於新冠肺炎疫情的持續影響,我們已經並可能在未來產生額外的運費和集裝箱成本,還可能繼續產生與勞動力短缺、加班費和我們一個或多個配送中心的滯留成本相關的成本增加。然而,新冠肺炎疫情對公司、我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的最終影響程度將取決於不斷髮展的事態發展,這些事態發展是不確定的,目前無法預測。請參閲“風險因素“中列出的章節第II部,第1A項以進一步討論與新冠肺炎相關的風險。
影響我們業績的因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括第II部,第IA項,本季度報告的10-Q表格和第一部分,第IA項,在截至2022年1月1日的財年的Form 10-K年度報告中。
執行摘要
2022年第三季度,公司淨銷售額為164,807美元,而2021年第三季度為141,846美元,增長16.2%。該公司在2022年第三季度淨虧損948美元,而2021年第三季度淨虧損4659美元。公司未計利息前淨(虧損)收入
14
目錄表
2022年第三季度的費用、淨額、所得税撥備、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷加上基於股份的薪酬支出(調整後EBITDA)為6,254美元,而2021年第三季度為2,295美元。經調整的EBITDA並非公認會計原則(“GAAP”)的衡量標準。見下面標題為“”的部分非GAAP衡量標準獲取有關我們使用調整後EBTIDA和從淨收入(虧損)進行對賬的信息。
與2021年第三季度相比,2022年第三季度的淨銷售額有所增加,主要是由於需求持續強勁。毛利潤增長18.6%,至56,148美元,毛利率增長70個基點,至34.1%,而2021年第三季度為33.4%。毛利率的增長主要是由於2022年第三季度有利的產品組合和有利的進出港運費。
與2021年同期相比,2022年第三季度的總支出(主要包括銷售成本和運營費用)有所增加。銷售成本和營運費用的變動,詳見下列各項:“經營成果“下面。
非GAAP衡量標準
G條、“使用非公認會計準則財務措施的條件、“和經修訂的《交易法》的其他條款界定和規定了某些非公認會計準則財務信息的使用條件。我們提供EBITDA和調整後的EBITDA,這是非GAAP財務指標。EBITDA由扣除(A)利息支出淨額;(B)所得税撥備;(C)折舊和攤銷費用;以及(D)無形資產攤銷前的淨(虧損)收入組成;而調整後的EBITDA包括基於股份的薪酬支出之前的EBITDA。
該公司認為,這些非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非GAAP財務指標反映了查看公司業務各方面的另一種方式,當與GAAP結果以及與相應GAAP財務指標的對賬一起查看時,可以更全面地瞭解影響公司業務和運營結果的因素和趨勢。
管理層使用經調整的EBITDA作為衡量公司經營業績的一項指標,因為它通過剔除以股份為基礎的薪酬支出以及我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目的影響,幫助在一致的基礎上比較公司的經營業績。在內部,管理層還將這一非公認會計準則衡量標準用於規劃目的,包括編制內部預算;分配資源以提高財務業績;以及評價業務戰略的有效性。該公司還認為,分析師和投資者使用調整後的EBITDA作為一種補充措施,以評估我們行業中公司的持續運營。
這一非公認會計準則財務計量是根據公認會計準則提出的結果的補充和結合使用,不應依賴於排除公認會計準則財務計量。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的綜合財務報表,不要依賴任何單一的財務衡量標準。由於非GAAP財務計量沒有標準化,可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。此外,公司預計將繼續產生與上述非GAAP調整類似的費用,將這些項目排除在公司的非GAAP措施之外,不應被解釋為推斷這些成本是不尋常的、不常見的或非經常性的。
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目錄表
下表將所列期間的淨(虧損)收入與調整後的EBITDA進行核對(以千為單位):
13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||
2022年10月1日 | 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 | 2021年10月2日 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (948) | $ | (4,659) | $ | 5,273 | $ | (5,309) | ||||
折舊及攤銷 |
| 3,406 |
| 2,573 |
| 9,671 |
| 7,123 | ||||
無形資產攤銷 |
| 26 |
| 28 |
| 81 |
| 83 | ||||
利息支出,淨額 |
| 433 |
| 309 |
| 1,066 |
| 821 | ||||
税費 |
| 49 |
| 39 |
| 118 |
| 207 | ||||
EBITDA | $ | 2,966 | $ | (1,710) | $ | 16,209 | $ | 2,925 | ||||
股票補償費用 | $ | 3,288 | $ | 4,005 | $ | 7,786 | $ | 11,277 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 6,254 | $ | 2,295 | $ | 23,995 | $ | 14,202 |
經營成果
下表列出了所示期間的選定業務報表數據,以淨銷售額的百分比表示:
| 13周結束 | 三十九周結束 | |||||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 | ||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
銷售成本 |
| 65.9 |
| 66.6 |
| 64.7 |
| 66.3 |
|
毛利 |
| 34.1 |
| 33.4 |
| 35.3 |
| 33.7 |
|
運營費用 |
| 34.4 |
| 36.4 |
| 34.1 |
| 34.7 |
|
營業收入(虧損) |
| (0.3) |
| (3.0) |
| 1.2 |
| (1.0) |
|
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入,淨額 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||
利息支出 |
| (0.3) |
| (0.3) |
| (0.2) |
| (0.2) |
|
其他費用合計(淨額) |
| (0.3) |
| (0.3) |
| (0.2) |
| (0.2) |
|
所得税前收入(虧損) |
| (0.6) |
| (3.3) |
| 1.0 |
| (1.2) |
|
所得税撥備 |
| 0.0 |
| 0.0 |
| 0.0 |
| 0.0 |
|
淨(虧損)收益 |
| (0.6) | % | (3.3) | % | 1.0 | % | (1.2) | % |
截至2022年10月1日的13周和39周與截至2021年10月2日的13周和39周
淨銷售額和毛利率
13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| |||||
| (單位:千) |
| (單位:千) |
| |||||||||
淨銷售額 | $ | 164,807 |
| $ | 141,846 |
| $ | 507,080 |
| $ | 444,184 |
| |
銷售成本 |
| 108,659 |
|
| 94,513 |
|
| 327,835 |
|
| 294,328 |
| |
毛利 | $ | 56,148 |
| $ | 47,333 |
| $ | 179,245 |
| $ | 149,856 |
| |
毛利率 |
| 34.1 | % |
| 33.4 | % |
| 35.3 | % |
| 33.7 | % |
與2021年第三季度相比,2022年第三季度的淨銷售額增加了22,961美元,增幅為16.2%。與2021年同期相比,截至2022年10月1日的39周(即2022年第三季度)的淨銷售額增加了62,896美元,增幅為14.2%。淨銷售額增長主要是由持續強勁的需求推動的。
與2021年同期相比,2022年第三季度的毛利潤增加了8,815美元,增幅為18.6%;2022年第三季度的毛利潤比2021年同期增加了29,389美元,增幅為19.6%。2022年第三季度毛利率增長70個基點,達到34.1%,而2021年第三季度毛利率為33.4%。2022年第三季度的毛利率增長160個基點,達到35.3%,而2021年同期為33.7%。毛利率的增長
16
目錄表
2022年第三季度和2022年第三季度的有利產品組合和有利的進出港運費是主要推動因素。
運營費用
13周結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| ||||||
| (單位:千) | (單位:千) |
| |||||||||||
運營費用 | $ | 56,729 |
| $ | 51,668 | $ | 173,144 | $ | 154,353 | |||||
淨銷售額百分比 |
| 34.4 | % |
| 36.4 | % |
| 34.1 | % |
| 34.7 | % |
2022年第三季度的運營費用增加了5,061美元,增幅為9.8%,與2021年同期相比,2022年第三季度的運營費用增加了18,791美元,增幅為12.2%,這主要是由於履約費用的增加。履行費用的增加主要是由於履行的訂單和庫存收據數量增加,以及與我們業務投資相關的額外費用。
其他費用合計(淨額)
13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| |||||
| (單位:千) | (單位:千) | |||||||||||
其他費用,淨額 | $ | (318) | $ | (285) | $ | (710) | $ | (605) | |||||
淨銷售額百分比 |
| (0.2) | % |
| (0.2) | % |
| (0.1) | % |
| (0.1) | % |
與2021年同期相比,第三季度和2022年第三季度的淨其他支出總額分別增加了33美元和105美元,增幅分別為11.6%和17.4%。這一增長主要是由於利息支出增加,這主要是由於與2021年同期相比,我們在2022年第三季度和2022年第三季度的循環貸款使用率更高。
所得税撥備
13周結束 | 三十九周結束 | ||||||||||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 |
| |||||
| (單位:千) | (單位:千) | |||||||||||
所得税撥備 | $ | 49 | $ | 39 | $ | 118 | $ | 207 | |||||
淨銷售額百分比 |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
在截至2022年10月1日的13周和39周內,該公司的實際税率分別為(5.5%)和2.2%。實際税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於州所得税、我們菲律賓子公司適用不同税率的收入、基於股票的薪酬不能用於税務目的或其可扣税金額與財務報告金額不同,以及估值免税額的變化抵消了本期税前(虧損)收入的税收。
截至2021年10月2日的13周和39周,該公司的實際税率分別為(0.8%)和(4.1%)。實際税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於州所得税、我們菲律賓子公司適用不同税率的收入、基於股票的薪酬不能用於税務目的或其可扣税金額與財務報告金額不同,以及估值免税額的變化抵消了本期税前虧損的税收。
本公司根據ASC主題740核算所得税-所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條的規定,管理層須評估是否應就其遞延税項資產設立估值撥備。我們目前對我們的遞延税項資產有全額估值準備金。截至每個報告日期,公司管理層都會考慮新的證據,無論是積極的還是消極的,這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。在截至2022年10月1日的39周內,公司遞延税項資產的金額與截至2022年1月1日的財政年度相比沒有實質性變化,這些資產被認為在未來幾年不太可能變現。
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目錄表
外幣
外幣的影響與我們在菲律賓的離岸業務和我們在加拿大的產品銷售有關,對我們的業務沒有實質性影響。
流動性與資本資源
流動資金來源
在截至2022年10月1日的39周內,我們主要通過運營產生的現金和現金等價物以及循環貸款的較高利用率為我們的運營提供資金。截至2022年10月1日,我們信貸安排下的未償還循環貸款餘額為5,000美元。截至2022年10月1日,我們的現金和現金等價物為16,654美元,比截至2022年1月1日的18,144美元減少了1,490美元。根據我們目前的運營計劃,我們相信我們現有的現金和現金等價物、投資、運營現金流和我們信貸安排下的可用資金將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金(見“債務和可用的借款資源“ and “資金需求“(下文)。
截至2022年10月1日,我們的信貸安排提供了高達75,000美元的循環承付款,但借款基數來自我們的某些應收賬款、庫存以及財產和設備(見“債務和可用的借款資源“(下文)。
營運資金
截至2022年10月1日和2022年1月1日,我們的營運資金分別為85,925美元和71,808美元。本年度業務的歷史季節性可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付賬款的波動,導致我們的營運資本發生變化。
現金流
下表彙總了截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周綜合現金流量表中的主要現金流量指標(單位:千):
| 三十九周結束 | |||||
| 2022年10月1日 |
| 2021年10月2日 | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 5,702 | $ | (8,349) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (10,502) |
| (8,407) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 3,808 |
| 1,661 | ||
匯率變動對現金的影響 |
| (498) |
| (27) | ||
現金和現金等價物淨變化 | $ | (1,490) | $ | (15,122) |
經營活動
截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周內,經營活動提供(用於)的現金淨額分別為5,702美元和8,349美元。這一增長主要是由於淨收入的產生和營運資本變化導致的現金淨流出減少所致。
投資活動
在截至2022年10月1日和2021年10月2日的39周內,用於投資活動的現金淨額主要是由於增加了財產和設備(分別為10 546美元和8 434美元),這主要與資本化的網站和軟件開發費用有關。
18
目錄表
融資活動
在截至2022年10月1日的39周內,融資活動提供的現金淨額為3,808美元,主要原因是應付循環貸款淨借款5,000美元和行使股票期權收益1,113美元,但被融資租賃付款3,099美元部分抵消。在截至2021年10月2日的39周內,融資活動提供的現金淨額為1,661美元,主要是由於行使股票期權的收益3,230美元,部分被融資租賃付款1,566美元所抵消。
債務和可用的借款資源
截至2022年10月1日,總債務為25,611美元,而截至1月為15,821美元1,2022年,主要由使用權債務--融資和應付循環貸款組成。
本公司維持一項信貸安排,提供(其中包括)循環承擔,而循環承擔須受若干應收賬款、存貨及物業及設備所衍生的借款基礎所規限。於二零二二年六月十七日,本公司與摩根大通銀行訂立經修訂信貸協議,修訂及重申於二零一二年四月二十六日訂立並經修訂的若干信貸協議。修正案規定循環承擔的本金總額最高為75,000美元(以前為30,000美元),並允許未承諾的本金總額增加75,000美元至150,000美元(以前最高為40,000美元),但須受某些條款和條件的限制。
截至2022年10月1日,我們的未償還循環貸款餘額為5,000美元。截至2022年10月1日,未償還備用信用證餘額為620美元,在我們綜合資產負債表的應付賬款中,我們的貿易信用證中有0美元未償還。我們在正常業務過程中使用貿易信用證來履行某些賣方義務。
根據信貸安排提取的貸款按年利率計息,利率為(A)SOFR加基於本公司固定費用覆蓋比率的1.50%至2.00%的適用保證金,或(B)“替代最優惠基本利率”,根據本公司的固定費用覆蓋比率,從0.00%增加至0.50%。截至2022年10月1日,本公司基於SOFR的利率為4.70%,本公司的最優惠利率為6.25%。承諾費以信貸安排下的未支取可用金額為基礎,按未支取金額按年利率0.20%或0.25%計息,按月支付。根據信貸協議的條款,現金收據被存入一個鎖箱,該鎖箱由本公司酌情決定,除非“現金支配期”生效,在此期間現金收據將用於減少信貸協議項下的欠款。現金支配期在發生違約或如果連續三個工作日的超額可獲得性低於9000美元時觸發,並將一直持續到在之前的45天內不存在違約事件且超額可獲得性始終大於9000美元(觸發因素可能根據公司的循環承諾進行調整)。此外,如果信貸協議定義的“超額可獲得性”低於7,500美元,公司應被要求維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0。該信貸安排將於2027年6月17日到期。
我們的信貸協議要求我們滿足某些金融契約,這些契約可能會限制我們對市場狀況做出反應或滿足特殊資本需求的能力,否則可能會限制我們的融資和運營。若吾等無法在任何時間符合財務契約及測試,吾等可能因此而停止根據信貸安排借款或被要求立即償還信貸安排下的貸款,而本公司的流動資金及資本資源以及經營業務的能力可能會受到嚴重影響,從而對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在這些情況下,我們可能需要出售資產或尋求額外的股本或額外的債務融資,或試圖修改我們現有的信貸協議。不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集該等額外融資或從事該等資產出售,或根本不能保證我們將能夠修改我們現有的信貸協議。
資金需求
根據我們目前的運營計劃,我們相信,我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以滿足我們至少未來12個月的運營現金需求。然而,我們未來的資本需求可能與現在計劃的或
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目錄表
已經預料到了。我們經營計劃的變化、淨銷售額或毛利率低於預期、費用增加、經濟狀況持續或惡化、我們的經營業績惡化或其他事件,包括風險因素“包括在第II部,第1A項可能迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資,包括根據註冊聲明發行額外的普通股。因此,我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集此類額外融資或進行資產出售,或者根本不能保證。如果我們無法籌集足夠的額外資金或資產出售收益,我們將需要推遲、減少或取消重大計劃支出,重組或大幅削減我們的業務。
季節性
我們相信我們的業務會受到季節性波動的影響。從歷史上看,在冬季的幾個月裏,更換部件的銷量會更高,而惡劣的天氣和危險的路況通常會導致更多的汽車碰撞。從歷史上看,硬質零部件和高性能零部件及配件在夏季銷售較高,此時消費者有更多時間進行可選項目,以維護和提高汽車的性能,而在這段時間裏,温暖的天氣有利於此類項目。這些歷史上的季節性趨勢可能會繼續下去,這種趨勢可能會對我們的財務狀況和後續時期的運營結果產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響資產、負債、淨銷售額、成本和支出的報告金額,以及或有資產和負債的披露以及其他相關披露。我們持續評估我們的估計,包括但不限於與收入確認、無法收回的應收賬款、存貨、遞延税項資產和負債的估值、無形資產和其他長期資產及或有事項有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計,這些假設的結果構成了對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同,我們在實際金額已知期間的結果中包括對我們估計的任何修訂。
在截至2022年10月1日的13周內,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們相信,我們的關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的歷史綜合財務狀況和經營業績(有關更多詳細信息,請參閲我們於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告):
● | 存貨計價--存貨準備金 |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括利率變化和外匯波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率風險
我們的信貸安排下的循環貸款存在利率風險,其利率基於SOFR加適用保證金和基於最優惠的利率。
外幣風險
我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件是以美元計價的;然而,隨着時間的推移,外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們菲律賓子公司的運營費用通常以菲律賓比索支付,隨着匯率的波動,可能會對我們的運營業績產生不利或有利的影響。外幣匯率假設變動10%的影響
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目錄表
我們的業務不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們不使用衍生品金融工具來管理外匯風險,但未來可以選擇這樣做。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對交易所法案第13a-15(E)條規定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,截至本報告所涉期間結束。
披露控制及程序提供合理保證,確保吾等根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告,並提供合理保證,確保該等信息已累積並傳達至吾等管理層,包括本公司的首席執行官及首席財務官,以便及時就所需披露作出決定。
基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制程序和程序的設計符合合理的保證水平,並有效地提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制的內在侷限性
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都是以某些假設為基礎,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
第二部分:其他信息
第1項。法律程序
標題下列出的信息“法律事務”在……裏面“附註6--承付款和或有事項”合併財務報表附註(未經審計),載於第II部,第1A項在此引用作為參考。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論,見下文題為“風險因素“包括在第II部,第1A項這份報告的。
第1A項。風險因素
我們的業務受到許多風險的影響,這些風險將在下面進行總結和更詳細的討論。其他風險也出現在本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前,除了本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息之外,您還應該仔細考慮以下風險,包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q和8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。如果下列任何已知或未知的風險或不確定因素實際發生
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對我們、我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性的影響可能會受到嚴重損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。您不應將風險的披露解釋為暗示此類風險尚未成為現實。
風險因素摘要
我們的業務和行業受到許多風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。下面將更詳細地討論這些風險,包括但不限於與以下相關的風險:
與我們的運營相關的風險
● | 長期爆發的冠狀病毒可能會對我們的財政狀況和業務結果造成不利影響。 |
● | 我們的大部分產品都依賴於與臺灣和中國的供應商關係。 |
● | 我們依賴第三方遞送服務,包括入站和出站,將我們的產品交付給我們的配送中心和客户,任何費用的增加都可能對我們的財務狀況產生不利影響。 |
● | 由於聯邦和州最低工資法的變化而導致的工資成本上升可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲,我們的利潤率可能會受到負面影響。 |
● | 售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物。 |
● | 轉變售後汽車零部件購買者的在線消費行為。 |
● | 如果第三方市場的東道主限制了我們的訪問,我們可能會損失很大一部分收入。 |
● | 我們在2021財年錄得淨虧損,未來淨虧損可能會繼續下去。 |
● | 我們的業務受到我們的信貸協議的限制,我們根據我們的信貸安排借入資金的能力受到借款基礎的限制。 |
● | 如果我們的資產減值,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。 |
● | 我們高度依賴關鍵供應商。 |
● | 無法應對與我們的國際業務相關的挑戰。 |
● | 如果我們的履行業務中斷任何一段重要的時間,我們的銷售額可能會下降。 |
● | 我們面臨着激烈的競爭,在一個進入門檻有限的行業中運營。 |
● | 未能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇,或未能保持足夠的庫存。 |
● | 我們依賴於關鍵人員,可能需要額外的人員來實現業務的成功和增長。 |
● | 作為我們的結果國際化經營,我們有匯兑風險。 |
● | 我們的產品目錄數據庫可能會被竊取、挪用或損壞,或者競爭對手可能會在不侵犯我們權利的情況下創建基本上相似的目錄。 |
● | 經濟狀況已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響,並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。 |
● | 我們業務的季節性給我們的運營帶來了更大的壓力。 |
● | 車輛行駛里程一直在波動,可能會減少。 |
● | 我們將被要求收取並支付更多的銷售税,可能還會支付其他費用和罰款。 |
● | 我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能有限。 |
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● | 我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。 |
監管和訴訟風險
● | 美國政府可能徵收的新關税。 |
● | 我們面臨產品責任訴訟。 |
● | 未能遵守隱私法律法規,以及未能充分保護客户數據。 |
● | 監管框架在不斷髮展,對隱私的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 原始設備製造商對汽車零部件行業合法性的挑戰和侵犯知識產權的指控。 |
● | 無法保護我們的知識產權。 |
● | 我們可能會招致與訴訟事項或某些法律和政府法規有關的重大判決、罰款、律師費和其他費用。 |
● | 對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化。 |
● | 現政府或未來政府監管可能會讓我們面臨負債和業務上代價高昂的變化。 |
● | 我們可能會受到全球氣候的影響改變或通過法律、監管或市場對這種改變的反應。 |
● | 與環境、社會和治理(“ESG”)相關的未來法規的潛在影響。 |
與我們使用技術相關的風險
● | 我們依賴搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道,並有能力以經濟高效的方式吸引他們並將他們轉化為客户。 |
● | 我們依賴帶寬和數據中心提供商,所提供服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務,並導致我們失去客户。 |
● | 對我們IT基礎設施的安全威脅,如勒索軟件攻擊,可能使我們面臨責任、業務中斷和重大損害,並可能損害我們的聲譽和業務。 |
● | 依賴開源軟件可能會讓我們面臨不確定性和潛在的責任。 |
● | 系統故障可能會阻止訪問我們的網站,這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。 |
● | 問題設計、更新、集成或實施我們的IT系統可能會干擾我們的業務和運營。 |
● | 不能對導致我們的網站過時的技術變化做出反應。 |
● | 使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響,或使我們受到罰款或其他處罰。 |
與我們的股本相關的風險
● | 我們的普通股價格可能會繼續波動,這可能會給我們的股東帶來損失。 |
● | 我們未來的經營業績可能會波動,可能達不到市場預期。 |
● | 如果不能對財務報告保持有效的內部控制系統,或不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,可能會導致我們的股票價格下跌。 |
● | 我們的章程文件可能會阻止收購努力,這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。 |
● | 我們不打算為我們的普通股支付股息。 |
● | 未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權。 |
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與我們的運營相關的風險
雖然我們2022年第三季度的財務狀況和運營結果沒有受到最近爆發的冠狀病毒的重大不利影響,但長期爆發可能會影響2022財年或以後。
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止,這場大流行幾乎影響了世界所有地區。在美國,企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。我們的行動可能會因為這些行動而中斷。雖然我們仍然無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍,但它可能會對我們的業務產生負面影響,這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響。新冠肺炎大流行還可能造成其他領域的惡化,例如但不限於與以下方面相關的領域:
● | 對我們產品的需求減少或波動,這可能是由以下因素引起的:在線流量減少和消費者支出行為的變化(例如,消費者對總體宏觀經濟狀況的信心和消費者支出的減少); |
● | 我們的運營或我們供應商運營的中斷,原因包括業務和設施關閉、全球供應鏈持續中斷、通貨膨脹和其他成本增加、運輸集裝箱短缺、疫苗授權、工人疾病和與新冠肺炎有關的無法工作、受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定、勞動力成本增加、運輸延誤、旅行限制和操作程序的變化,包括額外的清潔和安全協議; |
● | 如果全球供應鏈中斷持續,對我們的業務夥伴的運營或管理其運營成本增加的能力和其他供應鏈影響的影響可能會對我們滿足消費者需求和實現成本目標的能力產生不利影響; |
● | 部分由於新冠肺炎疫情,全球金融市場波動性增加或嚴重擾亂,這可能對我們以可接受的條款或根本無法進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響,並阻礙我們遵守債務契約的能力;以及 |
● | 新冠肺炎的進一步蔓延以及採取行動緩解疫情蔓延的要求,將影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。 |
我們的大部分產品依賴於與臺灣和中國的供應商關係,這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。
我們的大部分產品都是從臺灣和中國的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議,以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的產品類型和數量,或者允許我們依賴於與我們的一些美國供應商類似的任何第三方索賠的習慣性賠償保護。
此外,由於我們的許多供應商都在美國以外,其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力,包括:
● | 亞洲或國外的政治、社會和經濟不穩定以及發生戰爭或其他國際事件的風險; |
● | 外幣匯率波動可能會增加我們的產品成本; |
● | 對進口產品徵收關税、税費、關税或其他費用; |
● | 在遵守進出口法律、監管要求和限制方面遇到困難; |
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● | 自然災害和突發公共衞生事件,例如最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒株中國,並已演變為一種全球大流行,影響了我們從其購買產品的一些國家; |
● | 因外國或國內勞動力短缺、減速或停產而造成的進口運輸延誤;以及 |
● | 本地法律未能提供足夠程度的保護,防止侵犯我們的知識產權; |
● | 實施與進口配額或其他限制有關的新立法,以限制從我們開展業務的國家或地區進口到美國的產品數量; |
● | 生產我們產品的任何國家的金融或政治不穩定; |
● | 可能召回或取消任何不符合我們質量標準的產品的訂單; |
● | 因勞資糾紛或罷工以及當地商業慣例而中斷進口; |
● | 涉及美國或我們供應商所在任何國家的政治或軍事衝突,這可能導致我們的產品運輸延遲,運輸成本增加,產品損壞和按時交付的風險增加; |
● | 恐怖主義安全問題加劇,可能會對進口貨物進行更多、更頻繁或更徹底的檢查,導致貨物延遲交付或長時間滯留; |
● | 我們的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或獲得流動資金為其運營提供資金;以及 |
● | 我們有能力執行與外國供應商的任何協議。 |
例如,在2018年第一季度,美國海關和邊境保護局(“CBP”)對該公司實施了一項強化保證金要求,相當於每批貨物商業發票價值的三倍。雖然本公司已獲豁免取消保證金要求,但CBP可能會對本公司施加其他要求,令本公司更難或更昂貴地進口產品。如果我們無法從中國和臺灣進口產品,或無法以具有成本效益的方式從中國和臺灣進口產品,我們的業務可能受到無法彌補的損害,必須大幅縮減業務、申請破產或停止運營。
有時,我們也可能不得不訴諸行政和法院程序,以加強我們與外國供應商的合法權利。然而,與我們在美國的供應商相比,評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政訴訟或法庭訴訟的相應結果可能更難。
我們依賴第三方遞送服務進行入站和出站運輸,以及時和一致地將我們的產品交付到我們的配送中心,並隨後交付給我們的客户,而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的產品發貨依賴第三方,無論是入站還是出站運輸物流,我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續下去,或者根本不會。運輸成本不時增加,而且可能會繼續增加,我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。任何運輸成本的增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率,從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。在……裏面
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此外,我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入境物流,我們依賴卡車運輸和遠洋運輸公司,他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於外運物流,我們根據產品和發貨數量以及客户的送貨要求,採用‘’小於-卡車‘’(‘’LTL‘)和包裹運費。這些出境貨運成本同比增加,未來可能還會繼續增加。我們還發運一些尺寸過大的汽車零部件,這可能會引發第三方遞送服務的額外運輸成本。任何費用的增加或LTL使用量的增加都會增加我們的運輸成本,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
此外,如果我們與這些第三方的關係終止或受損,或者如果這些第三方無法為我們交付產品,無論是由於勞動力短缺、減速或停工、財務或商業狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因,我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響,因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低,以及訂單處理和產品交付的延遲,我們可能無法以對我們有利的條款及時與替代運營商接洽,甚至根本無法接洽。
由於聯邦和州最低工資法的變化或由於不穩定的市場狀況而導致的更高的工資成本,可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。最低工資法、其他法規或當前市場狀況的變化帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的費用,並對我們的盈利能力產生不利影響。
如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲,我們的利潤率可能會受到負面影響。
我們的第三方遞送服務不時提高燃油附加費,這種增加對我們的利潤率產生了負面影響,因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格,我們銷售的部件的零部件材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價收回所有增加的成本,我們的供應商可能不會繼續提供一致質量的產品,因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物,這將阻止我們獲得業務增長所必需的新客户。
與許多其他商業和消費產品的在線市場相比,售後汽車零部件在線市場的發展程度較低,目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功在一定程度上將取決於我們吸引新客户的能力,以及轉化那些過去通過傳統零售和批發業務購買汽車零部件的客户的能力。可能不鼓勵或阻止潛在客户從我們這裏購買的特定因素包括:
● | 擔心在沒有與銷售人員面對面互動的情況下購買汽車零部件; |
● | 無法實際處理、檢查和比較產品; |
● | 與互聯網訂單相關的交貨時間; |
● | 對網上交易的安全和個人信息隱私的關注; |
● | 延遲發貨或發運錯誤或損壞的產品; |
● | 運輸成本增加;以及 |
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● | 與退換網上購買的物品相關的不便。 |
如果在線汽車零部件市場得不到廣泛接受,我們的銷售額可能會下降,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
改變售後汽車零部件購買者的在線消費者行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。
消費者行為的轉變表明,我們的客户正變得更傾向於通過他們的移動設備購買售後汽車零部件。移動客户表現出與我們更傳統的基於桌面的電子商務客户不同的行為。用户的成熟和技術的進步提高了消費者對移動設備上的用户體驗的期望,包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們不能繼續從基於桌面的在線購物中調整我們的移動設備購物體驗,以改善我們客户的移動體驗並增加我們移動客户的參與度,我們的銷售額可能會下降,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
此外,最近的趨勢表明,客户可能更傾向於通過亞馬遜和eBay等市場網站購買售後汽車零部件,而不是通過電子商務渠道購買零部件。銷售向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加都可能導致毛利率下降,因此,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
如果第三方市場的東道主限制我們進入這些市場,我們的運營和財務業績將受到不利影響。
第三方市場佔我們收入的很大一部分。在截至2022年10月1日的39周內,我們在第三方市場(包括eBay和亞馬遜)上的銷售額佔總銷售額的34.8%。我們預計,我們產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。未來,失去進入這些第三方市場的機會,或在市場上運營的任何成本大幅增加,可能會顯著減少我們的收入,我們業務的成功在一定程度上取決於繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因各種因素而惡化,例如,如果他們對我們及時交付優質產品或保護第三方知識產權的能力感到擔憂。此外,如果我們無法滿足適用的所需使用條款,第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。失去市場渠道可能會導致銷售額下降,因此,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
2021財年,我們錄得淨虧損,未來我們的淨虧損可能還會繼續。
如果未來我們的淨虧損繼續下去,它們可能會嚴重影響我們的流動性,因為我們可能無法提供來自運營的正現金流,以滿足我們的營運資本要求。我們可能需要從我們的信貸安排借入額外的資金,這些資金在某些情況下可能無法使用,未來可能需要出售額外的資產或尋求額外的股本或額外的債務融資。在這種情況下,不能保證我們能夠以可接受的條款籌集此類額外融資或從事此類資產出售,或者根本不能保證。如果我們的淨虧損繼續下去,如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益來繼續為我們的持續運營提供資金,我們將需要推遲、減少或取消重大計劃支出、重組或大幅縮減我們的業務、申請破產或停止運營。
我們的業務受到我們的信貸協議的限制,我們根據我們的信貸安排借入資金的能力受到借款基礎的限制。
我們維持一項信貸安排,提供(其中包括)本金總額高達75,000美元的循環承諾,但須受若干應收賬款、存貨及物業及設備所衍生的借款基礎所規限。我們的信貸安排還提供了一個選項,根據某些條款和條件,將本金總額從75,000美元增加到150,000美元。我們的信貸協議包括一些限制性的契約。這些公約可能會損害我們的融資和運作靈活性,並使我們難以應對
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目錄表
並滿足我們持續的資本需求和意外的現金需求。具體地説,這些公約限制了我們的能力,如果適用,我們子公司的能力,以及其他方面:
● | 招致額外的債務; |
● | 進行一定的投資和收購; |
● | 與關聯公司進行某些類型的交易; |
● | 以資產作為其他交易的擔保; |
● | 支付我們股本的股息或回購我們的股權,不包括支付優先股股息,這是我們的信貸安排特別允許的; |
● | 出售某些資產或與其他公司合併; |
● | 為他人債務提供擔保; |
● | 進入新的業務領域; |
● | 支付或修改我們的次級債務;以及 |
● | 形成任何合資企業或附屬投資。 |
此外,我們的信貸安排受制於從我們的某些應收賬款、庫存、財產和設備中獲得的借款基礎。如果借貸基礎的組成部分因任何原因而受到不利影響,包括不利的市場狀況或一般經濟狀況的下滑,我們在信貸安排下可借入的資金量可能會受到限制。此外,如果借貸基礎的組成部分減少到低於信貸安排下當時未償還的貸款額的水平,我們可能被要求立即償還短缺的貸款。根據信貸協議的條款,現金收據被存入一個鎖箱,該鎖箱由本公司酌情決定,除非“現金支配期”生效,在此期間現金收據將用於減少信貸安排項下的欠款。現金支配期在發生違約或如果連續三個工作日的超額可獲得性低於9000美元時觸發,並將一直持續到在之前的45天內不存在違約事件且超額可獲得性始終大於9000美元(觸發因素可能根據公司的循環承諾進行調整)。此外,如果信貸協議定義的“超額可獲得性”低於7,500美元,公司應被要求維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0。如果發生上述任何事件,可能會嚴重影響我們的流動性和資本資源,限制我們經營業務的能力,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在某些情況下,我們的信貸協議還可能要求我們滿足財務契約,這可能會限制我們對市場狀況做出反應或滿足特殊資本需求的能力,否則可能會影響我們的流動性和資本資源,限制我們的融資,並對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們是否有能力遵守公約和債務義務的其他條款,將取決於我們未來的經營業績。如果我們不遵守這些公約和條款,我們將被要求從我們的貸款人那裏獲得豁免,以維持我們對債務義務的遵守。在未來,如果我們無法獲得任何必要的豁免,我們的債務加速,將對我們的財務狀況和未來的經營業績造成實質性的不利影響。
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任何未償債務都將產生重要後果,包括:
● | 我們將不得不將一部分現金流用於償還我們的債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購或其他一般企業用途的可獲得性; |
● | 某些負債水平可能會降低我們對潛在收購者或收購目標的吸引力; |
● | 與槓桿率較低的競爭對手相比,負債水平可能會限制我們適應不斷變化的商業和市場狀況的靈活性,並使我們更容易受到一般經濟狀況下滑的影響;以及 |
● | 如上所述,規定我們負債的文件包含限制性契約,可能會限制我們的融資和運營靈活性。 |
此外,我們履行償債責任的能力,除其他因素外,還取決於利率的波動、我們未來的經營業績,以及在有需要時為債務再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。
我們可能無法從運營中產生足夠的現金來履行我們的償債義務,以及為必要的資本支出和一般運營費用提供資金。此外,如果我們需要對我們的債務進行再融資,或者需要獲得額外的債務融資,或者出售資產或股權來履行我們的償債義務,我們可能無法以商業上合理的條款這樣做,如果有的話。如果發生這種情況,我們可能需要推遲、減少或取消重大計劃支出,重組或大幅縮減我們的業務,申請破產或停止運營。截至2022年10月1日,該公司的未償還信用證餘額為620美元,在我們綜合資產負債表的應付賬款中,我們的貿易信用證餘額為0美元。
如果我們的資產減值,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
我們每年或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,對我們的長期資產進行減值審查。可能會考慮的因素是情況的變化,表明我們的資產的賬面價值可能無法收回,包括未來現金流的減少。在確定資產減值期間,我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用,從而影響我們的運營業績。
我們高度依賴關鍵供應商,這種關係的中斷或我們從這些供應商獲得部件的能力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在截至2022年10月1日的39周內,我們的前十大供應商約佔我們產品總購買量的51%。我們能否以我們可以接受的數量和條件從我們的供應商那裏獲得產品,取決於許多可能影響我們的供應商的因素,這些因素不是我們所能控制的。例如,我們的一些供應商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有供應商保持關係,或在可接受的商業條款下與新供應商發展關係,我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇,因此,我們可能會失去客户,我們的銷售額可能會下降。
對於我們銷售的許多產品,我們將分銷和履行操作外包,並依賴某些直運供應商來管理庫存、處理訂單並及時將這些產品分發給我們的客户。在截至2022年10月1日的39周內,我們從三家直運供應商購買的產品約佔我們總產品購買量的8%。由於我們將與這些產品相關的許多傳統零售功能外包給供應商,因此我們對如何以及何時完成訂單的控制有限。我們對供應商採購或庫存的產品也有有限的控制。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品,或者他們可能會將受歡迎的產品分配給其他經銷商,從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何無法提供廣泛的
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價格具有競爭力的產品以及未能及時準確地向客户交付這些產品可能會損害我們的聲譽和品牌,並可能導致我們失去客户,我們的銷售額可能會下降。
此外,汽車零部件供應商之間日益增多的整合可能會中斷或終止我們與一些供應商的關係,導致產品短缺和/或導致競爭減少,從而導致更高的價格。此外,作為我們日常業務的一部分,供應商在我們購買他們的產品時向我們提供信貸。未來,我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買其產品相關的信用額度。如果發生這種情況,可能會削弱我們以可接受的條款從適用的供應商那裏獲得我們所需的產品類型和數量的能力,嚴重影響我們的流動性和資本資源,限制我們的業務運營能力,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰,我們業務的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到影響。
我們在菲律賓維持國際業務運營。這一國際業務包括開發和維護我們的網站、我們的主要呼叫中心,以及銷售和後臺支持服務。我們面臨一些風險和挑戰,這些風險和挑戰具體與我們的國際業務有關。如果我們不能應對和克服這些挑戰,我們的國際業務可能就不會成功,這些挑戰可能會限制我們業務的增長,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括:
● | 人員配置和管理海外業務的困難和成本,包括因減少兵力而對我們與員工的關係造成的任何損害; |
● | 當地勞動慣例和法律對我們的業務和經營施加的限制; |
● | 接觸不同的商業慣例和法律標準; |
● | 監管要求的意外變化; |
● | 實施政府管制和限制; |
● | 政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖主義活動或其他國際事件的風險; |
● | 電信和連接基礎設施的故障; |
● | 自然災害和突發公共衞生事件; |
● | 潛在的不利税收後果;以及 |
● | 外幣匯率的波動和美元的相對疲軟。 |
如果我們的履行業務中斷了很長一段時間,或者不足以滿足增加的需求,我們的銷售額可能會下降,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的成功取決於我們能否成功地接收和履行訂單,並及時向客户交付我們的產品。我們汽車零部件產品的大部分訂單來自我們配送中心的庫存,我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都是在這裏進行的。不斷增長的需求和其他考慮因素可能要求我們擴大配送中心,或在未來將我們的履行業務轉移到更大或其他設施。如果我們不能成功地擴大我們的履行能力以應對需求的增加,我們的銷售額可能會下降。
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此外,我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的履約中心維護備用電力系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃,我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外,可能沒有替代安排,或者如果有替代安排,可能會增加履行成本。在任何重要的時間段內,我們的履約運營的任何中斷,包括我們現有設施的擴建或將運營轉移到新設施造成的中斷,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成重大損害。
我們面臨着激烈的競爭,在一個進入門檻有限的行業中運營,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源,可能更有能力從不斷增長的電子商務汽車零部件市場中獲利。
汽車零部件行業競爭激烈,高度分散,產品通過多層次和重疊的渠道進行分銷。我們與線上和線下零售商競爭,後者向DIY或DIFM客户羣提供OEM和售後汽車零部件。當前或潛在的競爭對手包括:
● | 全國汽車零部件零售商,如Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Auto Parts、Carquest、O‘Reilly Automotive和Pep Boys; |
● | 大型在線市場,如亞馬遜和eBay; |
● | 其他汽車產品網上零售商網站; |
● | 當地獨立零售商或利基汽車零部件在線零售商; |
● | 汽車零部件批發售後分銷商,如LKQ公司;以及 |
● | 製造商、品牌供應商和其他分銷商在網上直接向客户銷售。 |
進入門檻很低,現有的和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出網站。與我們相比,我們許多現有和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。例如,如果亞馬遜或eBay等在線市場公司比我們擁有更大的客户基礎、更多的品牌認知度和更多的資源,將更多的資源集中在汽車零部件售後服務市場的競爭上,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的一些競爭對手已經並可能繼續使用激進的定價策略,並在網站和系統開發上投入比我們多得多的財政資源。我們預計,隨着互聯網的使用和在線商務在全球範圍內的持續增長,未來的競爭將進一步加劇。競爭加劇可能會導致銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。
此外,我們還經歷了來自某些供應商的巨大競爭壓力,這些供應商現在正直接向客户銷售他們的產品。由於我們的供應商可以以非常低的成本獲得商品,他們可以以更低的價格銷售產品,並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商對現有和潛在客户的直接銷售的負面影響,由於競爭加劇,我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響,包括銷售額下降、運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額損失和品牌認知度下降。我們已經並將繼續實施幾項戰略,試圖克服供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售所帶來的挑戰,包括優化我們的定價,繼續增加我們的自有品牌產品組合,以及改進我們的網站,這些可能不會成功。如果這些戰略不成功,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們不能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇,或者不能保持足夠的庫存來滿足客户需求,我們的收入可能會下降。
為了擴大我們的業務,我們必須不斷地成功地提供滿足我們客户需求的廣泛的汽車零部件選擇,包括成為第一個推出新SKU的市場。我們的汽車零部件被消費者用於各種目的,包括維修、性能、改進的美觀和功能。此外,為了取得成功,我們提供的產品範圍必須廣泛而深入,價格具有競爭力,製作精良,具有創新性,並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測,我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。此外,即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇,我們也必須保持足夠的庫存來滿足消費者的需求。如果我們提供的產品不能滿足客户的要求,或對客户偏好的變化做出反應,或者我們無法保持足夠的庫存,我們的收入可能會下降。
我們依賴於關鍵人員,可能需要額外的人員來實現業務的成功和增長。
我們的業務在很大程度上依賴於高技能的執行、技術、管理、銷售、營銷和呼叫中心人員的個人努力和能力。對這類人員的競爭非常激烈,我們不能保證我們一定能成功地吸引和留住這類人員。任何關鍵員工的流失或我們無法吸引或留住其他合格員工都可能損害我們的業務和運營結果。
由於我們的國際業務,我們有外匯風險。
我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件是以美元計價的;然而,隨着時間的推移,外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元,匯率的變化對我們報告的業績和綜合趨勢有很大影響。例如,如果美元走弱相對於我們國際地點的貨幣,我們的綜合毛利和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。同樣,我們在菲律賓的運營費用通常以菲律賓比索支付,隨着匯率的波動,可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們的產品目錄數據庫被盜、盜用或損壞,或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們權利的情況下創建基本上相似的目錄,那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。
我們投入了大量的資源和時間來建立和維護我們的產品目錄,該目錄以電子數據庫的形式維護,該數據庫根據車輛製造商、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用。我們相信,我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢,使客户能夠快速找到他們需要的產品,從而推動我們網站的流量並將流量轉化為收入。我們不能向您保證,我們將能夠保護我們的產品目錄不受未經授權的複製或盜竊,或者我們的產品目錄將繼續正常運行,不會有任何技術挑戰。此外,競爭對手有可能開發出與我們相似或更全面的目錄或數據庫,而不會侵犯我們的權利。如果我們的產品目錄被損壞或被竊取、複製或以其他方式複製以與我們競爭,無論是否合法,我們可能會失去重要的競爭優勢,我們的業務可能會受到損害。
經濟狀況已經並可能繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響,並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們銷售售後汽車零部件,包括替換部件、堅硬部件和性能部件。對我們產品的需求一直受到並可能繼續受到總體經濟狀況的不利影響。在衰退的經濟體中,消費者經常推遲定期車輛維護,並可能放棄購買非必要的性能和配件產品,這可能會導致對汽車零部件的總體需求下降。消費者還推遲購買新車,這會立即影響性能部件和配件,這些部件和配件通常是在車輛使用壽命的前六個月購買的。此外,在經濟低迷期間,一些競爭對手可能會在定價方面變得更加激進,這將對我們的毛利率產生不利影響,並可能導致大幅波動。
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在我們的股價中。某些供應商可能會退出該行業,這可能會影響我們採購零部件的能力,並可能對毛利率產生不利影響,因為剩餘的供應商會提高價格,以利用有限的競爭。
我們業務的季節性給我們的運營帶來了更大的壓力。
從歷史上看,在冬季的幾個月裏,更換部件的銷量會更高,而惡劣的天氣和危險的路況通常會導致更多的汽車碰撞。從歷史上看,硬質零部件和高性能零部件及配件在夏季銷售較高,此時消費者有更多時間進行可選項目,以維護和提高汽車的性能,而在這段時間裏,温暖的天氣有利於此類項目。在政府發放退税後,我們的需求也有所增加。如果我們沒有足夠的庫存或重新庫存流行的產品,以至於我們無法滿足日益增長的客户需求,這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣,如果我們由於預期需求增加而積壓產品,我們可能會被要求大幅減記或註銷庫存,併產生承諾成本,這可能會降低盈利能力。
車輛行駛里程、車輛事故率和保險公司在維修過程中接受各種類型的更換部件的意願波動並可能減少,這可能會導致我們的收入下降,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們和我們的行業依賴於車輛行駛里程數、車輛事故率以及保險公司在維修過程中接受各種類型的更換部件的意願。減少行駛里程可減少事故次數和相應的碰撞部件需求,並減少車輛的磨損,同時相應減少對車輛維修和更換或硬部件的需求。如果消費者未來減少開車,和/或由於汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛員輔助技術進步或其他原因導致事故率下降,我們的銷售額可能會下降,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們將被要求徵收和支付更多的銷售税,並可能承擔其他費用和罰款,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們歷來只對加州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州的客户徵收銷售税或其他類似的税。然而,在最高法院對南達科他州訴WayFair案做出裁決後,該公司現在被要求在任何州徵收銷售税,如果立法要求州外的零售商即使在沒有實體聯繫的地方也要徵收銷售税。從歷史上看,我們一直享有競爭優勢,因為我們的競爭對手已經承擔了這些税收義務。通過在更多的州徵收銷售税,我們將失去這種競爭優勢,因為我們客户的總成本將增加,這可能會對我們的銷售產生不利影響。
此外,如果我們未能在司法管轄區收取和匯出或支付所需的銷售額或其他税款,或未能在要求我們這樣做的司法管轄區取得或登記業務,或如果我們過去未能這樣做,我們可能會面臨税項、費用、利息和罰款的重大責任。如果各個司法管轄區對我們的業務活動施加新的納税義務,我們在這些司法管轄區的銷售額和淨收入可能會大幅下降,這可能會損害我們的業務。
我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能有限。
根據2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(下稱《税法》)的立法,在截至2017年12月31日的納税年度內發生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉,但在2017年12月31日之前的納税年度產生的聯邦NOL的扣除額是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。此外,在各節下根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條以及州法律的相應規定,公司發生“所有權變更”(按價值計算,其股權所有權在三年內的變化超過50%)的公司利用所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後的收入的能力受到限制。我們可能在未來經歷所有權變更,因此,我們利用所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後的收入的能力可能有限。這些限制可能會導致我們的NOL結轉的一部分在我們能夠使用它們之前到期。此外,
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在州一級,可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉,這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。
汽車產品零售額的數據是為大多數渠道收集的,但不是所有渠道,因此,很難估計市場規模,預測我們產品的市場增長速度,如果有的話。雖然我們的市場規模估計是真誠的,並基於我們認為合理的假設和估計,但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確,我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
監管和訴訟風險
美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
美國和外國政府貿易政策的變化已經導致,並可能繼續導致對美國進口和出口徵收關税,以及其他限制措施。2018年和2019年,美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口徵收進一步的關税,或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施,我們可能會被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的業務,任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户,未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。
我們面臨產品責任訴訟。
由於汽車事故或故障造成的人身傷害的性質,汽車行業總體上受到了大量產品責任索賠的影響。作為汽車零部件的經銷商,包括從海外獲得的零部件,如果我們銷售的產品有缺陷或故障,我們可能會對造成的傷害或損壞承擔責任,無論產品製造商是否為過錯一方。雖然我們為產品責任索賠提供保險,但如果在任何特定行動中的損害賠償很高,或者我們受到多起訴訟,損害和費用可能會超過我們的保險範圍或阻止我們未來獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額損害賠償金,可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使對不成功的索賠進行辯護,也可能導致我們招致鉅額費用,並導致管理層注意力轉移。此外,即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害,對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響,並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。
不遵守隱私法律法規和未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務,損害我們的聲譽,並導致客户流失s.
聯邦、州和法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外,我們有自己的隱私政策和做法,並在我們的網站上發佈有關收集、使用和披露客户數據的政策和做法。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規,都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動,這可能會損害我們的業務。此外,未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或安全個人信息或其他隱私相關事項有關的政策或適用要求,可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。
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數據隱私的監管框架正在不斷演變,對隱私的擔憂可能會對我們的運營業績產生不利影響。
隱私問題的監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過,影響數據的使用和我們開展業務的方式;事實上,美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制,這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日起生效。《全面和平協議》賦予消費者要求披露所收集的關於他們的信息的權利,以及該信息是否已被出售或與他人共享的權利,要求刪除個人信息的權利(除某些例外情況外),選擇不出售消費者的個人信息的權利,以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們被要求遵守CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
原始設備製造商對售後汽車零部件行業合法性的挑戰以及對知識產權侵權的索賠可能會對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。
原始設備製造商試圖利用針對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權指控,限制或取消作為索賠標的的售後產品的銷售。原始設備製造商已經向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出了這樣的要求。我們在過去收到過,我們預計未來可能會收到指控我們銷售的某些產品侵犯OEM或其他第三方的專利、版權、商標和商號或其他知識產權的通信。例如,經過大約三年半的訴訟及相關費用和支出,2009年4月16日,我們與福特汽車公司和福特全球技術有限責任公司達成和解協議,結束了福特對我們提起的兩項與專利侵權索賠有關的法律訴訟。
美國專利商標局的記錄表明,原始設備製造商正在尋求並獲得比過去更多的設計專利和商標。在某些情況下,我們簽訂了許可協議,允許我們銷售複製OEM專利部件的售後部件,以換取特許權使用費。如果我們的許可協議或其他類似的許可安排終止,或者我們無法就續訂條款達成一致,我們銷售複製外觀設計專利或商標所涵蓋部件的售後部件的能力可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。
例如,2018年,CBP指控該公司進口的某些維修格柵是假冒的,侵犯了OEM註冊的商標。公司隨後與CBP達成和解,然而,如果原始設備製造商成功獲得並執行其他知識產權,我們可能會被限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能因新的進口要求、港口和承運人費用和法律費用的增加、不利判決或和解或為了結此類索賠或滿足任何判決而改變我們的業務做法而導致業務成本增加。訴訟或監管執法也可能導致對法律的解釋,要求我們改變我們的商業做法,或者以其他方式增加我們的成本,損害我們的業務。我們可能不會維持足夠的或任何保險範圍,以涵蓋可能提出的索賠類型。如果對我們提出的索賠成功,可能會使我們承擔重大責任。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們可能會失去客户。
我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權,如我們專有的後端訂單處理和履行代碼和流程,對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們已經採取了足夠的步驟來保護我們的所有權,
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特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護我們權利的國家。此外,我們的所有權可能會被侵犯或挪用,我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。過去,我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能是不確定的,起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標,以及幾個商標和幾個註冊商標的未決聯邦商標註冊。然而,任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制一些互聯網域名,包括Www.carparts.com, Www.jcwhitney.com, Www.autopartswarehouse.com和Www.usautoparts.com,並投入時間和金錢購買域名和其他知識產權,如果我們不能保護這些知識產權,這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名,也無法在美國和其他國家獲得或維護相關域名。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權,我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。
由於我們時不時地捲入訴訟,並受到眾多法律和政府法規的約束,我們可能會招致重大判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。
我們有時會因為各種原因而成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中,針對我們的損害賠償可能是巨大的。雖然我們對一些訴訟索賠維持責任保險,但如果一個或多個索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍,或者如果我們的保險單不涵蓋索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。有關我們正在進行的訴訟的更多信息,請參閲標題下的信息法律事務” in “附註6承付款和或有事項“合併財務報表附註,載於第I部,第1項這份報告的。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如,2017年頒佈的非正式名稱為《税法》的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來關於税法的指導可能會影響我們,以及税法的某些方面可能在未來的立法中被廢除或修改。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響,可能會導致重大的一次性費用,並可能增加我們未來的美國税費。
現有或未來的政府監管可能會使我們面臨業務運營中的負債和代價高昂的變化,並可能減少客户對我們產品和服務的需求。
我們受制於聯邦和州消費者保護法律和法規,包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規,以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律和法規以及某些環境法。可能會通過與互聯網有關的其他法律和條例,其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外,目前尚不清楚現有法律--如管理財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私--的法律如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中,我們將面臨遵守當地法律法規的問題,其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或
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任何新的美國法律或法規,或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或應用,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,其中包括阻礙互聯網的增長,使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任,要求我們改變業務運營和做法,並降低客户對我們產品和服務的需求。我們可能不會維持足夠的或任何保險範圍,以涵蓋因此類監管而可能產生的索賠或債務類型。
我們可能會受到全球氣候變化的影響,或者受到法律、監管或市場對這種變化的反應的影響。
越來越多的政治和科學觀點認為,全球氣候模式正受到地球大氣中温室氣體水平上升的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管倡議,温室氣體排放使地球大氣層變暖。這些較暖的天氣狀況可能導致對汽車零部件的總體需求下降。此外,美國的政策制定者仍在考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提議。直接或間接影響我們的供應商(通過增加生產成本或他們生產令人滿意的產品的能力)或我們的業務(通過影響我們的庫存供應、銷售成本、運營或對我們銷售的產品的需求)的法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的大幅提高或可能對車輛和汽車燃料施加的新的聯邦或州二氧化碳排放限制,可能會對汽車、年度行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響,或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規,或對現有法律進行更嚴格的解釋,可能需要我們或我們的供應商支付額外費用。我們無法對這些變化做出反應,可能會對我們的產品需求和我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
公眾對ESG問題的關注增加可能會使我們暴露在公眾的負面看法中,並可能導致我們業務的額外成本。
最近,有關ESG問題的更多注意力正轉向上市公司。未能或被認為未能響應投資者或客户對ESG問題的期望,可能會影響我們的品牌價值、我們的運營成本或與投資者的關係,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,與ESG事宜相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們使用技術相關的風險
我們依賴搜索引擎和其他在線來源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道,如果我們不能以具有成本效益的方式吸引這些訪問者並將他們轉化為客户,我們的業務和運營結果將受到損害。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在消費者,或者這些消費者可能不會決定從我們那裏購買,或者從我們那裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。在我們的營銷渠道方面,我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接,將客户引導到我們的網站。我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源。特別是,我們依賴谷歌作為重要的營銷渠道,如果谷歌改變其算法,或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇,我們可能無法以具有成本效益的方式吸引客户使用我們的產品。
我們與我們的營銷提供商的協議通常期限為一年或更短。如果我們不能在可接受的條件下發展或維持這些關係,我們吸引新客户的能力將受到損害。此外,許多與我們有在線廣告安排的公司可以為其他公司提供廣告服務,包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇,這些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷工具成本的大幅增加可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響,並損害我們的業務和運營結果。此外,我們使用促銷作為一種促進銷售的方式,這些促銷活動可能不會推動銷售,並可能對我們的毛利率產生不利影響。
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同樣,如果我們依賴的任何免費搜索引擎、購物比較網站或市場網站開始對上市或放置收取費用,或者如果我們購買的物品所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較網站、市場網站和其他在線來源增加費用,或者修改或終止與我們的關係,我們的費用可能會上升,我們可能會失去客户,我們網站的流量可能會下降。
我們依賴帶寬和數據中心提供商和其他第三方向我們的客户提供產品,這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務,並導致我們失去客户。
我們依賴第三方供應商,包括數據中心和帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡訪問或代管服務(存放和提供對我們服務器的互聯網訪問的服務)的任何中斷,或者這些第三方提供商無法處理當前或更高的使用量,都可能嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度我們無法預測。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制,這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可,以促進我們電子商務平臺的元素。我們已經並預計將繼續經歷這些要素在服務和供應方面的中斷和延誤。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。我們的系統還嚴重依賴於電力供應,而電力供應也來自第三方供應商。如果我們經歷一次大停電,我們將不得不依靠後備發電機。這些備用發電機在大停電時可能無法正常運行,在大停電期間它們的燃料供應也可能不足。像我們這樣的信息系統可能會受到即使是短暫的停電或備用發電機開關引起的電力波動的幹擾。這可能會擾亂我們的業務,並導致我們失去客户。
對我們IT基礎設施的安全威脅,如勒索軟件攻擊,可能會使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。
我們的技術和網絡基礎設施保持安全,並被我們的客户認為是安全的,這對我們的業務戰略至關重要。然而,儘管採取了安全措施,任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來,信息安全風險顯著增加,部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部方面,包括外國私人方面和國家行為者的複雜程度和活動的增加。作為汽車售後市場零部件的領先在線來源,我們過去經歷過並可能繼續面臨網絡攻擊,這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全,包括我們的數據中心,破壞或以其他方式使我們的網站和在線市場網絡癱瘓,挪用我們或我們客户的專有信息,其中可能包括個人身份信息,或導致我們的內部系統和服務中斷。例如,在2020年6月,我們的網絡受到勒索軟件攻擊,短暫中斷了對我們一些系統的訪問。這是我們在過去三年中唯一已知的網絡安全系統入侵事件。雖然我們沒有支付勒索軟件,也沒有招致任何罰款或和解,但我們確實自掏腰包支付了與這起事件相關的費用10萬美元。如果成功,這些攻擊中的任何一種都可能對我們的聲譽造成負面影響,破壞我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力,損害我們與受影響客户的關係,並使我們承擔財務責任。
我們的管理團隊每季度向審計委員會報告我們的網絡安全計劃。我們通過我們的安全計劃維護網絡安全保險和全面的預防性和法醫控制系統,包括但不限於外部審計和安全培訓計劃。然而,鑑於網絡威脅的迅速演變和擴散,我們的控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊,或以其他方式阻止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營,並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商瀆職的風險。
此外,如果我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規,可能會導致我們為保護其個人數據被泄露的任何客户、恢復客户對我們的信心以及對我們的信息系統和行政程序進行更改以解決安全問題和遵守適用的法律和法規而產生鉅額成本。此外,我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心,這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。諸如此類
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目錄表
這些事件可能會導致銷售損失,並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能面臨政府執法行動和私人訴訟。
此外,我們受支付卡行業數據安全標準(“支付卡數據安全標準”)的約束,該標準由支付卡委員會發布。PCIDSS包含有關個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。我們不能確定我們所有的信息技術系統都能夠防止、遏制或檢測任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或已知惡意軟件或未來可能開發的惡意軟件的安全漏洞。如果任何中斷導致信息的丟失、損壞或挪用,我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的實質性不利影響。此外,遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是巨大的。例如,我們最近被要求從PCIDSS 2.0過渡到PCIDSS 3.2。2022年2月,我們被認為符合PCI理事會發布的新安全標準。未來,可能會有更多的新標準,而且不能保證我們能夠符合這些新標準,如果我們不能達到這些標準,我們可能會受到罰款和其他處罰,並經歷支付卡交易成本的大幅增加。此外,這樣的失敗可能會損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務造成不利影響。
我們的電子商務系統依賴於開源軟件,這使我們面臨不確定性和潛在的責任。
儘管我們創建了專有程序,但我們在我們的網絡資產和支持基礎設施中使用開放源代碼軟件,如Linux、ApacheMySQL、PHP、Fedora和Perl。開源軟件由軟件開發人員的一般社區根據各種開源許可證進行維護和升級,包括GNU通用公共許可證(“GPL”)。這些開發者沒有義務在未來維護、增強或提供本軟件的任何修復或更新。此外,根據GPL和其他開源許可證的條款,我們可能被迫向公眾發佈我們根據此類許可證在內部開發的源代碼。此外,如果這些開發者中的任何人向我們使用的任何軟件貢獻了其他人的任何代碼,我們可能會面臨侵犯知識產權的索賠和責任,還可能被迫對該軟件的代碼庫進行更改,或者使用內部開發或商業許可的軟件替換該軟件。
系統故障,包括自然災害或其他災難性事件導致的故障,可能會阻止訪問我們的網站,這可能會減少我們的淨銷售額,損害我們的聲譽。
如果現有或潛在客户無法訪問我們的網站,或者如果我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施的表現不能令客户滿意,我們的銷售額將會下降,我們可能會失去現有或潛在的客户。我們網站的任何互聯網網絡中斷或問題都可能:
● | 阻止客户訪問我們的網站; |
● | 降低我們履行訂單或向客户開賬單的能力; |
● | 減少我們銷售的產品數量; |
● | 引起客户不滿;或 |
● | 損害我們的品牌和聲譽。 |
我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷,我們相信未來可能會繼續不時發生這種情況。我們的系統和業務也容易受到多種來源的破壞或中斷,包括自然災害或其他災難性事件,如地震、颱風、火山噴發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、停電、電信故障、物理和電子入侵和其他類似事件。例如,我們的總部和我們的大部分基礎設施,包括我們的一些服務器,都位於地震活躍的南加州地區。我們還在菲律賓維持離岸和外包業務,該地區最近受到颱風和火山噴發的影響。此外,由於電力供應有限以及該州南部最近發生的火災,加州過去曾經歷過停電。這種停電、自然災害和類似事件在未來可能會再次發生
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可能會擾亂我們的業務運營。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似破壞的影響。雖然我們系統的關鍵部分是宂餘的,並且備份副本在異地維護,但並非我們所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有正式的災後恢復計劃,對自然災害或災難性事件可能造成的損失可能沒有足夠的保險。我們技術基礎設施的任何重大中斷都可能導致我們的業務中斷或延遲以及數據丟失,或使我們無法接受和履行客户訂單,或無法及時運營我們的網站,甚至根本不能。
我們最近實施了一個新的企業資源規劃系統,我們可能會偶爾更新或集成我們的其他IT系統。這些系統的設計、集成或實施方面的問題可能會干擾我們的業務和運營。
我們參與了一個新的全球企業資源規劃系統(企業資源規劃系統)的多年執行工作,該系統最近已成功實施。企業資源規劃旨在準確維護公司的賬簿和記錄,並向公司管理團隊提供重要信息,以供業務運營使用。該公司的企業資源規劃需要投入大量的人力和財力。如果企業資源規劃系統不能按預期運行,可能會對我們的財務報告系統以及我們編制財務報告和處理交易的能力產生不利影響。此外,如果我們不能在必要時成功實施任何新的IT系統、補救、更新或整合我們的現有系統,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
如果我們不對技術變革做出反應,我們的網站可能會過時,我們的財務業績和條件可能會受到不利影響。
我們維護一個網站網絡,這需要大量的開發和維護工作,並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力,我們必須繼續加強和改進我們網站的響應能力、功能和特點。互聯網和電子商務行業的特點是快速的技術變革,新的行業標準和做法的出現,以及客户要求和偏好的變化。因此,我們可能被要求許可新興技術,增強我們現有的網站,開發新的服務和技術,以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求,並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興的行業和監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和準備時間,如果我們不能及時採取必要措施改進我們的網站和其他技術應用程序,可能會損害我們的業務和運營結果。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
使用社交媒體平臺,包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人,這已經變得司空見慣。對我們或我們銷售的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上,並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息,經常在沒有進一步調查和不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外,社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑,以至於針對我們的網站和市場商店的集體行動,如抵制,可以更容易地組織起來。如果組織這樣的行動,我們可能會遭受聲譽損害以及我們的商店和商品的物理損害。
我們還將社交媒體平臺用作營銷工具或傳播信息的渠道。例如,公司及其高管維護着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體賬户,在這些賬户中傳播與客户和投資者有關的營銷和其他信息。隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展,我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
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與我們的股本相關的風險
我們的普通股價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的股東帶來損失。
科技和電子商務公司的市場價格普遍波動極大,最近經歷了股價和交易量的急劇變化。我們普通股的交易價格可能會波動,可能會大幅波動,以應對本報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素,例如投資者認為與我們相當的公司運營或估值的波動、我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、維權投資者的活動、任何股票回購計劃的影響、互聯網或汽車零部件行業的狀況或趨勢。
自2007年2月完成首次公開募股至2022年10月1日,我們普通股的交易價格一直波動,從每股23.26美元的高位到每股0.88美元的低位不等。我們的普通股交易量也經歷了顯著的波動。與我們業績無關的一般經濟和政治條件也可能對我們普通股的價格產生不利影響。在過去,隨着上市公司證券市場價格的波動,證券集體訴訟經常會被提起。由於訴訟本身的不確定性,如果任何此類訴訟被提起,我們無法預測最終結果。任何此類訴訟的發起或不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的經營業績可能會波動,可能達不到市場預期。
我們預計,由於各種因素,我們的收入和經營業績將繼續在每個季度波動,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們的經營業績繼續波動的因素包括但不限於:
● | 汽車零部件售後市場需求波動; |
● | 可供轉售的產品數量波動; |
● | 網上或線下零售商之間的汽車零部件價格競爭; |
● | 我們吸引訪問者訪問我們網站的能力,並將這些訪問者轉化為客户的能力,包括我們成功地與不同的搜索引擎合作將訪問者吸引到我們網站的能力; |
● | 我們通過第三方在線市場成功銷售產品的能力或這些市場中任何漲價的影響; |
● | 來自一些公司的競爭,這些公司擁有比我們更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、以更低的成本和更多的資源獲得商品,比如第三方在線市場和我們的供應商; |
● | 我們有能力維持和擴大我們的供應商和分銷關係,而不會大幅提高價格或降低服務水平; |
● | 我們在信貸安排下借入資金的能力; |
● | 季節性對我們產品需求的影響; |
● | 我們能夠準確預測對我們產品的需求,以市場價格為我們的產品定價,並保持適當的庫存水平; |
● | 我們建立和維護客户忠誠度的能力; |
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● | 我們成功整合收購的能力; |
● | 可能影響汽車零部件售後市場或部分市場生存能力的侵權行為; |
● | 我們的品牌建設和營銷活動取得了成功; |
● | 我們能夠準確地預測我們未來的收入、收益和運營結果; |
● | 與利用互聯網進行商業有關的政府法規,包括將現有税收法規適用於互聯網商務和修改税收法規; |
● | 技術困難、系統停機或互聯網停電; |
● | 與擴展業務、營運和基礎設施有關的營運成本和資本開支的數額和時間;以及 |
● | 對一般和汽車零售環境產生不利影響的宏觀經濟狀況。 |
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度,或未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐,我們的股價可能會下跌。
雖然管理層得出結論認為,我們對財務報告的內部控制自2022年10月1日起有效,但我們過去發現,未來可能會發現,財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷,或未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條。如果我們未能妥善地維持有效的財務報告內部控制系統,可能會影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表的能力,從而公平地反映我們的財務狀況和運營結果。任何此類缺陷或弱點的存在,即使得到補救,也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,可能會損害我們的業務,並對我們普通股的交易價格產生負面影響。這樣的缺陷或實質性弱點也可能使我們受到訴訟、監管調查和其他處罰。
我們的章程文件可能會阻止收購努力,這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。
我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利。這些規定包括:
● | 我們的董事會被授權在未經股東事先批准的情況下,創建和發行可用於實施反收購措施的優先股; |
● | 董事的提名或可在股東大會上採取行動的提案需事先通知; |
● | 我們的董事會是這樣分類的,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的,這可能會使獲得我們已發行的有投票權股票的多數控制權的人更難更換我們的所有或大多數董事; |
● | 除董事會批准的行為外,禁止股東採取書面同意的行動; |
● | 股東特別會議只允許由本公司董事會主席或董事會過半數成員召集; |
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目錄表
● | 股東不得累計投票選舉董事;以及 |
● | 股東只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有流通股持有人有權投票的至少662/3%的票數後,才允許修改我們章程的某些條款,作為一個類別一起投票。 |
我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。
未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權。
如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本,我們現有股東的所有權百分比可能會下降,這些股東可能會經歷實質性的稀釋。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄表
第六項。展品
以下證物隨附存檔,或以下列地點為參考合併:
證物編號: | 描述 | ||
31.1 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | ||
31.2 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官證書 | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務官證明 | ||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本表格10-Q中的報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
日期: | 2022年11月9日 | CARPARTS.COM,Inc. | |
發信人: | /s/David·梅尼安 | ||
David·梅尼安 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
發信人: | /s/Ryan Lockwood | ||
瑞安·洛克伍德 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務官) |
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