Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
DIRECT DIAL (212) 735-2297 直接 傳真 (917) 777-2297 電子郵件地址 郵箱：Maxim.MayerCesiano@Skadden.Com |
New York, NY 10001 ________
TEL: (212) 735-3000 FAX: (212) 735-2000 Www.skadden.com |
公司/附屬公司 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 帕洛阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 倫敦 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 |
2022年9月26日 |
上海 新加坡 東京 多倫多 |
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
| 注意： | 艾比·亞當斯 |
| Joe·麥肯 |
| 關於： | Waldencast公司 表格F-1上的註冊聲明 於2022年8月24日提交 File No. 333-267053 |
親愛的艾比·亞當斯和Joe·麥肯：
我們謹代表我們的客户澤西州上市有限公司(“本公司”)Waldencast plc寫信，就本公司於2022年8月24日提交的上述F-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)，就美國證券交易委員會(以下簡稱“員工”)公司財務部(“員工”)於2022年9月9日發出的員工信函(以下簡稱“備註函”)所載的意見作出迴應。
在提交本函件的同時， 公司已通過《埃德加修正案1》公開提交其F-1表格的註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)，該表格反映了公司對員工在意見書中收到的意見的迴應。修訂後的註冊聲明 還包括旨在更新、澄清並使其中包含的信息更完整的其他更改。大寫的 此處使用但未定義的術語的含義與修訂後的註冊聲明中的含義相同。
美國證券交易委員會
2022年9月26日
第2頁
為方便起見，我們在下面用粗體和斜體列出了員工在意見信中的評論，並在評論下方提供了我們的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。
於2022年8月24日提交的F-1表格登記聲明
封面頁
| 1. | 對於登記轉售的每股股份、認股權證和股份認股權證，披露出售該等股份、認股權證和認股權證的證券持有人為該等股份、認股權證和認股權證支付的價格。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書首頁第177頁及第185至186頁的披露。
| 2. | 雖然我們注意到單獨的披露，但修改封面以披露權證的行使價與相關普通股的市場價格相比 。我們注意到，在封面上披露，權證持有人可能不會 行使他們的權證，因為權證用完了錢。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於 股價。如果適用，描述對您的流動資金的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的 未來運營提供資金的討論。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面第8-9頁、第57-58頁、第65頁及第91-92頁的披露資料。
| 3. | 我們注意到您的A類普通股因您的業務合併而被大量贖回， 正在登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，登記轉售的大部分股票是由出售證券持有人以遠低於A類普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明上的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修改經修訂的註冊説明書封面第60頁及第185至186頁的披露。
美國證券交易委員會
2022年9月26日
第3頁
風險因素，第9頁
| 4. | 包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能出售的股票對A類普通股的公開交易價格可能產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在註冊轉售的證券的購買價格 以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。 還披露，即使當前的交易價格低於SPAC IPO價格，私人投資者也有出售的動機 因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，他們仍將從出售中獲利。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第60頁的披露。
概述，第100頁
| 5. | 鑑於大量的贖回，以及由於權證的行使價與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從權證的行權證 行權證中獲得可觀的收益，請擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司 籌集額外資本的能力的影響。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第91-92頁的披露。
| 6. | 請在此處擴大您的討論範圍，以反映這樣一個事實，即此次發行涉及可能出售相當一部分股票以供轉售，並討論此類出售可能如何影響公司普通股的市場價格。您的討論應 強調這樣一個事實，即持有您32.66%流通股的實益所有人Cedarway Skincare將能夠出售其所有股份 ，只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第91至92頁的披露。
一般信息
| 7. | 修改您的招股説明書，披露每個出售證券持有人為登記轉售的普通股和權證支付的價格。突出顯示當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者、遠期購買協議投資者和其他出售證券持有人獲得其股份和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股份和權證的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人、私募投資者、管道投資者、遠期購買協議的投資者和其他出售證券持有人可能在當前交易價格的基礎上體驗到正收益率 ，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的收益率 。還請披露基於當前交易價格出售證券持有人 將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書封面、第60頁、第177頁及第185至186頁的披露資料。
| 8. | 請修改以更新您的披露，以反映業務合併已結束。例如，但不限於， 請修改摘要和風險因素，以解決Waldencast plc，而不是第9頁和第57頁的介紹中指出的單獨的公司。您可以修改個別風險因素，使其僅適用於特定的子公司。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第IX頁、第1至2頁、第6至7頁、第10至64頁、第129至130頁及第149頁的披露資料。 |
* * * *
美國證券交易委員會
2022年9月26日
第4頁
我們希望上述部門已對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請致電(212)735-2297向我提出任何有關上述內容的問題或意見。
|
真誠地
|
| /s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom |
| 抄送： | 米歇爾·布魯塞特 |
| Waldencast公司 |