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2022Q30001819974一月一日錯誤3121212http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00018199742022-01-032022-10-0200018199742022-11-01Xbrli：共享00018199742022-10-02ISO 4217：美元00018199742022-01-02ISO 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DirectorsMembers美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-042021-10-030001819974美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-042021-10-030001819974美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-042022-10-020001819974美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-052021-10-030001819974美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-020001819974美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-020001819974美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-04-230001819974SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-04-232021-04-230001819974SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-04-042021-04-040001819974SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-04-042021-04-040001819974美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-04-042021-04-040001819974美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-032022-10-020001819974美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-042022-01-020001819974美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-07-042022-10-020001819974美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-10-020001819974美國-GAAP：銷售成本成員2022-07-042022-10-020001819974美國-GAAP：銷售成本成員2021-07-052021-10-030001819974美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-032022-10-020001819974美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-042021-10-030001819974美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-042022-10-020001819974美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-052021-10-030001819974美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-032022-10-020001819974美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-042021-10-030001819974Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-042022-10-020001819974Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-052021-10-030001819974Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-032022-10-020001819974Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-042021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-042022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-052021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-032022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-042021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户BMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-042022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户BMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-052021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户BMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-032022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户BMembers美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-042021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：CustomerCMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-042021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-042022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-052021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：主要客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-042022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：主要客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-052021-10-030001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：主要客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-032022-10-020001819974US-GAAP：客户集中度風險成員Skyt：主要客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-042021-10-030001819974美國公認會計準則：次要事件成員Skyt：OxBowIndustriesLLCM成員Skyt:FundingToMeetObligationsAsTheyBecomeDueMember2022-10-012022-10-310001819974Skyt：管理FeesMemberSkyt：OxBowIndustriesLLCM成員2022-07-042022-10-020001819974Skyt：管理FeesMemberSkyt：OxBowIndustriesLLCM成員2021-07-052021-10-030001819974Skyt：管理FeesMemberSkyt：OxBowIndustriesLLCM成員2022-01-032022-10-020001819974Skyt：管理FeesMemberSkyt：OxBowIndustriesLLCM成員2021-01-042021-10-030001819974Skyt：董事會成員Skyt：LegalFeesMembers2022-07-042022-10-020001819974Skyt：董事會成員Skyt：LegalFeesMembers2021-07-052021-10-030001819974Skyt：董事會成員Skyt：LegalFeesMembers2022-01-032022-10-020001819974Skyt：董事會成員Skyt：LegalFeesMembers2021-01-042021-10-030001819974Skyt：OxBowRealtyMember2020-09-292020-09-290001819974Skyt：OxBowRealtyMember2020-09-290001819974Skyt：OxBowRealtyMember2022-10-020001819974Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-10-020001819974Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-020001819974Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-07-042022-10-020001819974Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-07-052021-10-030001819974Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-032022-10-020001819974Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-042021-10-0300018199742022-01-0300018199742022-04-0100018199742020-03-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________
表格10-Q
______________________
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末：2022年10月2日
¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40345
______________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819974/000181997422000085/skyt-20221002_g1.jpg
天水科技股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
特拉華州37-1839853
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
2401 East 86這是街道, 布盧明頓, 明尼蘇達州55425
(註冊人主要執行辦公室的地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(952) 851-5200
______________________
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元天空納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x  是    ¨不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。x  是    ¨不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器¨加速文件管理器¨
非加速文件服務器x規模較小的報告公司¨
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。¨ Yes x不是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
2022年11月1日，普通股流通股數量為面值0.01美元41,618,964.


目錄表
天水科技股份有限公司。
目錄
頁碼
前瞻性陳述
3
第一部分財務信息
4
第1項。
簡明財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明股東權益綜合報表(虧損)
6
0
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
控制和程序
40
第二部分：其他信息
42
第1項。
法律訴訟
42
第1A項。
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第三項。
高級證券違約
43
第四項。
煤礦安全信息披露
43
第五項。
其他信息
43
第六項。
陳列品
44

2
目錄表
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含我們認為是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”的陳述。本季度報告中的10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於我們對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景的預期，均為前瞻性陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用的“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“潛在”、“相信”、“將會”、“可能”、“應該”、“將會”和“項目”或其否定或變化，或表達未來事件或結果不確定性的類似詞彙或表述，通常旨在識別前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響。除其他外，可能影響我們業績的關鍵因素包括：
•我們的目標和戰略；
•我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
•我們有能力繼續滿負荷運營我們唯一的半導體代工廠；
•我們有能力及時和具有成本效益地對不斷變化的技術作出適當反應；
•我們的客户關係以及我們保持和擴大客户關係的能力；
•我們能夠準確地預測我們未來的收入，以便適當地預算和調整我們的開支；
•我們對依賴最大客户的期望；
•我們有能力使我們的客户基礎多樣化，並在新市場發展關係；
•我們的第三方供應商和製造商的性能和可靠性；
•我們在全行業供應鏈短缺的情況下采購工具、材料和化學品的能力；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營和資本支出；
•我們解決方案的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務和擴大業務的能力；
•我們客户終端市場的需求水平；
•在競爭激烈的勞動力市場中吸引、培養和留住關鍵人才的能力；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•貿易政策的變化，包括徵收關税；
•我們籌集額外資本或融資的能力；
•我們準確預測需求的能力；
•地方、區域、國家和國際經濟或政治狀況的變化，包括通貨膨脹和利率上升、經濟衰退或國際敵對行動加劇造成的變化；
•冠狀病毒2019年或新冠肺炎大流行對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的客户、供應商和勞動力的影響；
•新冠肺炎疫情對全球經濟的影響；
•美國政府項目資金的水平和時間；
•我們有能力保持遵守某些美國政府的合同要求；
•美國和其他國家的監管動態；
•我們保護知識產權的能力；以及
•在截至2022年1月2日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節和其他部分披露的其他因素。
此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不時出現的新風險的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，我們的實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件或結果的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的結果、活動水平、業績或事件和情況可能無法實現或發生。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合我們預期或實際結果的變化，或出於任何其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。
3
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
天水科技股份有限公司。
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
2022年10月2日2022年1月2日
(單位：千，共享數據除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$9,322 $12,917 
應收賬款淨額49,051 39,381 
盤存12,189 17,500 
預付費用和其他流動資產6,120 3,854 
應收所得税744 745 
流動資產總額77,426  74,397 
財產和設備，淨額183,650 180,475 
無形資產，淨額6,092 3,891 
其他資產3,780 4,835 
總資產$270,948 $263,598 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分$1,051 $1,021 
應付帳款19,119 7,637 
應計費用28,659 17,483 
或有對價的本期部分— 816 
遞延收入--當期24,212 20,808 
流動負債總額73,041 47,765 
長期負債：
長期債務、較少的流動部分和未攤銷債務發行成本72,677 58,428 
長期激勵計劃3,172 4,039 
遞延收入--長期74,078 88,094 
遞延所得税負債淨額965 995 
其他長期負債10,934 4,350 
長期負債總額161,826 155,906 
總負債234,867 203,671 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，$0.01每股面值(80,000,000授權股份；零(已發行及未償還)
— — 
普通股，$0.01每股面值(200,000,000授權股份；41,453,994和39,836,038已發行及已發行股份)
415 398 
額外實收資本127,067 115,208 
累計赤字(91,029)(54,479)
總股東權益，Skywater Technology，Inc.36,453 61,127 
非控制性權益(372)(1,200)
股東權益總額36,081 59,927 
總負債和股東權益$270,948 $263,598 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計) 
截至三個月九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
(以千為單位，不包括股份、單位、每股和單位數據)
收入$52,326 $35,025 $147,854 $124,315 
收入成本44,049 36,852 138,437 115,164 
毛利8,277 (1,827)9,417 9,151 
研發2,580 2,253 7,223 7,519 
銷售、一般和行政費用10,778 9,626 33,263 33,644 
或有對價的公允價值變動— (1,670)— (2,556)
營業虧損(5,081)(12,036)(31,069)(29,456)
其他(費用)收入：
工資保障計劃貸款豁免— — — 6,453 
利息支出(1,331)(733)(3,400)(2,703)
其他(費用)收入總額(1,331)(733)(3,400)3,750 
所得税前虧損(6,412)(12,769)(34,469)(25,706)
所得税支出(福利)87 194 (44)(4,468)
淨虧損(6,499)(12,963)(34,425)(21,238)
減去：非控股權益的淨收入440 907 2,125 2,422 
Skywater Technology，Inc.的淨虧損$(6,939)$(13,870)$(36,550)$(23,660)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損：$(0.17)$(0.36)$(0.91)$(0.94)
用於計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股份：40,669,322 39,059,743 40,245,736 25,609,281 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明股東權益綜合報表(虧損)
截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月
(以千為單位的美元、單位和股份)
(未經審計)
甲類單位乙類單位公共單位優先股普通股額外實收資本累計赤字總計
股東權益(虧損)，
天水科技股份有限公司。		非控制性
利益		股東總數
權益(赤字)
單位金額單位金額單位金額股票金額股票金額
2021年7月4日的餘額— $— — $— — $— — $— 39,060 $391 $110,082 $(13,573)$96,900 $(1,426)$95,474 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 3,141 — 3,141 — 3,141 
分配給VIE成員時的餘額— — — — — — — — — — — — — (595)(595)
淨收益(虧損)餘額— — — — — — — — — — — (13,870)(13,870)907 (12,963)
2021年10月3日的餘額— — — — — — — — 39,060 $391 $113,223 $(27,443)$86,171 $(1,114)$85,057 
2022年7月3日的餘額— $— — $— — $— — $— 40,450 $404 $121,697 $(84,090)$38,011 $(382)$37,629 
根據基於股票的薪酬獎勵和ESPP發行普通股— — — — — — — — 730 5 1,615 — 1,620 — 1,620 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 1,592 — 1,592 — 1,592 
根據自動櫃員機計劃發行普通股— — — — — — — — 274 6 2,163 — 2,169 — 2,169 
分發給VIE成員— — — — — — — — — — — — — (430)(430)
淨收益(虧損)— — — — — — — — — — — (6,939)(6,939)440 (6,499)
2022年10月2日的餘額— $— — $— — $— — $— 41,454 $415 $127,067 $(91,029)$36,453 $(372)$36,081 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明股東權益綜合報表(虧損)
截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月
(以千為單位的美元、單位和股份)
(未經審計)
甲類單位乙類單位公共單位優先股普通股額外實收資本累計赤字總計
股東權益(虧損)，
天水科技股份有限公司。		非控制性
利益		股東總數
權益(赤字)
單位金額單位金額單位金額股票金額股票金額
2021年1月3日的餘額— $— 18,000 $— 2,108 $3,767 — $— — $— $— $(3,783)$(16)$(1,568)$(1,584)
基於單位的薪酬— — — — — 5 — — — — — — 5 — 5 
其他— — — — (2)— — — — — — — — — — 
公司轉換— — (18,000)— (2,106)(3,772)— — 31,056 311 3,461 — — — — 
首次公開發行中出售的普通股的發行，扣除發行成本— — — — — — — — 8,004 80 100,082 — 100,162 — 100,162 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 9,680 — 9,680 — 9,680 
分發給VIE成員— — — — — — — — — — — — — (1,968)(1,968)
淨收益(虧損)— — — — — — — — — — — (23,660)(23,660)2,422 (21,238)
2021年10月3日的餘額— $— — $— — $— — $— 39,060 $391 $113,223 $(27,443)$86,171 $(1,114)$85,057 
2022年1月2日的餘額— $— — $— — $— — $— 39,836 $398 $115,208 $(54,479)$61,127 $(1,200)$59,927 
根據基於股票的薪酬獎勵和ESPP發行普通股— — — — — — — — 1,344 11 3,054 — 3,065 — 3,065 
基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 6,642 — 6,642 — 6,642 
根據自動櫃員機計劃發行普通股274 6 2,163 2,169 2,169 
分發給VIE成員— — — — — — — — — — — — — (1,297)(1,297)
淨收益(虧損)— — — — — — — — — — — (36,550)(36,550)2,125 (34,425)
2022年10月2日的餘額— $— — $— — $— — $— 41,454 $415 $127,067 $(91,029)$36,453 $(372)$36,081 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
天水科技股份有限公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損$(34,425)$(21,238)
對淨虧損與經營活動提供的現金流量淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷20,740 20,300 
獲得Paycheck保護計劃貸款豁免— (6,453)
出售財產和設備的收益— (74)
計入利息支出的債務發行成本攤銷521 530 
長期激勵與股權薪酬7,033 10,403 
或有對價的公允價值變動— (2,556)
為超過初始估值的或有對價支付的現金(816)(6,644)
遞延所得税(30)(4,841)
與客户設備相關的非現金收入— (2,481)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款773 (5,091)
盤存(4,686)(3,737)
預付費用和其他資產(1,212)4,713 
應付賬款和應計費用16,705 (2,913)
遞延收入(10,612)(15,831)
應付和應收所得税1 (1,328)
用於經營活動的現金淨額(6,008)(37,241)
投資活動產生的現金流：
購買軟件和許可證(400)(819)
出售財產和設備所得收益— 149 
購置財產和設備(11,325)(29,777)
用於投資活動的現金淨額(11,725)(30,447)
融資活動的現金流：
根據首次公開發行發行普通股所得收益，扣除承銷折扣和佣金— 104,212 
Revolver淨收益14,522 (30,289)
根據員工購股計劃發行普通股所得款項1,800 — 
為要約費用支付的現金— (1,867)
自動櫃員機計劃的收益，扣除佣金2,186 — 
為資本租賃支付的現金(1,158)(591)
向VIE成員分發(1,297)(1,968)
在許可技術義務上支付的現金(1,150)— 
償還融資(765)(787)
融資活動提供的現金淨額14,138 68,710 
現金和現金等價物淨變化(3,595)1,022 
現金和現金等價物--期初12,917 7,436 
現金和現金等價物--期末$9,322 $8,458 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
天水科技股份有限公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)

九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日
(單位：千)
補充披露現金流量信息：
期內支付的現金：
利息$3,014 $2,164 
所得税3 1,897 
非現金投資活動：
已取得、尚未支付的財產和設備$7,082 $4,997 
通過資本租賃債務獲得的設備9,008 3,437 
已取得、尚未支付的無形資產2,562 — 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
注1業務性質
Skywater Technology，Inc.及其合併子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“Skywater”)是一家總部設在美國的獨立純技術代工廠，在我們位於明尼蘇達州的製造工廠提供先進的半導體開發和製造服務，在我們的佛羅裏達工廠提供先進的包裝服務。在我們的技術即服務模式中，我們利用強大的專有技術基礎與我們的客户共同開發工藝技術知識產權，通過我們的先進技術服務為各種微電子(集成電路)和相關的微米和納米技術應用提供顛覆性概念。除了這些差異化的技術開發服務外，我們還通過我們的晶圓服務為客户提供針對高增長市場的IC批量生產支持。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定義的那樣。
公司轉型與首次公開募股
從2021年4月14日起，我們根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Skywater Technology，Inc.。之前，我們是一家特拉華州的有限責任公司，名稱為CMI Acquisition，LLC。作為公司轉換的結果，CMI收購的不同系列單位的持有人LLC成為購買Skywater Technology，Inc.普通股和普通股的普通股和期權的持有者。B類優先單位和普通股持有人在公司轉換中有權獲得的普通股數量是根據轉換計劃確定的，轉換計劃基於CMI收購LLC運營協議的條款，並根據持有者擁有的單位類別而變化。見附註8-股東權益.
2021年4月23日，我們完成了首次公開募股(IPO)併發行了8,004,000普通股。普通股於2021年4月21日在納斯達克股票市場開始交易，代碼為“SKYT”。
注2列報依據和合並原則
截至2022年10月2日的簡明綜合財務報表，以及截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表，以數千美元為單位(股票和每股信息除外)，未經審計，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，用於中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有財務信息和披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與我們截至2022年1月2日的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，包括為公平呈報截至2022年10月2日的財務狀況、截至2022年10月2日及2021年10月3日的三個月及九個月的經營業績、股東權益(虧損)及現金流量所需的正常經常性調整。
截至2022年10月2日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2023年1月1日的一年、任何其他過渡時期或任何其他未來一年的預期運營結果。
合併原則
我們的簡明合併財務報表包括我們的資產、負債、收入和支出，以及我們擁有控股權的子公司的資產、負債、收入和支出，這些子公司包括我們擁有控股權的Skywater Technology Foundry，Inc.(“Skywater Technology Foundry”)、Skywater Federal，LLC(“Skywater Federal”)和Skywater佛羅裏達公司(“Skywater佛羅裏達”)，以及我們是其主要受益人的可變利益實體(VIE)。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
簡明的綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量是截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月的報表。
10
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
流動資金和現金需求
隨附的簡明綜合財務報表乃根據正常業務過程中資產變現及負債及承擔的清償情況編制，不包括因不確定因素而對已記錄資產及負債的可收回性及分類作出的任何調整。
截至2022年10月2日的三個月和九個月，我們發生了$(6,939) and $(36,550)。截至2022年10月2日，我們的現金和現金等價物為9,322.

我們執行經營戰略的能力取決於我們保持流動性的能力，以及通過我們的Revolver(如附註6-債務定義)和其他融資來源繼續獲得資本的能力。我們目前的業務計劃表明，我們將需要額外的流動資金，以在綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續我們的業務。對此，我們實施了一項降低運營成本以改善現金流的計劃，其中包括削減支出和推遲增加某些人員，並可能要求我們降低對新產品和技術的投資水平，停止進一步擴大業務，或縮減現有業務。本公司還獲得了我們的主要股東的關聯公司Ox博工業有限責任公司(以下簡稱“Ox博”)的支持函，以提供最高達$12,500如有必要，使公司能夠在這些財務報表於2022年11月9日發佈後至少一年內履行其到期義務。管理層相信，根據其營運預測、手頭現金及現金等價物、我們的左輪車可用借款、成本削減措施，以及我們主要股東的聯屬公司發出的支持函件(視需要而定)，將提供足夠的流動資金，為自綜合財務報表發佈起計未來12個月的營運提供資金。
此外，我們可以通過ATM計劃(如下定義)籌集更多資金，並尋求額外的股權或債務融資，包括再融資和/或Revolver的擴展，但我們不能保證在需要時從任何來源獲得額外資金，或者如果有，將以我們可以接受的條款提供。
該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，其運營計劃可能會因許多目前未知的因素而發生變化。如果我們目前的資源和削減開支的計劃不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。我們能否做到這一點，取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
於2022年9月2日，本公司與Jefferies LLC就一項公開市場發售計劃(“ATM計劃”)訂立公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議”)，根據該計劃，本公司可不時發售及出售最高達$100.0百萬股本公司普通股。自公開市場銷售協議之日起至2022年10月2日止，本公司售出約273,183公開市場出售協議下的股份，平均售價為$9.92每股，導致毛收入約為#美元2.7百萬美元，扣除銷售佣金和費用約為$0.1百萬美元。該公司將淨收益約為#美元。2.6100萬美元用於支付Revolver的費用併為其運營提供資金。有關公開市場銷售協議的其他資料，請參閲附註8“股東權益”。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層持續評估這些估計和判斷，並根據經驗、當前和預期的未來條件、第三方評估和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)爆發為全球大流行。新冠肺炎疫情已經蔓延到美國和世界各地，並有可能繼續產生重大影響。我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響。我們按照聯邦、州和地方當局的要求對員工差旅和員工工作地點進行了修改，這對員工的生產力產生了負面影響。由於我們有製造業務，我們可能容易受到新冠狀病毒或其他傳染性疾病的爆發。儘管我們還沒有經歷過關閉我們的
11
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
除了製造設施外，此類疫情的影響可能包括我們的業務或我們客户的業務暫時關閉、我們向客户發貨的能力受到中斷或限制，以及可能影響我們供應商的中斷。我們製造或分銷產品的能力、供應商及時交付關鍵部件的能力或客户訂購和接受產品的能力的任何中斷都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。大流行未來更廣泛的影響仍然不確定，將取決於未來的某些事態發展，包括大流行的持續時間、範圍和嚴重性、疫苗的效力以及疫苗授權對我們工作人員的影響。
每股淨虧損
在首次公開招股之前，我們按照有參與證券的公司所要求的兩級法計算每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損。我們以前優秀的B類優先股符合參與擔保的標準，因為它們包含8每個B類優先股的被視為原始權益價值的“優先回報”百分比(自B類優先股發行之日起按日累算)。在兩級法下，收益或虧損在普通股股東和B類優先股持有人之間分配。兩級法包括一個分配公式，該公式根據優先股息和該期間的未分配收益或虧損確定每一類別的單位收益或虧損。我們報告的截至2021年10月3日的9個月的淨虧損與分配給B類優先股的金額相加，得出分配給普通股股東的虧損，以計算每股淨虧損。作為我們2021年4月公司轉換和IPO的結果，用於計算截至2021年10月3日的9個月每股普通股淨虧損的普通股數量進行了追溯調整，以反映類似拆分的轉換情況。
首次公開募股後，每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間的加權平均流通股數量，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股方法確定的期間內已發行的加權平均股數和潛在攤薄證券數。由於我們報告了截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月的淨虧損，用於計算每股普通股稀釋淨虧損的股份數量與用於計算每股普通股基本淨虧損的股份數量相同，因為如果計算在內，潛在稀釋股票將是反稀釋的。在2022年10月2日和2021年10月3日，共有限制性股票單位和股票期權2,222,000和4,072,000，分別被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們被納入將是反稀釋的。
下表列出了截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至三個月九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
(單位為千，每股數據除外)(單位為千，每股數據除外)
分子：
Skywater Technology，Inc.的淨虧損$(6,939)$(13,870)$(36,550)$(23,660)
B類優先單位持有人的未分配優先回報— — — (398)
普通股股東應佔淨虧損$(6,939)$(13,870)$(36,550)$(24,058)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(1)40,669 39,060 40,246 25,609 
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損$(0.17)$(0.36)$(0.91)$(0.94)
__________________
(1)截至2021年10月3日的9個月的加權平均已發行普通股反映了對2021年4月14日公司轉換的追溯調整2,105,936常用單位轉化為3,060,343普通股。
12
目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
運營細分市場信息
經營分部被確認為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席經營決策者在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。我們將我們的運營和業務管理視為一運營部門。
注3重要會計政策摘要
我們的經審計綜合財務報表包括對編制我們的精簡綜合財務報表時使用的重要會計政策和估計的額外討論。在截至2022年10月2日的三個月和九個月期間，我們的重大會計政策和估計沒有重大變化。
近期發佈的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-2，租賃(“主題842”)。本ASU中的指南取代了主題840租賃中的租賃指南。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，其分類影響到經營性報表中的費用確認模式。該標準在2018年12月15日之後的財年對公共企業實體有效。作為一家新興的成長型公司，我們於2022年1月3日採用了截至2023年1月1日的新標準。正如附註15所披露的那樣，採用主題842對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響-租契.
2016年6月，FASB發佈了新的信用損失會計準則，ASU 2016-13，當前預期信用損失(主題326)。這一指導意見取代了現行的貸款和租賃損失準備會計準則，並側重於對貸款期限內預期損失的估計，而不是依賴於已發生的損失。該標準在2019年12月15日之後的財年對某些公共企業實體有效。作為一家新興的成長型公司，我們打算在2023年1月2日對截至2023年12月31日的年度採用新標準。然而，如果我們在計劃採用日期之前失去了我們的新興成長型公司地位，我們可能會被要求在我們失去這種地位的那一年採用新標準。我們預計採用主題326不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
注4收入
晶片服務合同
2022年3月，我們與一家重要的晶圓服務客户簽署了一份新合同。根據合同，訂單是不可取消的，我們有權完成訂單，並獲得任何已完成或正在加工的晶片的付款以及合理的保證金。為該客户生產的晶片是高度定製化的，沒有其他用途。這些晶片的控制被認為是在製造過程中隨着時間的推移轉移到客户手中，使用相同的進度措施來實現向客户交付部件的承諾。因此，交易價根據自2022年3月開始生產所有晶圓的實際成本相對於生產所有晶片的總預期成本，在一段時間內確認為收入。合同條款和定價適用於所有正在生產和未來生產的晶圓。我們錄得收入為$9,999在截至2022年10月2日的9個月內，確認正在進行的晶片服務活動。

新的先進技術服務合同的收入確認

固定價格合同的收入根據我們認為最能代表履行我們履行義務的總體進展的方法，隨着工作的進展，使用輸入或輸出方法進行確認。隨着時間的推移，使用產出方法的收入確認依賴於對迄今完成的業績或合同里程碑的調查，如果它們與履行我們履行業績義務的進展直接相關。在一段時間內，使用輸入法確認收入的依據是迄今發生的履約費用與截至報告日完成履約義務所需的估計總費用之比。我們通過將迄今發生的總成本與履約義務的總估計成本進行比較來衡量這些履約義務的進展情況，並將總履約義務交易價格的比例記錄為該期間的收入。成本包括人工、製造成本、材料和其他與客户合同相關的直接成本。在2022年第三季度，我們與一家重要的高級技術服務客户簽署了新合同，我們將使用基於成本的進度衡量方法，根據輸入法記錄收入。

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目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)

分類收入
下表列出了按產品類型劃分的收入以及向客户轉讓商品和服務的收入確認時間：
截至2022年10月2日的三個月
主題606收入
時間點隨着時間的推移租賃收入總收入
晶片服務$1,645 $15,509 $— $17,154 
高級技術服務
T&M— 21,021 — 21,021 
固定價格— 12,984 — 12,984 
其他— — 1,167 1,167 
先進技術服務總量— 34,005 1,167 35,172 
總收入$1,645 $49,514 $1,167 $52,326 

 截至2021年10月3日的三個月
主題606收入
 時間點隨着時間的推移租賃收入總收入
晶片服務$12,652 $— $— $12,652 
高級技術服務
T&M— 12,450 — 12,450 
固定價格— 8,756 — 8,756 
其他— — 1,167 1,167 
先進技術服務總量— 21,206 1,167 22,373 
總收入$12,652 $21,206 $1,167 $35,025 
截至2022年10月2日的9個月
主題606收入
時間點隨着時間的推移租賃收入總收入
晶片服務$18,369 $37,915 $— $56,284 
高級技術服務
T&M— 59,929 — 59,929 
固定價格— 28,140 — 28,140 
其他— — 3,501 3,501 
先進技術服務總量— 88,069 3,501 91,570 
總收入$18,369 $125,984 $3,501 $147,854 
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目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
截至2021年10月3日的9個月
主題606收入
時間點隨着時間的推移租賃收入總收入
晶片服務$36,983 $— $— $36,983 
高級技術服務
T&M— 33,934 — 33,934 
固定價格— 49,897 — 49,897 
其他— — 3,501 3,501 
先進技術服務總量— 83,831 3,501 87,332 
總收入$36,983 $83,831 $3,501 $124,315 
下表列出了根據客户地址確定的各個國家/地區的收入：
截至三個月九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
美國$44,902 $29,020 $125,811 $109,253 
英國1,868 2,487 5,402 6,940 
加拿大1,020 1,454 4,245 4,610 
所有其他人4,536 2,064 12,396 3,512 
$52,326 $35,025 $147,854 $124,315 
遞延合同成本
我們在簡明的合併經營報表中確認了遞延合同成本的攤銷，總額為#美元。486及$274截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月，以及美元1,080及$1,251分別截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月。
合同資產
合同資產為$24,752及$16,303分別於2022年10月2日和2022年1月2日計入應收賬款，淨額計入我們的簡明綜合資產負債表。
合同責任
合同負債和遞延收入的其他重要組成部分如下：
 2022年10月2日2022年1月2日
合同
負債		延期
租賃收入		總計
遞延收入		合同
負債		延期
租賃收入		總計
遞延收入
當前$19,546 $4,666 $24,212 $16,141 $4,667 $20,808 
長期的66,301 7,777 74,078 76,816 11,278 88,094 
總計$85,847 $12,443 $98,290 $92,957 $15,945 $108,902 
2022年1月2日至2022年10月2日合同債務的減少主要是由於我們的客户完成了特定的履約義務。大致12在截至2022年10月2日的九個月中，我們在收入中確認了截至2022年1月2日的合同負債總額的1%。大致21在截至2021年10月3日的九個月中，我們在收入中確認了截至2021年1月3日的合同負債總額的1%。
剩餘履約義務
截至2022年10月2日，我們大約有85,274分配給最初預期期限為一年或以上的合同中未履行(或部分履行)的剩餘履約義務的交易價格
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目錄表
天水科技股份有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
主要與高級技術服務合同有關。我們預計將按如下方式確認剩餘的履約義務：
一年內$18,974 
從一年到兩年14,912 
從兩年到三年11,499 
三年後39,889 
總計$85,274 
對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露剩餘履約債務的價值。此外，如果我們在合同開始時預期，從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
注5資產負債表信息
我們的簡明綜合資產負債表中包含的某些重大金額包括：
2022年10月2日2022年1月2日
應收賬款：
應收貿易賬款$23,856 $23,022 
未開單收入(合同資產)24,752 16,303 
其他應收賬款443 56 
應收賬款總額，淨額$49,051 $39,381 
2022年10月2日2022年1月2日
庫存：
原料$3,768 $3,340 
在製品440 7,339 
用品和備件7,981 6,821 
總庫存-當前12,189 17,500 
被列為其他資產的用品和備件2,569 2,388 
總庫存$14,758 $19,888 
2022年10月2日2022年1月2日
預付費用和其他流動資產：
預付費用$2,021 $1,759 
遞延合同成本3,583 1,579 
預付庫存516 516 
預付資產和其他流動資產總額$6,120 $3,854 

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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
2022年10月2日2022年1月2日
財產和設備，淨額：
土地$5,396 $5,396 
建築物和改善措施87,788 87,156 
機器和設備179,995 143,105 
尚未投入使用的固定資產14,138 29,229 
按成本價計算的財產和設備總額287,317 264,886 
減去：累計折舊(103,667)(84,411)
財產和設備合計(淨額)$183,650 $180,475 
折舊費用為$6,635和$6,491截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月，以及美元19,349及$18,938分別截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月。2021年12月，我們完成了對我們的機器和設備的使用壽命的評估，並將估計使用壽命從七年了至十年以更好地反映資產將繼續使用的估計期間。這一會計估計的變化從2021年12月開始生效，適用於2017年3月1日之後收購的所有機器和設備，該日期是我們成為一家獨立公司的一部分，作為從賽普拉斯剝離的一部分。這一估計數變動的影響導致產生了#美元。443及$1,332截至2022年10月2日的三個月和九個月的折舊費用分別減少。
無形資產包括我們在2017年收購該業務所購買的軟件和許可證成本。此外，我們還簽訂了第三方軟件和許可技術的許可協議，這些軟件和許可技術也包括無形資產。在截至2022年10月2日的9個月內，我們收購了第三方軟件和許可技術，金額為3,062，將在加權平均估計壽命內攤銷9.3好幾年了。無形資產摘要如下：
2022年10月2日2022年1月2日
無形資產，淨額：
軟件和許可技術$10,277 $6,625 
客户列表— 1,500 
按成本計算的無形資產總額10,277 8,125 
減去：累計攤銷(4,185)(4,234)
無形資產總額，淨額$6,092 $3,891 
截至2022年10月2日和2021年10月3日止三個月，計入營運的客户名單無形資產攤銷為$0及$88軟件和許可技術的攤銷分別為#美元。448和$385，分別為。截至2022年10月2日及2021年10月3日止九個月，計入營運的客户名單無形資產攤銷為$0及$264軟件和許可技術的攤銷分別為#美元。1,391及$1,098，分別為。
剩餘估計年度攤銷費用總額如下所示：
攤銷
費用
2022年剩餘時間$574 
20231,635 
2024909 
2025744 
2026577 
此後1,653 
總計$6,092 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
2022年10月2日2022年1月2日
其他資產：
用品和備件$2,569 $2,388 
遞延合同成本— 1,760 
經營性租賃使用權資產152 — 
其他資產1,059 687 
其他資產總額$3,780 $4,835 
2022年10月2日2022年1月2日
應計費用：
應計補償$6,123 $4,557 
獲得許可的技術1,850 — 
累算佣金298 189 
應計固定資產支出368 861 
應計版税3,260 1,854 
資本租賃義務993 1,192 
應計存貨1,782 1,966 
其他應計費用13,985 6,864 
應計費用總額$28,659 $17,483 
注6債務
截至2022年10月2日和2022年1月2日的未償債務組成部分如下：
2022年10月2日2022年1月2日
左輪手槍$40,744 $26,223 
融資(由VIE提供)37,086 37,850 
未攤銷債務發行成本(1)(4,102)(4,624)
長期債務總額，包括當前期限73,728 59,449 
減去：長期債務的當前部分(1,051)(1,021)
長期債務，不包括當期債務和未攤銷債務發行成本$72,677 $58,428 
__________________
(1)截至2022年10月2日的未攤銷債務發行成本包括1,194對於Revolver(定義如下)和$2,908用於融資(定義如下)。截至2022年1月2日的未攤銷債務發行成本包括1,471對於Revolver和$3,153用於融資(通過VIE)。
左輪手槍
我們與富國銀行全國協會(“Revolver”)的修訂和重述循環信貸協議的未償還餘額為#美元。40,744截至2022年10月2日，利率為5.6%。我們在Revolver下的剩餘可用資金為$18,089截至2022年10月2日。然而，我們必須在Revolver下保持至少$15,000為了不必遵守槓桿率和固定費用覆蓋率，Revolver中包含的關於截至2023年7月2日或之前的財政季度的財務契約。截至2022年10月2日，我們遵守了Revolver適用的財務契約，並預計在未來12個月內遵守適用的財務契約。
融資
2020年9月30日，我們整合的VIE(見附註15-關聯方交易, and Note 17 – 可變利息實體)與花旗房地產基金簽訂了一項貸款協議，金額為#39,000(“融資”)。這個
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
融資按月等額分期償還，金額為#美元。194完畢10兩年期，餘額於2030年10月6日到期。融資項下的利率固定為3.44%。融資由我們的主要股東奧克斯博擔保，他也是VIE的唯一股權成員。

到期日
截至2022年10月2日，Revolver將於2025年12月到期。這筆融資按月等額分期付款償還#美元。194完畢10兩年期，餘額於2030年10月6日到期。不包括未攤銷債務發行成本，我們的Revolver和合並VIE融資的未來本金如下：
2022年剩餘時間$260 
20231,060 
20241,094 
202541,882 
20261,177 
此後32,357 
總計$77,830 
注7所得税
截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同，原因是州所得税、永久性税收差異、限制性股票單位歸屬的税收影響以及我們遞延税資產估值準備的變化。任何季度的税率都可能受到要求在決議的特定季度報告的調整的積極或負面影響。截至2022年10月2日的三個月和九個月的實際所得税税率為(1.4)%和0.1%，截至2021年10月3日的三個月和九個月的實際税率為(1.5)%和17.4%。在截至2022年10月2日的三個月和九個月，適用於我們税前虧損的所得税税率低於我們的法定税率21%主要是由於遞延税項資產估值撥備。截至2021年10月3日的三個月和九個月，適用於我們税前虧損的所得税税率低於我們的法定税率21%主要是由於遞延税項資產估值撥備。
管理層定期評估遞延税項資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值撥備。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應税收入、應税暫時性差異的未來逆轉、可行的税務籌劃戰略以及對未來收入的預期。根據這一分析，計價津貼為#美元。15,872截至2022年10月2日入賬，以將我們的遞延税淨資產減少到更有可能實現的金額。2022年1月2日的估值免税額為$9,819.
沒有因不確定的税務狀況而記錄的負債。如果適用，我們將在我們的簡明綜合經營報表中計入所得税相關利息和所得税支出的罰款。有幾個不是在截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月期間產生的利息和罰款。
注8股東權益
股權單位的類別
在我們於2021年4月14日進行公司轉換之前，我們擁有三類有限責任權益，分別為A類優先股、B類優先股和普通股(統稱為“股”或“股”)。A類優先股獲特別授權在行使認股權證時發行，其中無都已發行並未償還。A類優先單位和公共單位為無投票權類，B類優先股為投票權類。
轉換
2021年4月14日，我們完成了公司制轉換。根據與公司轉換有關而生效的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000有表決權的普通股，面值$0.01每股，以及80,000,000優先股，面值$0.01每股。不是我們的優先股是流通股。2021年4月21日，我們的普通股在納斯達克股票市場開始交易，交易代碼為SKYT。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
在公司轉換時，所有單位都轉換為31,055,743我們普通股的股份。每個B類優先股和普通股被轉換為若干普通股，其方法是：(1)根據CMI收購(LLC的經營協議)就每個此類單位分配的金額(如果CMI收購的所有資產已以相當於CMI收購的發售前價值的現金金額出售)，LLC的管理委員會根據每股普通股的公允價值(扣除任何承銷折扣、費用和支出後的淨值)除以(2)該每股公允價值。本應為此目的分配的B類優先單位和共同單位的金額是參考CMI收購條款(LLC的經營協議)確定的，每個系列的單位適用不同的價值。在對公共單位進行任何分配之前，對每個B類優先單位進行了分配，分配的金額等於8每個該等B類優先股的被視為原始權益價值(自該等B類優先股發行之日起每日累算)的“優先回報”百分比加上該等原始權益價值的金額。只有在進行這些分配之後，公共單位和B類優先單位才按比例在其餘分配中共享。就公司換股而言，預售“每股公允價值”乃根據普通股的假設首次公開發售價格釐定。因此，未清償單位的折算如下：
•B類優先股的持有者將獲得總計27,995,400普通股；以及
•普通單位的持有者收到的股份總數3,060,343普通股。
首次公開募股
2021年4月23日，我們完成了IPO併發行了8,004,000普通股，包括承銷商行使其以首次發行價向公眾購買額外股份的權利$14.00每股。我們從IPO中獲得的淨收益約為$100,162扣除承保折扣和佣金後$7,844出價成本約為$4,050.
公開市場銷售協議
2022年9月2日，本公司與Jefferies LLC就At市場發售計劃訂立公開市場銷售協議，根據該計劃，本公司可不時發售及出售最高達$100.0百萬股本公司普通股。自公開市場銷售協議之日起至2022年10月2日止，本公司售出約273,183公開市場出售協議下的股份，平均售價為$9.92每股，導致毛收入約為#美元2.7百萬美元，扣除銷售佣金和費用約為$0.1百萬美元。該公司將淨收益約為#美元。2.6100萬美元用於支付Revolver的費用併為其運營提供資金。在2022年10月2日之後，公司出售了大約162,236公開市場出售協議下的股份，平均售價為$8.20每股，導致毛收入約為#美元1.3百萬美元，扣除銷售佣金和費用約為$0.1百萬美元。
截至2022年10月2日，大約97.3根據公開市場銷售協議，可供發行的股份為百萬股。考慮到2022年10月2日之後結算的銷售額，約為$96.0於本報告日期，根據公開市場銷售協議可供發行的股份為百萬股。
注9基於股份的薪酬
2021年股權激勵計劃
關於我們的首次公開募股，我們通過了2021年股權激勵計劃(簡稱2021年股權計劃)。2021年股權計劃於IPO完成後生效。截至2022年10月2日，2021年股權計劃規定發行最多5,150,000以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、其他股權獎勵和現金紅利獎勵的形式向符合條件的個人發放普通股。2021年股權計劃的股票儲備金將從每個日曆年的第一個營業日起增加，數額相當於以下兩項中較小的數額：150,000普通股股份；(Ii)百分之三(3在上一歷年最後一天發行的普通股；以及(3)薪酬委員會確定的較少數量的普通股。
股票期權
在截至2022年10月2日的9個月內，我們批准634,000股票期權，分別在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日按比例授予併到期10從授予之日起的數年內。在截至2021年10月3日的9個月內，我們批准343,000在授予一週年時全數授予的股票期權
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(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
日期和到期日期15由批出日期起計數個月；及744,000在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日按比例授予併到期的股票期權10從授予之日起的數年內。與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出為$414及$489截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月，以及美元1,246及$933分別截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月。實際的沒收行為在發生時予以確認。
每個股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。期權估值模型中使用的無風險利率是基於美國國債授予日的收益率，這些國債的到期日與預期壽命假設一致。期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段，並基於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的簡化方法(平均歸屬時間和合同期限的中點)。預期波動率是基於類似公司同業集團在與預期壽命假設一致的期間內的歷史每日波動率的平均值，該假設於授權日結束。由於我們從未宣佈或支付普通股的股息，目前打算保留收益用於運營，因此我們假設授予的期權的估值不產生股息率。

九個月結束
2022年10月2日
預期波動率：47.2%
預期期限(年)：
6.25
無風險利率：2.1%
下表彙總了我們在截至2022年10月2日的9個月內的股票期權活動：
股票期權數量
(單位：千)		加權平均
每股行權價		加權平均剩餘合同壽命
截至2022年1月2日的未償還餘額986 $14.29 
授與634 $11.40 
已鍛鍊— $— 
沒收、取消或過期(500)$13.64 
截至2022年10月2日的未償還餘額1,120 $12.94 8.98年份
截至2022年10月2日的既得和可行使餘額142 $14.27 8.48年份
截至2022年10月2日止九個月已授出購股權之加權平均授出日公平價值為$5.49。截至2022年10月2日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$5,019並預計將在加權平均期間內被確認，約為3.07好幾年了。
受限普通股單位
在截至2022年10月2日的9個月內，我們批准114,000限制普通股單位給我們的董事，於2023年5月31日全部授予。此外，在截至2022年10月2日的九個月內，我們批准332,000限制性普通股單位，在授予日的第一、第二和第三週年紀念日按比例授予。在截至2021年10月3日的9個月內，我們批准441,000將普通股單位限制為符合條件的員工和董事，這些員工和董事在授予日一週年時全部歸屬並授予205,000受限制的普通股單位，在授予日的第一、第二和第三週年紀念日按比例授予。在受限單位歸屬後發行與受限普通股相關的普通股之前，受讓人不享有普通股權利。
與受限普通股單位獎勵相關的基於股票的薪酬支出為$958及$2,569截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月，以及美元4,749及$8,669分別截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月。實際的沒收行為在發生時予以確認。截至2022年10月2日，與受限普通股單位相關的未確認補償成本總額為$6,833並預計將在加權平均期間內被確認，約為1.45好幾年了。受限制普通股單位的估計公允價值是基於我們普通股的授予日期收盤價進行基於時間的歸屬獎勵。在截至2022年10月2日的9個月內，
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(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
1,015,000歸屬的受限普通股單位。不是截至2021年10月3日的9個月內歸屬的受限普通股單位。
下表彙總了我們在截至2022年10月2日的9個月中的受限普通股單位活動：
受限普通股單位數
(單位：千)		加權平均授予日期每股公允價值
截至2022年1月2日的未償還餘額1,745 $8.34 
授與446 $10.04 
既得(1,015)$8.84 
被沒收或取消(74)$14.65 
截至2022年10月2日的未償還餘額1,102 $8.05 
2021年員工購股計劃
在首次公開募股方面，我們還通過了2021年員工購股計劃(簡稱2021年ESPP)。最多707,000根據2021年ESPP，我們的普通股已預留供發行。根據2021年ESPP，符合條件的員工可以通過工資扣除購買我們的普通股，折扣不超過15在每個發行期開始或結束時，我們普通股的公允市值較低的百分比，其範圍可能為6至27月份。工資扣減僅限於15僱員合資格補償的百分比及最高2,500在每個發售期間，一名員工可以購買我們普通股的股票。最初為期6個月的發售於2021年9月1日開始，並188,000在截至2022年10月2日的9個月中，根據2021年ESPP購買了股票。截至2022年10月2日和2022年1月2日，美元418及$937分別代表員工扣留，用於根據2021年ESPP進行的未來採購，並記錄為應計薪酬。與2021年ESPP相關的基於股票的薪酬支出為$220截至2022年10月2日的三個月和美元647分別為截至2022年10月2日的9個月。實際的沒收行為在發生時予以確認。截至2022年10月2日，與2021年ESPP相關的未確認補償成本總額為$358並將在六個月的發行期內以直線方式確認。
2021年ESPP的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用了下表中提到的假設。期權估值模型中使用的無風險利率是基於美國國債授予日的收益率，這些國債的到期日與預期壽命假設一致。預期波動率是基於類似公司同業集團在與預期壽命假設一致的期間內的歷史每日波動率的平均值，該假設於授權日結束。由於我們從未宣佈或支付普通股的股息，目前打算保留收益用於運營，因此我們假設授予的期權的估值不產生股息率。
九個月結束
2022年10月2日
預期波動率：47.2%
預期期限(年)：0.50
無風險利率：3.34%
加權平均授出日每股公允價值
$3.57
基於股份的薪酬費用分配
以股份為基礎的薪酬費用在簡明合併經營報表中的分配如下：
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
截至三個月九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
收入成本$444 $839 $2,018 $1,543 
研發115 332 449 1,812 
銷售、一般和行政費用1,033 1,970 4,175 6,330 
$1,592 $3,141 $6,642 $9,685 
注10公允價值計量
FASB將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。為了確定公允價值，我們使用公允價值層次結構，根據使用的投入將其分為三個級別。一般而言，這三個級別如下：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測市場數據證實的其他投入；以及
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
第三級投入用於我們或有對價債務的估值。按公允價值經常性計量的第三級資產變動摘要如下：
九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日
期初餘額$816 $10,900 
付款(816)(6,644)
公允價值變動— (2,556)
期末餘額$— $1,700 
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。應收賬款、應付賬款、應計負債及其他財務營運資金項目的賬面價值於2022年10月2日及2022年1月2日接近公允價值，原因是該等項目到期日較短。由於這些借款的浮動利率重置的頻率，我們在Revolver和Finding項下借款的賬面價值接近其公允價值。轉軌和融資的公允價值是根據公允價值等級中被歸類為第二級的投入確定的。
本公司的非金融資產，如物業及設備及無形資產，於收購時按公允價值入賬，只有在確認減值費用時才按公允價值重新計量。截至2022年10月2日和2022年1月2日，我們沒有任何在非經常性基礎上按公允價值計量的資產或負債。

注11承付款和或有事項
訴訟
我們不時捲入法律訴訟，並受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信，這些正常過程中的問題的解決不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。即使以有利於我們利益的方式解決任何特定的訴訟，這類訴訟也可能因辯護和和解成本、從我們的業務中分流管理資源和其他因素而對我們產生負面影響。
資本支出
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
我們與第三方有各種未完成的合同，主要涉及完成一個建築擴建項目，以增加我們明尼蘇達州工廠的製造能力。我們大約有$10截至2022年10月2日未償還的合同承諾中，我們預計將在2022年剩餘時間通過手頭現金和運營現金流支付。
注12大客户和集中度風險
在截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月中，以下客户佔收入的10%或更多：
截至三個月九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
客户A18 %17 %19 %25 %
客户B29 %25 %31 %24 %
客户C***10 %
客户E17 %10 %**
64 %52 %50 %59 %
__________________
*佔收入的不到10%。
失去一個主要客户可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

注13關聯方交易

2022年8月，我們與我們的主要股東CMI OxBowPartners，LLC的關聯公司Ox博達成了一項協議，提供高達$12,500如有必要，使公司能夠在2023年10月18日之前履行到期義務。在2022年第三季度，本協議沒有向本公司提供任何金額。2022年10月，與奧克斯博的協議 提供最高達#美元的資金12,500如有必要，使公司能夠履行其義務的條款已修訂，將期限延長至2023年11月30日。
專業服務
奧克斯博是我們的主要股東CMI奧克斯博合夥人有限責任公司的附屬公司，在我們首次公開募股之前為我們提供管理和財務諮詢服務。我們做到了不分別在截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月內產生任何來自Ox博的管理費。我們從奧克斯博公司獲得的管理費為$。0及$215分別為截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月，已在我們的簡明綜合經營報表中支出幷包括在一般和行政費用中。
在我們首次公開募股之前，我們的董事會成員為我們提供了法律和專業服務。我們做到了不分別在截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月內招致任何法律費用。我們產生了$$的律師費0及$117分別為截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月，已在我們的簡明綜合經營報表中支出幷包括在一般和行政費用中。 
售後回租交易
2020年9月29日，我們達成了一項協議，將代表我們在明尼蘇達州布魯明頓的主要運營地點的土地和建築出售給由我們的主要股東控制的實體(“OxBowRealty”)。隨後，我們簽訂了一項協議，以首期付款#美元的價格向Ox博房地產公司租賃土地和建築物。394每月超過20好幾年了。按月付款須遵守2在租賃期內每年增加%。根據租賃協議的條款，我們還必須支付構成“額外租金”的某些慣例付款，包括某些每月準備金、保險費和税金。截至2022年10月2日，對Ox博房地產的未來最低租賃承諾如下(由於OxBowRealty的合併，這些金額從我們的精簡綜合財務報表中註銷，見附註14-可變利息實體):
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(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
2022年剩餘時間$1,221 
20234,932 
20245,031 
20255,132 
20265,234 
此後84,116 
租賃付款總額105,666 
減去：推定利息(78,102)
總計$27,564 
附註14可變利息實體
奧克斯博房地產公司成立的目的是持有房地產和促進房地產交易。這包括幫助我們用銀行貸款的收益購買我們的土地和建築，並管理土地和建築的回租給我們。我們確定OxBowRealty符合主題810下的VIE定義，整固，因為它缺乏足夠的股本來為其活動提供資金。我們的結論是，我們是Ox弓房地產的主要受益者，因為我們有權在租賃期內指導運營和維護決策，這將對VIE的經濟表現產生最重大的影響。作為主要受益人，吾等合併OxBowRealty的資產、負債及經營業績，消除吾等與OxBowRealty之間的任何交易，並記錄非吾等擁有的OxBowRealty經濟權益的非控制性權益，因為我們普通股的擁有人在法律上對該等利潤或虧損並無權利或義務。此外，奧克斯博房地產的資產只能用於清償債務，而奧克斯博房地產的債權人對Skywater的一般信用沒有追索權。
下表顯示了截至2022年10月2日和2022年1月2日我們合併的OxBowRealty的資產和負債的賬面價值。資產和負債在合併前列報，因此這些資產和負債的一部分在合併中註銷。
2022年10月2日1月2日，
2022
現金和現金等價物$8 $475 
預付費用568 192 
應收賬款37,608 37,437 
其他資產256 200 
總資產$38,440 $38,304 
應付帳款$538 $1,232 
應計費用1,231 479 
債務37,086 37,793 
總負債$38,855 $39,504 
下表顯示了我們合併的截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月和九個月的OxBowRealty的收入和支出。我們已將扣除沖銷後的這些金額計入我們精簡綜合財務報表附註的對應表中。
截至三個月九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
收入$1,264 $1,256 $3,786 $3,760 
一般和行政費用492 11 671 329 
利息支出332 338 991 1,009 
總費用824 349 1,662 1,338 
淨收入$440 $907 $2,124 $2,422 
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(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
注15租契
2022年1月3日，我們通過了ASU第2016-02號，租契，以及採用“840方案下的比較”過渡辦法的所有相關修正案。在這一過渡辦法下，以前的比較期間，包括披露，沒有重述。我們選擇了實際權宜之計的過渡方案，其中包括使我們能夠推進歷史租賃分類的過渡方案。我們選擇不選事後諸葛亮的權宜之計。採用該準則對我們的簡明綜合經營報表沒有影響，我們的留存收益也沒有調整。我們預計採用新標準不會持續對我們的經營業績產生實質性影響。
新租賃準則的最大影響是確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債，而我們對融資租賃的會計處理基本保持不變。2022年1月3日，新標準的通過導致了對$184和租賃負債為$184.
我們租賃某些財產和設備，例如我們在明尼蘇達州的總部，我們在佛羅裏達州的辦公地點，以及融資租賃下的某些生產設備。我們還根據運營租約租賃了我們在佛羅裏達州的製造地點和明尼蘇達州的倉庫空間。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。2022年4月1日，我們開始融資租賃一臺新的氮氣發生器。該租約的期限為15年份固定付款總額約為$14,000.
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營性租賃使用權資產於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。對於沒有提供隱含利率的租賃，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的一些租賃包括延長期限的選項，只有在合理確定我們將行使該選項時，才包括在租賃負債和使用權資產計算中。截至2022年10月2日，經營性租賃負債和經營性使用權資產不包括任何租賃延期選項。
我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並已選擇僅將這些作為設備租賃的單一租賃組成部分進行核算。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
租賃費用的構成如下：
截至三個月
2022年10月2日		截至2022年10月2日的9個月
經營租賃成本$13 $39 
融資租賃成本：
資產攤銷496 1,338 
租賃負債利息225 547 
可變租賃成本— — 
租賃淨成本合計$734 $1,924 
短期租賃費為#美元70及$209分別為截至2022年10月2日的三個月和九個月。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
九個月結束
2022年10月2日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
用於經營租賃的經營現金流$36 
用於融資租賃的營運現金流541 
用於融資租賃的融資現金流1,158 
用租賃負債換取的使用權資產：
經營租約184 
融資租賃9,126 
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(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
與租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
2022年10月2日
加權平均剩餘租期：
經營租約
3.3年份
融資租賃
13.5年份
加權平均貼現率：
經營租約
4.8%
融資租賃
8.5%
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
租契分類2022年10月2日
資產
經營性租賃使用權資產
其他資產
$152 
融資租賃使用權資產
財產和設備，淨額
10,134 
租賃使用權資產總額
$10,286 
經營租賃負債
經營租賃負債的當期部分
應計費用
$43 
經營租賃負債，不包括當期部分
其他長期負債
111 
經營租賃負債總額
154 
融資租賃負債
融資租賃負債的當期部分
應計費用
993 
融資租賃負債，不包括本期部分
其他長期負債
9,374 
融資租賃負債總額
10,367 
租賃總負債
$10,521 
截至2022年10月2日的租賃負債未來到期日如下：
財政年度經營租約融資租賃總計
2022年剩餘時間
$12 $642 $654 
202350 1,458 1,508 
202452 1,234 1,286 
202553 1,155 1,208 
2026— 1,157 1,157 
此後
— 11,978 11,978 
租賃付款總額
167 17,624 17,791 
扣除計入的利息
(13)(7,257)(7,270)
租賃總負債
$154 $10,367 $10,521 
除代表我們於明尼蘇達州布魯明頓的主要營運地點的土地及建築物的未來最低租賃承諾於合併中被剔除外，吾等於上一年度期間並無任何與租賃有關的披露。
作為出租人的Skywater
2020年3月，我們與一位客户簽署了一份合同，其中包括使用我們現有設施的一部分來使用客户的設備生產晶片的權利。與經營租賃收入有關的合同金額為
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計的單位為千，不包括股份、單位、每股和單位數據)
$21,000，並在預計租賃期內確認4.5年份。總金額由客户預付，並記錄為遞延收入。見注4-收入關於營業租賃的收入確認和遞延收入的更多信息。承租人使用的設施空間的賬面價值約為$27,000，扣除累計折舊$後的淨額2,583和$1,558分別截至2022年10月2日和2022年1月2日，幷包括在我們精簡合併資產負債表的財產和設備中。
28
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他部分的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表包括在我們截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告中。除了歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映了我們對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的當前預期、估計和假設。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的情況大不相同，包括本文中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節以及我們的年度報告10-K表中其他部分所描述的那些因素。
我們將截至2022年10月2日和2021年10月3日的三個月期間分別稱為2022年第三季度和2021年第三季度。這三個月中的每一個都包括13周。管理層討論和分析中提出的所有百分比數額和比率都是使用以千為單位的基礎數據計算的。除非另有説明，本期業績所確定的所有變化均代表與上一相應期間業績的比較。
就本節而言，術語“我們”、“我們”、“我們”和“Skywater”是指CMI Acquisition、LLC及其子公司在下文討論的公司轉換前統稱，而Skywater Technology，Inc.及其子公司在公司轉換後統稱。
公司轉型與首次公開募股
2021年4月14日，關於我們的普通股CMI收購的首次公開募股，有限責任公司提交了一份轉換證書，根據該證書，CMI收購有限責任公司實現了從特拉華州的有限責任公司到特拉華州的公司的轉換，並將其名稱更名為Skywater Technology，Inc.，我們稱之為公司轉換。作為公司轉換的一部分，持有B類優先股和收購CMI的普通股的有限責任公司按緊接公司轉換前持有的每個單位獲得我們普通股的股份，B類優先股的換股比例約為1：1.56，普通股的換股比例約為1：1.45。
2021年4月23日，我們完成了IPO，發行了8,004,000股普通股，包括承銷商行使增發股份的權利，向公眾發行的初始發行價為每股14.00美元。我們的普通股於2021年4月21日在納斯達克股票市場開始交易，代碼為“SKYT”。
我們從IPO中獲得的淨收益約為1.002億美元，扣除承銷折扣、佣金和發售成本約為1190萬美元。我們估計，我們利用IPO募集資金中的約4500萬美元來償還循環信貸協議，約2800萬美元的IPO募集資金用於資本支出，約2700萬美元的IPO募集資金用於我們的運營活動。
概述
我們是一家總部設在美國的獨立純技術代工廠，在明尼蘇達州的製造廠提供先進的半導體開發和製造服務，在佛羅裏達州的製造廠提供先進的包裝服務。在我們的技術即服務模式中，我們利用強大的專有技術基礎與我們的客户共同開發工藝技術知識產權(“IP”)，通過我們的先進技術服務為各種微電子(集成電路)和相關的微米和納米技術應用提供顛覆性概念。除了差異化的技術開發服務外，我們還通過我們的晶圓服務為客户提供面向高增長市場的IC批量生產支持。
我們為客户提供的半導體開發和製造服務的組合是傳統工廠無法提供的。此外，我們作為一家上市的、總部設在美國的純技術鑄造廠，擁有美國國防部(DoD)的DMEa類別1A認證，預計將使我們處於有利地位，為我們的客户提供獨特的競爭優勢。這些優勢包括增強的知識產權安全和輕鬆進入美國國內供應鏈的好處。2019年9月，我們與美國國防部簽訂了一份合同，獲得高達1.7億美元的資金，用於擴大和升級我們的製造能力，特別是為航空航天和國防部門構建下一代抗輻射晶圓解決方案，這將對其他商業市場產生重大好處。我們支持該項目的工廠擴建於2020年10月開始運營。2022年9月，國防部向我們額外撥款9900萬美元，作為之前擴大戰略抗輻射電子產品陸上產能計劃的延續。2021年1月，我們與佛羅裏達州奧西奧拉縣達成協議，接管位於佛羅裏達州基西米市的新創新中心設施的運營，以加快針對差異化技術的純粹高級包裝服務。
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目錄表
我們主要專注於在眾多垂直市場為多樣化、高增長的最終用户提供服務，包括(1)先進計算、(2)航空航天和國防或A&D、(3)汽車和交通、(4)生物健康、(5)消費者和(6)工業/物聯網或物聯網。通過將開發和製造同時包含在一個操作中，我們快速高效地將新開發的工藝轉移到高產量的批量生產，消除了將生產轉移到第三方工廠所需的時間。通過我們的高級技術服務，我們專注於與客户共同創造直接服務於我們終端市場的先進解決方案，例如用於量子計算的超導IC、集成光子學、碳納米管技術或碳納米管、微型機電系統或MEMS、用於生物醫學和成像應用的技術以及先進的封裝。我們的晶圓服務包括為我們的終端市場製造硅基模擬和混合信號IC。我們專注於差異化的模擬和互補金屬氧化物半導體市場，支持較長的產品生命週期和注重性能而不是成本效益的要求，並利用我們的產品組合IP。
在我們開始獨立運營之前，我們的工廠由賽普拉斯半導體公司(“賽普拉斯”)擁有和運營，作為專屬製造設施。我們利用賽普拉斯系統、製造技術和工藝開發能力來推進我們的產品供應。作為從賽普拉斯剝離資產的一部分，我們於2017年3月成為一家獨立公司，當時我們被Ox博工業有限責任公司收購。我們與賽普拉斯簽訂的多年鑄造服務協議於2020年6月結束，為我們創造了一條以高利用率運營鑄造廠的跑道，同時繼續擴大和多樣化賽普拉斯轉移的客户基礎。賽普拉斯於2020年4月被英飛凌科技股份公司(Infineon Technologies AG)收購。
影響我們業務和經營結果的因素和趨勢
以下趨勢和不確定性要麼影響了我們在2022年和2021年前九個月的財務表現，要麼合理地可能影響我們未來的業績。
■宏觀經濟和競爭狀況，包括週期性和整固，影響半導體行業。
■全球經濟氣候，包括地緣政治問題和持續的新冠肺炎疫情對經濟的影響。我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響。我們根據要求對員工出差和員工工作地點進行了修改，在某些情況下是由聯邦、州和地方當局進行的，這對我們的員工工作效率產生了負面影響。由於新冠肺炎疫情，一個客户減少了與我們的研發支出，另一個客户經歷了設施關閉，導致項目里程碑延遲，這兩種情況都對我們的收入產生了負面影響。由於我們擁有製造設施，我們可能容易受到新冠狀病毒或其他傳染性疾病的爆發。此類疫情爆發的影響可能包括我們的設施暫時關閉、我們向客户運送產品的能力受到幹擾或受到限制，以及可能影響我們供應商的中斷。我們製造或分銷產品的能力或供應商及時交付關鍵部件的能力的任何中斷都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的進一步信息，請參閲我們的Form 10-K年報中的“風險因素--新冠肺炎疫情的影響可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”和本Form 10-Q季度報告中的簡明合併財務報表。
■2022年8月9日，總裁·拜登簽署了《為美國生產半導體或芯片創造有益的激勵措施法案》，在該法案中，美國承諾重新關注為在岸公司提供激勵和資金，以開發和推進最新的半導體技術，支持在岸製造能力，並加強關鍵的在岸供應鏈。該法案授權商務部執行芯片獎，併為美國半導體研究、開發、製造和勞動力發展提供527億美元，其中包括390億美元的財政援助，用於建造、擴大或現代化國內半導體制造、組裝、測試、先進封裝或研發的設施和設備。
■我們從循環信貸協議中獲得的債務總額高達6500萬美元，我們將其稱為Revolver，並通過出售代表我們明尼蘇達州總部的土地和建築獲得3700萬美元的融資，我們將其稱為融資、貸款人向我們收取的相應利率以及我們根據Revolver獲得借款的能力。
■確定和追求我們認為在美國國內外都有吸引力的特定產品和地理市場機會。我們將繼續通過研究和開發以及分配額外的收入和營銷資源，更有效地應對這些機會。
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目錄表
■材料和其他成本膨脹。我們努力提高生產率，並提高銷售價格，以幫助緩解通脹。我們預計，目前的經濟環境將導致我們許多原材料的價格持續波動和通脹。此外，熟練製造業的勞動力市場仍然緊張，因此我們的勞動力成本增加了。
■影響我們業務的供應鏈中斷。除了客户供應鏈限制對我們的收入產生了負面影響外，我們還經歷過，並可能繼續經歷基材、化學品和備件的供應鏈中斷。
財務績效指標
我們的高級管理團隊定期審查業務中的某些關鍵財務業績指標，包括：
■收入和毛利；以及
■未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(經調整或調整後的EBITDA)是一項財務指標，不是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，它不包括某些可能不能反映我們核心經營業績的項目，以及不同行業或同一行業內不同公司之間可能存在很大差異的項目。有關我們的非GAAP財務衡量標準的信息，請參閲下面標題為“-非GAAP財務衡量標準”的章節。
經營成果
2022年第三季度與2021年第三季度相比
下表彙總了與我們2022年第三季度和2021年經營業績相關的某些財務信息。
第三季度結束美元
變化		百分比
改變有利/(不利)
October 2, 2022 (1)October 3, 2021 (1)
(單位：千)
綜合運營報表數據：
收入$52,326 $35,025 $17,301 49 %
收入成本44,049 36,852 7,197 (20)%
毛利8,277  (1,827)10,104 553 %
研發2,580 2,253 327 (15)%
銷售、一般和行政費用10,778 9,626 1,152 (12)%
或有對價的公允價值變動— (1,670)1,670 100 %
營業收入(虧損)(5,081)(12,036)6,955 58 %
其他收入(支出)：
利息支出(1,331)(733)(598)(82)%
其他收入(費用)合計(1,331)(733)(598)(82)%
所得税前虧損(6,412)(12,769)6,357 50 %
所得税支出(福利)87 194 (107)55 %
淨虧損(6,499)(12,963)6,464 50 %
減去：非控股權益的淨收入440 907 (467)(51)%
Skywater Technology，Inc.的淨虧損$(6,939)$(13,870)$6,931 50 %
其他財務數據：
調整後的EBITDA(2)$3,815 $(2,706)$6,521 241 %
(1)綜合業務報表為2022年第三季度和2021年第三季度。2022年第三季度和2021年第三季度各有13周。
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目錄表
(2)關於調整後的EBITDA和對賬至最直接可比的GAAP衡量標準的定義，見“--非GAAP財務衡量標準”。
截至2022年10月2日的9個月與截至2021年10月3日的9個月
下表彙總了與我們截至2022年10月2日的9個月和截至2021年10月3日的9個月的經營業績相關的某些財務信息。
九個月結束美元
變化		百分比
改變有利/(不利)
10月2日，
2022 (1)		10月3日，
2021 (1)
(單位：千)
綜合運營報表數據：
收入$147,854 $124,315 $23,539 19 %
收入成本138,437 115,164 23,273 (20)%
毛利9,417 9,151 266 3 %
研發7,223 7,519 (296)4 %
銷售、一般和行政費用33,263 33,644 (381)(1)%
或有對價的公允價值變動— (2,556)2,556 100 %
營業虧損(31,069)(29,456)(1,613)(5)%
其他收入(支出)：
工資保障計劃貸款豁免— 6,453 (6,453)(100)%
利息支出(3,400)(2,703)(697)(26)%
其他收入(費用)合計(3,400)3,750 (7,150)(191)%
所得税前虧損(34,469)(25,706)(8,763)(34)%
所得税支出(福利)(44)(4,468)(4,424)(99)%
淨虧損(34,425)(21,238)(13,187)(62)%
減去：非控股權益的淨收入2,125 2,422 (297)(12)%
Skywater Technology，Inc.的淨虧損$(36,550)$(23,660)$(12,890)(54)%
其他財務數據：
調整後的EBITDA(2)$(2,622)$2,119 $(4,741)(224)%
(1)合併業務報表是2022年前9個月和2021年前9個月。2022年和2021年的前九個月各有39周。
(2)關於調整後的EBITDA和對賬至最直接可比的GAAP衡量標準的定義，見“--非GAAP財務衡量標準”。
收入
2022年第三季度的收入為5230萬美元，而2021年第三季度的收入為3500萬美元。1,730萬美元或49%的增長主要是由於先進技術服務計劃的增長和晶圓服務定價條款的改善。截至2022年10月2日的9個月收入為1.479億美元，截至2021年10月3日的9個月收入為1.243億美元。2,350萬美元或19%的增長主要是由於晶圓服務的定價和銷量的改善，以及在2022年第一季度與一家重要的晶圓服務客户簽署了一份新合同。作為這份新合同的結果，我們在截至2022年10月2日的9個月中記錄了1,000萬美元的收入，以計入合同簽署之日正在進行的晶片服務活動的確認。
下表按服務類型顯示了2022年和2021年第三季度以及截至2022年10月2日和2021年10月3日的9個月的收入：
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目錄表
第三季度結束九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
(單位：千)
晶片服務$17,154 $12,652 $56,284 $36,983 
高級技術服務35,172 22,373 91,570 87,332 
總計$52,326 $35,025 $147,854 $124,315 
2022年第三季度晶圓服務收入增加450萬美元，增幅為36%，主要是由於晶圓服務的定價更優惠，以及晶圓服務業務因增加更多客户和計劃而持續增長。在截至2022年10月2日的9個月中，晶片服務收入增加了1,930萬美元，增幅為52%，這主要是由於更優惠的定價和產量增加，以及在2022年第一季度末與我們最大的客户敲定了有利的合同條款，在截至2022年10月2日的9個月中貢獻了1,000萬美元的收入。
從2021年第三季度到2022年第三季度，高級技術服務收入增加了1280萬美元，增幅為57%，這主要是由於我們的高級技術服務計劃在2022年第三季度的整體增長。在截至2022年10月2日的9個月中，高級技術服務收入增加了420萬美元，增幅為5%，這主要是由於我們的高級技術服務計劃在截至2022年10月2日的9個月中實現了整體增長。
毛利
2022年第三季度的毛利潤從2021年第三季度的180萬美元增加到830萬美元，增幅為1010萬美元，增幅為553%。這一增長主要是由於先進技術服務收入的強勁增長、製造效率的提高以及我們成本削減計劃的實施。在截至2022年10月2日的9個月中，毛利潤從截至2021年10月3日的9個月的910萬美元增加到940萬美元。增加30萬美元的主要原因是先進技術服務收入的強勁增長和製造效率的提高。
研發
研發成本從2021年第三季度的230萬美元增加到2022年第三季度的260萬美元。增加30萬美元，即15%，主要是由於我們繼續投資於內部人員和外部工程支持，導致人員費用增加。在截至2022年10月2日的9個月中，研發成本從截至2021年10月3日的9個月的750萬美元降至720萬美元。下降(30萬美元)主要是由於基於股權的薪酬支出減少了140萬美元，但由於我們繼續投資於內部人員，以及為支持我們的平臺和高級技術服務計劃而增加的軟件費用和維護費用增加了40萬美元，抵消了人員支出增加70萬美元的影響。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從2021年第三季度的960萬美元增加到2022年第三季度的1080萬美元。增加120萬美元，即12%，主要是由於我們在內部人員方面的持續投資增加了120萬美元的人事費用，以及由於業務增長和保險費率的提高而增加了80萬美元的保險費用。這些增加被基於股本的薪酬減少100萬美元所抵消。在截至2022年10月2日的9個月中，銷售、一般和行政費用從截至2021年7月4日的9個月的3360萬美元降至3330萬美元。減少30萬美元的主要原因是，基於股權的薪酬減少了220萬美元，但由於人事費用增加和成為上市公司而產生的額外成本，行政費用增加了170萬美元，抵消了這一減少額。
利息支出
2022年第三季度的利息支出從2021年第三季度的70萬美元增加到130萬美元。增加60萬美元的主要原因是2022年Revolver的未付款項增加。截至2022年10月2日的9個月，利息支出從截至10月2日的9個月的270萬美元增加到340萬美元
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目錄表
3,2021年。70萬美元的增長主要是由於2022年Revolver的未償還金額增加，以及Revolver的加權平均利率從2021年到2022年增加了約2.0%。
所得税支出(福利)
2022年第三季度，所得税支出從2021年第三季度的20萬美元降至10萬美元。2022年第三季度的有效所得税税率為(1.4%)，而2021年第三季度的有效所得税税率為(1.5%)。
截至2022年10月2日的9個月，所得税福利從截至2021年10月3日的9個月的450萬美元降至10萬美元。截至2022年10月2日的9個月的實際所得税税率為0.1%，而截至2021年10月3日的9個月的實際所得税税率為17.4%。適用於我們税前虧損的有效所得税税率在2022年第三季度低於我們21%的法定税率，這主要是由於遞延税資產估值津貼。在截至2021年10月3日的三個月和九個月，適用於我們税前虧損的所得税税率低於我們21%的法定税率，這主要是由於從工資保護貸款豁免計劃獲得的收益實現的收益。
可歸於非控股權益的淨收入
可歸因於非控股權益的淨收入從2021年第三季度的0.9美元減少到2022年第三季度的40萬美元，減少了50萬美元。在截至2022年10月2日的9個月中，可歸因於非控股權益的淨收入從截至2021年10月3日的9個月的240萬美元減少到210萬美元。應佔非控股權益的淨收入反映我們合併的可變權益實體(VIE)的淨收入，代表我們股東權益的所有者在法律上沒有權利或義務承擔的Ox博房地產損益中的經濟利益。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA從2021年第三季度的270萬美元增加到2022年第三季度的380萬美元，增幅為650萬美元，增幅為241%。2022年第三季度調整後EBITDA的增長主要是由於我們的高級技術服務計劃在2022年第三季度的整體增長以及更優惠的定價和晶片服務數量的增加帶來的收入增加，但由於我們繼續擴大業務規模以滿足客户的需求和上市公司的要求，勞動力和基礎設施成本的增加部分抵消了這一增長。在截至2022年10月2日的9個月中，調整後的EBITDA減少了470萬美元，從截至2021年10月3日的9個月的210萬美元降至260萬美元，這主要是由於我們不斷擴大業務規模，以滿足客户的需求和上市公司的要求，導致勞動力和基礎設施成本增加。
有關調整後的EBITDA以及與最直接可比的美國GAAP衡量標準的對賬的討論，請參閲下面題為“-非GAAP財務衡量標準”的章節。
流動性與資本資源
一般信息
我們執行經營戰略的能力取決於我們通過Revolver保持流動性和繼續獲得資本的能力(如附註6所定義-債務簡明合併財務報表)和其他籌資來源。我們目前的業務計劃表明，我們將需要額外的流動資金，以在綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續我們的業務。對此，我們實施了一項降低運營成本以改善現金流的計劃，其中包括削減支出和推遲增加某些人員，並可能要求我們降低對新產品和技術的投資水平，停止進一步擴大業務，或縮減現有業務。公司還獲得了我們的主要股東的關聯公司Ox博的支持函，如有必要，將提供高達1,250萬美元的資金，使公司能夠在2022年11月9日這些財務報表發佈後至少一年內履行其到期債務。管理層相信，根據其營運預測、手頭現金及現金等價物、我們的左輪車可用借款、成本削減措施，以及我們主要股東的聯屬公司發出的支持函件(視需要而定)，將提供足夠的流動資金，為自綜合財務報表發佈起計未來12個月的營運提供資金。
此外，我們可以通過ATM計劃(如下定義)籌集額外資本，並尋求額外的股權或債務融資，包括再融資和/或擴大Revolver，但我們不能提供任何保證
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目錄表
額外的資金將在需要時從任何來源獲得，或者，如果有，將以我們可以接受的條款提供。
該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，其運營計劃可能會因許多目前未知的因素而發生變化。如果我們目前的資源和削減開支的計劃不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。我們能否做到這一點，取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們有930萬美元的現金和現金等價物，不包括我們合併的可變利益實體持有的現金，截至2022年10月2日，我們的Revolver下的可用資金為1810萬美元。然而，我們必須在Revolver下保持至少1,500萬美元的可用性，以便不必遵守Revolver中關於截至2023年7月3日或之前的財政季度的槓桿率和固定費用覆蓋率財務契約。
首次公開募股
2021年4月23日，我們完成了IPO，發行了8,004,000股普通股，包括承銷商行使增發股份的權利，向公眾發行的初始發行價為每股14.00美元。我們從IPO中獲得的淨收益約為1.002億美元，扣除承銷折扣和佣金及發售成本約為1190萬美元。我們估計，我們利用IPO募集資金中的約4500萬美元來償還循環信貸協議，約2800萬美元的IPO募集資金用於資本支出，約2700萬美元的IPO募集資金用於我們的運營活動。
公開市場銷售協議
於2022年9月2日，本公司與Jefferies LLC就一項公開市場發售計劃(“ATM計劃”)訂立公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議”)，根據該計劃，本公司可不時發售及出售高達1,000萬美元的本公司普通股。自《公開市場銷售協議》之日起至2022年10月2日止，本公司根據《公開市場銷售協議》以每股9.92美元的平均售價售出約273,183股股份，扣除銷售佣金及費用約10萬美元前的總收益約為270萬美元。該公司用大約260萬美元的淨收益償還了Revolver，併為其運營提供了資金。有關公開市場銷售協議的其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註8“股東權益”。
資本支出
2021年7月26日，我們宣佈董事會批准了5600萬美元的戰略資本投資，用於擴大我們明尼蘇達州工廠的製造能力和技術能力。這筆投資的大部分目標是擴大我們明尼蘇達州工廠的產能和能力，預計這將使總產出至少增加40%，並實現更快的收入增長。其餘的重點是加快我們進入氮化鎵(GaN)市場，這是一項在電動汽車、5G和消費電子等領域很有前途的技術，因為它的特性使充電效率更高、船舶尺寸更小、重量更輕，適用於許多應用。我們相信Skywater可以滿足美國一家200 mm鑄造廠的需求，為基於GaN的解決方案提供技術服務，擴大我們技術即服務的可服務市場SM模特。戰略資本投資是一項多年戰略，我們在2021年和截至2022年10月2日的9個月中投資了約2100萬美元。
在2022年的前9個月，我們在資本支出上花費了大約1170萬美元，包括購買房地產、設備和軟件。這些資本支出中的大部分與我們在明尼蘇達州的鑄造廠擴張有關，如下所述，以及我們在佛羅裏達州NeoVation中心的先進包裝能力的發展。我們預計我們手頭的現金和我們Revolver項下的可用資金將提供滿足我們的客户需求和2022年預期資本支出所需的資金。
截至2022年10月2日，我們與各種預期資本支出相關的合同承諾約為1000萬美元，我們預計將在2022年剩餘時間通過手頭現金或根據Revolver提供的資金支付。2022年4月1日，我們開始融資租賃一臺氮氣發生器。租期為15年，固定付款總額約為1400萬美元。
營運資金
從歷史上看，我們一直依賴手頭的現金、我們Revolver下的可用資金，以及最近根據ATM計劃出售我們普通股的淨收益，未來可能依賴於額外的債務和股權融資，類似於我們的IPO，為我們的擴張戰略、營運資本需求和資本支出提供資金。我們相信，這些資金來源將足以根據需要提供現金，以支持我們的戰略、持續的業務、資本
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目錄表
至少未來12個月的支出、租賃債務和營運資金。然而，我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得足以滿足我們現金需求的未來債務或股權融資。
截至2022年10月2日，我們在Revolver下的可用未提取借款能力總額約為1800萬美元。然而，我們必須在Revolver下保持至少1,500萬美元的可用性，以便不必遵守Revolver中關於截至2023年7月2日或之前的財政季度的槓桿率和固定費用覆蓋率財務契約。在本報告所列期間，我們的現金使用主要是由我們的投資活動推動的，特別是我們在資本支出方面的投資。
下表列出了我們2022年和2021年前9個月的簡明合併現金流量表得出的一般信息：
九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(6,008)$(37,241)
用於投資活動的現金淨額$(11,725)$(30,447)
融資活動提供的現金淨額$14,138 $68,710 

現金和現金等價物
截至2022年10月2日和2022年1月2日，我們分別擁有930萬美元和1290萬美元的現金和現金等價物，其中包括分別由我們合併的可變利益實體持有的000萬美元和50萬美元的現金。
經營活動
運營現金流的驅動因素是與我們提供的各種商品和服務相關的營運資金需求的變化，以及與支持創收的基礎設施相關的支出。營運資本主要受應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入變化的影響，所有這些往往是相關的，並受到完成工作的時間和數量的變化以及我們作為上市公司增加的支出的影響。2022年前9個月，用於經營活動的現金淨額為600萬美元，比2021年前9個月用於經營活動的現金3720萬美元減少了3120萬美元。2022年前九個月經營活動提供的現金減少，主要是由於我們的成本增加，如毛利上面。我們的營運現金流還受到營運資金賬户變化的影響。遞延收入在2022年前九個月下降，因為我們確認了2020年為我們的建築擴建提供資金的客户的收入。
投資活動
資本開支是我們資本資源的一項重要用途。這些投資旨在實現新的和不斷擴大的市場的收入增長，幫助我們滿足產品需求，並提高我們的製造效率和產能。
2022年前9個月，用於投資活動的淨現金為1,170萬美元，比2021年前9個月的3,040萬美元減少了1,870萬美元。2022年前9個月現金使用量的減少反映出，隨着我們全面完成鑄造廠擴建項目，以提高明尼蘇達州工廠的製造能力，房地產和設備上的資本支出減少。
融資活動
2022年前9個月，融資活動提供的現金淨額為1,410萬美元，比2021年前9個月融資活動提供的現金淨額6,870萬美元減少了5,460萬美元。2022年前9個月，融資活動提供的現金淨額減少，主要是由於2021年第二季度首次公開發行普通股所收到的收益。我們的左輪手槍淨收益增加，部分抵消了這一下降，2022年前9個月的淨收益為1,450萬美元，而2021年前9個月的淨付款為3,030萬美元。這一下降是由於對我們VIE的分配減少，並被我們的員工股票購買計劃、長期激勵計劃和自動取款機計劃的收益部分抵消。
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目錄表
負債
售後回租交易
2020年9月29日，我們達成了一項協議，將代表我們在明尼蘇達州布魯明頓的主要運營地點的土地和建築出售給我們的主要股東以3900萬美元的價格控制的實體OxBowRealty，LLC，減去適用的交易成本150萬美元和支付給OxBowRealty的200萬美元的交易服務費，並向我們的主要股東支付了200萬美元的擔保費。隨後，我們簽訂了一項協議，在20年內以每月40萬美元的首期付款，向OxBowRealty租賃土地和建築。在租賃期內，每月的還款額每年增加2%。根據租約條款，我們還必須支付構成“額外租金”的某些常規付款，包括某些每月準備金、保險費和税金。由於我們繼續參與該物業，我們將這些交易作為失敗的銷售回租(融資交易)進行會計處理。根據失敗的售後回租會計，吾等被視為物業的擁有人，並將收到的收益記錄為財務義務。
循環信貸協議
2020年12月28日，我們與我們的Revolver Wells Fargo達成了一項修訂並重述的循環信貸協議，金額最高可達6500萬美元這取代了我們之前的信用額度和定期貸款。根據協議，貸款可循環使用，但條件是借款基數由一定比例的符合條件的應收賬款、庫存和自有設備組成。Revolver以我們幾乎所有應收賬款、庫存和設備的擔保權益為擔保。在2025年12月28日到期日之前，Revolver可以隨時償還和再次借款，而不受罰款或溢價的影響。Revolver可用於簽發指定限額為1,000萬美元的信用證。
根據Revolver，我們可以選擇基本利率(最大的聯邦基金利率加0.5%，一個月期的LIBOR加1%，或機構的最優惠利率)或LIBOR，期限由我們選擇，期限為一個、兩個、三個或六個月，外加根據未償還借款金額的保證金。我們還將支付相當於平均未使用承諾額的0.25%至0.375%的承諾費，具體取決於未使用的金額。利息按月支付。
2021年11月3日，我們對Revolver進行了一項修正案，自2021年10月1日起生效，以消除對於截至2023年7月2日或之前的財政季度，只要Revolver下的剩餘可用資金等於或超過1500萬美元，我們就必須遵守其中包含的槓桿率財務契約的要求。某些金融契約，包括固定費用覆蓋率和槓桿率，只有在未使用的剩餘可獲得性降至1500萬美元以下時才適用。截至2022年10月2日，我們遵守了Revolver適用的財務契約，並預計在未來12個月內遵守適用的財務契約。固定費用覆蓋率金融公約要求我們在連續12個月的基礎上保持至少1.1至1.0的固定費用覆蓋率。我們信貸協議中包含的固定費用覆蓋率定義為(A)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)，減去未融資的資本支出，除以(B)固定費用，通常定義為現金利息和所得税、貸款的預定本金支付和或有對價安排，以及股息等限制性支付。根據定義，EBITDA包括對異常損益、基於股權的薪酬和管理費等項目的調整，以及其他調整。槓桿率金融契約要求我們在每季度滾動12個月的基礎上保持不高於3.0至1.0的槓桿率。我們信貸協議中包含的槓桿率定義為截至測量日期的我們的資金負債除以截至測量日期的12個月期間的EBITDA。
Revolver包含契約，包括對負債、留置權、合併、合併、投資、收購、資產處置以及與附屬公司的交易的限制。股息、贖回和其他股權支付(限制性支付)僅限於(1)對貸款當事人的限制性支付，以及(2)宣佈和支付僅以股本支付的股息或其他分配。違約的習慣性事件(有習慣寬限期、通知和救濟期和門檻)包括拖欠付款、在任何實質性方面違反代表權、違反某些公約、違約造成重大債務、破產、違反《破產示範法》、重大判決、控制權變更以及擔保或擔保文件的終止或無效。
合同義務
在正常業務過程之外，我們的合同義務與我們截至2022年1月2日的年度報告Form 10-K中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--材料現金需求”中披露的內容沒有重大變化。
37
目錄表
《就業法案》
根據《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票的要求，以及就金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他在非延遲基礎上遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。
關鍵會計政策和估算
在根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入和費用金額以及相關披露的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為與我們編制簡明合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明綜合財務報表公平和符合美國公認會計原則。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計大不相同。
管理層不斷評估其估計數，包括與收入確認、長期資產和庫存估值、基於股份的薪酬和所得税有關的估計數。我們的估計和判斷是基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們在截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，但如下所述除外。
根據合同特定條款和將產品或服務的控制權轉移給客户的模式，收入根據工作進展使用產出計量或在某個時間點確認。由於我們合同的性質，在確定相關合同中包括的履行義務時可能會涉及判斷。我們分析每份合同，以得出我們和客户之間存在哪些可強制執行的權利和義務。在這樣做的時候，我們通過確定合同中的承諾來確定我們的計算單位，這些承諾(1)被認為是不同的，(2)在每個合同的上下文中是不同的
新的先進技術服務合同的收入確認
固定價格合同的收入根據我們認為最能代表履行我們履行義務的總體進展的方法，隨着工作的進展，使用輸入或輸出方法進行確認。隨着時間的推移，使用產出方法的收入確認依賴於迄今完成的業績調查，以履行我們的業績義務。這可能需要判斷，以確定將分配給各個合同的相關進度衡量標準。在一段時間內，使用輸入法確認收入的依據是迄今發生的履約費用與截至報告日完成履約義務所需的估計總費用之比。我們通過將迄今發生的總成本與履約義務的總估計成本進行比較來衡量這些履約義務的進展情況，並將總履約義務交易價格的比例記錄為該期間的收入。成本包括人工、製造成本、材料和其他與客户合同相關的直接成本。在2022年第三季度，我們與一家重要的高級技術服務客户簽署了新合同，我們將使用基於成本的進度衡量方法，根據輸入法記錄收入。我們相信，這種確認收入的方法與我們履行合同義務的進展是一致的。對履約義務總費用的估計可能需要作出重大判斷，對估計總費用的任何調整都可能對已取得進展的比例產生影響，從而導致累積追趕收入。
新晶圓服務合同的收入確認
2022年3月，我們與一家重要的晶圓服務客户簽署了一份新合同。根據合同，訂單是不可取消的，我們有權完成訂單，並獲得任何已完成或正在加工的晶片的付款以及合理的保證金。為該客户生產的晶片是高度定製化的，我們沒有其他用途。這些晶片的控制被認為是在製造過程中隨着時間的推移而轉移到客户手中，使用相同的進度衡量標準
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目錄表
履行向客户交付部件的承諾。因此，交易價根據自2022年3月開始生產所有晶圓的實際成本相對於生產所有晶片的總預期成本，在一段時間內確認為收入。合同條款和定價適用於所有正在生產和未來生產的晶圓。在截至2022年10月2日的9個月中，我們記錄了9999美元的收入，以計入在合同簽署日期確認正在進行的晶片服務活動。此外，收入確認時間的這一變化減少了我們的在製品庫存，增加了我們的未開賬單應收賬款(合同資產)和收入成本。根據之前與重要客户的合同，我們在截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告中披露的賬單和持有安排下，在某個時間點確認收入。
近期會計公告
關於我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲“附註3-重要會計政策摘要“列載於本季度報告第一部分第1項表格10-Q的簡明綜合財務報表。
非GAAP財務衡量標準
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。為了補充我們根據美國公認會計原則提出的簡明綜合財務報表，提供了一項額外的非公認會計準則財務指標，並在下表中進行了核對。
我們提供補充的非GAAP財務信息，我們的管理層利用這些信息來評估我們的持續財務表現，並向投資者提供額外的洞察力，作為我們美國GAAP結果的補充信息。我們使用調整後的EBITDA為分析業務趨勢提供基線，並排除某些可能不能指示我們核心運營業績的項目。非GAAP財務信息的使用不應被視為可比美國GAAP衡量標準的替代或更有意義。此外，由於我們的非GAAP計量不是根據美國GAAP確定的，它容易受到不同計算的影響，並不是所有可比或同行公司都可能以相同的方式計算它們的非GAAP計量。因此，本季度報告中Form 10-Q中提出的非GAAP財務指標可能不能直接與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。
這一非GAAP財務衡量標準不應被視為根據美國GAAP確定的淨收入的替代品，或比其更有意義。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則確定的財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税撥備(福利)、折舊和攤銷、基於股權的薪酬和某些我們認為不能反映我們持續業績的其他項目之前的淨收益，包括或有對價、管理費、庫存減記、公司轉換和首次公開募股相關成本的公允價值變化、Paycheck保護計劃貸款減免、Skywater佛羅裏達州啟動成本、可歸因於非控股利益的淨收入和管理層過渡費用。
我們相信，調整後的EBITDA是一個有用的業績衡量標準，因為它允許與同行相比有效地評估我們的經營業績，而不考慮我們的融資方式或資本結構。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨收入中剔除，因為根據資產的會計方法和賬面價值、資本結構以及資產收購方法的不同，這些金額在我們行業內可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨收入的替代選擇，或比其更有意義。不計入調整後EBITDA的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後的EBITDA中。我們對調整後EBITDA的列報不應被解釋為我們的業績不會受到調整後EBITDA中排除的項目的影響。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。因此，在我們的非GAAP報告中排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性、不常見或不尋常的，除非另有明確説明。
下表列出了淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，調整後的EBITDA是我們最直接的可比財務指標，根據美國公認會計原則計算和公佈。
39
目錄表
第三季度結束九個月結束
2022年10月2日2021年10月3日2022年10月2日2021年10月3日
(單位：千)
Skywater Technology，Inc.的淨虧損$(6,939)$(13,870)$(36,550)$(23,660)
利息支出1,331 733 3,400 2,703 
所得税(福利)費用87 194 (44)(4,468)
折舊及攤銷7,083 6,964 20,740 20,300 
EBITDA1,562 (5,979)(12,454)(5,125)
工資保障計劃貸款豁免— — — (6,453)
公司轉換和首次公開募股的相關成本— 208 — 1,729 
佛羅裏達州天水公司的啟動成本 (1)
114 434 674 938 
管理層換屆費用
— — — 435 
或有對價中的公允價值變動(2)
— (1,670)— (2,556)
基於股權的薪酬 (3)
1,699 3,394 7,033 10,397 
管理費(4)
— — — 332 
可歸於非控股權益的淨收入(5)
440 907 2,125 2,422 
調整後的EBITDA$3,815 $(2,706)$(2,622)$2,119 
__________________
(1)代表與我們位於佛羅裏達州基西米市的200毫米先進包裝設施相關的啟動成本，其中包括法律費用、招聘費用、留任獎勵和設施啟動費用。這些費用不表示我們的持續成本，將在佛羅裏達州Skywater啟動完成後停止。
(2)代表期內或有對價按公平市價進行的非現金估值調整。
(3)代表基於股權的非現金薪酬支出。
(4)代表與我們的主要股東奧克斯博的關聯交易。由於這些費用不是核心業務的一部分，在我們首次公開募股後沒有繼續，並且被排除在管理層對該業務的評估之外，我們相信，查看不包括這些費用的我們的業績對投資者是有用的。
(5)代表可歸因於我們VIE的淨收入，VIE成立的目的是用銀行貸款的收益購買我們的土地和建設。由於折舊和利息支出在我們調整後的EBITDA財務指標中不包括在淨虧損中，我們也不包括可歸因於VIE的淨收入。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。目前，我們的市場風險與我們的債務公允價值因適用的市場利率波動而可能發生的變化有關。未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。
信用風險
可能使我們面臨信用風險的金融工具是現金和現金等價物以及應收賬款。現金餘額保存在金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。我們對賬户所在金融機構的財務狀況進行監控，在此類賬户中未出現任何虧損。我們對客户在應收賬款方面的財務狀況進行持續的信用評估。一般來説，不需要抵押品作為銷售條件。我們是根據目前的市場情況和其他因素來考慮是否需要計提壞賬準備。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在總裁和首席執行官以及首席財務官、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年10月2日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
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目錄表
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。基於對我們的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，截至2022年10月2日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在Form 10-Q中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照美國公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量相當。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
如第9A項所披露的。“控制和程序”在截至2022年1月2日的Form 10-K年度報告中，我們之前發現了財務報告內部控制的重大弱點。截至2022年10月2日，由於我們的會計和財務資源有限，我們在COSO框架的組成部分方面存在重大弱點，包括控制環境和風險評估，這導致對設計以及一致執行和監測內部控制至關重要的文件和信息的準備、審查和維護不當。我們沒有充分設計、實施和保持與收入記錄相關的控制活動，以充分評估適當會計、業績義務完成情況的審查和收入確認的義務。這些重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們制定了2022年薩班斯-奧克斯利404補救計劃，其中包括在我們所有不同流程中實施和記錄政策、程序和控制的各種時間。在執行補救計劃時，我們在財務報告組內創建了其他角色。在我們尋找永久僱員的過程中，這些職位中的某些職位已經由永久僱員填補，其他職位則由承包商擔任。擔任這些職位的人擁有豐富的薩班斯-奧克斯利法案經驗。此外，總的來説，他們在公共會計部門擁有多年的經驗，並與符合Sarbanes Oxley 404的大型上市公司合作過。
2022年第二季度，我們完成了財務報告和收入會計領域的內部控制設計。2022年第三季度，我們繼續執行我們的補救計劃，並實施並記錄了財務報告和收入會計領域的政策、程序和內部控制。此外，利用第三方專家於2022年第三季度完成了初步測試，我們將繼續糾正在初始測試中發現的缺陷。
雖然我們相信這些努力改善了我們對財務報告和收入的內部控制，但我們的補救控制將需要在持續的一段時間內進一步測試運營有效性，以得出補救措施的結論。
我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。在這些弱點得到彌補之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的精簡合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
除如上所述完成財務報告及收入會計領域的內部控制設計、在財務報告集團內增設職位、落實及記錄財務報告及收入會計領域的政策、程序及內部控制，以及進行初步測試及補救工作外，於最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
本表格10-Q的季度報告應與第1A項所列風險因素一併閲讀。《風險因素》我們的Form 10-K年度報告截至2022年1月2日。除下列風險因素外，本公司於截至2022年1月2日的10-K表格年度報告“風險因素”項下所披露的風險因素並無重大變動。

我們可能需要籌集額外的資本或融資來繼續執行和擴大我們的業務。

我們可能需要籌集額外的資本來擴張，或者如果無法實現和保持正現金流。截至2022年10月2日，我們的可用現金餘額為930萬美元，不包括我們合併的可變利息實體持有的現金。我們可能被要求通過各種方式尋求額外的資本來源，包括合資項目、戰略合作伙伴關係和聯盟、許可或銷售和租賃安排，以及債務或股權融資，包括根據ATM計劃出售我們的普通股。如果我們籌集額外的股本或可轉換或可交換的證券來換取我們的股本，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益的嚴重稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權以及可能產生額外稀釋效應的權證或其他可轉換證券的發行。額外的債務將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過合資項目、戰略合作伙伴關係和聯盟、許可或銷售和租賃安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或其他資產的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，我們在尋求未來資本或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用, 例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟以及我們一直沒有盈利等因素的影響，這可能會影響未來融資的可獲得性和成本。

此外，我們執行經營戰略的能力取決於我們保持流動性的能力，以及通過我們的Revolver和其他融資來源獲得資本的能力。我們目前的業務計劃顯示，我們將需要額外的流動資金來繼續我們的業務，自本季度報告中所載的截至2022年10月2日的季度期間的綜合財務報表發佈之日起計的12個月內(“第三季度10-Q”)。對此，我們實施了一項降低運營成本以改善現金流的計劃，其中包括削減支出和推遲增加某些人員，並可能要求我們降低對新產品和技術的投資水平，停止進一步擴大業務，或縮減現有業務。此外，我們可以通過自動櫃員機計劃籌集額外的資本，並尋求額外的股權或債務融資，包括再融資和/或Revolver的擴展，但我們不能保證在需要時從任何來源獲得額外資金，或者如果有，將以我們可以接受的條款提供。此外，我們不能保證我們的行動會成功，也不能保證我們的行動不會對我們的業務、經營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。如果我們的行動不成功，我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。我們還從我們主要股東的關聯公司Ox博那裏獲得了一封支持信，如有必要，將提供高達1,250萬美元的資金，使公司能夠在到期時履行其義務。根據支助函，這種資金將以貸款或股權投資的形式提供。然而，, 如果需要這樣的資金，而Ox博不向我們提供額外的資金，我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，我們的預期經營業績、手頭的現金和現金等價物、可從Revolver獲得的借款、成本降低措施以及Ox弓的支持函，將根據需要提供充足的流動資金，為我們從第三季度10-季度綜合財務報表發佈之日起的未來12個月的運營提供資金；然而，我們可能需要尋求額外的融資，並且不能保證在需要時將從任何來源獲得額外資金，或者如果有，將以我們可以接受的條款提供。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本額以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少我們的運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表

我們的負債可能會對我們的現金流產生不利影響，並限制我們籌集額外資本的靈活性。

我們有大量的債務，可能需要產生額外的債務來支持我們的增長。截至2022年10月2日，我們的債務總額為7,780萬美元，其中包括目前利率為5.6%的Revolver項下的4,070萬美元，根據Revolver的條款進行調整，以及出售代表我們在明尼蘇達州的公司總部的土地和建築所獲得的3,710萬美元融資(“融資”)。在我們的Revolver下，我們可以選擇基本利率(最大的聯邦基金利率加0.5%，一個月期的LIBOR加1%，或機構的最優惠利率)或LIBOR，期限由我們選擇，期限為一個、兩個、三個或六個月，外加根據未償還借款金額的保證金。我們還將支付相當於平均未使用承諾額的0.25%至0.375%的承諾費，具體取決於未使用的金額。最近的利率上升增加了我們在Revolver下的借貸成本，繼續提高利率將增加我們償還未償債務的成本，為我們的未償債務再融資，並增加任何新債務的成本。此外，由於從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性，LIBOR正在逐步淘汰，我們無法預測任何此類替代利率將對我們的利息支出和其他融資成本產生什麼影響。

根據融資條款，我們達成了一項協議，從我們主要股東的附屬公司OxBowRealty，LLC那裏租用公司總部的土地和建築，首期付款為20年內每月40萬美元。在租賃期內，每月的還款額每年增加2%。我們也被要求按照租約條款支付構成額外租金的某些慣例付款，包括某些每月準備金、保險和税金。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，並可能：

•要求我們將很大一部分現金和現金等價物用於支付利息、租金和本金，減少了我們現金和現金等價物以及運營現金流的可用性，為未來的資本支出、營運資本、戰略執行和其他一般公司需求提供資金；
•增加我們的借貸成本，限制我們獲得額外債務為未來增長提供資金的能力；
•使我們更容易受到一般不利的經濟和行業條件以及政府法規不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性，這些變化可能會使我們在與競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們借入額外資金的能力，即使在必要時維持充足的流動性，這也會限制我們進一步擴大業務的能力。

上述任何因素的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證據的清單：
展品
數		描述
3.1
天水科技股份有限公司註冊證書(參照公司於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書註冊成立)
3.2
天水科技股份有限公司章程(參照公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書合併)
10.1
Skywater Technology，Inc.與Jefferies LLC於2022年9月2日簽署的公開市場銷售協議(合併內容參考了該公司於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法規則》第13a-14(A)條對首席執行官的證明
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法規則》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2*
依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
44
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
天水科技股份有限公司。
日期：2022年11月9日發信人：/s/託馬斯·桑德曼
託馬斯·桑德曼
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
發信人：
/s/ 史蒂夫·曼科
史蒂夫·曼科
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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