附件1.1
愛迪生國際
$550,000,000 6.95% Senior Notes Due 2029
承銷協議
紐約,紐約
2022年11月7日
巴克萊資本公司。
第七大道745號
紐約,紐約10019
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約,紐約10020
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們:
愛迪生國際公司,一家根據加利福尼亞州法律成立的公司(“公司”),建議向本合同附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)出售本金550,000,000美元,本金為2029年到期的6.95%優先債券(“債券”或“證券”),將根據第十次補充契約(“補充契約”)發行,日期為2022年11月10日,日期為9月10日。於二零一零年由本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約銀行梅隆信託公司(“受託人”)訂立(“基礎契約”及補充契約補充“契約”)。在附表I中除您之外沒有其他承銷商的情況下,此處使用的術語代表應指作為保險人的您,術語代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。本文中對註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程補編或最終招股章程補編的任何提及,應被視為指根據表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件,該等文件是在註冊説明書的生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程補充文件或最終招股章程補編(視屬何情況而定)的發出日期或之前根據交易所法令提交的;而本文中對關於註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及,應視為指與註冊聲明、基本招股章程或最終招股章程補編有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞。, 任何初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件應被視為指幷包括在註冊書的生效日期或基礎招股説明書、任何初步招股章程補充文件或最終招股章程補充文件(視情況而定)的發佈日期之後根據《交易所法》提交的任何文件。
被認為通過引用被併入其中。此處使用的某些術語在本協議第21節中進行了定義。
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該意見還將包括這樣的措辭,即該律師沒有理由相信,截至最初銷售時間,披露包中所包括的文件包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏了陳述任何必要的重大事實,以根據其作出陳述的情況,使其不具誤導性。
該意見亦將包括以下措辭:大律師無理由相信於生效日期,註冊説明書載有任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實,或截至其日期及截止日期的最終招股章程補編已包括或包含任何關於重大事實的失實陳述,或遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實,以使當中的陳述(鑑於作出陳述的情況)不具誤導性。
在提出該等意見時,該大律師可依據(A)涉及加州或美國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律適用的事宜,如該大律師認為適當且在該意見中指明者,則依據該大律師認為可靠且令承銷商的大律師滿意的其他信譽良好的大律師的意見,及(B)在該大律師認為適當的情況下,就事實事宜依賴本公司負責人員及公職人員的證書。該等律師可規定該意見須受在有關情況下合理或慣常併為保險人的律師所接受的例外情況及限制所規限,包括
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意見(Iv)、(V)和(Vi),假設加州法律適用於基礎契約、補充契約和證券。本款(B)項對招股説明書最後補充文件的提及還應包括截止日期的任何補充文件。
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如果本協議第6款規定的任何條件在本協議規定的時間內沒有得到滿足,或者如果本協議中上述或其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意,則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或之前的任何時間由代表取消。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。
第6條要求交付的文件應於截止日期交付給承銷商的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP辦公室,地址為One Liberty Plaza,New York,NY。
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就本第15節而言:
“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義,並應根據其解釋。
“承保實體”係指下列任何一項:
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋;
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋;或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義,並應根據其解釋,視情況而定。
“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
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“法案”係指修訂後的1933年證券法,以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
“基本招股説明書”是指上述第1款(A)項所述的招股説明書,載於生效日期的《註冊説明書》。
“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子,或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“守則”係指經修訂的1986年國內税法及根據該守則頒佈的適用條例。
“委員會”是指證券交易委員會。
“披露資料包”指(I)經修改和補充的初步招股説明書副刊,(Ii)發行者自由寫作
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招股説明書(如有)、(Iii)最終條款説明書及(Iv)任何其他自由編寫招股説明書,雙方此後應明確書面同意將其視為披露方案的一部分。
“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法,以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。
“最終招股説明書補充文件”是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書補充文件,連同基本招股説明書。
“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。
“首次銷售時間”指下午4:30。(東部時間)在本承銷協議之日。
“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。
“重大不利影響”指對本公司而言,對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產造成重大不利影響的任何影響,不論是否因正常業務過程中的交易而產生。
“初步招股説明書補充文件”是指在提交最終招股説明書補充文件之前與基本招股説明書一起使用的描述證券及其發售的任何初步招股説明書補充文件。
“登記表”是指上文第1款(A)項所指的登記表,包括在每個生效日期修訂的證物和財務報表,如果對其的任何事後修訂在截止日期之前生效,也應指經如此修訂的登記表。
“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 433”, “Rule 456” and “Rule 457” refer to such rules under the Act.
“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法,以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。
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如果上述內容與您對我們協議的理解一致,請在隨函附上的副本上簽字並將其退還給我們,本函和您的承諾即為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你,
愛迪生國際
作者:羅伯特·C·博阿達 姓名:羅伯特·C·博阿達
職務:總裁副司庫
[承銷協議的簽名頁]
前述協議特此生效
已確認並接受,截至
第一次寫在上面的日期。
巴克萊資本公司。
作者:林賽·範·埃格蒙德 姓名:林賽·範·埃格蒙德
標題:經營董事
瑞穗證券美國有限責任公司
作者:/s/維克多·福特 姓名:維克多·福特
標題:經營董事
為他們自己和其他幾家承銷商
列於上述協定附表一內。
[承銷協議的簽名頁]
附表I
承銷商 | 購入債券的本金金額 |
$220,001,000 | |
$220,001,000 | |
$36,666,000 | |
$36,666,000 | |
$36,666,000 | |
總計 | $550,000,000 |
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附表II
$550,000,000
6.95%優先債券將於2029年到期
術語摘要 | |
安全: | 2029年到期的6.95釐優先債券(下稱“債券”) |
發行方: | 愛迪生國際公司(“EIX”) |
本金金額: | $550,000,000 |
證券預期評級*: | BBB-,Baa3,BBB-(穩定/積極/積極)(標準普爾/穆迪/惠譽) |
交易日期: | 2022年11月7日 |
結算日期**: | November 10, 2022 (T+3) |
到期日: | 2029年11月15日 |
基準美國國債: | 4.00% due October 31, 2029 |
美國國債基準價格: | 98-03+ |
基準美國國債收益率: | 4.317% |
利差至基準美國國債: | T+280個基點 |
再報價收益率: | 7.117% |
優惠券: | 年息6.95釐 |
優惠券支付日期: | 5月15日和11月15日 |
首次優惠券支付日期: | May 15, 2023 |
公開發行價格: | 本金的99.089% |
可選贖回: | 可在2029年9月15日之前的任何時間全部或部分贖回,以(A)T+45個基點的“完整”溢價和(B)正在贖回的票據本金的100%,以及(在任何一種情況下)加贖回日(不包括贖回日)的應計和未付利息中的較大者為準。在2029年9月15日或之後的任何時間,可全部或部分贖回,金額為所贖回票據本金的100%,另加截至贖回日但不包括贖回日的應計及未付利息。 |
CUSIP/ISIN: | 281020AW7 / US281020AW79 |
聯合簿記管理經理: | 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC) |
聯席管理人: | 環路資本市場有限責任公司 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
*注:證券評級並不是買賣或持有證券的建議,可能隨時會被修訂或撤回。
**根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條,二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算,除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此,由於債券最初不會以T+2結算,有意在交易日進行交易的購買者須在進行任何此類交易時指明另一個交收週期,以防止未能成功交收,並應徵詢其本身的顧問的意見。
發行人已就與本函件有關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在投資之前,您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件,以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文件,網址為www.sec.gov。或者,如果您要求發行招股説明書,發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排通過致電巴克萊銀行(Barclays)1-888-603-5847或瑞穗銀行(Mizuho)1-866-271-7403向您發送招股説明書。
附表III
披露方案中包括的免費編寫招股説明書的時間表
無
附表IV
本公司主要附屬公司名單
南加州愛迪生公司