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David·A·西里格納
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2022年9月21日
通過埃德加通信
David·林，等。
專職律師
美國證券交易委員會
公司財務部
金融辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
回覆：魚鷹比特幣信託
表格10-12G註冊表第4號修正案
於2022年8月18日提交
File No. 000-56307
尊敬的林先生：
我們謹代表特拉華州法定信託機構--魚鷹比特幣信託基金(“該信託”)，就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)於2022年9月7日的函件(“函件”)中就上述提交信託10-12G表格(“表格 10-12G”)的註冊聲明一事作出迴應。信託同時提交表格10-12G的第5號修正案(“第5號修正案”) 和本回覆函。
以下是信託基金對工作人員意見的 迴應。以下列出的答覆是基於信託提供的信息。為方便工作人員 ，本文中的答覆採用了評議信中使用的評論編號和標題。以下答覆中對頁碼的引用是指附件99.1至第5號修正案(“信息聲明”)的適用頁面。 此處使用但未定義的大寫術語具有第5號修正案和信息聲明中規定的含義。
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表格10-12G註冊聲明第4號修正案
風險因素，第6頁
| 1. | 請包括單獨説明的風險因素，以應對大型單位持有人的大量銷售或處置可能對您的單位在二級市場上的價格產生負面影響的風險。包括討論 Celsius Network Ltd.今年是否出售或處置了您的大量單元，以及對您的單元在二級市場上的價格 的任何負面影響。我們注意到，在您於2022年6月10日提交的經修訂的表格10中，您將Celsius Network Ltd.列為實益擁有您的單位35.16%的股份，但在最近的修訂中，您並未將Celsius Network Ltd.列為主要單位持有人。如果您認為單位持有人不會承擔此類風險，或者Celsius Network Ltd.的銷售或處置對您的單位價格沒有負面影響 ，請在您的回覆信中解釋。 |
迴應：我們已根據要求添加了新的風險因素。請參閲《信息聲明》第19頁的修訂版。此外，由 Celsius Network Ltd.(“Celsius”)持有的設備已從轉會代理的賬簿中移至指定帳户，我們不再 瞭解其當前所有權。我們已就當前所有權與Celsius聯繫，但尚未收到所需的 信息。
因為規則144規定的持有期，以及單位持有人缺乏持續的贖回計劃...，第19頁
| 2. | 我們注意到您在第19頁和第66頁對評論4的修訂披露。請擴展您在第19頁添加的 風險因素，以描述在二級市場上購買單位的投資者的影響，即 相對於單位資產淨值的大幅溢價或大幅折扣，討論例如，如果投資者在購買單位後，溢價減少或折扣增加，對他們的影響。此外，如果情況屬實，則在單位交易價格較單位資產淨值大幅溢價的情況下，在OTCQX購買單位的投資者可能會比在私募中購買單位的投資者支付更高的價格。 |
迴應：我們已按要求修訂了風險因素披露。請參閲信息聲明第18-19頁的修訂版。
David·林，等。
2022年9月21日
第3頁
缺乏全額保險和單位持有人有限的合法追索權 …，第23頁
| 3. | 我們注意到您對評論6的修改後的披露，並重新發布了部分評論。如之前 所要求的，請進一步修改此風險因素，以討論如下事實：如第80頁所示，託管人的保險僅為託管人的利益，不以任何方式擔保或為信託提供保險。 |
迴應：我們已按要求修訂了風險因素披露。請參閲《信息聲明》第22頁的修訂版。
單位持有人受訂閲協議中包含的費用轉移條款的約束，該條款可能會阻止針對我們的行動，第25頁
| 4. | 我們注意到您對評論7的迴應。請修改您的披露，以澄清信託本身是否能夠根據費用轉移條款進行追回。您在回覆信中提到“涉及信託、其贊助人和官員的索賠……”而風險因素指的是你“包括[y]我們的保薦人及其官員“尋求執行本條款，但並不具體指信託尋求執行本條款。 |
迴應：我們已按要求修訂了風險因素披露。請參閲信息聲明第24頁的修訂版。
《託管人》，第61頁
| 5. | 我們注意到您對評論10的修訂披露。雖然您修訂後的披露説明Coinbase託管是在2018年10月註冊的 ，但目前尚不清楚它在擔任比特幣託管人方面擁有哪些具體經驗。請具體 討論Coinbase託管作為比特幣託管人的經驗。 |
回覆：我們已根據要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第59頁的修訂版。
單位發行説明，第70頁
| 6. | 我們注意到您對第13條意見的修改後的披露，包括您在第70頁上的披露。[i]F當信託 有活躍的單位發售，並且信託確定有必要宣佈停止認購協議發售時， 它將在其網站上發佈此類信息...“請修改以披露信託可能確定有必要宣佈停止認購協議發行的原因 。 |
David·林，等。
2022年9月21日
第4頁
回覆：我們已根據要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第68頁的修訂版。
護理標準；責任限制，第80頁
| 7. | 我們注意到，在對評論15的迴應中，貴方修改後的披露內容中指出， [t]託管服務協議規定，託管人對每個冷藏錢包的最高賠償責任不得超過100,000,000美元。我們的內部做法是將每個冷藏錢包的價值上限維持在75,000,000美元。 一旦價值超過保管人建議的每個80,000,000美元冷藏錢包中存放比特幣的上限，我們將聘請託管人創建一個額外的冷藏錢包。“請進一步修訂以解釋您如何監控存放在冷藏錢包中的 比特幣的價值，以瞭解是否達到了這些價值限制。此外，還應提供説明性披露，以符合以下事實：儘管您的“內部慣例”規定每個冷藏錢包的價值上限為75,000,000美元 ，但在每個冷藏錢包的價值超過80,000,000美元之前，您不會委託託管人創建額外的冷藏錢包。 |
回覆：我們已根據要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第78頁的修訂版。
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如果美國證券交易委員會的工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請與艾琳·E·馬丁聯繫，電話：(202)739-5729，或發送電子郵件至david.sirigNano@mganlewit.com，或發送電子郵件至：
真誠地
David·A·西里格納
抄送：Erin E.Martin，Esq.
Laura E.Flores，
Esq.