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June 10, 2022
通過埃德加通信
David·林，律師助理
美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
| 回覆： | 魚鷹比特幣信託基金 | |
| 表格10-12G登記説明書第2號修訂 | ||
| 於2022年1月26日提交 | ||
| File No. 000-56307 |
尊敬的林先生：
我們謹代表特拉華州法定信託公司Osprey 比特幣信託基金(“該信託基金”)，就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年5月2日的函件(“意見信”)中所載有關上述提交該信託基金的10-12G表格(“10-12G表格”)註冊 聲明的意見作出迴應。信託基金亦同時提交表格10-12G的第3號修正案(“第3號修正案”)及本回應函。
以下是信託基金對工作人員意見的迴應。以下答覆基於信託提供的信息。為方便工作人員，本文中的答覆採用了評議信中使用的評論編號和標題。以下答覆中提到的頁碼是指附件99.1至修正案第3號(“信息聲明”)的適用頁。此處使用但未定義的大寫術語具有第3號修正案和《信息聲明》中給出的含義。
表格10-12G註冊説明書第2號修正案
風險因素
David·林，等。
June 10, 2022
第2頁
持有數字資產或通過衍生品對數字資產有敞口的基金未能獲得美國證券交易委員會批准...
| 1. | 請修改此風險因素，以反映比特幣期貨ETF的上市情況。 |
| 迴應：我們已按要求修訂了這一風險因素。請參閲信息聲明第16頁上的討論。 |
單位持有人受認購協議中包含的費用轉移條款的約束...
| 2. | 我們注意到您的訂閲協議包含費用轉移條款。在這方面： | |
| · | 請描述原告為避免付款所需的賠償水平； | |
| · | 解釋哪些人受該條款約束(例如，前任和現任股東)以及哪些人將被允許追回(例如，公司、董事、高級管理人員、附屬公司)； | |
| · | 説明在第二次交易中購買單位的人是否將受該規定的約束； | |
| · | 披露該條款可能會阻止股東提起訴訟，否則可能使信託或其單位持有人受益；以及 | |
| · | 簡要解釋這種規定在州法律下是否有效的依據，並討論有關可執行性的任何不確定性。 | |
| 迴應：我們已按要求修訂了這一風險因素。請參閲《信息聲明》第23-24頁的討論。 | ||
| 根據特拉華州的法律，“通過合同轉移費用。。。[是]合同各方可強制執行的自我訂購。Manti Holdings，LLC訴Authentix Acquisition Company，Inc.，2020年WL 4596838，6(Del.2020年8月11日)，Afd，261 A.3 d 1199(Del.2021年)。雖然有法律禁止在公司章程和章程中關於公司內部訴訟的費用轉移條款，但公司與其股東之間的協議中的費用轉移條款被認為是可以接受的。請參閲ID。特拉華州法院還確認，如果公司和股東是談判交易(例如股東協議)的當事方，則任何一方都可以相互強制執行商定的費用轉移條款。請參閲ID。在*8-*9.據我們所知，沒有任何特拉華州的判例法或法規表明，法定信託在其執行任何實體與其所有者之間的合同中的費用轉移條款的能力方面，將被區別於公司或任何其他商業實體。再者，“[i]這是……的政策[特拉華州法定信託法]使合同自由原則和管理文書的可執行性發揮最大作用。C.3828(B)。雖然我們相信費用轉移條款是可以執行的，但我們在修訂的風險因素中加入了措辭，以注意到費用轉移條款受到挑戰。 | ||
David·林，等。
June 10, 2022
第3頁
| 在法律程序中，法院可能認為這類規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或不能對其強制執行。 |
比特幣產業和市場概述
比特幣價值
比特幣交易所公開市場數據
| 3. | 我們注意到您對以下問題的答覆[之前]評論12.請在此處修改以披露，正如您在回覆信中所述，您無法確定指數中包含的比特幣交易所在多大程度上符合監管要求。此外，提供有關此事的風險因素披露。 |
| 答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請 參閲信息聲明第35頁的討論和信息聲明第15頁的其他風險因素披露 聲明。 |
《The Index》
| 4. | 我們注意到你方在第39頁的修訂披露，以迴應[之前]評論11，我們重新發布評論。在這方面： | |
| · | 請不要簡單概述您提供的方法，而是提供指數提供商選擇比特幣交易所納入指數所使用的方法的實質性完整描述，以及用於計算指數的方法的實質性完整描述，以便投資者瞭解這些方法的所有重要方面； | |
| · | 確保你們分別討論為指數選擇比特幣交易所的方法和計算指數的方法； | |
| · | 如果您認為URL可能對投資者有用，則可以包括URL，但請注意，您為其提供URL的外部文件不屬於註冊聲明披露的一部分；以及 | |
| · | 對於您選擇提供的任何URL，請確保超鏈接處於活動狀態。在這方面，我們注意到第39頁上的第一個超級鏈接是無效的。 | |
| 答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第37-38頁上的討論。 |
利益衝突
| 5. | 我們注意到您對以下問題的答覆[之前]評論22.請告訴我們官員、員工和/或是否對比特幣或其中的職位有重大所有權 |
David·林，等。
June 10, 2022
第4頁
| 保薦人的關聯公司。如果是，請修改以量化此類所有權，或提供您的分析，説明為什麼此類信息對投資者不重要。 | |
| 迴應：雖然工作人員沒有定義什麼是“重大”所有權，但我們不認為贊助商的任何官員、員工或附屬公司擁有大量比特幣或持有其中的頭寸，因為比特幣/美元交易市場的規模很大，每日交易量很活躍。此外，鑑於保薦人的內部控制(如下所述)，即使一名高級管理人員或僱員擁有大量比特幣或其中的頭寸，該人也不能以對投資者具有重大影響的方式影響比特幣兑美元市場，包括Coinbase Pro(“主要市場”)。 | |
| 截至2022年5月6日，比特幣市值約為6830億美元，前6個月Coinbase Pro上比特幣兑美元的日交易量遠遠超過10億美元。1比特幣兑美元市場，特別是包括主要市場上的比特幣兑美元對交易， 非常深入和流動性。 | |
| 保薦人的道德守則(“守則”)禁止保薦人的高級職員和僱員直接與信託公司進行交易(保薦人或保薦人的任何附屬公司均不直接與信託公司進行交易)。此外，《比特幣守則》要求，在24小時內進行的任何25,000美元或以上的比特幣交易，必須在交易後兩個工作日內向首席合規官報告，所有比特幣交易每季度向首席合規官報告。保薦人的官員和員工也被禁止在交易限制窗口期間買賣比特幣，交易限制窗口計劃在信託公司在資產淨值發行新單位的日子進行。最後，保薦人的管理人員和員工必須預先清算場外交易中心的所有二級市場交易。鑑於這些內部控制，以及比特幣兑美元在主要市場的交易深度和流動性，保薦人的任何高級管理人員、僱員或關聯公司都不能對主要市場上的比特幣兑美元價格產生重大影響，因此任何此等人士持有的比特幣兑美元對投資者來説不應是重大的。 |
單位説明
單位的發行
| 6. | 如果為真，請修改説明性示例，説明該示例説明瞭2021年12月1日發生的一項假設交易。 |
| 答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第62頁上的討論。 |
1Https://data.bitcoinity.org/markets/volume/6m/USD?c=e&t=b.
David·林，等。
June 10, 2022
第5頁
比特幣的估值和資產淨值的確定
| 7. | 我們注意到你方對以下問題的披露[之前]評論25。請按照先前的要求進一步修訂，以確定委員會主席。 | |
| 答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第67頁上的討論。 | ||
| 8. | 我們注意到您對以下問題的答覆[之前]評論26.在這方面： | |
| · | 你在第51頁上寫道：“[t]保薦人將在每個營業日紐約時間下午4：00或之後儘可能快地確定信託的比特幣持有量“，您在第66頁上也做出了類似的聲明。在適當的地方，請提供單獨的討論，解釋這樣做的過程； | |
| · | 在第68頁的倒數第三段中，您將比特幣持有量和每單位比特幣持有量稱為“使用每比特幣的價格計算”。如果像封面上所説的那樣，比特幣持有量是該信託持有的比特幣總數，請解釋如何需要每單位價格來確定比特幣持有量。如你在第68頁倒數第三段所指的是淨資產淨值及每單位淨資產淨值，請説明； | |
| · | 修改你們在第67頁的聲明，“[t]資產淨值的確定方法與比特幣市場價格的確定方法相同，因此總是使用相同的市場來確定各自的資產淨值，“以明確資產淨值方法和比特幣市場價格方法的哪些方面是相同的。例如，如果你的意思是説比特幣市場價格是用來計算資產淨值的，請説明； | |
| · | 在第2頁的第一個完整段落中，你討論了你的主要市場選擇的年度評估，説明如果你要改變主要市場，你將如何通知投資者，例如通過8-K當前報告；以及 | |
| · | 準確地解釋你在第67頁所説的“決定比特幣市場價格的主要方法”是什麼意思。 | |
| 答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第2、51、67和68頁的討論。 | ||
展品
| 9. | 我們注意到您在第23頁增加了風險因素披露，以迴應[之前]關於您的認購協議中包含的具有約束力的仲裁條款的評論33，以及您在第23-24頁就其費用轉移條款添加的風險因素。如果兩者都不是 |
David·林，等。
June 10, 2022
第6頁
| 條款適用於根據聯邦證券法產生的索賠，正如您的披露似乎表明的那樣，請還確保認購協議明確規定這一點。 | |
| 迴應：我們已修訂認購協議的格式，以按要求澄清。請參閲第3號修正案的附件10.5。 |
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如果美國證券交易委員會的工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請通過電話(202)739-5420或發送電子郵件至david.sirignano@mganlewi.com與簽署人聯繫。
| 真誠地 | |
| David·A·西里格納 |
| 抄送： | 艾琳·E·馬丁，Esq. |
| 勞拉·E·弗洛雷斯，Esq. |