Morgan，Lewis&Bockius LLP 賓夕法尼亞大道1111號，西北華盛頓20004 Tel. +1.202.739.3000 Fax: +1.202.739.3001 www.mganlewi.com


David A·西里格納諾合作伙伴 +1.202.739.5420 郵箱：david.sirigNano@mganlewi.com

2022年1月26日

通過埃德加通信

David·林，等。

專職律師

美國證券交易委員會

公司財務部

金融辦公室東北F街100號
華盛頓特區20549

	回覆：	魚鷹比特幣信託基金
		表格10-12G登記説明書第1號修訂
		於2021年9月13日提交
		File No. 000-56307

尊敬的林先生：

我們謹代表美國特拉華州法定信託機構--魚鷹比特幣信託基金(“該信託基金”)，就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)在其於2021年11月29日的函件 (“意見函”)中就上述提交該信託基金的 10-12G表格(“10-12G表格”)註冊聲明一事所提出的意見作出迴應。信託基金亦同時提交表格10-12G的第2號修正案(“第2號修正案”)及本回覆函件。

以下是信託基金對工作人員意見的迴應。以下答覆基於信託提供的信息。為方便工作人員，本文中的答覆採用了評議信中使用的評論編號和標題。以下答覆中提到的頁碼是指附件99.1至修正案2(“信息聲明”)的適用頁。此處使用但未定義的大寫術語具有第2號修正案和《信息聲明》中規定的含義。

表格10-12G註冊説明書第1號修正案

封面頁

David·林，等。

2022年1月26日

第2頁

我們注意到您對我們之前的評論2的迴應。請修改封面上討論您的單位投資和直接比特幣投資之間的區別的討論和摘要，以也：

	·	明確聲明購買這些單位只是對比特幣的間接投資，並且
	·	其中一個不同之處是，這些單位的交易價格比單位資產淨值有很大溢價或大幅折扣。

答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲封面上的討論和信息聲明摘要。

我們注意到您對我們之前的評論51的回覆。請修改封面第二段，明確説明信託基金迄今尚未達到其投資目標，並簡要提供數量披露以説明這一點，例如您在第50頁第一段第三和第四句中提供的信息。在《關鍵運營指標》部分和摘要第3頁有關您的投資目標的討論中提供類似的披露。

答覆：我們已將所要求的澄清納入其中。請參閲《信息聲明》封面上的討論。

打開頁面，第1頁

我們注意到備案文件中多頁披露，信託的投資目標是參考Coin Metrics CMBI比特幣指數來衡量的。我們還注意到第21頁披露Coinbase Pro是評估信託基金是否實現其投資目標的基礎。請修改以澄清信託投資目標的計量基礎。

答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第55頁的討論。

關鍵操作指標，第1頁

請參閲備註8。我們注意到您在修訂後的披露中刪除了使用非公認會計準則方法的提法。但是，您繼續在第2頁披露比特幣持有量和每單位比特幣持有量不是根據GAAP計算的指標。請修改以更清楚地解釋為什麼不根據GAAP計算這些衡量標準。如果您有非GAAP財務衡量標準，請修訂以披露法規第10(E)項所要求的信息

David·林，等。

2022年1月26日

第3頁

S-K此外，請修改以確保您在整個申報過程中的披露清楚區分公允價值衡量標準是GAAP衡量標準還是非GAAP衡量標準。

迴應：我們已在整個信息聲明中進行了更改，刪除了作為衡量信託資產或單位的估值或業績的任何提及 “比特幣持有量”和“每單位比特幣持有量”。相反，唯一提到的美元估值是“資產淨值”和“單位資產淨值 ”。術語“比特幣持有量”和“單位比特幣持有量”僅用於描述信託持有的比特幣總數和每個單位所代表的比特幣金額，不會被分配美元價值。這些術語不衡量業績或估值，因此不再稱為非公認會計準則財務衡量。

摘要，第3頁

我們注意到您對您之前的評論5的迴應以及您的披露，即保薦人有一般的自由裁量權來確定主要市場以對額外貨幣進行估值，並且保薦人將根據公認會計準則確定主要市場。請描述贊助商在確定為額外貨幣估值的主要市場時將使用的考慮因素或程序(如果有)。此外，當您説贊助商“將根據公認會計準則確定主要市場”時，請描述您的意思。

答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第5頁的討論。

風險因素，第7頁

如您在第 59頁所述，請添加單獨標題的風險因素，説明保薦人的高級職員可能在其個人交易賬户中持有與信託的頭寸相反的頭寸。

答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第32頁的討論。

單位的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能非常不穩定，並受到波動的影響，第15頁

我們注意到您對我們之前的評論11的迴應。請修改此風險因素，以也定量地披露比特幣價格的歷史性下跌，例如從2017年12月的高點到2018年12月的低點，以及從2021年5月7日到5月28日的價格下跌，

David·林，等。

2022年1月26日

第4頁

2021年。此外，請告訴我們您對低、中、高波動率的定義的來源，並告訴我們這些定義是否反映了金融業的共識。

答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第14頁的討論。

我們的比特幣持有量的安全性無法保證，第22頁

我們注意到您對我們之前的意見15的迴應。請提供託管人採取的可能是必要或可取的操作，以保護信託的數字資產或帳户，或增強託管人保護信託資產的能力的能力如何導致損失的例子。

答覆：我們已按要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第19頁的討論。

與信託和單位監管有關的風險因素，第27頁

我們注意到您對我們之前的評論16的迴應。雖然我們注意到您在單獨標題的風險因素中披露了重大的監管風險，但我們也注意到您已經刪除了之前在2021年7月8日提交的信息聲明的第24頁至第26頁披露的大量監管立場、行動和出版物的披露。請在您的信息聲明中包括有關這些事項的披露，作為適當風險因素的一部分，或告訴我們為什麼這些事項不代表投資者的重大信息。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第24頁的討論。

數字資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保，第30頁

10.

我們注意到，這一風險因素的正文與其標題不匹配。請將其分為兩個風險因素，一個涉及標題中當前發現的主題，另一個涉及當前在正文中發現的主題。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲信息聲明第20-21頁和第29頁的討論。

比特幣行業和市場概述

比特幣價值，第頁38

David·林，等。

2022年1月26日

第5頁

11.

我們注意到您對您之前的評論18和26的回覆，我們重新發布。您似乎沒有對索引的操作提供實質性完整的描述。請修訂以包含指數提供商用於選擇要納入指數的比特幣交易所的方法以及用於計算指數的方法的詳細説明。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第39頁上的討論。

比特幣交易所公開市場數據，第39頁

12.

我們注意到您對我們之前的意見17的迴應。請修改您對指數中包含的比特幣交易所的註冊地、法規和法律合規性的討論，以討論每個交易所在多大程度上符合有關AML和KYC法規的適用的美國聯邦和州許可要求和實踐。

回覆：我們已針對適用的反洗錢許可和法規要求修訂了《信息聲明》。請參閲《信息聲明》第38頁的討論。然而，信託無法確定交易所在多大程度上符合監管要求，因為交易所不隸屬於信託或保薦人或由其管理。

13.

我們注意到您對我們之前的評論19和修改後的披露的迴應，即Bitflyer的BTC-美元市場被移除，Binance的BTC-美元市場被添加到CMBI比特幣指數中。請披露與指數提供商的市場選擇框架、成交量分析和數據的實證測試相關的推理和結果導致做出這些決定的。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第38頁上的討論。

政府監管 -比特幣監管，第42頁

14.

我們注意到您對我們先前評論27的回覆。修改討論“外國法律和比特幣監管待遇”，討論韓國、印度和中國的具體監管行動。此外，我們無法找到針對外國司法管轄區可能已影響或未來可能影響比特幣價格的特定監管變化或行動的響應性風險因素披露。請指點一下。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第27頁和第41頁的討論。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第44頁

David·林，等。

2022年1月26日

第6頁

15.

請修改以披露您的關鍵會計估計。請參閲S-K條例第303(B)(3)項。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第46頁的討論。

回顧財務結果，第46頁

16.

請修改以討論最近財季和上一財年相應財季的運營結果中的任何重大變化。請參閲S-K規則第303(B)(2)項。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第44頁和第47頁的討論。

贊助商

索引提供商協議，第54頁

17.

我們注意到您對我們之前的評論25的回覆。修改此部分以説明您當前如何使用該索引。您在此聲明，協議管轄保薦人使用該指數來計算信託的比特幣持有量的價值；但是，您在多個地方，包括在第2頁和第66頁上聲明，您在2021年5月18日之前依靠該指數來確定您的比特幣的價值和確定信託的資產淨值，並且您在多個地方(包括第4頁)指出，信託目前通過參考比特幣市場價對其比特幣進行估值，比特幣市場價是在Coinbase Pro上交易的比特幣的市場價格。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第55頁上的討論。

18.

我們注意到您對我們之前的評論32的迴應，以及您的披露，即您將在收到指數提供商的此類更改通知後，通過在美國證券交易委員會的EDGAR系統上提交的文件，通知單位持有人指數方法或組成的重大更改。通過提交一份當前報告來披露您是否預計會出現這種情況。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第54頁的討論。

贊助商管理，第55頁

David·林，等。

2022年1月26日

第7頁

19.

請修改以披露贊助商顧問委員會的具體角色和職責，如其網站所述，並確定董事會成員。澄清諮詢委員會是否因其服務獲得任何補償。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第55頁上的討論。

《託管人》，第57頁

20.

我們注意到您對我們之前的評論37的回覆，並重新發布了部分內容。請簡要討論Fidelity Digital Asset Services，LLC作為比特幣託管人的經驗。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第57頁上的討論。

利益衝突，第58頁

21.

在第59頁上，您披露“信託公司不再與葡萄柚貿易有限責任公司進行交易” 並且“[o]贊助商的經紀人不與信託機構進行比特幣交易。請披露您是否有與此相關的任何書面保單，並描述任何此類保單的實質性條款。在這方面，我們注意到您在第58頁上的披露，“贊助商尚未建立正式程序來解決所有潛在的利益衝突。”

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第59頁的討論。

22.

我們注意到您對我們之前的評論35的回覆。請量化贊助商的附屬公司對比特幣的任何重大所有權或其中的頭寸。

迴應：我們修訂了《信息聲明》，提供了有關贊助商的高級管理人員、員工和/或關聯公司擁有比特幣的額外信息，以及可能出現的潛在衝突。請參閲《信息聲明》第59頁的討論。我們分別斷言，披露贊助商的官員、員工和/或關聯公司個人持有的比特幣或持有的比特幣頭寸並不是必須披露的信息。

主要單位持有人

單位發放，第61頁

23.

請舉例説明信託基金用來確定與每份採購訂單相關的單位數量的方法，並在第60-61頁定量顯示每一步的結果。假設購買日期為最近可行日期，且金額為初始投資額的最低限額。此外，在您對我們的回覆中，請解釋在什麼情況下現金差額可以反映

David·林，等。

2022年1月26日

第8頁

如果現金差額在某些情況下能夠反映採購價格的實質性金額，請根據需要提供一個示例，並提供單獨的標題風險係數，或告訴我們為什麼不需要這樣做。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第62頁上的討論。應用於“其他收益”的現金差額永遠不應是實質性的，因為它始終小於信託的單個單位的價值。因此，我們認為沒有必要單獨列出風險因素。

單位説明

刪除轉賬代理圖例，第62頁

24.

我們注意到您在迴應我們之前的評論41所做的修改後的披露，這些評論涉及作為圖例刪除過程的一部分而需要向律師作出的某些陳述。在這方面：

	·	描述保薦人承諾進行的分析、流程和程序，以使保薦人知道在任何情況下單位持有人都不會被視為承銷商或參與信託證券的分銷；
	·	描述保薦人為確保已確定的出售單位持有人均不是保薦人的關聯公司而制定的任何程序；以及
	·	澄清單位持有人是否將被要求作出任何陳述，或者他們是否將僅來自保薦人。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第62頁上的討論。

比特幣的估值和比特幣持有量的確定，第66頁

25.

請修改第67頁底部的披露內容，以披露定價委員會的組成人員，並指明定價委員會主席。還請簡要討論定價委員會的角色和職責，並澄清它們是否與您在第68頁引用的估價委員會的角色和職責不同。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第67頁上的討論。

26.

關於本節中的披露：

David·林，等。

2022年1月26日

第9頁

	·	請參閲本節的前兩段。修改您對選擇主要市場的方法的描述以詳細描述該方法，包括任何可量化的標準；
	·	修改本部分以單獨討論用於選擇用於確定比特幣市場價格的市場和用於確定資產淨值的市場的方法。如果將始終使用同一市場來確定比特幣市場價格和資產淨值，則聲明；
	·	在此披露您將如何通知投資者用於確定比特幣市場價格和資產淨值的市場變化；
	·	修改以解釋您所説的“用於確定比特幣市場價格的主要方法”；以及
	·	在您討論用於確定比特幣市場價格的一套級聯規則時如果用於確定比特幣市場價格的主要方法不是評估信託的比特幣的適當基礎，請解釋您所指的短語“適用的資產”、“資產或負債的價值”和“相同的數字資產”。如果您是指這些情況下的比特幣，請説明。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第67頁上的討論。

託管文件説明

信託協議説明，第70頁

27.

我們注意到您針對我們的評論40所做的修改後的披露。按照前面的要求，請修改以披露與本條款有關的任何可執行性問題。此外，請注意您在第 71頁披露的信託協議第7.4條“不適用於根據聯邦證券法及其規則和條例以信託的名義提起的衍生訴訟”，請確保該條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的任何訴訟。請分別參閲我們先前的評論40中的第三個和第五個項目。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第70頁的討論。我們正在應工作人員的要求修改《信託協議》，該修訂旨在作為此類協議更多修訂的一部分。我們打算在2022年第一季度實施這些修正案。

託管服務協議説明，第74頁

David·林，等。

2022年1月26日

第10頁

28.

我們注意到您對我們之前的評論47的迴應，包括您修改後的披露，即“保薦人依靠託管人的SOC1內部控制審計來驗證託管人的比特幣是否存在”。請修改以描述什麼是“SOC1審計”，它需要什麼，以及它與託管人的內部控制審計有何關係。此外，增加一個單獨標題的風險因素，以應對信託根據託管服務協議沒有審計或檢查權這一事實帶來的風險。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第74頁的討論和《信息聲明》第23頁單獨標題的風險因素。

投資交易和收入確認，F-10頁

29.

請根據需要進行修改，以確保您與已實現損益計算相關的會計政策是準確的。

答覆：如截至2021年9月30日的9個月財務報表附註2中披露的那樣，已實現損益是使用先進先出(FIFO)方法計算的，該方法準確地描述了我們的方法。

淨資產變動表，第F-20頁

30.

請修訂第二個表中披露的從期初至期末的淨資產變動列報方式，以便更清楚地確定變動情況。您當前的演示文稿使訂閲似乎代表了各期間淨資產的全部變化。例如，單獨披露股本交易的淨資產變化，然後有一個小計，表示運營和股本交易的淨資產變化總額。

答覆：在截至2021年9月30日的9個月的財務報表中，對淨資產變動的列報進行了修訂。

注9. 單位業績財務亮點，F-29頁

31.

請注意，您在F-19頁披露了截至2021年6月30日的六個月的淨投資虧損，並在F-29頁的補充數據中披露了同期的淨投資虧損百分比，請修改以澄清F-29頁披露的同期0.05美元的淨投資收益代表什麼，以及為什麼該金額與其他披露的金額不同。

David·林，等。

2022年1月26日

第11頁

答覆：每單位業績的財務亮點(第F-29頁)是使用另一種方法計算的。我們使用比率法，使用經營報表(第 F-19頁)實際結果的百分比(即(404,453)/(15,019,931)=2.6%)，並將這些百分比應用於單位資產淨值的變化(第F-29頁)。

我們同意，信託不太可能有投資收入，使用加權平均法並使用每股已實現損益作為餘額，將導致在確定財務亮點時進行更準確的計算。我們將使用截至2021年12月31日的財年財務報表更正我們的計算，併為財務報表提供註釋，討論對錯誤的非實質性更正。

請注意在顯示運營淨資產的變化時，使用任何方法都不會更改1.92美元的運營淨資產淨增總額。

陳列品

32.

我們注意到，貴方的展品索引包括一個腳註，説明根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，附表或類似附件已被省略。然而，您似乎沒有根據第601(B)(2)項提交任何證據，也不清楚您是在尋求遵守S-K條例第601(A)(5)項還是第601(B)(2)項。如果您正在尋求遵守第601(B)(2)項，因此在展品的附表、附件或展品中遺漏了條款或條款，請遵守當前第601(B)(2)項的標記和披露要求。如果您根據第601(A)(5)項遺漏了附表或類似的附件，請修改您目前對第601(B)(2)項的引用以澄清。

答覆：我們修訂了腳註，以澄清根據第601(A)(5)項省略了附表或類似的附件。

33.

我們注意到，您作為附件10.4提交的認購協議表格第11節包含一項具有約束力的仲裁條款。請修改以包括在您的披露中：

	·	詳細討論這一條款，包括它將如何影響您的投資者以及由此產生的任何重大風險
	·	關於聯邦和州法律規定的可執行性的任何問題
	·	在第二次交易中購買單位的買家會否受這項規定所規限；及
	·	此類規定是否適用於聯邦證券法下的索賠，如果適用，請修改您的披露信息和認購協議，聲明同意這樣做

David·林，等。

2022年1月26日

第12頁

規定，投資者不會被視為放棄了信託對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

還請確保您的訂閲協議中的此類條款闡明瞭其適用性。

回覆：我們已按要求修改了信息聲明。請參閲《信息聲明》第23-24頁的討論。

* * * * * *

如果美國證券交易委員會的工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請撥打電話(202)739-5420或發送電子郵件至david.sirignano@mganlewi.com與下開署名人聯繫。

	真誠地

	David·A·西里格納

抄送：	艾琳·E·馬丁，Esq.
	勞拉·E·弗洛雷斯，Esq.