貸款總協議第二修正案

總貸款協議的本第二修正案(本《第二修正案》)於2022年11月8日由Trail Aviation Support LLC(“CAS”)、康泰爾航空租賃有限責任公司(以下簡稱“CAL”)以及與CAS合稱為“借款人”)和舊國家銀行(“貸款人”，與CAS和CAL合稱為“當事人”)簽訂，並對截至2019年6月24日的某些主貸款協議進行修訂，該修訂由各方(合稱)於2020年11月24日的總貸款協議第一修正案修訂。《總貸款協議》)。

獨奏會

雙方均為總貸款協議的各方。

雙方希望修訂貸款總協議，如下所述。

協議書

考慮到經修訂的《總貸款協議》中所述的陳述、承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

1.定義和參考文獻。

本文中未另行定義的大寫術語具有主貸款協議中所賦予的含義。貸款總協議、抵押品文件和其他貸款文件中對總貸款協議的所有提及應指經本第二修正案修訂的總貸款協議。

2.壽險抵押品轉讓的要求和解除。

儘管總貸款協議、抵押品文件、擔保協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，自生效日期(定義見下文)起，借款人或擔保人將不再要求借款人或擔保人向貸款人提供以Joseph Kuhn的生命為抵押的任何金額的人壽保險抵押品轉讓，且於生效日期起，修訂總貸款協議第5.1(C)(I)節，刪除“於2017年5月5日轉讓人壽保險單作為抵押品，由Kuhn正式籤立”的字句。貸款人應簽署任何及所有文件，並採取借款人或庫恩合理地認為必要的任何及所有行動，以豁免及解除為遵守總貸款協議第5.1(C)(I)條而存在及提供的任何人壽保險保單的抵押品轉讓。

3.確認和澄清將某些損益排除在“淨收入”定義之外。

預計在2022年10月1日至2023年3月31日結束的期間內，借款人打算出售某些資產，並利用這些資產的收益來提前償還某些債務。即使總貸款協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在計算任何期間的淨收入時，應不計入因出售借款人資產負債表上所列“持有以待出售的資產”賬户而產生的任何損益，如果出售的是

在2022年10月1日至2023年3月31日結束的期間內完成(假設損失金額將包括從2022年9月30日開始至2023年3月31日止期間入賬的此類資產的任何減記)，前提是且僅當此類出售的淨收益用於定期貸款G作為定期貸款G的自願預付款。為了進一步澄清和確認在該期間內可歸因於此類資產出售的收益或損失的處理，現修訂和補充《總貸款協議》第2.1條中關於淨收益的定義，在該定義的末尾增加如下內容：“並不包括可歸因於出售借款人資產負債表上所列任何資產的任何損益，如果此類出售是在2022年10月1日開始至2023年3月31日止的期間內完成的(但虧損額將包括從2022年9月30日開始至2023年3月31日止期間對借款人資產負債表上所列任何資產的減記)，如果且僅當此類銷售的淨收益作為定期貸款G的自願預付款用於定期貸款G。

4.修改“有形淨值”的定義，重置有形淨值契約。

儘管《總貸款協議》中有任何相反規定，任何《總貸款協議》補充條款(包括但不限於2021年9月2日《總貸款協議補充條款2第四修正案》)、抵押品文件、擔保協議或任何其他貸款文件，自本協議之日起及之後，借款人應保持至少以下的有形淨資產：

(I)在2024年3月31日前的所有時間均為$12,000,000；及(Ii)在2024年3月31日或該日之後的所有時間均為$15,000,000。貸款人可以在任何時候確定是否遵守這一有形淨值契約。

現將《總貸款協議補充條款2第四修正案》第4(B)節以及對總貸款協議提出有形淨值要求的任何其他補充或修訂條款全部刪除，代之以前述條款。

5.定期貸款G。

儘管《總貸款協議》、《補充協議》、抵押品文件、擔保協議或任何其他貸款文件，特別是包括定期附註G，在2022年10月1日至2023年3月31日期間有任何相反規定，借款人應將上述第3節所述資產出售的所有收益淨額作為定期貸款G的預付款。

6.第二修正案的效力。

本第二修正案僅在本第二修正案各方執行本第二修正案，以及中科院簽署並交付與本修正案附件相同的飛機發動機租賃協議的抵押品轉讓給貸款人後才生效，中科院應與本第二修正案的執行同時進行。本第二修正案生效之日在此稱為“生效日”。

7.沒有棄權。

本協議所載任何事項不得解釋為貸款人放棄：(A)貸款人根據總貸款協議、貸款文件、法律或衡平法享有的任何權利和補救；或(B)借款人繼續遵守總貸款協議和其他貸款文件的各項陳述、保證、契諾和規定。借款人確認並同意貸款人並未放棄《總貸款協議》或其他貸款文件的任何規定，且本協議所載任何內容均不得損害貸款人要求借款人嚴格履行《總貸款協議》和其他貸款文件的權利。此外，借款人承認並同意，貸款人在行使總貸款協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權時的任何延誤，不得視為放棄該等權利、權力或特權，而單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。

8.保留和保證。

借款人向貸款人陳述並保證：

(A)第二修正案的執行和交付在其權力和權限範圍內，經借款人採取一切適當行動正式授權，不違反任何政府機構或當局的任何現行法律、規則或條例，任何法院的任何命令或決定，借款人的組織文件或借款人作為一方或受其約束的任何協議、限制或承諾的條款，且不需要任何政府機構、機構或當局或任何其他個人或實體的批准或同意，但完全有效的同意和批准除外。

(B)第二修正案已由借款人正式簽署和交付，構成了每個借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(C)貸款總協議所載的陳述及保證於本第二修正案的日期是正確及完整的(除非該陳述或保證與所述的較早日期有關，而在此情況下，該陳述或保證於該日期仍屬真實及正確)，且並無任何情況或事件或行為，不論是否發出通知或時間流逝，均會構成總貸款協議下的失責或違約事件。

9.MISCELLANEUS。

(D)開支及費用。借款人同意按要求支付貸款人支付或發生的與本第二修正案以及與此相關的所有修正案、表格、證書協議、文件和文書的談判、準備、執行和交付相關的所有合理自付費用和開支，包括貸款人外部律師的合理費用和開支。

(E)修訂和豁免。本第二修正案不得以口頭方式更改或修改，且本修正案項下的任何放棄不得以口頭形式進行，但任何更改或

對本協議的修改或本協議項下的任何放棄必須以書面形式進行，並由尋求強制執行該更改、修改或放棄的一方或多方簽署。

(F)標題。本第二修正案中的標題僅供參考，在解釋或解釋本第二修正案時不具有任何效力。

(G)非宗教式宣誓。雙方在此確認並承認，經本第二修正案修訂的《總貸款協議》仍然完全有效，並根據其條款生效，現予修訂。

(H)對應方。本第二修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸便攜文件文件(PDF或類似文件)交付本合同的簽署副本應與向其交付手動執行的副本簽名頁一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，雙方已於上述第一次簽署之日起執行本第二修正案。

BORROWERS: LENDER:

TRAIL航空支持，有限責任公司老國家銀行

By: /s/ Joseph Kuhn By: /s/ Tommy Olson

約瑟夫·庫恩·湯米·奧爾森

Its: CEO Its: SVP

航跡航空租賃有限責任公司

作者：約瑟夫·庫恩

約瑟夫·庫恩

ITS：首席執行官

附件A

飛機發動機租賃協議抵押品轉讓格式

(見附件)

飛機發動機租賃協議的抵押品轉讓

本轉讓於2022年11月8日由舊國民銀行(“貸款人”)、康塔爾航空支持有限責任公司(“借款人”)之間進行。

獨奏會

A.貸款人已向借款人提供某些貸款，包括但不限於，於2019年6月24日生效的主貸款協議下的貸款和/或預付款資金，以及與此相關的其他票據和證券協議(統稱為“貸款文件”)。在此之前簽署的貸款文件包括一份2021年3月1日生效的擔保協議，該擔保協議承諾作為償還貸款文件所證明的債務的抵押品，其中所列借款人在某些飛機發動機中的所有權益，即兩臺序列號為779156和779161的CFM國際型號CFM56-5b2/P型發動機(“發動機”)，該擔保協議迄今已在《開普敦移動設備國際利益公約》設立的國際登記處登記；

B.借款人與航空控股管理有限公司(“承租人”)簽訂了2022年4月11日的發動機租賃協議，作為附件1和2附於本合同；

C.為進一步確保借款人在貸款文件下的債務，並在貸款文件允許的情況下，貸款人已請求且借款人已同意簽訂本轉讓協議，借款人在租賃協議中的權益及其所有收益應在本轉讓條款和條件下轉讓給貸款人。

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.作為貸款文件證明的債務的額外擔保，借款人特此轉讓其在上述租賃協議中的所有權利、所有權和權益，以及根據上述租賃協議到期或由此產生的任何種類或性質的所有付款和其他收益，以及出租人因此產生的所有權利(統稱為“抵押品”)，作為上述抵押品的絕對和現行轉讓。

2.未經出借人事先書面同意，不得對本租約進行實質性修改或修改，也不得使其生效。

3.除租賃協議所規定的情況外，以及除收取租金並根據貸款文件將租金用於借款人的債務餘額外，除非借款人在貸款文件下違約，或借款人的權利終止、取消、撤銷或到期，或借款人在貸款文件下違約，否則貸款人不得接管發動機或以其他方式承擔租賃協議下借款人的出租人地位。在該等情況下，貸款人(或其指定人)可(但無義務)取得引擎及抵押品，並承擔借款人在租賃協議下的權利，而在此情況下，借款人將不再於或根據租賃協議或引擎享有進一步的權利、所有權或權益，所有此等權利因而轉移至貸款人或其指定人。借款人將全力配合，並採取一切必要或適當的行動。貸款人將不承擔任何與本轉讓、租賃協議、引擎、抵押品或其他方面有關的責任或義務，除非貸款人根據本轉讓取得引擎和/或抵押品的所有權，並且在任何情況下，貸款人將只對與租賃有關的應計債務負責。

在該明示假設之日之後的協議。自取得物業之日起，貸款人有責任履行租約項下借款人的所有責任及義務。貸款人應在取得財產後五(5)日內以書面形式通知承租人其已取得該財產。

4.借款人將不允許對租賃協議進行任何退回、終止、修訂或修改，並將在必須行使上述權利的最後一天之前不少於三十(30)天選擇和行使所有選項以延長租賃協議的期限、續訂租賃協議或承擔破產。如果借款人不這樣做，貸款人可以在符合美國破產法的範圍內(但沒有義務)為借款人的賬户進行此類行為，而貸款人不承擔任何責任或義務。貸款人未能行使本合同項下的任何補救措施，不應視為放棄其任何權利。出借人在本轉讓項下的權利和補救措施是出借人根據租賃協議或其他條款享有的權利和補救措施之外的權利和補救措施。本轉讓對貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。對於貸款人和借款人，貸款文件的爭議解決條款(包括但不限於調解、有約束力的仲裁、放棄陪審團審判和限制損害賠償)應適用於本次轉讓和/或以任何方式與之相關的任何事項，但貸款人在任何情況下都可以根據其選擇，就發動機、抵押品和任何相關補救措施在法庭上提起任何訴訟。如果有一個以上的借款人，他們的債務是連帶的。在承租人與貸款人和/或借款人之間，應適用租賃協議中的爭議解決條款。貸款文件的通知條款適用於本轉讓所要求的任何通知。本轉讓可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件, 但當所有這些放在一起時，將構成一個相同的文書。如果本轉讓的任何一個或多個部分被認定為無效或不起作用，則其餘所有部分應保持完全有效，並在合理和可能的情況下，應對被認定為無效或不起作用的一個或多個部分所表現的意圖產生效果。

5.貸款人應有權在UCC-1表格上記錄融資報表，或以其他方式記錄本轉讓確立的權利。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，雙方已於上述年月日簽署本轉讓書。

LENDER:

Old National Bank

By: ___/s/ Tommy Olson_________________

湯米·奧爾森，高級副總裁，威斯康星州

企業銀行業務主管

地址：大街西25號，200號套房

Madison, WI 53703

BORROWER:

Trail航空支持有限責任公司

By ____/s/ Joseph Kuhn________________

Joseph G. Kuhn, CEO

        

地址：投資廣場435號

Verona, WI 53593

                        

確認

STATE OF )

) ss.

COUNTY OF )

這份租賃協議的抵押品轉讓是由康特勒航空支持有限責任公司首席執行官約瑟夫·G·庫恩於2022年10月_日在我面前確認的。

                                                

(Print name)

Notary Public, State of

My Commission (Expires) (Is)