文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
September 13, 2021
張國榮
首席執行官
收購TenX Keane
天谷七路99號
雁塔區
山西省西安市中國71000
Re: TenX Keane
採辦
Amendment No. 2 to
表格S-1上的登記聲明
Filed August 20,
2021
File No. 333-256271
親愛的Mr.Zhang：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2021年8月20日提交的表格S-1的第2號修正案
封面頁
1. We note that your
主要執行辦公室位於中國，您的大部分員工
executive officers and
董事任職於中國或洪磊，或與他們有密切關係
Kong, and your
披露您正在尋求收購的公司可能位於
Asia in an initial
業務合併。請在招股説明書的醒目位置予以披露。
cover page. Your
信息披露還應説明相關的法律和操作風險
with being based in or
收購一家在中國有業務的公司。你的披露
should make clear
這些風險是否會導致您或
target company s
合併後業務和/或您的普通股價值或
could significantly
限制或完全阻礙您提供或繼續提供服務的能力
張國榮
名字姓泰勒·張
收購TenX Keane
公司13，
9月姓名TenX
2021年收購基恩
九月
Page 2 13, 2021 Page 2
名字姓氏
向投資者出售證券，並使此類證券的價值
顯著下降或將
一文不值。您的披露應該説明最近的聲明和
監管行動
由中國政府提供的，例如與變量的使用有關的
利益主體和
數據安全或反壟斷問題，已經或可能會影響公司
的能力
開展業務、接受外國投資或在美國上市。
或其他外國人
交換。您的招股説明書摘要應説明，但不一定
僅限於，
招股説明書封面上強調的風險。
招股説明書摘要，第1頁
2.鑑於您可能正在尋求收購一家使用或可能
使用變量
利益主體結構以中國為基礎進行操作，請
描述一下這是什麼
組織結構將需要。解釋其中的實體
投資者可能持有的
他們的利益可能不是通過一個或多個實體
公司的運營
可能在中國進行業務合併後進行。討論如何
這種類型的
公司結構可能會影響投資者及其資產的價值
投資，包括如何
以及為什麼合同安排可能不如直接安排那麼有效
所有權和那個
該公司可能會產生鉅額成本來執行
安排好了。
披露與一家公司的權利狀況有關的不確定性
控股公司與
尊重其與VIE的合同安排，其創始人和
擁有者和
公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰
由於
中國法律和司法管轄權限制下的不確定性。
3.雖然我們注意到您在第23頁披露的信息，但在您的風險摘要中
係數，請給我
更具體地披露基於或收購的風險
一家公司的
公司結構或其在中國的運營向投資者展示。
具體來説，請描述
重大的監管、流動性和執法風險
的交叉引用
在招股説明書中對這些風險進行了更詳細的討論。為
例如，具體討論
中國法律制度產生的風險，包括風險和
關於以下方面的不確定性
中國的執法和規章制度可以
快速改變，與
幾乎沒有提前通知；以及中國政府可能
幹預或影響
您的運營隨時可用，或可能對產品施加更多控制
在海外進行
和/或外國投資中國的發行人，這可能導致
在重大變化中
在您的業務和/或您的普通股價值。
承認存在以下風險
中國政府採取的任何加強監督和監督的行動
對產品的控制
以中國為基地的海外和/或外國投資
發行人可以
顯著限制或完全阻礙您提供或
繼續提供有價證券
並使此類證券的價值顯著增加
要麼拒絕，要麼一文不值。
4.披露你需要從中國人那裏獲得的每一項許可
主管當局
經營並向外國投資者發行這些證券。狀態
肯定地説，無論你
是否已收到所有必需的權限以及是否有任何權限
都被拒絕了。
5.我們注意到貴方披露的外匯風險因素和
對以下方面的限制
分配。請修改您的招股説明書摘要，以提供
清楚地描述
張國榮
收購TenX Keane
2021年9月13日
第3頁
現金如何通過合併後的組織轉移
如果您獲得了一個
公司總部設在中國。描述對外匯的任何限制
而你的能力
在實體之間、跨境和向美國轉移現金。
可在以下日期後申請的投資者
與總部設在中國的一家公司的業務合併。描述任何
限制和
限制您分配來自您的
企業，包括
子公司和/或合併的VIE，至母公司和美國
投資者以及
有能力清償VIE協議下的欠款。
6.披露您的證券交易可能根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或全面檢查
調查一家公司的審計師，你可能會對該公司進行初步調查
業務合併，
因此，交易所可能決定將您的股票退市
證券。
風險因素，第25頁
7.在您可能收購一家使用或可能使用
可變利息
實體結構要進行基於中國的操作，請擴展您的
風險因素：
第41-42頁，承認如果中華人民共和國政府決定
那份合同
構成您的VIE結構一部分的安排不符合
根據中華人民共和國的規定，
或者如果這些法規發生變化或在
未來，您的股票可能
價值下降或一文不值，如果你不能主張你的
合同控制權
對於您的中國子公司的資產，這些子公司可能進行所有或
幾乎所有您的
行動。
8.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務和/或任何總部位於中國的公司的業務
可能針對的是
最初的業務組合，請修改為單獨突出顯示
中國人面臨的風險
政府可能隨時幹預或影響您的運營，
這可能會導致
您的業務和/或您的普通業務的價值發生了實質性變化
股份。另外，給出了
中國政府最近發表的聲明表明有意
實施更多監督
以及對在海外和/或外國進行的發行的控制
投資中國--
基於發行人的，承認任何此類行動都可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
9.鑑於最近發生的事件表明網絡空間加強了監督
管理
名字姓泰勒·張
中國談到數據安全，特別是對於尋求在香港上市的公司
一筆外匯，
公司名稱TenX
請擴大您對Keane的收購
48-49頁的披露，解釋這是如何
疏忽可能會影響
搜索的過程
2021年9月13日第3頁目標，並完成初始
業務合併。
名字姓氏
張國榮
名字姓泰勒·張
收購TenX Keane
公司13，
9月姓名TenX
2021年收購基恩
九月
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名字姓氏
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202-551-3295 if
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事情。請
聯繫Jennifer Gowetski(202-551-3401)或Mary Beth Breslin(202-551-3625)
有沒有
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Real Estate
&建築
抄送：理查德·I·安斯洛