CORRESP

2022年10月6日

通過EDGAR通信文件

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

Leggett&Platt，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

回覆日期：2022年9月7日

File No. 001-07845

尊敬的多納休女士和霍洛維茨先生：

我們正在回覆員工2022年9月28日關於上述文件的評議信。為了方便您的審查，我們的信函先提供了工作人員的意見，然後是我們的回覆。

回覆日期：2022年9月7日

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第31頁

我們從您對先前評論6的回覆中注意到，您沒有遇到任何實質性的物理影響或惡劣天氣對您的運營造成的損害。由於您的回覆指出您經歷的與天氣相關的事件包括山洪暴發、風暴、龍捲風和冰雹，請解釋您是如何考慮披露氣候變化對您的運營和業績可能產生的重大物理影響的。

響應：

在考慮是否披露氣候變化對我們的運營和結果可能產生的重大有形影響時，我們考慮了適用的美國證券交易委員會規章制度，包括S-K條例第105項和第303項，以及工作人員提供的指導意見(包括美國證券交易委員會2010 歐盟委員會關於氣候變化相關信息披露的指導意見《美國證券交易委員會》與2021年致公司關於氣候變化披露的信函樣本)和適用的實質性標準。在評估氣候變化的潛在有形影響的重要性時，本公司確定該等影響的相關成本是否合理地可能對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。該公司從兩個角度考慮是否需要披露：第一，從歷史經驗的角度，第二，從未來風險的角度。

歷史經驗分析

正如我們對先前意見6的迴應所示，在截至2021年12月31日的三年內，我們因11種不同的天氣事件(包括山洪暴發、風暴、龍捲風和冰雹)對我們的運營造成的有形損失不到240萬美元(相比之下，截至2021年12月31日的總資產約為53億美元)。在這些與天氣有關的事件中，只有一個事件導致的損失超過了各自的保險免賠額。此外，我們沒有根據與這些事件相關的任何業務中斷保險政策提出任何索賠。因此，無論是個別事件還是總體事件，都不會對我們及時製造產品或將產品分發給客户的能力產生實質性影響，也不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

美國證券交易委員會

公司財務部

2022年10月6日

第頁共3頁

未來風險分析

在提交10-K表格時，我們分析了氣候變化對我們的運營和結果產生的未來急性或慢性物理影響的可能性(或風險)。我們考慮了幾個因素，其中大多數因素減輕了對我們的運營和結果的潛在損害或幹擾。根據這一分析，我們得出結論，這種風險不是材料(除了下面討論的與天氣有關的對我們泡沫供應鏈的影響)。下面討論了所考慮的因素。

地域製造足跡和客户羣的多樣性。截至2021年12月31日，我們在18個國家和地區擁有131家制造工廠，主要分佈在北美、歐洲和亞洲。我們為全球成千上萬的客户提供服務。2021年，我們最大的客户約佔我們銷售額的6%，我們的客户分佈在96個不同的國家/地區。我們多樣化的地理製造足跡和廣泛的地理客户基礎減輕了任何本地或地區性氣候變化天氣相關事件對我們的運營或業績產生重大影響的潛在物理影響。

運營的實際位置不在高風險區域。該公司的業務在全球範圍內的保險總價值約為52億美元。根據我們的財產保險經紀人提供的數據，只有1.4%的保險總價值被歸類為位於高風險風暴區域。我們的業務並不主要位於沿海地區，在10-K表格所涵蓋的期間，我們的業務沒有一項受到野火的影響。如表格10-K第27頁所披露的，公司位於伊利諾伊州斯特林的棒材廠是唯一一家對公司整體制造流程具有單獨材料的工廠。我們的棒材廠不是位於被稱為風暴區的高危險地帶，也不是位於沿海地區，也不容易受到野火的影響。因此，颶風、海平面上升、山洪暴發、風暴、龍捲風、冰雹或野火等災難性天氣事件不太可能對我們的運營或業績產生實質性影響。

能夠在公司各業務部門之間轉移生產。在公司的131家制造工廠中，我們的大多數工廠都有相關的生產相同或類似類型產品的業務。因此，在許多情況下，如果一個工廠的製造過程因氣候變化或其他因素的物理影響而中斷，該生產可能會轉移到另一個工廠，這樣我們的運營結果就不會受到實質性影響。

財產和業務中斷保險的可用性。截至2021年12月31日，我們已經並將繼續擁有有效的財產和業務中斷保險。沒有跡象表明這些政策未來不會出台。因此，氣候變化的實際影響對我們的運營造成的任何損害或幹擾將繼續投保，受慣例免賠額、保單限制和其他條款和條件的約束。

氣候變化對業務和結果的實際影響的非物質歷史經驗。如上所述，在提交10-K表格時，我們在過去三年中沒有經歷過氣候變化對我們的業務和業績產生任何實質性的實際影響。因此，氣候變化的實際影響並未對我們的戰略、商業模式或前景產生實質性影響。此外，根據這一歷史經驗，我們沒有、目前也沒有任何計劃根據氣候變化潛在物理影響的風險來搬遷任何設施。最後，在提交10-K表格時，我們不知道為什麼與我們的歷史經驗相比，這種風險的未來影響有可能在概率或程度上合理地增加。

公司的資產沒有被質押作為公司債務的抵押品。截至2021年12月31日，該公司僅有約400萬美元的擔保債務。本公司的優先票據、商業票據和信貸協議均為無擔保債務。因此，由於氣候變化的實際影響而導致的任何財產價值下降不會影響我們貸款協議或公共債務項下的任何抵押品安排。

美國證券交易委員會

公司財務部

2022年10月6日

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天氣對供應鏈的影響

作為實質性分析的一部分，我們認識到，在10-K表格所涉期間，由於氣候變化的實際影響，我們的泡沫塑料供應鏈受到了影響。因此，公司在《風險因素》中的表格 10-K第24頁披露了這一天氣相關風險的潛在未來影響氣候變化法律、法規和影響可能會對公司的業務、資本支出、運營結果、財務狀況、競爭地位和聲譽產生負面影響？通過以下方式提供：

此外，我們還經歷了化學品供應短缺，這部分是由於嚴重的天氣影響，這限制了泡沫塑料的供應。泡沫供應的限制限制了牀墊行業的整體生產，降低了我們的生產水平。由於短缺，化學品和泡沫的成本也有所增加。如果我們無法獲得足夠的化學品和泡沫供應，或者這些原材料的成本大幅增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

根據我們的分析，在提交10-K表格時(不包括與天氣有關的對我們泡沫供應鏈的影響)，氣候變化的實際影響並未對我們的業務和業績產生重大影響，也不太可能對我們的業務和業績產生重大影響。然而，公司尊重員工的意見，並將在未來的文件中繼續包括風險因素披露，並在適當的情況下，在我們的定期報告中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節中擴大披露關於氣候變化可能對我們的運營和結果產生重大物理影響的情況，無論是否需要，都將擴大披露範圍。

我們感謝工作人員的時間和關注，我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。

如果您對我們的答覆有任何疑問或需要更多信息，請隨時撥打(417) 358-8131與我聯繫，如果我不在，請撥打助理總法律顧問兼助理祕書Scott Luton的電話。

真誠地

斯科特·S·道格拉斯

總法律顧問、祕書長高級副總裁

Leggett&Platt，Inc.

萊吉特路1號

密蘇裏州迦太基，64836

CC：

傑弗裏·L·泰特

常務副祕書長總裁和

首席財務官