美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-40652號文件
Indaptus治療公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
3 哥倫布圓環 15層 層 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(646)427-2727
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。YES☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。YES☐no☒
註冊人截至2022年11月9日的已發行普通股數量：8,258,597股。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | F-1 |
| 簡明綜合資產負債表 | F-1 | |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | F-2 | |
| 股東權益簡明合併報表 | F-3 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 3 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 11 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 11 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 11 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 11 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
| 第五項。 | 其他信息 | 12 |
| 第六項。 | 陳列品 | 12 |
| 2 |
第 部分：財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
INDAPTUS 治療公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有負債(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股：$面值，截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明合併財務報表附註
| F-1 |
INDAPTUS 治療公司
未經審計 濃縮合併經營報表和全面虧損
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 計入淨虧損的可售證券已實現收益重新分類調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 未經審計簡明合併財務報表附註
| F-2 |
INDAPTUS 治療公司
未經審計 濃縮股東權益合併報表
| 優先選擇系列種子 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外管局協議的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後發行普通股，扣除誘餌公司的交易成本，金額為$ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行預融資權證和認股權證，扣除發行成本為#美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對計入淨虧損的可售證券的已實現收益進行重新分類調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明合併財務報表附註
| F-3 |
INDAPTUS 治療公司
未經審計 濃縮合併現金流量表
| 截至 前九個月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 持有待售資產的實際收益 | ( | ) | ||||||
| 已實現有價證券收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 經營 租賃使用權資產和負債，淨額 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 持有待售資產收到的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買 有價證券 | ( | ) | ||||||
| 短期投資到期日 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 合併收益 | ||||||||
| 誘餌的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 發行預融資權證和認股權證 | ||||||||
| 私募發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使預付資金認股權證 | ||||||||
| 保險箱收入 淨額 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 保險箱改裝 | $ | $ | ||||||
| 承擔的負債，扣除反向併購收到的非現金資產後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 合併完成後釋放保證金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流披露 | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 存款利息收到現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明合併財務報表附註
| F-4 |
INDAPTUS 治療公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注： 1：一般信息
| a. | Indaptus治療公司及其全資子公司誘騙生物系統公司和Intec製藥有限公司(統稱為“公司”)是一家生物技術公司，致力於為患有不可切除或轉移性實體腫瘤和淋巴瘤的患者 加強和擴大根治性癌症免疫治療，這些腫瘤和淋巴瘤佔所有癌症死亡的90%以上。該公司正在開發一種新的、多靶點的產品，該產品可以激活先天和適應性抗腫瘤和抗病毒免疫反應 。 |
Indaptus Indaptus治療公司(“Indaptus”)，前身為Intec母公司，於2021年2月24日在特拉華州成立並註冊，是特拉華州的一傢俬人公司，也是前上市公司Intec Pharma Ltd.(“Intec以色列”)的全資子公司。
| b. | 2021年8月3日，在Indaptus、Decoy、Intec以色列、Indaptus的以色列公司和Indaptus的全資子公司、以及Indaptus的特拉華州公司和Indaptus的全資子公司Dillon Merge Inc.之間於2021年3月15日達成的協議和合並計劃中規定的條件得到滿足或豁免後，Indaptus完成了與Decoy BiosSystems，Inc.(以下簡稱“Decoy”)的合併。據此，Sub與Decoy合併(br})，Decoy作為Indaptus的全資附屬公司繼續存在(“合併”)，而由Decoy經營的業務成為Indaptus經營的業務。 |
此外，由於合併，Indaptus將其名稱從“Intec Parent，Inc.”改為“Intec Parent，Inc.”。合併完成後，Indaptus普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場以“Indaptus Treateutics，Inc.”的名稱開始交易。並在符號“INDP”下。
| c. | 關於合併，Indaptus於2021年7月23日與某機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”) ，據此Indaptus同意以私募方式出售及發行預籌資權證及認股權證(“私人配售”)，扣除配售代理費及Indaptus應付的其他估計發售開支約270萬美元后，總收益淨額約為2,730萬美元。2021年9月，預籌資金權證全面行使。每份認股權證可按每股11.00美元的行使價行使，有效期為自發行之日起計五年半。此外，在私募方面，Indaptus向配售代理髮行了認股權證，以13.75美元的行使價購買136,364股Indaptus的普通股。
| |
| d. | 於2022年6月1日，本公司訂立於2022年9月1日修訂的市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，並由H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理(“Wainwright”)，根據該協議，本公司可不時透過Wainwright發售及出售本公司普通股股份，面值為$。每股，用於
總計高達$ |
風險 和不確定性
公司面臨着許多與其行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於：需要成功開發產品，需要額外的資本(或融資)來彌補運營虧損(見下文)， 來自較大公司替代產品和服務的競爭，專有技術保護，專利訴訟，以及對關鍵個人的依賴。
| F-5 |
新冠肺炎疫情在過去一年中導致金融市場大幅波動和不確定性。新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟，可能會影響公司的運營和公司所依賴的第三方的運營，包括導致候選產品的供應中斷和未來臨牀試驗的進行。例如，疫情導致我們的良好製造規範(“GMP”)過程花費的時間比預期的要長。此外， 新冠肺炎疫情可能會影響食品和藥物管理局及其他衞生當局的運作，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對該公司候選產品的審查和批准。此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力，從而可能對其短期和長期流動性產生負面影響。 新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼，但融資努力和公司 技術的進一步發展可能會受到負面影響。
正在進行 關注和管理層的計劃
自成立以來，公司已出現淨虧損並在運營中使用現金，截至2022年9月30日的累計赤字為2630萬美元，預計未來還將產生額外虧損，因為公司產品的臨牀測試和商業化將需要大量額外融資。本公司相信，自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，公司有足夠的現金和有價證券為其運營提供至少一年的資金。
管理層 計劃通過股權和/或債務融資或其他資本來源籌集額外資本，包括潛在的合作、 許可證和其他類似安排。然而，這些計劃並不完全在其控制範圍之內，不能評估為可能發生。本公司籌集額外資本的能力可能會受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況的潛在惡化，以及最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及持續的新冠肺炎疫情對美國和全球金融市場的破壞和波動。如果公司無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其研發計劃或其他業務。如果發生上述事件 ，公司實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。
這些 未經審核的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並且 不包括任何可能因這一不確定性的結果而產生的調整。
注 2：重要的會計政策
演示基礎
本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及中期財務報表S-X第10條編制。因此，它們 不包含美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了公司截至2022年9月30日的綜合財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的綜合運營結果和 股東權益變化，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的現金流量的所有調整，其中包括正常的經常性調整。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2022年3月21日提交的10-K表格中的截至2021年12月31日的年度財務報表中。這些未經審計的簡明綜合財務報表中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自於截至2021年12月31日的年度經審計財務報表，但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。
截至2022年9月30日的9個月期間的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
| F-6 |
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括Indaptus及其子公司的賬目。合併後，公司間餘額和 交易已註銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產負債及或有負債的呈報金額及報告期內呈報的開支金額。最重要的估計數涉及確定基於股票的薪酬的公允價值，以及確定對某些合同研究組織的期末債務。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。這些估計是基於截至未經審計的簡明合併財務報表日期可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計不同。
每股基本和稀釋後虧損 是根據當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損是根據普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。普通股等價物包括已發行的股票期權和認股權證，當稀釋時，這些期權和認股權證包括在庫存股法中。
反攤薄證券一覽表
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 未償還股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物主要由支票和貨幣市場存款組成。 公司的現金餘額超過了聯邦保險公司的現金餘額；然而，公司認為，由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。到目前為止， 公司尚未確認任何因未投保餘額而造成的損失。
有價證券
公司對有價證券的投資包括根據會計準則編纂(“ASC”)320“投資-債務證券”分類為可供出售證券的美國國債。這些 投資按公允價值入賬，未實現損益記入累計其他全面收益(虧損)或 AOCI，作為股東權益的單獨組成部分。
| F-7 |
財產 和設備
財產和設備資產按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的預計使用年限以直線法計算。該公司使用與員工相關的計算機和其他辦公設備的估計使用壽命為三年，傢俱使用壽命為五年。租賃改進按相關資產的租賃期或估計使用年限中較短的一項攤銷。
專利
公司支出專利成本，包括已發生的相關法律成本，並在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中將該等成本計入一般和行政費用 。
研發費用
研究和開發費用包括與實施研究和開發計劃直接相關的成本，包括工資、基於股份的薪酬支出、工資税和其他員工福利、分包商以及用於研究和開發活動(包括臨牀試驗和專業服務)的材料。與研發相關的所有成本均在發生時計入費用。
本公司根據與合同研究組織(“CRO”)、合同 製造組織(“CMO”)和其他外部服務提供商的協議義務產生的費用應計費用，其付款流程與向本公司提供服務或材料的期限 不匹配。應計額是根據根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議而收到的服務和花費的工作的估計數來記錄的。這些估計數通常基於適用於已完成工作比例的合同金額，並通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行分析而確定。如果向CRO、CMO或外部服務提供商預付款， 付款將記錄為預付資產，在執行合同服務時攤銷或支出。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債按未來税項確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能在可預見的將來無法變現，則計入遞延税項資產的估值 備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已將其遞延税項資產計入全額估值 撥備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的 税收優惠相關的利息計入利息支出，並計入一般罰款和行政費用。
公司根據截至授予之日採用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型確定的股票支付獎勵的公允價值來計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司按直線 確認個別授權書所需服務期間(一般等於歸屬期間)的股票補償支出。
| F-8 |
布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度主觀和複雜的假設，以確定股票獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估計授予的期權的公允價值，假設如下：
預期波動率-本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團 的歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。
預期 期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期為未償還的時間段。由於公司沒有足夠的 歷史行權數據來估計預期期限，因此使用員工股票期權的簡化方法來估計預期期限。
無風險利率 -無風險利率基於當前美國國債零息債券的隱含收益率 ，期限等於授予日期權的預期期限。
股息 收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息 收益率估計為零。
公司已選擇在發生沒收時予以確認。
公允價值計量
公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債 而收到的交換價格或支付的退出價格。本公司遵循公允價值計量的既定框架，並提供有關公允價值計量的披露。
為便於披露，會計準則將公允價值計量分為以下三類之一：
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| 級別 2： | 市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的1級價格以外的投入 。 |
| 級別 3： | 無法觀察到的 由很少或沒有市場活動支持的投入，以及使用定價模型、貼現現金流量方法、 或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
ASC 820，公允價值計量，要求所有實體披露資產和負債的金融工具的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該工具在意願方之間的當前交易中可以交換的金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、有價證券、待售資產、預付費用、應付賬款和其他流動負債的記錄價值 接近其公允價值。
附註 3：有價證券
該公司對有價證券的投資包括期限不到一年的美國國債。這些投資 被歸類為可供出售，並按公允價值記錄，未實現收益和損失記錄在AOCI中。這些投資 被歸類為2級。
截至2022年9月30日，這些有價證券的公允價值為21,742,040美元。截至2021年12月31日，該公司沒有任何有價證券 。
截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的未實現收益分別為42,068美元和15,131美元。
| F-9 |
附註 4：預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付費研發 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註 5：應付帳款和其他流動負債
應付賬款和其他流動負債由下列各項組成：
應付帳款和其他流動負債明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計員工成本 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 應計董事會費用 | ||||||||
| 特拉華州應繳特許經營税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應付賬款總額和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
2021年6月，Intec以色列股東投票批准了Indaptus 2021股票激勵計劃，這是一項向員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商授予 股權的激勵計劃(“2021計劃”)，於合併結束時生效。根據本計劃可發行的最高股票總數為1,864,963股共享(“池”)；但前提是：
《2021計劃》規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的薪酬。2021年計劃允許公司董事會根據情況的變化改變獎勵的類型、條款和條件。考慮到當前的經濟和世界事件，這種調整授予的補償類型的靈活性尤為重要。
2022年1月26日，Indaptus董事會批准向高管授予購買289,200股普通股的期權。 這些期權可以每股4.90美元的價格行使，授予時間為三年，授予後十年到期。
2022年2月1日，Indaptus董事會批准向一名新員工授予購買90,000股普通股的期權。 這些期權可以每股4.97美元的價格行使，授予三年，並在授予後十年到期。
2022年2月25日，Indaptus董事會批准向一位高管授予購買60,000股普通股的期權。 這些期權可以每股4.18美元的價格行使，授予時間為三年，授予後十年到期。
| F-10 |
2022年6月21日，Indaptus董事會批准向一名員工授予購買25,000股普通股的期權。 這些期權可以每股2.06美元的價格行使，授予時間為四年，授予後十年到期。
2022年8月22日，Indaptus董事會批准向一名員工授予購買7500股普通股的期權。 這些期權可以每股2.36美元的價格行使，授予時間為四年，授予後十年到期。
2022年9月30日，Indaptus董事會批准向非僱員 董事會成員授予購買149,750股普通股的期權。這些期權可以每股2.16美元的價格行使，在1-2年內授予，並在授予後10年到期。
基於份額的薪酬計劃
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 選項數量 | 鍛鍊 價格 | 剩餘 合同期限 (單位：年) | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | - | $ | - | |||||||||||
| 被沒收並被取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 已歸屬且預計將於2022年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
下表彙總了本報告期內未經審計的業務簡明合併報表中包括的基於股票的薪酬支出總額：
| 截至以下三個月 9月30日， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本約為560萬美元， 預計將在1.6年的加權平均期間內確認。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。用於衡量截至2022年9月30日的9個月內授予的期權價值的加權 平均投入如下表所示。截至2022年9月30日的9個月內發行的股票期權的加權平均公允價值為每股3.27美元。
| 2022 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| F-11 |
下表顯示了截至2022年9月30日的已發行股票期權的行權價：
| 選項 傑出的 | ||||
| 行權價格 | ||||
| $ - $ | ||||
| $ - $ | ||||
| $或更高 | ||||
| 總計 | ||||
注： 7：大寫
| a. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有法定普通股和普通股已發行和已發行的普通股的股份。 | |
| b. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有未結權證購買 個合計Indaptus的普通股。自2022年9月30日起，這些認股權證可按加權均價$其加權平均剩餘合同期限為好幾年了。 |
附註 8：承付款和或有事項
訴訟
2022年7月13日，LTS Lohmann治療系統股份公司(“LTS”)向國際商會提交了仲裁請求(“請求”)，將 公司的子公司Intec以色列列為被告。請求書稱，LTS有權根據一項工藝開發協議(“PDA”)獲得200萬歐元的補償，該協議終止了以前的手風琴藥丸業務。截至2022年9月30日，Intec以色列公司支付了約100萬歐元(約合100萬美元)。以色列技術諮詢公司的立場是，這筆款項履行了《個人資料協定》規定的義務。Intec以色列公司將在仲裁中積極為這一立場辯護，但截至2022年9月30日，該公司因對LTS的這一所謂義務而累計約 歐元 (約合100萬美元) 。仲裁過程預計將持續到2023年第一季度。
公司可能會不時地捲入正常業務過程中出現的額外糾紛和各種訴訟事宜 。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟 。公司定期審查重大事項的狀態(如果存在)，並評估其潛在的財務風險。 如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，公司將為估計的損失承擔責任 。法律程序受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性， 應計項目基於當時可用的最佳信息。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
租契
2021年10月1日，該公司簽訂了一份不可撤銷的兩年經營租賃協議，租賃加州聖地亞哥約2,000平方英尺的寫字樓。基本租金為每月7,999美元，在租期開始一週年(即2021年11月1日)後上漲3%。租賃負債按7%的貼現率計算。
截至2022年9月30日，根據公司不可撤銷的經營租賃，未來 最低年度租賃支付如下：
最低租賃付款彙總表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ |
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司分別確認了73,069美元和19,432美元的租金支出。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別確認了24,356美元和6,701美元的租金支出。截至2022年和2021年9月30日的9個月內，經營租賃的現金支付總額分別為71,989美元和19,160美元。
注 9：後續事件
對於需要在截至2022年9月30日的合併財務報表中確認或披露的事件，公司從2022年9月30日(這些未經審計的簡明合併財務報表的日期)到2022年11月10日(簡明合併財務報表的發佈日期)對後續事件進行了評估。公司得出結論認為，沒有發生任何需要在簡明合併財務報表中確認或披露的事件 。
| F-12 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
除非 上下文另有説明，否則在本10-Q表格季度報告中，術語“Indaptus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Indaptus Treateutics，Inc.(Intec Parent，Inc.，Intec Parent，Inc.，Intec Pharma Ltd.在本地化合並後的繼任者)以及在適當的情況下，在本地化合並和下文所述的反向合併之後的合併子公司。提及的“Intec以色列”指的是Intec Pharma Ltd.，即Indaptus在下文所述的歸化合並之前的前身，而提及的“誘餌”指的是誘餌生物系統公司，Inc.是Indaptus在下文所述的反向合併中收購的實體。
下面的討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們在所述時期的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的簡明合併財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本季度報告Form 10-Q中。本信息 還應與我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息一起閲讀，包括截至2021年12月31日的綜合年度財務報表及其附註。我們已根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會S-X規則第10條編制我們的簡明合併中期財務報表。
這份Indaptus Treateutics，Inc.的Form 10-Q季度報告包含有關我們的預期、信念和意圖的前瞻性陳述。前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“尋求”、 “目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續”或“預期”等前瞻性詞彙或這些詞彙的否定或變體或其他類似詞彙來識別，或者通過這些表述與歷史事件沒有嚴格聯繫的事實來識別。這些前瞻性陳述是根據管理層對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。 Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述是截至Form 10-Q季度報告的日期作出的，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類陳述的責任。前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性 陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於：我們開發我們的技術並可能將其商業化的計劃，我們計劃的研究新藥應用和任何臨牀試驗的時間和成本，在任何臨牀試驗中完成並收到有利結果 ，我們有能力獲得並保持對任何候選產品的監管批准，我們有能力保護和維護我們的知識產權和許可安排, 我們開發、製造和商業化我們的候選產品的能力、產品責任索賠的風險、報銷的可用性、廣泛而昂貴的政府監管的影響、費用 資本要求以及最近完成的合併後對額外融資的需求。有關影響我們的 風險和不確定性的更詳細信息包含在我們於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告 以及我們已經提交和未來可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”標題下。
| 3 |
概述
我們 是一家臨牀前生物技術公司，正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上進化而來的。我們的方法基於這樣一個假設，即天然和獲得性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應的有效激活將需要一個多靶點的免疫系統激活信號包 ，這些信號可以安全地靜脈注射。我們的專利技術是由減毒和殺滅的、非致病的、革蘭氏陰性細菌的單一菌株 組成的，靜脈注射減少。毒性，但啟動或激活天然免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力在很大程度上是不受影響的。這種方法已經產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性，包括與現有五種不同類別的藥物的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用，包括檢查點治療、靶向抗體治療和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活，重要的是，在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的GMP生產，並完成了其他使能IND的研究。
與許多競爭對手的產品不同，我們的技術不依賴於使用特定抗原或針對特定抗原進行靶向，從而提供了跨多種適應症的廣泛適用性。與小分子、抗體或基於人類細胞的療法相比，我們的候選產品具有更短的半衰期，產生的全身暴露更少，潛在地降低了非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術可產生針對淋巴瘤、肝細胞癌、結直腸腫瘤和胰腺腫瘤的單劑活性和/或基於聯合治療的持久反應，並在臨牀前模型中針對慢性乙肝病毒(HBV)和慢性人類免疫缺陷病毒(HIV)感染產生顯著的單藥活性。2022年5月，美國食品和藥物管理局批准了我們的研究新藥 或IND，申請對目前批准的治療失敗的晚期實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，並計劃在2022年底之前開始針對實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。目標適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞癌(±乙肝)、膀胱癌、宮頸癌和胰腺癌。
誘餌 合併
我們於2021年8月3日完成與Decoy的合併，符合或豁免本公司與以色列公司及本公司的全資附屬公司Decoy、Intec以色列、馴化合並附屬公司及狄龍合併附屬公司(特拉華州公司及本公司的全資附屬公司)於2021年3月15日訂立的合併協議所載條件，根據合併協議，Decoy與Decoy合併並併入Decoy，Decoy作為本公司的全資附屬公司繼續存在。誘餌公司經營的業務變成了合併後的公司經營的業務。
於2021年7月27日，吾等、以色列國際技術公司及歸化合並附屬公司根據歸化合並協議的條款及條件完成先前宣佈的歸化合並，據此，歸化合並附屬公司與以色列國際技術公司合併並併入國際技術公司以色列公司，而以色列國際技術公司為吾等的存續實體及全資附屬公司。於歸化合並時，以色列國際技術公司 繼續擁有緊接歸化合並前構成的所有資產、權利、權力及財產，而 繼續受制於緊接歸化合並前構成的所有債務、負債及義務。
此外， 關於合併，我們將名稱從“Intec Parent，Inc.”更改為“Intec Parent，Inc.”。致“Indaptus Treateutics，Inc.”
合併完成後，我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易，交易名稱為“Indaptus Treateutics，Inc.”。和股票代碼“INDP”，並在新的CUSIP 45339J 105下。
| 4 |
手風琴丸業務的倒閉
鑑於合併的完成，我們的董事會於2021年8月4日決定結束截至本合併財務報表發佈之日已完成的以色列Intec手風琴藥丸業務。
在清盤過程中，我們解僱了所有員工，並終止了與交易對手的合同，包括終止Intec以色列公司與LTS Lohmann治療系統股份公司(LTS)之間的流程開發協議，以及終止Intec以色列公司與其房東之間不受保護的租賃協議，租賃位於以色列耶路撒冷的辦公室。
私人配售
與合併有關，於2021年7月23日或簽署日期，吾等與某一機構投資者訂立證券購買協議或購買協議，根據該協議，吾等同意以私募或私募方式出售及發行預籌資權證，以購買最多2,727,273股本公司普通股或預籌資權證，以及購買最多2,727,273股本公司普通股或認股權證，其收購價為每份預籌資權證及相關認股權證10.99美元。在扣除配售代理費和公司應支付的其他發售費用之前，我們總共獲得了約3,000萬美元的毛收入 。該認股權證的有效期為五年半，可於發行日期後立即行使，行使價為每股11.00美元，可按其中所述作出調整。
2021年8月3日，私募結束，2021年9月，預先出資的認股權證全部行使。此外，我們還向配售代理髮行了認股權證，以13.75美元的行權價購買136,364股我們的普通股。
關於購買協議，吾等與買方訂立了登記權協議或登記權協議， 買方要求吾等向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明或轉售登記聲明，以登記根據預先出資認股權證及認股權證行使後可發行的普通股股份的轉售 。我們隨後提交了一份登記 聲明，登記在2021年9月29日生效的預融資認股權證和認股權證行使後可發行的普通股股份，以供轉售。
經營成果的組成部分
運營費用
研究和開發
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括支付給合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)的費用，以及參與CRO和CMO工作規劃、管理和分析的某些員工的薪酬 費用。
我們 預計在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續加強臨牀開發活動，併產生與招聘更多人員來支持我們的研發工作相關的費用。 我們在未來非臨牀和臨牀開發項目上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
| ● | 監管審批的時間和接收情況 ； | |
| ● | 臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究開發活動的範圍、進展速度和費用； | |
| ● | 潛在安全監測和監管機構要求的其他研究；以及 | |
| ● | 重大且不斷變化的 政府法規。 |
| 5 |
常規 和管理
一般費用和行政費用包括高管管理、財務管理和人力資源的薪酬、員工福利和基於股票的薪酬、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用(包括折舊) ，以支持我們的運營。
我們 預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們繼續增加員工人數，以支持我們的研發活動和運營、業務的增長，如果我們的任何候選產品 獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計作為上市公司運營 將繼續產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的董事和高級管理人員 保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
其他 淨收入
其他 收入包括存款利息和公司核心業務附帶的其他收入、支出和損益項目 。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果以及這兩個時期之間的相對美元變化。
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | ($) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | $ | 1,609,554 | $ | 697,674 | $ | 911,880 | ||||||
| 一般和行政 | 1,942,995 | 2,670,317 | (727,322 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 3,552,549 | 3,367,991 | 184,558 | |||||||||
| 運營虧損 | (3,552,549 | ) | (3,367,991 | ) | (184,558 | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | 86,184 | 827 | 85,357 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,466,365 | ) | $ | (3,367,164 | ) | $ | (99,201 | ) | |||
| 每股普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.81 | ) | $ | 0.39 | ||||
| 用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的加權平均股數 | 8,258,597 | 4,180,744 | ||||||||||
研究和開發費用
截至2022年9月30日的三個月，我們的研發費用約為160萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的約70萬美元相比，增加了約90萬美元。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了約300,000美元，以及(Ii)用於準備第一階段臨牀試驗的費用增加了約600,000美元 ，以及與我們的主要臨牀候選人的製造工藝相關的成本。 我們預計今年剩餘時間我們的研發費用將大幅增加，因為我們計劃開始一項第一階段臨牀試驗。
| 6 |
一般費用 和管理費用
截至2022年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用約為200萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的約270萬美元相比，減少了約70萬美元。這一下降主要是由於工資和股票薪酬減少了約650,000美元，與合併相關的專業費用減少了約550,000美元。這一下降被與上市公司相關的各種費用所抵消。
其他 淨收入
在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，其他 淨收入有所增加，主要原因是外匯兑換收入和存款利息收入。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果以及這兩個時期之間的相對美元變化 。
| 九個月結束 | ||||||||||||
| 9月30日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | ($) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | $ | 4,412,817 | $ | 1,578,512 | $ | 2,834,305 | ||||||
| 一般和行政 | 6,411,066 | 2,932,100 | 3,478,966 | |||||||||
| 總運營費用 | 10,823,883 | 4,510,612 | 6,313,271 | |||||||||
| 運營虧損 | (10,823,883 | ) | (4,510,612 | ) | (6,313,271 | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | 156,862 | 15,548 | 141,314 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,667,021 | ) | $ | (4,495,064 | ) | $ | (6,171,957 | ) | |||
| 每股普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 | $ | (1.29 | ) | $ | (1.67 | ) | $ | 0.38 | ||||
| 用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的加權平均股數 | 8,258,597 | 2,692,770 | ||||||||||
研究和開發費用
截至2022年9月30日的9個月，我們的研發費用約為440萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的約160萬美元相比，增加了約280萬美元。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了約130萬美元，其中包括約400,000美元的基於股票的薪酬，以及(Ii)我們的IND準備和提交增加了約150萬美元，用於準備我們的1期臨牀試驗和與我們的領先臨牀候選人的製造工藝相關的成本。我們預計今年剩餘時間我們的研發費用將大幅增加，因為我們計劃開始第一階段臨牀試驗。
| 7 |
一般費用 和管理費用
截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用約為640萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的約290萬美元相比，增加了約350萬美元。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了約160萬美元，包括約110萬美元的股票薪酬，這是由於我們的高管團隊在合併後增加了員工人數，以及(Ii)合併後董事和高級管理人員的保險費、專業費用和與上市公司相關的其他費用增加了約170萬美元。
其他 淨收入
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，其他 淨收入有所增長，主要原因是收到的收益 超過了持有的待售資產的估計公允價值、外匯兑換收入和存款利息。
流動資金 和資源
自我們成立以來，我們主要通過公開和非公開發行我們的股權證券為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日，我們擁有約2,850萬美元的現金和現金等價物以及有價證券。截至2021年12月31日，我們擁有約3910萬美元的現金和現金等價物。
根據吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2022年6月1日訂立的經修訂的特定市場發售協議或發售協議，吾等可不時選擇透過根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“市場發售” 發售普通股。我們根據該計劃發行和出售普通股， 總髮行價高達630萬美元，將根據我們於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的生效的S-3表格“擱置”登記聲明 (登記聲明編號333-267236)進行，並於2022年9月9日宣佈生效。 本計劃未出售普通股。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額約為1,090萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額約為780萬美元。在上述期間用於經營活動的現金主要來自我們在該期間發生的淨虧損，該虧損經非現金費用和衡量以及營運資本組成部分的變化進行了調整。對非現金項目淨虧損的調整主要是基於股票的補償 。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為2,150萬美元，這主要是由於在此期間購買了有價證券投資。在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨值為非實質性金額。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動沒有提供現金淨額。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金約為4,800萬美元，這主要是由於合併和於2021年8月完成的私募，以及我們向認可投資者發佈的一系列未來股權簡單協議(SAFE)。
當前 展望
自2021年8月私募完成後，我們相信，自10-Q表格季度報告發布之日起，我們有足夠的現金為我們的持續活動提供資金，持續超過一年。
我們 正在密切關注與新冠肺炎大流行有關的持續發展。截至這些精簡合併財務報表的發佈日期 ，新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間，以及對我們的完整財務影響將是什麼，但我們的融資努力和額外的技術開發可能會受到負面影響。
| 8 |
開發藥物、進行臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的，我們 需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。在未來，我們將需要大量額外資金來支持我們的運營，包括如果我們進入更多臨牀試驗、獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准、獲得商業製造能力以及將我們的一個或多個候選產品商業化時。 我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們準備臨牀試驗和其他研發活動的進度和成本 ； | |
| ● | 臨牀試驗和其他研發計劃的範圍、優先順序和數量； | |
| ● | 根據未來的許可、協作、開發和商業化安排，我們獲得的收入和貢獻金額 我們的候選產品； | |
| ● | 新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭的影響； | |
| ● | 開發和擴展我們的運營基礎設施的成本； | |
| ● | 為我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間； | |
| ● | 我們或我們的合作伙伴根據我們潛在的未來許可協議實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或開發的能力 ； | |
| ● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用； | |
| ● | 確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間； |
| ● | 與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本； | |
| ● | 為任何未來的產品、候選產品或技術購買或進行開發和商業化努力的成本； | |
| ● | 我們的一般費用和行政費用的大小； | |
| ● | 市況；以及 | |
| ● | 根據與我們的一個或多個候選產品有關的未來入許可和出許可安排，我們可能產生的任何成本。 |
在 我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資來滿足我們未來的現金需求。我們無法確定 是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有可用的資金，我們可能會被要求推遲、 縮小或取消研發計劃和其他業務的範圍，並對我們的業務進行必要的更改，以根據可用的資源減少我們的支出水平。
我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説至關重要。
| 9 |
關鍵會計估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據美國公認會計準則編制的精簡合併財務報表。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出影響我們資產、負債和費用報告金額的估計。我們採用的重要會計政策，包括估計的使用，在我們截至2021年12月31日的年度財務報表中介紹，其附註包括在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們定期 評估我們的估計，這些估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果 最重要的政策，需要我們做出主觀或複雜的判斷，從而需要對 本身不確定的事項的影響做出估計。如果實際業績與歷史經驗不同，或者如果基本假設發生變化，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
我們 認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
研發成本的核算
我們 記錄與CRO和CMO提供的服務相關的成本。儘管工作範圍和時間安排通常基於已簽署的協議，但在確定定期費用時會涉及一些判斷，因為付款流程並不總是與向我們提供服務和材料的 期限相匹配。因此，我們的管理層需要在每個期末日期根據與這些第三方達成的協議對收到的服務和花費的努力進行估計。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別產生了約160萬美元和440萬美元的研發費用。 截至2022年9月30日，我們記錄了約20萬美元的應計負債，用於已發生但尚未開具發票的費用，以及約100萬美元的預付費用和與未來期間有關的付款的保證金。高估或低估所收到的服務或花費的努力可能會導致我們誇大或低估報告期內發生的研發費用，以及相關的應計和預付費用。
基於股票的薪酬
我們 根據授予日股票支付獎勵的公允價值來計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓或布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定公允價值。我們確認基於股票的補償 在個人授權書的必要服務期內的費用，通常等於授權期，按直線計算。布萊克·斯科爾斯模型要求我們的管理層對預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率做出某些估計，以得出估計的公允價值。使用不同的假設將增加或減少公允價值的相關確定，從而增加或減少與特定股票獎勵相關的補償費用。
最近 發佈了會計公告
沒有。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
較小的報告公司不需要 。
| 10 |
| 第四項。 | 披露控制和程序 |
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便根據需要及時做出披露決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論 設計和操作如何良好，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，這些披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，與交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的其他訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 除以下所述外，目前沒有懸而未決的重大法律訴訟，我們目前不知道有任何法律訴訟或針對我們或我們的財產的索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生任何重大影響 。在任何法律程序中，我們的高級管理人員或董事都不是反對我們的一方。
2022年7月13日，LTS向國際商會提交了仲裁申請，將公司的子公司Intec以色列列為被告。請求書稱，LTS有權根據一項工藝開發協議(“PDA”)獲得200萬歐元的補償，該協議是在前手風琴丸業務終止後支付的。截至2022年9月30日，Intec以色列公司支付了約100萬歐元(約合100萬美元)。INTEC以色列公司的立場是，這筆款項履行了其根據《個人資料協定》承擔的義務。Intec以色列公司將在仲裁中大力捍衞這一立場，但截至2022年9月30日，我們因對LTS的這一所謂義務而累計約100萬歐元(約合100萬美元)。仲裁過程預計將持續到2023年第一季度。
| 項目1 A。 | 風險因素 |
較小的報告公司不需要 。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和所得資金的使用 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 11 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用 。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 陳列品 |
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 3.1 | 修訂和重新發布的Indaptus治療公司註冊證書，日期為2021年7月23日(合併於此，參考本公司於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1) | |
| 3.2 | 修訂和重新實施的Indaptus治療公司章程，日期為2021年7月23日(合併於此，參考2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2) | |
| 3.3 | Indaptus Treateutics，Inc.於2021年8月3日修訂並重新註冊的證書(合併於此，參考2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告的附件3.1) | |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對主要行政人員的證明 | |
| 31.2* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1# | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 |
| # | 隨信提供 |
| 12 |
簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Indaptus治療公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /Jeffrey A.Meckler |
| 傑弗裏·A·梅克勒 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/nir Sassi |
| 尼爾·薩西 | ||
首席財務官 (首席財務會計官 ) | ||
| 13 |