美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金 文檔號：001-31543
通量電力控股公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | |
(税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
877-505-3589
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月7日，註冊人發行的普通股數量為16,028,906股。
通量 電力控股公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 5 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 19 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律程序 | 26 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第 項5. | 其他信息 | 26 |
| 第 項6. | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度報告中“風險因素”一節所描述的因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。以及旨在識別前瞻性表述的類似表述。 前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受到風險和不確定性的影響 。您應該閲讀這些因素以及在本報告和我們通過引用併入本報告的文件中作出的其他警示聲明，因為這些因素適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告或我們通過引用併入本報告的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是錯誤的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括， 與以下方面有關的表述：
| ● | 截至2022年6月30日的年度，公司運營產生的現金流為負2,390萬美元，累計虧損8,180萬美元。截至2022年9月30日，我們的現金餘額為30.6萬美元，累計赤字為8400萬美元。 從歷史上看，我們沒有產生足夠的現金來支持我們的運營。我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力包括 許多估計和假設，包括我們執行擬議計劃、從目前的積壓中產生收入、增加收入和毛利潤、實施成本削減以及根據現有債務協議保持融資渠道的能力。如果我們未能按預期成功執行我們的計劃，我們作為持續經營企業繼續經營的能力將受到不利影響。 | |
| ● | 我們 有能力獲得足夠的資金來支持我們當前和擬議的運營，考慮到新冠肺炎疫情對我們的運營、客户需求和供應鏈產生的 負面影響、艱難的股市狀況以及投資者對我們的行業和股票的情緒，這可能會更加困難； | |
| ● | 我們有能力有效地管理我們的營運資金需求； | |
| ● | 我們 有能力維持我們的信貸安排並根據需要獲得必要的資金； | |
| ● | 我們有能力彌補我們的重大弱點，並對財務報告、披露和程序保持有效的內部控制。如果我們不保持有效的內部控制，我們及時、準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，並可能導致我們的財務報表中出現重大錯報 ，這可能會使我們受到訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用， 負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。 | |
| ● | 我們從當前積壓中實現收入的能力取決於其他因素，其中包括及時交付供應商的關鍵部件 。積壓的訂單可能不代表未來的經營結果，客户可能會取消、修改或以其他方式更改現有訂單。我們不能對我們的 積壓中反映的合同的盈利能力提供保證； | |
| ● | 我們 有能力以現有或有競爭力的價格及時為我們的產品獲得原材料和其他供應，特別是考慮到新冠肺炎疫情和通貨膨脹對我們的供應商和供應鏈的影響； | |
| ● | 我們的預期增長戰略和我們有效管理業務運營擴張的能力； | |
| ● | 我們在競爭激烈的市場中保持或增加市場份額的能力； | |
| ● | 我們 增長收入、提高毛利率併成為盈利企業的能力； | |
| ● | 鑑於關鍵零部件接收延遲以及持續的新冠肺炎疫情造成的其他潛在製造中斷，我們 有能力完成積壓的未完成銷售訂單； | |
| ● | 我們跟上快速變化的技術和不斷髮展的行業標準的能力，包括實現技術進步的能力 ； | |
| ● | 我們對產品需求增長的依賴； |
| 3 |
| ● | 我們有能力與擁有比我們多得多的資源的大公司競爭； | |
| ● | 我們 能夠轉向新供應商並以不中斷業務的方式將新組件整合到我們的產品中； | |
| ● | 我們 能夠為我們的能源存儲解決方案獲得和維護UL上市和OEM批准； | |
| ● | 我們 使我們的產品多樣化並捕捉新市場機會的能力； | |
| ● | 我們有能力以經濟的方式滿足對熟練勞動力、機械、零部件和原材料的需求； | |
| ● | 我們 吸引和留住高級管理層關鍵成員的能力； | |
| ● | 我們在新冠肺炎疫情期間繼續安全有效運作的能力；以及 | |
| ● | 我們對幾個主要客户的依賴。 |
此外， 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應閲讀本報告和我們參考的文檔，並將其作為本報告的完整附件提交，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務 ，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使在未來有新信息的情況下也是如此。
使用特定定義術語的
除 上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “公司”、“通量”、“我們”、“我們”和“我們”是指通量電力控股公司(內華達州公司)及其全資子公司、加利福尼亞州公司(“通量電力公司”)的合併業務。 | |
| ● | “交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券法”指的是修訂後的1933年證券法。 |
| 4 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
通量 電力控股公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付車輛租賃，本期部分 | ||||||||
| 應付寫字樓租金，本期部分 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付寫字樓租金，減去當期部分 | ||||||||
| 應付車輛租賃，減去當前部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2022年9月30日及2022年6月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
通量 電力控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和行政管理 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
通量 電力控股公司
精簡的 合併股東權益報表
(未經審計)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 股本金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股行權期權的發行與RSU結算 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 股本金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行--登記直接發售，扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股--扣除成本後的公開發行 | ||||||||||||||||||||
| 普通股行權期權的發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
通量 電力控股公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 存貨準備準備 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付寫字樓租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付車輛租賃 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 在登記直接發行中發行普通股所得的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 來自循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 初始使用權資產確認 | $ | $ | ||||||
| 為既得RSU發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
通量 電力控股公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注 1-業務性質
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於申報為較小申報公司的中期報告的規則編制。這些財務報表應與公司於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告 中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，隨附的簡明綜合中期財務報表包括所有必要的調整，以使財務報表不具誤導性。中期業務的結果 不一定代表全年或任何其他未來期間的預期結果。某些財務報表附註將與公司年度報告Form 10-K中報告的最近一個會計年度的經審計財務報表中包含的披露內容大量重複，因此被遺漏。所附的截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表是從10-K表格中所載的截至2022年6月30日的經審計資產負債表衍生而來的。
業務性質
Flux Power Holdings，Inc.(“Flux”)於2008年在內華達州註冊成立，Flux的運營是通過其全資子公司、加利福尼亞州的Flux Power，Inc.(“Flux Power”)(統稱為“本公司”)進行的。
我們 設計、開發、製造和銷售一系列先進的鋰離子能量存儲解決方案組合，用於一系列工業商業部門的電氣化，包括材料搬運、機場地面支持設備(“GSE”)和固定能量存儲 。我們相信，與傳統的鉛酸和丙烷解決方案相比，我們的移動和固定儲能解決方案為客户提供了可靠、高性能、經濟高效、 和更環保的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許不同配置的鋰離子電池組與我們專有的無線電池管理系統 搭配使用，以提供所需的能量存儲水平和對電池組性能的實時監控。我們相信，材料處理行業對鋰離子電池組和更環保的儲能解決方案的需求不斷增加，應該會繼續推動我們的收入增長。
如本文所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“通量”和“公司”均指通量電力控股公司。除非另有説明，本合同中的所有金額均以美元計價。
附註 2--重要會計政策摘要
公司在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的附註2“重要會計政策摘要”中介紹了公司的重要會計政策。這些 政策或其應用沒有實質性變化。
管理層已考慮自上次審計本公司綜合財務報表以來發布的所有近期會計聲明 ，並認為這些近期聲明不會對本公司的精簡合併財務報表產生實質性影響 。
| 9 |
公司計算每股普通股基本虧損的方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均值。每股普通股攤薄虧損包括與已發行可轉換證券相關的所有稀釋性潛在普通股的影響。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，已發行基本普通股和稀釋加權平均普通股分別為15,997,296股和13,804,475股。本公司於截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月錄得淨虧損，因此該等期間的基本每股虧損及攤薄每股虧損相同，因為潛在普通股等值將為反攤薄。截至2022年9月30日和2021年9月30日的已發行潛在稀釋性普通股總數不包括在稀釋加權平均普通股中的已發行普通股，分別為2,144,745 和1,938,461股未償還可轉換債券、股票期權、RSU和認股權證的相關股份。
將已發行稀釋性普通股排除在已發行稀釋性加權平均普通股之外的附表
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
流動性 考慮因素
所附財務報表及附註均假設本公司將繼續經營下去。截至2022年9月30日的季度和截至2022年6月30日的年度，公司運營產生的現金流分別為負589,000美元和2,390萬美元，累計虧損分別為8,400萬美元和8,180萬美元。管理層已評估了公司未來十二(12)個月的預期現金需求，包括在額外銷售和營銷以及研發、資本支出和營運資金需求方面的投資。管理層相信，本公司的現有現金、SVB信貸安排和附屬LOC項下的可用資金、毛利率預期的改善以及較低的現金需求將使本公司能夠為未來十二(12)個月的計劃運營提供資金。
從歷史上看，該公司沒有產生足夠的現金來支持其運營。根據公司執行其擬議的 計劃，從現有積壓中產生收入的能力，管理層預計未來十二(12)個月收入將增加，毛利率將有所改善。在截至2022年9月30日的12個月期間，該公司已收到約6,160萬美元的新訂單，並通過與客户的交談相信，其預期的新訂單很可能會繼續增加。
截至2022年11月4日，我們在SVB信貸機制下的現金餘額為248,000美元，剩餘的現金餘額為140萬美元，而附屬LOC下的現金餘額為4,000萬美元。截至2022年11月4日，根據公司的自動取款機協議，仍有570萬美元可用，如有必要，可根據交易和市場情況使用。此外，為了支持我們的運營和預期增長，我們打算根據需要探索更多的資金來源。我們還繼續執行我們的 成本降低、採購、定價回收計劃，以努力提高我們的毛利率並改善 運營的現金流。一般經濟中任何管理層無法控制的不可預見因素都可能對計劃中的毛利率改善計劃產生負面影響。
| 10 |
附註 3--應計費用
應計費用 包括：
應計費用表
2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 工資和獎金應計 | $ | $ | ||||||
| PTO應計項目 | ||||||||
| 保修責任 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
附註 4-應付票據
循環授信額度
於2020年11月9日，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。 於2021年10月29日，本公司與SVB訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”) 修訂貸款協議的若干條款，包括但不限於將循環信貸額度由400萬美元增加至600萬美元，並將到期日延長至2022年11月7日。《第一修正案》為本公司提供了可循環使用的高達600萬美元的高級擔保信貸安排(“循環貸款”)。循環LOC項下的未償還本金 按年浮動利率計提利息，相當於(I)最優惠利率加2.5釐 (2.50%)或(Ii)四分之五釐(5.75%)的較大者。本公司在簽署貸款協議時支付了不可退還的承諾費15,000美元，以及與第一修正案相關的不可退還的額外承諾費22,500美元。於2022年6月23日，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議第二修正案(“第二修正案”，連同貸款協議及第一修正案“經修訂貸款協議”)，修訂於2021年10月29日修訂的於2020年11月9日訂立的貸款及擔保協議的若干條款，包括但不限於 (I)將循環信貸額度提高至800萬美元，(Ii)將本公司的財務契諾由本公司的有形淨值更改為經調整的EBITDA(定義見第二修正案)，按往績六(6)個月的基準及根據其中所載計算證明的流動資金比率 於每月月底, 及(Iii)容許SVB轉讓及 轉讓其在協議及貸款文件下的所有責任、權利及利益(定義見協議及 ，認股權證除外)。
此外，根據第二修正案，循環LOC項下未償還本金的利率條款修訂為 按浮動年利率計算的利息，相當於(A) 最優惠利率加3.5釐(3.50%)或(B)7.5釐(7.50%)兩者中較大者。利息支付在每月的最後一天 到期。此外，本公司還須支付相當於循環LOC項下800萬美元承諾的日均未使用部分的0.25%(0.25%)的季度未使用融資費，具體取決於循環LOC項下的借款情況。根據第二修正案，本公司向SVB支付了五千美元(5,000.00美元)的不可退還的修訂費，以及SVB的律師費和與第二修正案相關的費用。
關於第二修正案，本公司向SVB及其指定人SVB Financial Group發行了一份為期12年的認股權證，根據其中所載條款，按每股2.23美元的行使價購買最多40,806股本公司普通股。
根據截至2021年10月29日的經修訂貸款協議和知識產權擔保協議的條款，循環LOC項下的未償還金額以本公司幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於知識產權)作為抵押。在截至2022年9月30日的季度內，該公司有總計1,290萬美元的多次LOC提款和總計1,210萬美元的多次LOC付款。截至2022年9月30日，循環LOC項下的未償還餘額約為5,651,000美元， 剩餘約2,349,000美元可供未來提取，直至2022年11月7日，除非續簽信貸安排並在到期前 延長其期限。(見注9-後續活動)
| 11 |
附註 5-關聯方債務協議
截至2022年9月30日及2022年6月30日止，本公司並無未償還關聯方債務餘額。以下是未經審計的簡明合併財務報表所涵蓋的截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日期間存在的公司關聯方債務協議的活動。
從屬 授信額度
於2022年5月11日，本公司與特拉華州有限合夥企業克利夫蘭資本有限公司(“克利夫蘭”)、赫恩登工廠奧克利有限公司(“HPO”)及其他貸款人(連同克利夫蘭及“出借人”克利夫蘭HPO)訂立信貸安排協議(“附屬LOC”)。附屬LOC為公司提供不少於3,000,000美元但不超過5,000,000美元的短期信用額度(“LOC”) ，所得款項將由公司用於營運資金用途。 在LOC方面，公司為每個貸款人的承諾額(每個此類承諾額，“承諾額”)分別簽發了一張附屬無擔保本票(每張 本票，“票據”)。 截至2022年9月30日，貸款人共承諾4,000,000美元。
根據附屬LOC的條款，每家貸款人各自同意向本公司提供不超過貸款人承諾金額的貸款(每筆貸款為“預付款”)，直至2022年12月31日(“到期日”)。公司 可不時在到期日之前，通知貸款人要求提取的金額 ，以提取、償還和再借款票據。
每筆 票據就該墊款支付日期起及之後的每筆墊款支付年利率15.0%，並於(I)本公司自行選擇的本公司現金或普通股(“普通股”)到期日、 (除非該到期日根據票據延期)或(Ii)發生違約事件(定義見票據)時支付。如果貸款人在原定到期日前三十(30)天內向貸款人支付了相當於承諾額的2%(2%)的承諾費，則可(I)由本公司單獨選擇(I)從到期日起額外延長一(1)年的到期日。此外，各貸款人與硅谷銀行(一家加州公司(“SVB”))(日期為2022年5月11日)簽署了一份附屬協議(“附屬協議”)，以 附屬於本公司目前未清償或以後產生的債務附註項下的償還權。
附屬LOC包括公司和貸款人的慣例陳述、擔保和契諾。公司還同意支付克利夫蘭律師的律師費，金額最高可達10,000美元。此外，每份附註亦規定，於發生違約時，貸款人可選擇將全部未償還本金餘額、所有應計但未付利息及/或滯納金(定義見附註)一併到期及應付，貸款人須向本公司發出書面通知。
對於加入附屬LOC，本公司向每個貸款人支付了相當於該貸款人承諾額3.5%的一次性現金佣金。此外，考慮到貸款人向本公司提供墊款的承諾，本公司向貸款人發行了5年期認股權證，以按每股2.53美元的行使價購買合計128,000股普通股，這些普通股可在受某些所有權限制的情況下立即行使(“認股權證”)(向每名貸款人發行的權證數目 等於(I)160,000股普通股乘以(Ii)代表的比率除以每家貸款人的承諾額除以5,000,000美元)的乘積。
根據日期為2022年5月11日的銷售協議，本公司保留HPO作為其配售代理，與附屬的LOC有關。作為對與附屬LOC一起提供的服務的補償，公司向HPO支付了相當於HPO以現金形式向每個此類貸款人提供的承諾金額的3%的尋找人費用。
| 12 |
附註 6-股東權益
在市場上提供 (“ATM”)服務
本公司於2020年12月21日與H.C.Wainwright&Co.，LLC 訂立銷售協議(“銷售協議”)，不時透過“市場發售”計劃(“自動櫃員機發售”)出售其普通股，面值0.001美元(“普通股”)。
公司同意向HCW支付一筆佣金，金額相當於根據銷售協議出售的股份銷售收入總額的3.0%。 此外，公司還同意向HCW償還設立自動櫃員機發售所產生的某些法律和其他費用，金額最高可達50,000美元，此後每個季度償還2,500美元，以維持銷售協議下的此類計劃。本公司亦已根據銷售協議 同意就若干責任(包括證券 法令下的責任)向本公司作出彌償及供款。
根據日期為2020年10月26日的基本招股説明書，本公司於2021年5月27日提交了日期為2020年12月21日的招股説明書補編第1號修正案(以下簡稱修正案)，以將自動櫃員機發行規模從招股説明書附錄中最高可達1,000萬美元的招股總價提高至經修訂後最高可達2,000萬美元的公司普通股 股份(“股份”)(包括本公司在修訂日期前已出售的股份的價值) 。招股章程補編及修正案(統稱為《招股章程》)。
自2020年12月21日至2022年9月30日，該公司以每股12.24美元的平均價格出售了總計1,169,564股普通股，根據ATM發售，總收益約為1,430萬美元。扣除佣金和其他發行相關費用後，公司收到淨收益約1,370萬美元。
該等股份是根據本公司於2020年10月26日由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的S-3表格登記聲明(第333-249521號文件)及招股説明書而根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的。股票的出售(如果有的話)可以通過法律允許的、被視為證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場上發行”的任何方式進行。本公司或合營公司可根據銷售協議條款向另一方發出書面通知，暫停要約及出售股份。本公司及本公司各自均有權根據銷售協議所載條款及受銷售協議所載 條件規限，在事先發出書面通知後，有權於任何時間終止銷售協議。
已註冊 直銷產品
2021年9月27日，本公司完成了一項已登記的直接發行，根據納斯達克規則按市場定價 出售2,142,860股普通股和認股權證，以購買總計1,071,430股普通股，發行 每股7.00美元的價格和約1,500萬美元的相關毛收入的相關認股權證，扣除發售費用 總計約100萬美元。相關認股權證的行使價等於每股7.00美元，可於 發行時行使，並於五年內到期。HCW擔任登記直接發售的獨家配售代理。
該條例中出售的證券是根據S-3表格中的“擱置”登記聲明(第333-249521號文件)出售的，其中包括一份基本招股説明書，該招股説明書先前於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並於2020年10月26日由美國證券交易委員會宣佈生效。證券的註冊直接發行是通過日期為2021年9月22日並提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編 進行的，該説明書構成了有效註冊聲明的一部分。
認股權證
2020年8月，在本公司公開發行股票的同時，本公司向承銷商發行了為期5年的認股權證，以每股4.80美元的行使價購買最多185,955股本公司普通股，公允價值約為 513,000美元。承銷商的認股權證於2021年2月8日開始可行使。
關於本公司的RDO，本公司於2021年9月向RDO投資者發行了為期五年的認股權證，以每股7.00美元的行使價購買最多1,071,430股本公司普通股，估計公允價值約為3,874,000美元。根據認股權證協議，該等認股權證可即時行使，並限於於任何時間擁有4.99%的實益擁有權 。
| 13 |
於2022年5月，本公司與克利夫蘭資本有限公司(“克利夫蘭”)、赫恩登工廠奧克利有限公司(“HPO”)及其他貸款方(連同克利夫蘭及HPO(“貸款方”))訂立信貸安排，向貸款方發行五年期 認股權證，以每股2.53美元的行使價購買最多128,000股本公司普通股，公允價值約173,000美元。
於2022年6月，在與硅谷銀行簽訂《貸款與擔保協議第二修正案》的同時，公司向硅谷銀行及其指定代理人SVB金融集團發行了為期12年的認股權證，以每股2.23美元的行使價購買最多40,806股公司普通股，公允價值約為80,000美元。
截至2022年9月30日的三個月的認股權證詳情如下：
認股權證活動時間表
| 手令的數目 | 每份認股權證的加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同期限 (#年) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還並可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 認股權證被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 於2022年9月30日未償還及可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日的三個月的認股權證詳情如下：
| 手令的數目 | 每份認股權證的加權平均行使價格 | 加權平均 剩餘合同期限 (#年) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還並可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股權證 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還的認股權證 | ||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
股票 期權
關於2012年反向收購Flux Power，Inc.，本公司承擔了2010年計劃。截至2022年9月30日，根據2010年計劃，共有21,944個購買已發行普通股的期權。2010年計劃可能不會授予任何額外的選擇。
2015年2月17日，公司股東批准了2014年度股權激勵計劃(“2014計劃”)。2014年計劃 為某些員工、董事和顧問提供了在符合歸屬要求的情況下收購公司普通股的機會， 並旨在鼓勵這些人員繼續受僱於公司並吸引新員工。2014年計劃允許授予公司普通股和期權，最多可獎勵1,000,000股公司普通股。截至2022年9月30日，根據2014年計劃，公司有203,870股普通股可供未來授予。
2021年4月29日，公司股東批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃 授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和非限制性股票獎勵的形式向本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事和員工以及其顧問和顧問發放最多2,000,000股普通股獎勵。截至2022年9月30日，尚未根據2021年計劃授予任何獎項 。
| 14 |
股票期權活動時間表
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 (#年) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 被沒收並被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日未償還和可行使 | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日的三個月內，公司股票期權的活動 以及截至該日期的相關餘額 反映如下：
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 (#年) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | ||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | |||||||||||
受限的 個庫存單位
2020年11月5日，公司董事會批准了2014年計劃的修正案，允許授予限制性股票 個單位(“RSU”)。根據RSU獎勵協議中規定的歸屬要求，一個歸屬RSU可發行一股普通股。2020年11月5日，董事會授權根據修訂後的2014年計劃授予以下RSU：(I)向某些高管發放總計43,527 作為一次性留任獎勵獎勵的RSU，以及(Ii)總計向某些關鍵員工發放91,338 作為年度股權薪酬的RSU，其中45,652 為績效RSU，45,686 為基於時間的RSU。2021年4月29日，公司董事會批准根據修訂後的2014年計劃批准額外的18,312個基於時間的RSU。2021年10月29日，董事會授權根據修訂後的2014年計劃授予以下RSU：(I)向某些高管發放總計97,828 個RSU，其中48,914 為績效RSU，48,914 為時間RSU，以及(Ii)向某些其他關鍵員工發放總計81,786 個基於時間的RSU。於2022年4月29日及2022年8月26日，本公司董事會批准根據經修訂的2014年計劃授予合共76,206個 個基於時間的股份單位。 該等股份單位須受(I)基於時間的獎勵的限制性股票單位獎勵協議(“基於時間的獎勵協議”)及(Ii)針對基於表現的 獎勵的業績限制股票單位獎勵協議(“基於表現的獎勵協議”)所規定的條款及條件所規限。
| 15 |
受限股票單位活動明細表
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | 加權平均剩餘合同期限 (#年) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 既得和安頓 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收並被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日的三個月的活動 及截至該日的相關未清餘額如下所示：
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | 加權平均剩餘合同期限 (#年) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 被沒收並被取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | |||||||||||
基於股票的薪酬
截至2022年和2021年9月30日止三個月的基於股票的薪酬支出是指授予時按直線方法在預期歸屬期間攤銷的股票期權和 RSU的估計公允價值，並減去期權和RSU的估計沒收 。沒收在授予時估計，如果實際沒收不同於最初的估計，則在後續期間進行必要的修訂。截至2022年9月30日，可行使股票期權的總內在價值約為0美元。
股票薪酬費用明細表
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和行政管理 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | ||||||
於2022年9月30日，與未償還RSU相關的未攤銷股票補償支出約為690,000美元， 預計將在1.53年的加權平均剩餘確認期間支出。
注： 7-濃度
信貸風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和無擔保貿易賬户 應收賬款。該公司在加州一家商業銀行的無息銀行存款賬户中保持現金餘額。該公司在該機構的現金餘額由聯邦存款保險公司擔保，最高可達250,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，現金分別約為306,000美元和485,000美元。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失。 管理層相信本公司的現金並不存在任何重大信用風險。
| 16 |
客户 集中度
在截至2022年9月30日的三個月內，公司擁有四(4)個主要客户，每個客户佔個人收入的10%以上，加起來約為13,021,000美元，佔總收入的73%。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司擁有四(4)個主要客户，每個客户佔個人收入的10%以上，合計約佔收入的3,605,000美元或總收入的57%。
供應商/供應商集中度
公司從一組供應商那裏獲得其產品中包含的幾個組件和供應品。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司有兩(2)家供應商的個人採購額超過總採購額的10%， 合計約為5,781,000美元，佔總採購額的36%。
在截至2021年9月30日的三個月內，該公司有兩(2)家供應商的個人採購額超過了總採購量的10%，合計約為2,179,000美元，佔總採購量的24%。
附註 8--承付款和或有事項
本公司可能不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，可能會損害本公司的業務。本公司不知道目前有任何針對本公司的重大法律訴訟懸而未決或預計 。
運營 租約
於2019年4月25日，本公司與Accutek簽訂標準工業/商業多租户租約(“租約”)，租用位於加利福尼亞州維斯塔的2685 S.MelRose Drive約45,600平方英尺的工業用地。租賃的初始期限為7年零4個月，於2019年6月28日左右開始生效。租約包含將租期延長兩個期限的選擇權，每個期限為24個月， 並有權優先租賃另外約15,300平方英尺的土地。前12個月的月租金為42,400美元，每年以3%的速度上漲。
於2020年2月26日，本公司與Accutek簽訂於2019年4月25日的《標準工商業多租户租賃第一修正案》(“該修正案”)，額外租賃16,309平方英尺的可出租空間及一個約1,230平方英尺的住宅單位(合共約17,539平方英尺)。額外空間的租約 在額外空間佔用日期後30天開始生效，並將與原始 租約的期限同時終止，該租期將於2026年11月20日到期。額外空間的基本租金與根據原始租賃條款 租用的空間相同，每可出租面積0.93美元(按年增長3%)。與修訂有關，本公司購買了 若干現有辦公傢俱，總價為8,300美元。
2022年9月2日，該公司租賃了一輛用於公司運輸活動的車輛。租期為六十(60) 個月，於2022年9月10日開始。每月租金約為1100美元，不包括銷售税和其他費用。
截至2022年和2021年9月30日的三個月，租賃費用總額分別約為22.3萬美元和21.4萬美元。
| 17 |
截至2022年9月30日的未來最低租賃付款如下：
未來最低租賃付款表
| 截至六月三十日止的年度， | ||||
| 2023年(剩餘9個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減價：折扣 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ |
注 9-後續事件
硅谷銀行循環信貸安排修正案
於2022年11月7日，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了“貸款與擔保協議第三修正案”(“第三修正案”)，修訂了於2021年10月29日修訂的於2020年11月9日簽訂的貸款與擔保協議的某些條款，並於2022年6月23日進一步修訂(連同第三修正案，“協議”)，包括但不限於：(I)將到期日從2022年11月7日延長至2023年5月7日(“延長期”)，(Ii)修訂本公司的財務契諾以涵蓋延展 期，及(Iii)修訂準許留置權的定義(定義見第三修正案)。根據第三修正案，本公司向SVB支付不可退還的修訂費12,500美元 以及SVB的律師費和與第三修正案相關的費用。
我們 不定期使用SVB信貸機制。截至2022年9月30日，循環信貸額度的未償還餘額約為570萬美元，其中約230萬美元的SVB信貸安排可供未來提取，直至2023年5月7日，除非信貸安排續簽並在到期前延長其期限。
2022年 獎金支出
與個人的延期補償安排時間表
| 名字 | 職位 | 目標現金獎金 | 派息百分比 | 現金紅利支付 | ||||||||||
| 羅納德·F·達特 | 首席執行官 | $ | % | $ | ||||||||||
| 查爾斯·謝韋 | 首席財務官 | $ | % | $ | ||||||||||
2023年 獎金計劃
2022年10月31日，薪酬委員會還批准了2023財年年度獎金計劃(簡稱2023獎金)的獎金池和績效標準。在公司2023財年，適用於獎金的業績目標是基於公司實現某些目標的，這些目標基於公司的年度收入、調整後的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益)、職能目標(“財務目標”)，以及個人業績目標和額外的獎金金額，如果公司的財務業績超過財務目標的某些門檻 。
與個人的延期補償安排時間表
| 名字 | 職位 | 基本工資 | 基本工資的獎金百分比 | 目標支出總額 | 最高派息(1) | |||||||||||||
| 羅納德·F·達特 | 首席執行官 | $ | (2) | % | $ | $ | ||||||||||||
| 查爾斯·謝韋 | 首席財務官 | $ | % | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
| (2) |
股票 期權授予
於2022年10月31日(“授予日”)，薪酬委員會批准根據公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和公司2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)向本公司或其子公司福克斯電力的某些員工授予激勵性股票期權(“期權”)。該等購股權須受《2014年度計劃》(“2014年度購股權協議”)下以《激勵性股票期權協議》(“2014年度購股權協議”)或《2021年計劃》以《激勵性股票期權協議》(“2021年購股權協議”)形式提供的 條款及條件約束。該等期權的行權價格為3.43美元，此價格基於本公司於授出日的10天成交量加權平均價，並將於授出日起計十(Br)年內到期。
個人股份薪酬遞延薪酬安排表
| 名字 | 職位 | 選項* | 歸屬附表 | |||
| 羅納德·F·達特 | 首席執行官 | |||||
| 查爾斯·謝韋 | 首席財務官 |
| * |
| 18 |
項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論提供了管理層認為與評估和了解公司的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中所載的第二部分第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。
業務 概述
我們 設計、開發、製造和銷售一系列先進的鋰離子儲能解決方案組合，用於一系列工業商業領域的電氣化，包括材料搬運、機場地面支持設備(“GSE”)以及其他商業和工業應用。我們相信，與傳統的基於鉛酸和丙烷的解決方案相比，我們的移動和固定儲能解決方案為我們的客户提供了可靠、高性能、具有成本效益且更環保的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許不同配置的鋰離子電池組與我們專有的無線電池管理系統 配合使用，以提供所需的能量存儲水平和對電池組性能的實時監控。我們 相信，材料搬運行業對鋰離子電池組和更環保的儲能解決方案的需求不斷增加，應該會繼續推動我們的收入增長。
我們的長期戰略是滿足快速增長的鋰離子能源解決方案的需求，併成為首選供應商，瞄準有苛刻能源存儲需求的大公司。我們已經與大型叉車和GSE建立了銷售關係，包括設備、原始設備製造商和客户。我們打算通過投資研發以擴大產品組合、擴大銷售和營銷力度、改善客户支持力度並繼續努力提高產能和效率來實現這一目標。我們的研發工作將繼續致力於為客户提供適應性強、可靠且經濟實惠的能源存儲解決方案。
到目前為止，我們最大的滲透率部門是材料搬運部門，我們認為這是一個數十億美元的潛在市場。 我們相信，隨着我們提高產品組合和服務水平，並增加我們對大型叉車和GSE的銷售，該部門將為我們提供增長業務的機會。我們的模塊化組件應用於其他工業和商業用途，如太陽能存儲，提供了額外的增長機會。我們打算繼續擴大我們的供應鏈和客户合作伙伴關係 ，並尋求更多的合作伙伴關係和/或收購，以提供協同效應，以實現我們的增長和“擴大規模”目標。
下表彙總了過去六(6)個會計季度的新訂單、發貨量和積壓活動：
| 財政季度結束 | 開始積壓 | 新訂單 | 出貨 | 結束積壓 | ||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | 5,910,000 | $ | 15,053,000 | $ | 8,339,000 | $ | 12,624,000 | ||||||||
| 2021年9月30日 | $ | 12,624,000 | $ | 13,122,000 | $ | 6,313,000 | $ | 19,433,000 | ||||||||
| 2021年12月31日 | $ | 19,433,000 | $ | 19,819,000 | $ | 7,837,000 | $ | 31,415,000 | ||||||||
| March 31, 2022 | $ | 31,415,000 | $ | 20,495,000 | $ | 13,317,000 | $ | 38,593,000 | ||||||||
| June 30, 2022 | $ | 38,593,000 | $ | 11,622,000 | $ | 15,195,000 | $ | 35,020,000 | ||||||||
| 2022年9月30日 | $ | 35,020,000 | $ | 9,678,000 | $ | 17,840,000 | $ | 26,858,000 | ||||||||
“Backlog” 表示我們未來可能從與正在進行但尚未發貨的客户的現有合同訂單中確認的預期收入金額。由於訂單可能被客户取消、修改或以其他方式更改，因此積壓數值可能不代表未來的經營結果。此外，我們從積壓中實現收入的能力將取決於供應商提供的關鍵部件，以及我們及時製造產品並將其發貨給客户的能力。不能保證 未完成的客户訂單將按預期完成，我們的積壓訂單是否會帶來未來的收入。
截至2022年11月1日，我們的積壓訂單約為2,150萬美元。
| 19 |
業務更新
供應鏈問題和更高的採購成本
由於新冠肺炎大流行，供應鏈中斷仍在繼續，尤其是洛杉磯和長灘港口的交貨延誤。此外，我們產品中使用的鋼材和某些其他電子部件的價格大幅上漲，同時運輸成本也增加了。無法預測當前對原材料和零部件成本和可用性的中斷將持續多長時間。我們在2021年10月和2022年4月對某些新產品訂單實施了提價，以抵消全球原材料和零部件成本上升的影響。此外，截至2022年9月30日，我們將原材料和零部件庫存增加到1,890萬美元 ，以緩解供應鏈中斷並支持及時交貨。但是，不能保證 我們的漲價、庫存水平或我們未來採取的任何措施將足以抵消不斷上升的採購成本，並有效地管理原材料和零部件的採購。
為了解決其中一些負面影響並支持我們業務的未來增長，我們實施了許多新的戰略計劃 ：
為支持我們的高增長業務和戰略，我們在未來幾個季度的首要任務是實現“盈利”，具體地説，就是實現現金流盈虧平衡。因此，我們正在兩個範疇推行策略性措施：
| ○ | 毛利提升 |
| ● | 利用成本更低、更可靠的關鍵組件供應商，包括電池、鋼鐵、電子、電路板和其他關鍵組件 。 |
| ● | 積極管理我們的供應商，以避免供應鏈中斷和相關風險。 |
| ● | 引入 新設計，包括簡化的“平臺”，可減少部件數量、降低成本、提高可製造性和適用性。 |
| ● | 將重點放在確保所有產品線的盈利能力上，包括管理產品組合。 |
| ● | 尋求更具競爭力的航空公司以降低運輸成本。 |
| ● | 實施精益生產流程，提高產能利用率、效率和質量。 |
| ● | 引入全面的“質量成本”計劃，以確保流程的有效性和健壯性。 |
| ● | 實施 “自動電池模塊組裝”，將購買的“單個”電池組裝成電池組的“模塊” 。這將通過簡化SKU計數和降低成本來實現更低的庫存。 |
| ○ | 業務 擴張以加快毛利率 |
| ● | 利用 當前備受矚目的“經過驗證的客户關係”來滿足大型車隊對鋰離子價值主張日益增長的需求 。 |
| ● | 尋求能夠利用我們的技術和製造能力的新市場。 |
| ● | 擴展我們廣受歡迎的“SkyBMS”(遙測)的功能，該功能提供定製的機隊管理和實時報告。 |
| ● | 擴展 我們的製造和服務能力，確保通過增加交付和服務來確保客户滿意。 |
| ● | 通過新產品充分利用我們的領導地位。 |
| ● | 雖然我們“不知道鋰化學的類型”，但確保我們的研究支持其他化學物質，因為它們可能會 可用。確保我們在核心技術方面處於領先地位，而不依賴於購買關鍵技術。 |
不能保證這些倡議和努力一定會成功。
最近的企業發展
修改與硅谷銀行的循環信貸額度
2022年11月7日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了《貸款與擔保協議第三修正案》(“第三修正案”)，修訂了於2021年10月29日修訂的於2020年11月9日簽訂的貸款與擔保協議的某些條款，並於2022年6月23日進一步修訂(連同第三修正案《協議》)，包括但不限於：(I)將到期日從2022年11月7日延長至2023年5月7日(“延長期”)，(Ii)修訂本公司的財務契諾以涵蓋延展期，及(Iii)修訂準許留置權的定義(如第三修正案所界定的 )。根據第三修正案，本公司向SVB支付不可退還的修訂費12,500美元及SVB的律師費及與第三修正案有關的開支。我們不時地使用SVB信用貸款機制。截至2022年9月30日，循環信貸額度的未償還餘額約為570萬美元，其中約230萬美元的SVB信貸安排可供未來提取，直至2023年5月7日，除非續簽信貸安排並在到期前延長其期限 。
| 20 |
細分市場 及相關信息
我們 作為單一的可報告部門運營。
運營業績和財務狀況
下表代表我們截至2022年9月30日的三個月和2021年9月30日的未經審計的簡明綜合經營報表。
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| $ | 的百分比 收入 | $ | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 17,840,000 | 100 | % | $ | 6,271,000 | 100 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 13,892,000 | 78 | % | 4,933,000 | 79 | % | ||||||||||
| 毛利 | 3,948,000 | 22 | % | 1,338,000 | 21 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和行政管理 | 4,536,000 | 25 | % | 3,498,000 | 56 | % | ||||||||||
| 研發 | 1,223,000 | 7 | % | 1,967,000 | 31 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 5,759,000 | 32 | % | 5,465,000 | 87 | % | ||||||||||
| 營業虧損 | (1,811,000 | ) | -10 | % | (4,127,000 | ) | -66 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (328,000 | ) | -2 | % | (3,000 | ) | -0 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,139,000 | ) | -12 | % | $ | (4,130,000 | ) | -66 | % | ||||||
收入
截至2022年9月30日的季度收入 增長11,569,000美元至17,840,000美元，增幅為184%，而截至2021年9月30日的季度收入為6,271,000美元。收入的增長是由於銷售平均售價較高的能源存儲解決方案和較高的銷售量。收入的增長既包括對現有客户的銷售增加，也包括對新客户的初始銷售。
銷售成本
截至2022年9月30日的季度的銷售成本增加了8,959,000美元，增幅為182%，達到13,892,000美元，而截至2021年9月30日的季度的銷售成本為4,933,000美元。銷售成本的增加直接與能源存儲解決方案的銷售增加有關， 主要是由於供應鏈中斷導致鋼鐵、電子部件和常見現成部件的成本增加。 截至2022年9月30日的季度，銷售成本佔收入的百分比為78%，與截至2021年9月30日的季度的 79%相比下降了1個百分點。
毛利
截至2022年9月30日的季度毛利潤為3,948,000美元，比截至2021年9月30日的季度的1,338,000美元增加了2,610,000美元，增幅為195%。毛利率(毛利率佔收入的百分比)在截至2022年9月30日的季度增至22%，而截至2021年9月30日的季度為21%。毛利增加是因為銷售量增加，毛利率更高，銷售成本也更低，這是毛利率提升計劃的結果。
| 21 |
銷售 和管理費用
截至2022年9月30日的季度的銷售和管理費用增加了1,038,000美元，增幅為30%，達到4,536,000美元，而截至2021年9月30日的季度的銷售額為3,498,000美元。增加的主要原因是與新員工和臨時工有關的人員支出增加，以及產生的遣散費，以及出港運輸成本、保險費、佣金和會計費用的增加，但營銷費用和股票薪酬的減少部分抵消了這一增加。
研發費用
截至2022年9月30日的季度，研究和開發費用減少了744,000美元，降幅為38%，降至1,223,000美元，而截至2021年9月30日的季度為1,967,000美元。此類費用主要包括與材料、用品、工資和人事相關的費用、產品測試、諮詢以及與修改現有產品設計和新產品開發相關的其他費用。研發費用的減少主要是由於員工相關費用和與新產品開發相關的費用減少。
利息 費用
與截至2021年9月30日的季度的3,000美元相比，截至2022年9月30日的季度的利息支出增加了325,000美元，達到328,000美元。利息支出主要與我們的未償還信貸額度有關。在截至2022年9月30日的季度中，利息支出中還包括大約292,000美元的額外利息支出，這相當於與我們現有信用額度相關的債務折價攤銷。
淨虧損
截至2022年9月30日的季度淨虧損減少1,991,000美元或48%，至2,139,000美元，而截至2021年9月30日的季度淨虧損為4,130,000美元。截至2022年9月30日的季度淨虧損減少，主要原因是毛利潤增加，但運營費用和利息費用的增加部分抵消了這一影響。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非公認會計準則財務指標。調整後的EBITDA是通過計算淨收益並加上與利息、所得税、折舊、攤銷和基於股票的薪酬相關的費用來計算的，每個費用都是根據公認會計準則計算的。截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損約1,544,000美元，而截至2021年9月30日的三個月虧損3,804,000美元。
管理層 認為，調整後的EBITDA與我們在公認會計準則下的業績和隨附的對賬一起，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他 相關方用來評估可比公司。我們還依賴調整後的EBITDA作為主要衡量標準，以審查和評估我們公司和管理團隊的運營業績。
由於經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，因此不應將其解釋為替代EBITDA和淨收益(虧損)(根據公認會計準則確定)，以分析我們的經營業績或財務狀況。
| 22 |
下表包括調整後EBITDA與淨虧損的對賬：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,139,000 | ) | $ | (4,130,000 | ) | ||
| 加/減： | ||||||||
| 利息，淨額 | 328,000 | 3,000 | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 折舊及攤銷 | 172,000 | 123,000 | ||||||
| EBITDA | (1,639,000 | ) | (4,004,000 | ) | ||||
| 加/減： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 95,000 | 200,000 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,544,000 | ) | $ | (3,804,000 | ) | ||
流動性 與資本資源
概述
截至2022年9月30日，我們的現金餘額為306,000美元，累計赤字為83,953,000美元。截至2022年9月30日的季度和截至2022年6月30日的年度，我們的運營現金流分別為負589,000美元和2,390萬美元。從歷史上看，我們的業務沒有產生足夠的現金來為我們的運營提供資金。但是，我們相信，基於我們確認現有積壓訂單的收入的能力，我們預計在未來十二(12)個月內，隨着 毛利率的計劃改善，收入將會增加。我們計劃的毛利率改善任務繼續包括(但不限於)降低材料成本，同時為新訂單提高產品價格的計劃。在截至2022年9月30日的十二(12)個月期間，我們收到了約6,160萬美元的新訂單，並通過與客户的 交談相信，我們預計新訂單可能會繼續增加。
截至2022年11月4日，我們相信，我們現有的248,000美元現金，加上我們在硅谷銀行的800萬美元循環信貸額度(“SVB信貸安排”)下剩餘的140萬美元，以及附屬信貸額度(“附屬LOC”)下的400萬美元 ，加上預測的毛利率，將 足以滿足我們為未來十二(12)個月的計劃運營提供資金的預期資本資源。請參閲下面的“未來流動性需求”。
現金流
現金 流量彙總
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (589,000 | ) | $ | (4,416,000 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (352,000 | ) | (238,000 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 762,000 | 15,678,000 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | (179,000 | ) | $ | 11,024,000 | |||
操作 活動
截至2022年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為589,000美元，而截至2021年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為4,416,000美元。截至2022年9月30日的三個月，現金的主要用途是淨虧損2,139,000美元以及應收賬款、庫存和其他資產的增加，以及客户 押金和辦公室租賃的減少，但這些減少被應付賬款、應計費用、遞延收入和 非現金運營成本的增加部分抵消。截至2021年9月30日的三個月，現金的主要用途是淨虧損4,130,000美元，庫存和其他資產增加，但部分被應收賬款減少和應付賬款增加所抵消。
| 23 |
投資 活動
截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為352,000美元，主要包括內部軟件開發和其他資本設備的成本。
截至2021年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額為238,000美元，主要包括內部開發的軟件以及購買傢俱和設備以及倉庫設備的成本。
為 活動提供資金
截至2022年9月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為762,000美元，代表截至2022年9月30日的季度在SVB信貸額度下的淨借款。
截至2021年9月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為15,678,000美元，其中主要包括2021年9月27日結束的登記直接發行普通股所得淨收益14,076,000美元，以及根據我們的自動取款機發行普通股銷售普通股所得淨收益1,602,000美元。
未來的流動性需求
我們已評估了未來十二(12)個月的預期現金需求，包括但不限於在額外銷售和營銷以及研發、資本支出和營運資金需求方面的投資。我們還打算在支付相當於承諾額2%(2%)的承諾費後，將2022年12月31日到期的附屬票據的到期日再延長一年。我們相信，我們現有的現金、未來業務的現金和我們SVB信貸機制下的額外資金，再加上我們下屬LOC項下高達400萬美元的資金，加上預測的毛利率，將足以滿足我們的預期資本資源，為至少未來十二(12)個月的計劃 業務提供資金。截至2022年11月4日，我們在SVB信貸機制下的現金餘額為248,000美元，剩餘140萬美元 ，並有400萬美元可用於附屬LOC下的未來提取。截至2022年11月4日，我們的自動櫃員機產品下仍有570萬美元可用，如有必要，可根據交易和市場狀況使用。此外，為了支持我們的運營和預期的增長，我們打算繼續努力從各種現有和新的來源獲得額外資本，包括但不限於出售我們的股權證券。我們還繼續執行我們的 成本降低、採購、定價回收計劃，以努力提高我們的毛利率並改善 運營的現金流。
雖然 管理層認為我們現有的現金和目前在信貸額度下可供我們使用的額外資金來源 足以為未來十二(12)個月的計劃運營提供資金，但這取決於我們能否成功地維持和利用我們的信貸安排 。我們從信貸額度中提取資金的能力受到某些限制和契約的限制。如果我們 無法滿足貸款文檔中提供的條件，我們將無法獲得資金。此外，如果部分由於供應變更中斷而導致關鍵部件接收延遲，我們完成積壓銷售訂單的能力將受到負面影響，從而降低運營現金資源的可用性。在這種情況下，我們可能需要 通過發行股本或可轉換債券來籌集額外資金。如果需要時無法獲得此類資金，管理層將被要求削減對額外銷售、營銷和產品開發的投資，這可能會對未來的現金流和運營結果產生重大不利影響 。此外，管理層無法控制的整體經濟中任何不可預見的因素都可能對計劃中的毛利率改善計劃產生負面影響。
如果我們被要求獲得額外資金，則不能保證及時或按可接受的條款獲得額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東 可能會經歷額外的稀釋，這種融資可能涉及限制性契約。
| 24 |
關鍵會計政策
未經審核的中期財務報表是根據美國公認的會計準則編制的，該準則要求我們作出影響未經審核財務報表日期的資產和負債額以及報告期內收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。 我們認為關鍵會計政策可能會對我們報告的結果產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，有關這些政策的信息包含在我們於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K年度報告中的第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
第 項3--關於市場風險的定量和定性披露
公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 4項--控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在本報告所述期間結束時，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制 和程序旨在提供合理的保證，即要求包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的與公司(包括我們的合併子公司)相關的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並由這些實體中的其他人告知他們，特別是在本報告編制期間。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 截至2022年9月30日沒有生效，因為我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司財務報告內部控制是在公司主要高管和主要財務官的監督下設計的程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。
正如公司在截至2022年6月30日的財政年度的10-K報告中所述，管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並根據評估得出結論，截至2022年6月30日，由於對公司財務報告內部控制監督不力以及對計算保修準備金時使用的基礎數據缺乏足夠的審查和批准，我們對財務報告的內部控制沒有有效。在截至2022年9月30日的季度內，我們實施了額外的控制程序，通過高級管理層對正在使用的所有重要假設和估計以及用於編制財務時間表/估計和財務報告的基礎數據進行審查和簽字，來加強對公司財務報告內部控制的監督。對於管理層做出的重大估計和假設，我們還為所有手動 日記帳分錄增加了第二級審核和審批。我們計劃繼續評估我們的內部控制和控制程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現或提請我們注意的任何其他事項。
財務報告內部控制變更
除上文討論的 外，在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 25 |
第二部分--其他信息
項目 1--法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。據管理層所知，並無任何針對本公司的重大法律程序待決。
項目 1A--風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮我們於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財年10-K年報中 “風險因素”一節中列出的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。您 應閲讀上文標題“有關前瞻性陳述的特別説明”一節，以討論哪些類型的前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。
項目 2--股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5-其他信息
沒有。
物品 6-展品
以下證據作為本報告的一部分進行了歸檔。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1# | 員工離職和離職。通過引用合併於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的附件10.1。 | |
| 10.2 | 貸款和擔保協議第三修正案，日期為2022年11月7日。通過引用合併於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的表10.1。 | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的證明。* | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明。 | |
| 32.1 | 首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。* | |
| 32.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明。* | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔*中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
| # | 指管理合同或補償計劃、合同或安排 |
| * | 在此提交 |
| 26 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 通量 Power Holdings，Inc. | ||
| 日期： 2022年11月10日 | By: | /s/ 羅納德·F·達特 |
| 羅納德·F·達特 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| By: | /s/ Charles A.Scheiwe | |
| 查爾斯·A·謝韋 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
| 27 |