獵頭集團PLC

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電子郵件：office@HeadHunter-group.com


2022年9月27日

通過埃德加提交

美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010

請注意：

帕特里克·庫恩

道格·瓊斯

回覆：

獵頭集團PLC
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

於2022年4月27日提交

File No. 001-38882

女士們、先生們：

以下是我們對美國證券交易委員會員工(“員工”)於2022年9月16日就獵頭集團(“本公司”及連同其合併附屬公司“本集團”)於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-38882)(“年報”)的回覆。

為便於在這封信中參考，您的意見以粗體顯示在公司回覆的正上方。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

合併財務報表，第F-1頁

鑑於第40頁披露的與您的控股公司身份有關的風險因素，以及您對子公司現金的依賴來為您的運營和支出提供資金，包括未來的股息支付，請向我們解釋您對S-X規則第4-08(E)、5-04(C)、附表I和12-04條的考慮。

響應我們謹通知工作人員，我們已考慮S-X規則第4-08(E)條、第5-04(C)條、附表一和第12-04條的要求。我們審查了可能限制我們子公司進行上游分銷的能力的重要協議，包括我們子公司達成的信貸安排，並確定我們或我們的任何子公司都不是根據規則4-08(E)限制我們的或我們的任何子公司進行分銷能力的任何協議的一方。因此，我們認為S-X規則附表I第5.04(C)條和第12-04條規定的受限淨資產限額不適用於截至2021年12月31日的年度。

2022年9月27日
第2頁

吾等亦考慮了影響本集團將現金從其俄羅斯附屬公司轉移至其控股公司的能力的俄羅斯資本管制及保護措施，該等措施於2022年2月28日首次實施(經進一步修訂及定期更改)，即在本集團最近一次經審核的資產負債表日期之後。由於這些措施截至2021年12月31日尚未生效，也沒有宣佈生效，根據上述規則，不需要提供有關此類限制的信息，如果提供，此類披露可能會誤導投資者。

就年報而言，本集團將影響本集團從其俄羅斯子公司向其控股公司轉移現金能力的俄羅斯資本管制和保護措施視為“報告期後的事件”(國際會計準則第10號使用的術語報告所述期間之後發生的事件)。基於對《國際會計準則10》的分析報告所述期間之後發生的事件，本集團的結論是，該等措施為年度報告所載綜合財務報表的非調整事項，包括本集團的財務狀況報表。

非常真誠地屬於你，

/s/米哈伊爾·朱可夫

米哈伊爾·朱可夫

首席執行官

抄送：

(通過電子郵件)

Gregory Moiseev，獵頭集團PLC

J.David·斯圖爾特，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所