第10號修正案至

主回購協議

總回購協議第10號修正案，日期為2022年10月31日(本“修正案”)，其中包括瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司(“行政代理”)、瑞士信貸股份公司(一家在瑞士註冊的公司，通過其開曼羣島分行(“CS Cayman”，“承諾買方”和“買方”)行事)，阿爾卑斯山證券化有限公司(“阿爾卑斯”和“買方”，並連同CS Cayman，“買方”)和loanDepot.com，LLC(“賣方”)。

獨奏會

行政代理、買方和賣方是該特定(I)主回購協議的當事方，該協議日期為2017年3月10日(修訂日期為2017年8月11日)、修正案2(日期為2018年1月31日)、修正案3(日期為2019年4月8日)、修正案4(日期為2020年2月26日)、修正案5(日期為2020年9月25日)、修正案6號(修正案日期為2021年3月1日)、修正案7號(修正案日期為2021年5月21日)、修正案8日期為2021年7月20日的第9號修正案，以及日期為2022年2月16日的第9號修正案，即“現有回購協議”；及(Ii)於2021年5月21日修訂及重訂的定價附函(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“定價附函”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議或定價附函(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

行政代理、買方及賣方已同意，在本修訂條款及條件的規限下，修訂現有回購協議，以反映對現有回購協議條款的若干經同意修訂。

因此，行政代理、買方和賣方在此同意，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，現將現行回購協議修改如下：

1.對現行回購協議的修訂。自本協議生效之日起，現對現有《回購協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本協議附件A所示。雙方進一步確認並同意，附件A構成經本協議所述條款修正和修改的回購協議。

2.條件先例。本修正案自本修正案之日(“修正案生效日”)起生效，但須滿足下列先決條件：

3.交付單據。在修改生效之日，代表買方的行政代理應已收到下列文件，每份文件的形式和實質均應令行政代理滿意：

4.本修正案由行政代理、買方和賣方的正式授權人員簽署和交付；以及

5.行政代理人或行政代理人的律師合理要求的其他文件。

6.陳述和保證。賣方特此向行政代理和買方保證，賣方遵守或履行回購協議中規定的所有條款和規定，沒有發生或正在發生違約事件，賣方特此確認並重申回購協議第13條所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述與本協議日期之前的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在截至該日期的所有重大方面都是真實和正確的。

7.效力有限。除本修訂明確修訂及修改外，現有的回購協議將繼續具有十足效力，並將繼續按照其條款發揮作用。

8.可維護性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

9.對口支援。本修正案可由本合同雙方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動簽署的本修正案原始副本的交付有效。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本修正案、本修正案的任何附錄或修正案或完成本修正案所設想的交易所需的任何其他文件。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，每一方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，該服務提供商具有適當的文檔訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留，並可由行政代理全權酌情批准。

10.反腐敗法。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考其法律條款的選擇。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方由各自正式授權的高級職員在此簽字，特此為證。

瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司，作為行政代理

作者：/s/瑪格麗特·德拉費拉
姓名：瑪格麗特·德拉菲拉
職務：總裁副

瑞士信貸集團開曼羣島分行作為買家

作者：/s/瑪格麗特·德拉費拉
姓名：瑪格麗特·德拉菲拉
職務：總裁副

作者：/s/Ellie Chau
姓名：周以立
標題：董事

阿爾卑斯證券化有限公司作為買方，由瑞士信貸股份公司紐約分行作為事實律師

作者：/s/Elie Chau
姓名：周以立
標題：董事

作者：馬庫斯·迪布里託
姓名：馬庫斯·迪布里託
職務：總裁副

LanDepot.com，LLC，作為賣家

作者：/s/Patrick Flanagan
姓名：帕特里克·弗拉納根
職位：首席財務官

附件A

回購協議

(見附件)

主回購協議

瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司，作為行政代理
(“管理代理”)，

瑞士信貸股份公司，一家在瑞士註冊成立的公司，通過其開曼羣島分支機構作為買方(“買方”)(“CS Cayman”和“買方”)、阿爾卑斯證券化有限公司(“AlMountain”和“買方”，並與CS Cayman一起擔任“買方”)，

LoanDepot.com，LLC，作為賣方(“賣方”)

日期：2017年3月10日

目錄

頁面

附表

附表1-有關已購買按揭貸款的申述及擔保

附表2--授權代表

展品

附件A-保留

附件B-保留

附件C-保留

附件D-授權書表格

附件E-保留

附件F-保留

附件G-保留

附件H-保留

附件一--代管指導書

附件J-服務商通知表格

這是一份主要回購協議，日期為2017年3月10日，由瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司(“行政代理”)代表買方，包括但不限於瑞士信貸股份公司(一家在瑞士註冊成立的公司，通過其開曼羣島分行(“CS Cayman”和“買方”)、阿爾卑斯證券化有限公司(“AlMountain”和“買方”，連同CS Cayman，“買方”)和loanDepot.com，LLC，LLC(“賣方”)簽署的主回購協議。

1.Applicability

本合同雙方可不時進行交易，其中賣方同意代表買方將某些購買的資產(包括但不限於相關的出資資產)(如下文所定義的)在維修解除的基礎上轉讓給行政代理，以防止行政代理的資金轉移，同時行政代理代表買方同意在確定的日期或按要求在維修解除的基礎上向賣方轉讓此類購買的資產，以防止賣方的資金轉移。每項此類交易在本協議中均稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄，包括本協議附件中包含的適用於本協議的任何補充條款或條件。為免生疑問，以及為行政及追蹤目的，(A)每筆已購買按揭貸款的買賣應被視為一項獨立交易，及(B)就每筆指定按揭貸款而言，該指定按揭貸款可由買方選擇按比例出售予不同買家，使一名買方支付買入價基礎及其他買方支付買入價遞增1及買入價遞增2(視何者適用而定)，在此情況下，行政代理應擁有指定按揭貸款，以按比例按比例按購買者的利益計算。

本協議是承諾買方和/或行政代理代表承諾買方參與的交易，其標的是購買最高承諾金額的抵押貸款。在任何情況下，承諾買方和/或行政代理代表承諾買方不得承諾達成任何可能導致當時未完成交易的總購買價格超過最大承諾金額的交易。為免生疑問，歸因於最大承諾金額的交易應完全歸因於承諾的買家，阿爾卑斯不應在本協議項下承諾進行交易。

2.Definitions

除文意另有所指外，在本協議中使用的下列詞語應具有下列含義；但本協議中使用但未另有定義的任何術語應具有在定價附函中給予它們的含義：

“1934年法案”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“其他買家”應具有本合同第35節規定的含義。

“可接受狀態”是指根據賣方的承保準則可接受的任何狀態。

就任何按揭貸款而言，指審慎的按揭貸款機構(包括已設定的)的按揭服務慣例

在相關抵押財產所在的司法管轄區提供與此類抵押貸款相同類型的抵押貸款，並符合適用的機構指南中規定的抵押擔保證券池抵押貸款的適用機構服務做法和程序，包括未來的更新。

“破產法”對任何人來説，是指(A)該人提交請願書，開始或授權啟動任何案件或程序，或該人根據任何與保護債權人有關的破產、破產、重組、清算、解散或類似法律自願加入任何案件或程序，或該人忍受另一人同意、未及時提出異議或導致進入濟助令的任何此類請願書或程序；(B)尋求為該人或該人的財產的任何重要部分委任接管人、受託人、保管人或相類的官員；。(C)由任何具有司法管轄權的政府機構或主管當局為該人委任接管人、保管人或經理人；。(D)由該人與其債權人訂立債務重整協議或為債權人的利益而作出一般轉讓；。(E)該人承認在債務到期或到期時無力償付債務或履行債務；。或(F)任何政府當局或機構或在政府授權下行事或看來是在政府授權下行事的任何個人、機關或實體，已採取任何行動譴責、扣押或侵佔、或接管或控制該人的全部或任何主要部分財產，或已採取任何行動以取代對該人的管理或限制其在處理該人業務方面的權力。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(I)每日簡單SOFR加上(Ii)基準調整。

“調整後的有形淨值”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“管理協議”是指於2017年3月10日由賣方、作為管理代理的中國證金公司和其中指定的某些買家簽訂的、並經不時修訂的若干回購管理和分配協議。

“管理代理”是指CSFBMC或本管理協議項下的任何繼承人。

“附屬公司”是指就任何指定實體而言，由該指定實體控制或控制或與該指定實體共同控制的任何其他實體。就本定義而言，“控制”指的是直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導這種實體的管理和政策的權力，以及具有與前述相關含義的術語“控制”和“受控”。為免生疑問，任何賣方或LD Holdings Group LLC擁有少於50%(50%)股權的任何合資企業，不應被視為本協議或任何其他計劃協議的關聯企業。

“機構要求的電子票據圖例”是指房利美或房地美要求在電子票據正文中陳述的圖例或段落，其中包括託管協議附件Q中所載的規定，這些規定可能由房利美或房地美(視情況而定)不時修訂。

“機構”係指房地美、房利美或GNMA(視情況而定)。

“機構批准”是指根據《國家住房法》第203條和第211條，由GNMA批准為核準發行人，FHA批准為核準抵押權人，退伍軍人事務部批准為退伍軍人事務部核準貸款人，Fannie Mae作為核準貸款人，Freddie Mac作為核準賣方/服務商，並在必要時由住房和城市發展部長核準。

“機構抵押貸款”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“機構擔保”指由包括GNMA擔保機構在內的機構發行的抵押擔保證券。

“時效限制”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“協議”指本“主回購協議”，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

《修正案第3號生效日期》係指2019年4月8日。

“評估價值”是指在與相關抵押貸款的起源有關的評估中所列的價值，作為抵押財產的價值。

“批准產品類型”是指資產表中規定的、適用於計劃協議條款的抵押貸款類型。

“資產文件”是指相關資產檔案中交付給託管人的文件。

“資產檔案”是指抵押檔案。

“資產明細表”就截至任何日期的任何交易而言，是指採用託管協議規定的形式的資產明細表。

“資產價值”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承兑”一詞的含義與本合同第22節賦予該術語的含義相同。

“抵押轉讓”是指可記錄形式的抵押轉讓、轉讓通知或同等文書，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，足以反映抵押的轉讓和質押。

“專有租賃轉讓”是指設立合作社股份的第一留置權和質押的具體協議，以及獲得合作社貸款的附屬專有租賃。

“權威性副本”，就電子票據而言，是指該電子票據在控制人控制之下的唯一副本。

“受託保管人函”具有適用的託管協議中賦予該術語的含義。

“銀行”是指富國銀行、全國協會和任何繼承人或受讓人。

“破產法”是指經不時修訂的1978年美國破產法。

“基準調整”是指在任何一天，由有關政府機構選定或建議的、期限為1個月的該定價期的利差調整。為免生疑問，“基準調整”指在任何一天，在彭博社指定為“YUS0001M”的顯示器上報告的值，或可能取代“YUS0001M”的其他顯示器上報告的值。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“營業日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子；(Ii)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或託管人根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子；或(Iii)紐約市的公眾假日或銀行假日。

“買方”是指開曼羣島、阿爾卑斯羣島以及根據本合同第22條和第11條成為本合同一方的其他買方，就本合同第11條而言，是指其參與者。

“控制變更”指的是：

(1)任何“人”或“團體”(在“1934年證券交易法令”(經修訂)第13(D)及14(D)條中使用該等詞語)(但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃)，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體(核準持有人除外)成為LanDepot，Inc.的權益證券的“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”下第13d-3及13d-5條所界定者)的任何事件或一系列事件。特拉華州的一家公司，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉董事會成員或同等的賣方管理機構；

(2)出售、轉讓或以其他方式處置賣方的全部或幾乎所有資產(不包括與任何證券化交易有關的任何此類行動)；或

(3)如果賣方是特拉華州的有限責任公司，賣方進行任何交易或一系列交易以採用、提交、實施或完善分部，或以其他方式允許採用、提交、完成或完成任何此類分部。

“清算賬户”具有本合同第7.b(2)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“收款賬户”是指“收款賬户控制協議”中所述的賬户，賣方或服務商應將購買的抵押貸款的所有收款和收益存入該賬户。

“收款賬户控制協議”是指行政代理、賣方和銀行之間日期為本協議日期的某些收款賬户控制協議，該協議可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“收款期”是指賣方和行政代理雙方商定的月度期間。

“承諾買方”是指瑞士信貸股份公司，一家根據瑞士法律成立的公司，通過其開曼羣島分支機構行事。

“已承諾按揭貸款”指已購買的按揭貸款，而該按揭貸款是與外購投資者作出外購承諾的標的。

“符合條件的抵押貸款”是指按照抵押貸款購買機構的標準發放的第一筆留置權抵押貸款，包括但不限於常規抵押貸款。

“控制”就電子票據而言，是指UETA和/或電子簽名(如適用)所指的該電子票據的“控制”，該“控制”是通過參照MERS電子登記處和其中指定為控制人的任何一方而設立的。

“控制故障”對於電子票據而言，是指由於違反本協議條款，由託管人或通過託管人系統發起的未經授權的控制權轉移或控制權和地點的未經授權轉移，導致電子票據在MERS電子登記處的控制人狀態不能反映行政代理的MERS機構ID；但條件是：(I)託管人提交了最新的託管資產明細表和例外報告，反映了作為託管人的MERS組織ID的Enote的位置狀態和作為行政代理的MERS組織ID的Enote的控制人狀態，以及(Ii)該Enote的控制人狀態和位置狀態沒有根據(X)文件發佈請求(如託管協議中的定義)或(Y)行政代理人的書面請求或指示進行轉移。

就電子票據而言，“控制人”是指在MERS電子登記處被指定為“控制人”的一方，在這種身份下，應被視為是該電子票據的“控制人”或UETA或電子簽名(視情況而定)所指的“控制人”。

“合作公寓公司”，就任何合作公寓貸款而言，是指持有相關合作公寓項目的法定所有權，並通過所有權租賃或類似安排將其中單元的佔有權授予股東的合作公寓公司。

“合作貸款”是指以分配給合作公司中的合作單位的股份質押，並以相關專有租賃的抵押品轉讓為抵押的抵押貸款。

“合作項目”指，就任何合作貸款而言，由合作公司擁有的所有不動產及其改建和其中的權利，包括但不限於土地、獨立的住宅單元和所有公共要素。

“合作社股份”，就任何合作社貸款而言，是指由合作社公司發行並分配給合作社單位並以股票為代表的股票。

“合作單位”，就任何合作貸款而言，是指合作項目中的特定單位。

“CP管道”是指由CSFBMC或CSFBMC的關聯公司管理、管理或支持的商業票據管道，包括但不限於阿爾卑斯證券化有限公司。

“CSFBMC”指瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司，或任何繼承人或受讓人。

“託管協議”是指賣方、行政代理、買方和託管人之間於2020年9月25日簽訂的修訂和重新簽署的託管協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“託管抵押貸款時間表”具有託管協議中賦予該術語的含義。

“託管人”是指德意志銀行國家信託公司或由行政代理指定並經賣方同意的其他方，不得無理拒絕批准。

“每日簡易SOFR”是指在任何一天，由行政代理根據相關政府機構為確定“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例而制定的慣例(包括但不限於回顧)；但如果行政代理人確定任何此類慣例在行政上、操作上或技術上對行政代理人都不可行，則行政代理人可根據其唯一誠信酌情決定權訂立另一慣例。

“DE比較比率”是指兩年期FHA直接背書貸款人比較比率，不包括由住房和城市發展部公開提供的Streamline FHA再融資。

“債務人救濟法”是指與債務的重組、清盤、管理、重組或調整有關的任何法律、行政管理或規章，或與破產或資不抵債有關的任何法律、行政或法規。

“違約”是指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

就電子票據而言，“受託方”是指在MERS電子登記處被指定為“受託方”或“轉讓受託方”的一方，主計長以這種身份授權他代表主計長進行某些MERS電子登記處交易，例如控制權的轉讓和控制權和地點的轉讓。

“拖欠預付款”是指賣方根據服務協議支付的任何預付款，用於支付在賣方根據服務協議提供的已購買抵押貸款組合中包括的已購買抵押貸款的本金和利息，包括相關抵押財產在清盤前持有的已購買抵押貸款。

“指定抵押貸款”是指被管理代理識別為符合購買價格基礎、購買價格增量1和/或購買價格增量2的購買資產和/或出資資產。

“分立”是指根據特拉華州《有限責任公司法》第6版第18章第18-217節的規定，將一家有限責任公司分成兩家或兩家以上的有限責任公司。C.§18-101及以後，經修正。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“到期日”指每月支付抵押貸款的日期，不包括任何寬限期。

“提前買斷”是指賣方從GNMA證券公司購買修改或違約的抵押貸款。

“生效日期”是指第10節中規定的先決條件應已得到滿足的日期。

“電子代理人”係指MERSCORP控股公司或其權益或轉讓的繼承人。

“電子記錄”指(I)電子簽名中定義的“記錄”和“電子記錄”，包括但不限於記錄的電話交談、傳真副本或電子傳輸，包括但不限於涉及倉庫電子系統的記錄；以及(Ii)對於電子抵押貸款，相關的電子票據和以電子方式創建並以電子格式存儲的構成抵押文件的所有其他文件(如果有的話)。

“電子追蹤協議”指一項或多項電子追蹤協議，涉及(X)追蹤在MERS系統上持有的已購買按揭貸款的所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化，以及(Y)追蹤在MERS電子登記處持有的電子票據的控制權，每項協議均以行政代理可接受的形式進行。

“電子抵押貸款”是指符合條件的抵押貸款(FHA貸款或退伍軍人管理局貸款除外)，其上有電子票據，並且構成相關抵押文件的部分或全部其他文件可以電子方式創建，而不是使用帶有鋼筆和墨水簽名的傳統紙質文件創建。

“電子票據”指，就任何電子按揭貸款而言，以電子方式製作和儲存的可轉讓記錄的按揭票據。

“電子票據交付要求”應具有本合同第3款(C)項規定的含義。

“電子票據更換失敗”應具有託管協議中規定的含義。

“電子簽名”是指不時修訂的聯邦《全球和國家電子簽名法》。

“電子保管庫”是指由電子保管庫供應商為交付和存儲電子筆記而建立和維護的電子儲存庫。

“電子保管庫提供商”是指DocMagic，Inc.d/b/a DocMagic，或其權益繼承人或受讓人，或託管人或行政代理同意的此類其他實體。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的條例和發佈的行政裁決。

“ERISA關聯方”是指任何公司、行業或企業，如與賣方一起根據守則第414(B)或(C)節或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的被視為單一僱主，則被視為守則第414節所述的單一僱主。

“託管協議”是指美國銀行、摩根大通銀行、全美銀行協會、花旗銀行、EverBank、Jefferies Funding LLC、德克薩斯資本銀行、全美銀行協會、瑞銀集團、富國銀行、摩根士丹利銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、德意志銀行國家信託公司、賣方、行政代理以及不時加入本協議的其他各方之間於2016年8月16日簽署的某些第四次修訂和重新簽署的託管協議，這些協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“託管指示函”是指賣方以本合同附件I的形式向結算代理髮出的託管指示函，可隨時修改、補充和生效。

“託管付款”是指，就任何抵押貸款而言，構成地租、税、評估、水價、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用以及根據抵押或任何其他文件規定由抵押人向抵押權人託管的任何其他付款的金額。

“違約事件”具有本合同第15節規定的含義。

“終止事件”是指：(A)就任何計劃而言，如ERISA第4043節所定義的應報告事件，且PBGC沒有通過法規放棄ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後三十(30)天內通知它，或(B)賣方或其任何ERISA關聯方在其為主要僱主的計劃年度內退出該計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義的，或(C)賣方或其任何ERISA附屬公司未能就任何計劃達到守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據守則第412(M)節(或經《養老金保護法》修訂的《守則》第430(J)節)或ERISA第302(E)節(或經《養老金保護法》修訂的ERISA第303(J)節)在到期日或之前支付所需分期付款，(D)根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知，或賣方或其任何ERISA關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動，或(E)未能滿足本守則第436條的要求，導致根據本守則第401(A)(29)條失去合格地位，或(F)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的程序，或(G)賣方或其任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取了前一條款(F)所述類型的行動，或(H)任何事件或

存在可合理預期構成賣方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章或根據守則第412(B)或430(K)條就任何計劃承擔責任的情況。

“除外税”是指根據本協議對買方或其他收款方徵收的或對其徵收的下列任何税項，或要求在向買方或其他收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)基於(或以)淨利潤或淨利潤、特許經營税和分行利潤税為基礎的税項，這些税項是由於(I)根據下列法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在司法管轄區內徵收此類税項(或其任何政治分支)；或(Ii)該買方或其他接受者與徵收該税的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間目前或以前的聯繫(不包括因該買方或該接受者已籤立、交付、成為本協議或任何計劃協議下的擔保權益項下的當事人、履行其義務、根據本協議或任何計劃協議收取或完善擔保權益、從事或根據本協議或任何計劃協議執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何已購買的抵押貸款的權益而產生的聯繫)；(B)因買方或其他收款人未能遵守第11(E)(Ii)條規定的有關要求而對買方或其他收款人徵收的任何税款；。(C)根據在買方或其他收款人成為本協議當事一方或根據本協議變更貸款辦事處之日生效的法律，對應支付給買方或其他收款人的款項或為其賬户徵收的任何預扣税。, (D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(D)在緊接該人成為本協議一方之前應支付給該人的轉讓人，或在緊接該人改變其貸款辦事處之前支付給該人。

“現有負債”具有本合同第13條第(A)款第(23)項規定的含義。

“家庭成員”就任何個人而言，是指與該個人有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何其他個人。

“家庭信託”是指就任何個人而言，為該個人或該個人的家庭成員的利益而設立的任何信託或其他財產規劃工具。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FDIA”具有本合同第26(C)節規定的含義。

“FDICIA”具有本合同第26(D)節規定的含義。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、美國住房和城市發展部內的一個機構或其任何繼承者，並根據聯邦住房管理局條例酌情包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長。

“FHA批准的抵押人”是指根據不時修訂的《國家住房法》和FHA適用的法規，經FHA批准為抵押權人，並有資格擁有和償還抵押貸款(如FHA貸款)的公司或機構。

“FHA LEAP系統”是指FHA的貸方電子評估門户，以及任何後續的FHA電子訪問門户。

“FHA貸款”是指作為FHA抵押保險合同標的的抵押貸款。

“聯邦住房管理局抵押保險”是指根據不時修訂的《國家住房法》授權的、由聯邦住房管理局提供的抵押貸款保險。

“聯邦住房管理局抵押保險合同”是指聯邦住房管理局關於抵押貸款保險的合同義務。

“聯邦住房管理局條例”是指住房和城市發展部根據《國家住房法》頒佈的條例，經不時修訂並編入《聯邦法規第24條》，以及住房和城市發展部與聯邦住房管理局貸款有關的其他通知，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。

“FICO”指公平的艾薩克公司，或其任何繼承者。

“忠實保險”是指承保賣方監管機構可接受的僱員錯誤、遺漏、不誠實、偽造、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐的保險。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效並在一致基礎上適用的公認會計原則。

“全國抵押貸款協會”指政府全國抵押貸款協會及其任何繼承者。

“GNMA EBO”是指接受提前買斷的FHA貸款或VA貸款，是一種購買的抵押貸款。

“GNMA指南”係指不時修訂的GNMA抵押貸款支持證券指南，手冊5500.3，修訂版1，以及GNMA發佈的任何相關公告、指令和通信。

“GNMA削價金額”是指，就同時提供資金的提前買斷貸款而言，等於(I)應付GNMA從GNMA回購此類抵押貸款的金額減去(Ii)此類抵押貸款的購買價-基礎加上購買價-遞增1的金額。

“GNMA擔保”係指GNMA根據《GNMA指南》擔保的抵押擔保證券。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他行政區，或對賣方、行政代理人或任何買方行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(如適用)。

“毛利”是指就每筆可調整利率按揭貸款而言，有關按揭票據所載的固定百分比金額。

“保證”的意思是，[****].

“散列值”對於電子票據來説，是指與MERS一起存儲的該電子票據的唯一的、可防篡改的數字簽名。

“高成本抵押貸款”是指抵押貸款(A)根據1994年“住房所有權和權益保護法”被歸類為“高成本”貸款；(B)根據任何其他適用的州、聯邦或地方法律分類為“高成本”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款(或根據法律、法規或條例使用不同術語的類似分類貸款，該法律、法規或條例對利率、積分和/或費用較高的住宅按揭貸款施加更嚴格的監管審查或承擔額外的法律責任)或(C)在指示性損失嚴重程度欄(該欄出現在當時的標準普爾反掠奪性貸款法更新表中，包括在當時的標準普爾的Leves®術語表附錄E中)下列出的百分比。

“謝投資者”是指2014年9月4日成立的JLSSAA信託、JLSA，LLC、Trilology Mortgage Holdings，Inc.、Trilology Management Investors Six，LLC、Trilology Management Investors Seven，LLC和Trilology Management Investors Eight，LLC及其各自的關聯公司。

“住房和城市發展部”是指美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

“收入”是指在賣方回購之前的任何時間所購買的任何抵押貸款所收到的任何本金，以及由此產生的所有利息、股息或其他分配，但無論如何，不包括託管付款。

“負債”一詞的含義與定價附函中賦予的含義相同。

“受賠償方”具有本合同第三十節規定的含義。

“保證税”是指(A)因賣方在本協議或任何計劃協議項下的任何義務或因賣方在本協議或任何計劃協議下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括其他税，以及(B)其他税。

“指數”指就任何可調利率按揭貸款而言，為計算適用的按揭利率而在資產附表上確定並在相關按揭票據中列出的指數。

“債權人間協議”是指截至2016年8月16日，美國銀行、摩根大通銀行、國民協會、花旗銀行、EverBank、Jefferies Funding LLC、德克薩斯資本銀行、國民協會、瑞銀集團、富國銀行、摩根士丹利銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、賣方、行政代理及此類其他各方之間的特定第四次修訂和重新簽署的債權人間協議。

可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“利率調整日期”是指對每筆按揭貸款的按揭利率作出調整的生效日期。

“利率保護協議”指，就所購買的任何或全部抵押貸款而言，任何賣空美國國庫券、或期貨合約、或抵押相關證券、或歐洲美元期貨合約、或期權相關合約、或利率互換、上限或下限協議或類似安排，以防止利率波動或賣方在一般或特定或有情況下訂立的名義利息義務交換。

“聯合證券賬户控制協議”是指德意志銀行國民信託公司、美國銀行、摩根大通銀行、全國協會、花旗銀行、EverBank、Jefferies Funding LLC、德克薩斯資本銀行、全國協會、瑞銀集團、富國銀行、摩根士丹利銀行、BMO Harris Bank N.A.、賣方、行政代理以及其他不時加入本協議的各方於2016年8月16日簽署的若干第四次修訂和重新簽署的聯合證券賬户控制協議。

“LD Holdings”指特拉華州的一家有限責任公司LD Holdings Group LLC。

“貸款人保險局”是指授予某些經聯邦住房管理局批准的貸款人處理單一家庭抵押貸款申請的許可，而無需事先向美國住房和城市發展部提交文件，如“美國法典”第12篇第1715z-21節所述，以及根據“美國聯邦法典”第24編203.6節頒佈的條例。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。

“地點”就電子票據而言，是指參照MERS電子登記處確定的該電子票據的地點。

“按揭成數”或“按揭成數”就任何按揭貸款而言，指該按揭貸款的原有未償還本金金額與(A)按揭物業的估值，或(B)如按揭物業是在按揭貸款發放後12個月內購買，則按揭物業的買入價之間的比率，以較小者為準。

“追加保證金通知”具有本協議第6(A)節規定的含義。

“保證金期限”具有本協議第6(B)節規定的含義。

“保證金赤字”具有本協議第6(A)節規定的含義。

“市場價值”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“主服務器域”就電子票據而言，是指MERS電子登記處中標題為“主服務者”的域。

“重大不利影響”是指(A)賣方或作為任何計劃協議當事方的任何關聯公司的運營、業務、財產或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)賣方或作為任何計劃協議當事方的任何關聯公司在任何計劃協議項下履行和避免任何違約事件的能力的重大損害；或(C)對任何計劃協議的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響的任何計劃協議對賣方或作為任何計劃協議一方的任何關聯公司，在每種情況下，均由行政代理根據其善意酌情決定。

“最高採購總價”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“MERS”指抵押電子登記系統公司、根據特拉華州法律組織和存在的公司或其任何繼承者。

“MERS電子交付”是指由電子代理人操作的傳輸系統，該系統用於使用系統對系統接口並符合MERS電子登記處的標準，將電子筆記、其他電子記錄和數據從一個MERS電子登記處成員傳送到另一個成員。

“MERS電子登記處”是指由電子代理人操作的電子登記處，該登記處作為記錄的法律制度，確定已登記電子票據的管理人、受託人和地點。

“MERS組織ID”是指由電子代理分配的唯一標識MERS成員的編號，或者，如果MERS組織ID是“受保護的一方組織ID”，則唯一標識MERS電子註冊中心成員，為管理代理、賣方和託管人中的每一個分配的編號已提供給本合同各方。

“MERS系統”是指MERS以電子方式維持的記錄抵押轉讓的系統。

“按月還款”是指預定按月支付抵押貸款本金和/或利息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何後繼者。

“按揭”指每份按揭、租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔、或信託契據、租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔、債務抵押契據、租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔，或產生及證明對不動產及其他財產及其附帶權利留置權的類似文書，除非該等按揭是與合作貸款有關而批出，在此情況下，第一留置權位置為合作股份及與該等股份有關的專有租契。

“抵押檔案”就抵押貸款而言，是指與該抵押貸款有關的文件和文書，並在託管協議的證物中列出。

“按揭利率”是指根據有關按揭票據的條款不時為按揭貸款所承擔的利率。

“按揭利率上限”就可調利率按揭貸款而言，指有關按揭票據所載的每次按揭利率調整上限。

“抵押貸款”是指任何經批准的固定利率或浮動利率、一至四個家庭的住房抵押貸款或房屋淨值貸款，由本票證明，並以第一留置權抵押(或在第二留置權抵押貸款的情況下，第二留置權抵押貸款)擔保，滿足承保準則和第13(B)條規定的要求；但抵押貸款不包括任何高成本抵押貸款，也不包括房屋淨值轉換貸款。

“抵押票據”是指以抵押物擔保的抵押人負債的本票或其他證據。

“抵押財產”是指以抵押票據證明的保證償還債務的不動產或其他合作社貸款抵押品。

“抵押人”是指抵押票據上的一個或多個債務人，包括承擔或者擔保債務人在抵押票據上的義務的任何人。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，賣方或任何ERISA關聯公司已經或要求向該計劃繳費，該計劃包含在ERISA第四章中。

“淨收入”是指，[****].

“淨資產”是指，[****].

“非關聯方買方”具有本合同第19節規定的含義。

“非關聯企業MRA”具有本合同第19節規定的含義。

“非關聯交易”具有本協議第19節規定的含義。

“非機構抵押貸款”是指不屬於早期買斷貸款的抵押貸款，該貸款(A)不是非機構非QM抵押貸款；(B)(I)不符合機構抵押貸款的標準，或(Ii)機構抵押貸款被合併為私人標籤證券化或出售給機構以外的外賣投資者；(C)符合承保準則中規定的所有適用標準，並且(D)被行政代理和賣方識別為非機構抵押貸款。

“非機構非QM抵押貸款”指(A)不符合合格抵押貸款標準的非機構抵押貸款；(B)符合承保準則中規定的所有適用標準；以及(C)行政代理以其唯一善意酌情決定權在其他方面可接受的非機構抵押貸款。

“債務”是指(A)賣方在回購日支付回購價款的所有債務、每個價差付款日的價差，以及根據計劃協議或與計劃協議相關產生的、或與計劃協議有關的其他義務和債務；(B)行政代理、買方或行政代理代表買方支付的任何和所有款項，以保全任何已購買的資產或其權益

(C)在(A)款所述的任何收繳或強制執行賣方的任何債務、義務或責任的訴訟中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何已購買的資產或將其變現的合理費用，或行政代理或買方根據計劃協議行使其權利的合理費用，包括但不限於合理的律師費、支出和法院費用；(D)賣方根據計劃協議對行政代理、買方和保管人承擔的所有賠償義務；和(E)賣方在VFN回購協議下的所有義務。

“OFAC”具有本合同第13(A)(27)節規定的含義。

“高級船員合規證書”具有定價附函中賦予該術語的含義。

“普通訴訟”是指由抵押人提起的任何訴訟或仲裁程序，或由抵押人提出的任何普通或必要或強制的訴訟、抗辯或反索賠，旨在禁止、阻礙、延遲、撤銷或暫時限制抵押貸款或房地產自有財產的持有人或服務商在其正常業務過程中啟動的止贖程序或其他執法行動。

“其他税項”指任何及所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何消費税、銷售、貨物及服務或轉讓税項、收費或類似徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何計劃協議項下的擔保權益或與之有關的擔保權益而產生的。

“帕臺農神廟投資者”是指帕臺農神廟投資者III，L.P.，PCAP Associates，Parthenon Capital Partners Fund，L.P.，Parthenon Investors IV，L.P.，Parthenon Capital Partners Fund II，L.P.和PCP Managers，L.P.及其各自的關聯公司。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金保護法”是指2006年的養老金保護法。

“許可持有人”指任何謝氏投資者和帕臺農神廟投資者。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指由賣方或任何ERISA附屬公司建立或維護的、受ERISA第四章涵蓋的僱員養老金福利或ERISA第3(2)節中定義的其他計劃，但多僱主計劃除外。

“集合”是指受管理代理不時識別的交易約束的已購買抵押貸款的子集。

“集合細分通知”是指行政代理向賣方發出的書面通知，其中應指明應分配給不同集合的離散的已購買抵押貸款。

“違約後比率”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“委託書”是指賣方以本合同附件D的形式交付的委託書。

“差價”一詞的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“差價付款日期”就購買資產而言，指相關購買日期的下一個月的第(5)日及其後每個月的第五(5)日；但就該等購買資產而言，最終差價付款日期應為相關回購日期；此外，倘若任何該等日期不是營業日，則差價付款日期應為下一個營業日。

“定價期”是指，就每個價差付款日期而言，從(幷包括)上個月的第一個日曆日開始，到(幷包括)上個月的最後一個日曆日終止的期間；前提是，初始定價期應從初始購買日期開始。

“定價費率”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“定價方信函”是指截至2021年5月21日，行政代理、買方和賣方之間的修改和重述信函協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“程序協議”統稱為本協議、管理協議、託管協議、定價附函、電子跟蹤協議、託收賬户控制協議、授權書、每份服務協議、每家服務機構通知；簽訂時為從屬協議；如果簽訂，還包括託管協議、債權人間協議和聯合證券賬户控制協議。

“被禁止的人”具有本條例第13(A)(27)節所規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“專有租賃”是指對合作單位的租賃，證明所有人對該合作單位股份的佔有性權益。

“保護性預付款”是指賣方就任何已購買的抵押貸款而支付的任何服務預付款(包括但不限於為支付税款和保險費而預付的任何預付款；為支付抵押貸款的任何不動產或其他擔保的價值而預付的任何預付款；以及為支付任何此類擔保的變現成本而預付的任何預付款)。

“購買日期”是指賣方為買方的利益將所購買的資產轉讓給行政代理的日期。

“採購價格”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“採購價差-基數/增量1”具有本合同第6.d節規定的含義。

“採購價格百分比”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“外購資產”是指對外購抵押貸款和與此類外購抵押貸款相關的回購資產的統稱，這些資產由賣方在本協議項下的交易中為買方的利益轉讓給行政代理，和/或列於相關交易請求所附的相關資產明細表上，該資產檔案已根據託管協議指示託管人為行政代理的利益而持有，直至賣方根據本協議的條款回購了此類資產。

“外購抵押貸款”是指賣方在本協議項下的交易中為買方的利益向行政代理轉讓的每筆抵押貸款以及與該抵押貸款相關的維修權和資產文件，列於相關交易請求所附的相關資產明細表中，該等抵押貸款已根據託管協議指示託管人持有，直至賣方根據本協議的條款回購了該等資產。

“合格保險人”是指在法律要求下正式授權和特許經營保險業務，並經房利美或房地美或GNMA(視具體情況而定)批准為保險人的保險公司。

“合資格按揭貸款”指12 CFR 1026.43(E)所界定的“合資格按揭貸款”。

“合資格發起人”指根據承保指引可接受的按揭貸款發起人。

“認可協議”是指合作公司、貸款人和抵押人之間關於合作貸款的協議，根據該協議，這些當事人(I)承認該貸款人可能或打算髮放該合作貸款，以及(Ii)就該合作貸款達成某些協議。

“記錄”是指由賣方、服務商或任何其他個人或實體為存儲與所購買資產有關的信息而由其他媒體生成的所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據。記錄應包括抵押票據、任何抵押、資產檔案和信用檔案，在每種情況下，都與購買的資產有關，以及記錄或償還購買的抵押貸款所需的任何其他工具。

“參考匯率”是指調整後的每日簡單SOFR，或根據本協議第5(C)條規定的後續匯率。

“登記冊”具有本條例第22節規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會。

聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或上述任何機構的任何繼承人。

“匯款日期”是指賣方和行政代理雙方商定的日期。

對於每個收款期，“匯款報告日期”是指該收款期最後一天的營業結束，如果該日曆日不是營業日，則為下一個營業日。

“再質押交易”具有本辦法第十八條規定的含義。

“受質人”是指行政代理根據《管理協議》不時確定的每一位受質人。

“申報日”是指每個月的第十五(15)個日曆日，如果該日不是營業日，則指下一個營業日。

“回購資產”具有本協議第8節賦予的含義。

“回購日期”是指(A)終止日期、(B)根據第4(A)、(B)或(C)條申請的日期中較早的一個，該日期由本協議第16條的適用決定。

“回購價格”是指在交易終止時，為買方的利益從行政代理向賣方轉讓所購買資產的價格，該價格將在每種情況下(包括可根據要求終止的交易)確定為該等購買資產的購買價格與截至該確定日期與該等購買資產相關的應計但未支付的價格差額的總和。

“申請認證”是指發送給託管人的一份通知，反映為本合同項下買方的利益將一筆或多筆購買的抵押貸款出售給行政代理。

“法律規定”是指對任何人適用或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、規則或仲裁員、法院或其他政府機構的裁定。

“負責人”對任何人而言，指該人的行政總裁，或就財務事宜而言，指該人的財務總監。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務或其後繼服務。

“Scratch and Dent Mortgage Loan”指賣方根據機構或非機構按揭貸款(視何者適用而定)的準則而發放的第一筆留置權按揭貸款，除非該按揭貸款不符合出售予原始外賣投資者的資格，或其後已從該原始外賣投資者處購回，在每種情況下，原因均不包括該按揭貸款項下的拖欠付款、(Ii)買方或行政代理憑其唯一善意酌情決定權而可接受，及(Iii)並非拖欠三十(30)天或以上。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

第二留置權抵押貸款，是指以相關抵押物上的第二留置權為抵押的抵押貸款。

“賣方”是指loanDepot.com，LLC或其允許的繼承人和受讓人。

“服務商”是指CENLAR FSB、賣方以及行政代理憑其唯一善意裁量權批准的任何其他服務商或分服務商。

“服務商預付款”是指違約性預付款或保護性預付款。

“服務商通知”是指服務商基本上以附件J的形式確認的通知，或就GNMA ebos而言，以賣方和行政代理雙方同意的形式，在每種情況下，均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的通知。

“服務協議”是指賣方和服務商之間簽訂的任何可隨時修改的服務協議。

“服務權利”是指任何人管理、服務或分服務、所購買的抵押貸款或擁有相關記錄的權利。

對於以濕墨抵押貸款為標的的任何交易，“結算代理”是指由行政代理根據其唯一善意酌情決定權批准的實體，可以是所有權公司、第三方託管公司或根據相關濕墨抵押貸款所在司法管轄區的當地法律和慣例的律師。除非行政代理在任何時候以電子或書面形式以其他方式通知賣方，否則結算代理被視為批准。

“退貨通知”具有本合同第19節規定的含義。

“同時出資的早期買斷貸款”是指賣方打算基本上與本協議項下相關交易的資金同時從GNMA回購的提前買斷。

“證券投資者保護法”係指經不時修訂的1970年證券投資者保護法。

“SOFR”是指就任何SOFR營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該SOFR營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的SOFR營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的任何後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”是指倫敦、紐約和華盛頓特區的銀行開放進行外幣和外匯交易的日子。

“對帳單日期”應具有本合同第13(A)(5)節規定的含義。

“股份證書”是指股份合作公司出具的證明股份所有權的證書，對合作社貸款而言。

“股份權屬”是指，就合作社貸款而言，是指股份有限公司發行的股票轉讓或股份轉讓。

“從屬協議”具有本協議第14(Bb)節規定的含義。

“次級服務器域”就電子票據而言，是指MERS電子登記處中標題為“次級服務者”的域。

“附屬公司”是指對任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體而言，根據其條款，該公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(不論當時是否有任何其他類別的此類公司的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“後續費率”是指由管理機構根據本合同第5(C)條確定的費率。

“符合後續費率的變更”是指對於任何建議的後續費率，行政代理依據其唯一善意酌情決定權決定的任何技術、行政或操作變更(包括確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的任何變更)，可能是適當的，以反映該後續費率的採用和實施，並允許行政代理以基本上符合市場慣例的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該後續費率的市場慣例，則以行政代理根據其唯一善意的酌情權決定的與本協議或任何其他計劃協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“外賣承諾”指賣方承諾(A)向外賣投資者出售一項或多項指定按揭貸款，或(B)(I)將一項或多項指定按揭貸款與作為代理擔保機構的外購投資者交換，及(Ii)向外賣投資者出售相關機構證券，而在任何情況下，相應的外賣投資者向賣方交還履行前述任何條款的承諾。對於與代理機構的任何購買承諾，適用的機構文件將行政代理或債權人間協議或聯合證券賬户控制協議所要求的其他人士列為唯一認購人。

“外賣投資者”是指(A)一家機構或(B)已作出外賣承諾並已獲得行政代理批准的任何其他機構，使買家受益。

“税收分配”是指賣方為使LD Holdings能夠進行税收分配而進行的分配，如LD Holdings的有限責任公司協議中定義和規定的那樣。

“税”係指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來税項(包括社保繳費和增值税)、徵税、徵收、關税(包括印花税)、扣減、收費(包括從價收費)、預扣(包括備用預扣)、評税、費用或任何性質的其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“第三方評估師”是指由行政代理機構根據其唯一的善意裁量權批准的評估師。

“TILA-RESPA綜合披露規則”是指消費金融保護局通過的《貸款法與房地產結算程序法綜合披露規則》，適用於2015年10月3日及以後收到的住宅按揭貸款申請。

“交易”具有本合同第一節規定的含義。

“交易請求”是指賣方通過電子郵件向行政代理髮出的請求，通知行政代理賣方希望進行本協議項下的交易，並表明這是本協議項下的交易請求。為免生疑問，一項交易請求可涉及多項按揭貸款；但每項按揭貸款須視為受其本身的交易所規限。

“控制權轉移”對於電子票據而言，是指用於向該電子票據的當前控制人請求變更的MERS電子註冊中心轉移交易。

“控制權和地點的轉移”是指，對於電子票據，用於請求更改該電子票據的當前控制人和地點的MERS電子註冊中心轉移交易。

對於電子票據而言，“地點轉移”是指用於請求更改該電子票據當前地點的MERS電子登記處轉移交易。

“可轉讓記錄”指電子簽名和UETA項下的電子記錄，即(I)如果該電子記錄是書面形式，則該電子記錄將是《統一商法典》下的票據；(Ii)該電子記錄的發行者已明確同意為“可轉讓記錄”；及(Iii)就電子簽署而言，該電子記錄涉及以不動產作擔保的貸款。

“服務轉移”：對於電子票據而言，是指用於請求更改該電子票據的當前主服務器域或子服務器域的MERS電子註冊中心轉移事務。

“信託收據”就截至任何日期的任何交易而言，是指作為託管協議證物的形式的收據。

“UETA”是指1999年7月29日全國統一州法律委員會會議在其年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

“未經授權的主服務器或子服務器修改”是指，對於電子票據，由賣方、任何服務商或供應商發起的位置轉移、服務轉移或任何其他信息、狀態或數據的改變，包括但不限於，關於該電子票據在MERS電子註冊表上的主服務器域或子服務器域的改變。

“承保指南”是指賣方承銷和獲取抵押貸款的標準、程序和指南，這些標準、程序和指南列於賣方的書面保單和程序中，該保單和程序的副本已提供給行政代理，並以書面形式向行政代理確定其他指南。

“統一商法典”是指在本協議生效之日在紐約州生效的“統一商法典”或在適用司法管轄區有效的“統一商法典”。

“美國納税證明”具有本協議第11(E)(Ii)(B)節所規定的含義。

“退伍軍人事務部”係指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼承者，包括退伍軍人事務部部長。

“退伍軍人管理局批准的貸款人”是指退伍軍人管理局批准的與退伍軍人管理局貸款的發放有關的貸款人。

“退伍軍人事務部貸款”是指由貸款擔保書證明的退伍軍人事務部貸款擔保協議的標的的抵押貸款，或由退伍軍人管理局出售的賣方貸款的抵押貸款。

“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的《軍人再調整法》，在抵押人違約時支付一定比例的抵押貸款(以最高金額為限)。

“退伍軍人條例”是指由美國退伍軍人事務部頒佈並編入《聯邦法規法典》的條例，以及美國退伍軍人事務部與退伍軍人事務部發布的其他與退伍軍人貸款有關的規定，包括相關手冊、通告、通知和抵押權人函。

“VFN回購協議”統稱為(I)特定的主回購協議，以及(Ii)賣方、行政代理和買方之間於2017年8月11日簽署的、可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的特定定價附函。

“倉庫電子系統”是指由或管理代理直接或通過其供應商使用的系統，賣方可在提供和獲取與計劃協議相關的信息和請求時訪問該系統。

“倉庫負債”是指與回購、倉庫、妊娠或類似抵押貸款融資安排有關的負債。

“濕墨交貨日期”的含義與定價附函中賦予該術語的含義相同。

“濕墨單據”就任何濕墨抵押貸款而言，是指(A)交易請求和(B)資產明細表。

“濕墨水抵押貸款”是指賣方為買方利益同時向行政代理出售的抵押貸款(GNMA EBO除外)。

3.方案；啟動交易

A.有時，行政代理(為了買方的利益)可根據買方的單獨決定權，協助買方向賣方購買賣方已發起和/或購買的某些抵押貸款。本協議是承諾買方和行政代理代表承諾的買方與賣方進行交易的承諾，交易總額不超過承諾的最高金額。本協議不是承諾買方或行政代理代表承諾與賣方進行超過最大承諾金額的交易的承諾，而是規定與定期要求買方或代表買方的行政代理與賣方達成交易有關的程序。為免生疑問，歸因於最大承諾金額的交易應完全歸因於承諾的買家，阿爾卑斯不應在本協議項下承諾進行交易。任何超過最高承諾額的交易均應僅在未承諾的基礎上進行。所有購買的抵押貸款應符合資產準則中規定的要求，並應由賣方或服務商(視情況而定)提供服務。合計採購價格-基數、合計採購價格-增量1和合計採購價格-增量2的總和不得超過最高合計採購價格。對於每項指定資產，在完全提取採購價格基準和採購價格增量1之前，不得提取採購價格增量2。

B.賣方應在非濕墨抵押貸款的建議購買日期前一(1)個工作日或(B)下午3：30之前向管理代理提交交易請求，以請求行政代理進行交易。(紐約市時間)濕墨水抵押貸款的擬議購買日期，以及(Ii)根據託管協議向行政代理和託管人發送資產明細表。如果賣方提供的資產明細表包含錯誤的計算機數據、格式不正確或計算機字段以其他方式不正確對齊，管理代理應向賣方提供書面或電子通知，説明此類錯誤，賣方應更正計算機數據、重新格式化或正確對齊計算機字段，並按本協議要求重新提交資產明細表。

C.對於任何電子抵押貸款，賣方應向託管人交付每個行政代理和賣方的MERS組織ID，並應使(I)相關電子票據的權威副本通過安全電子文件交付給eVault，(Ii)將相關電子票據的控制器狀態轉移給行政代理，(Iii)將相關電子票據的位置狀態轉移給託管人，以及(Iv)將相關電子票據的受託管人身份轉移給託管人，在每種情況下使用MERS

電子交付和MERS電子註冊以及(V)主服務器域或子服務器域(視情況而定)，將相關電子票據的狀態轉移給賣方(統稱為“電子票據交付要求”)。

D.對於賣方已提交交易請求的同時出資的提前買斷貸款，只要GNMA減記金額已匯至行政代理，行政代理應將應付給GNMA的此類同時出資的提前買斷貸款的購買價匯至服務商的一般支付清算賬户。在匯款後的一(1)個工作日內，賣方應促使服務商(I)將購買價格分離並匯入賣方的託管賬户，(Ii)向GNMA報告已從GNMA回購了同時提供資金的提前買斷貸款。如果服務商未能回購此類同時出資的提前買斷貸款，賣方應在相關購買日期後的一(1)個工作日內，促使服務商將此類同時出資的提前買斷貸款的購買價匯入第9節規定的賬户。儘管有上述規定，當同時提供資金的提前買斷貸款被回購時，本合同項下的購買日期應被視為行政代理將收益匯給服務商的日期。

E.在滿足本合同第10節規定的適用條件後，賣方在回購資產中的所有權益應在購買之日轉移到代表買方的行政代理，並在購買價格轉移給賣方時轉移。在按本節所述將所購買的資產轉讓給管理代理時，直至本協議第4或16節所述的任何相關交易終止為止，每項所購買的資產(包括相關資產檔案和記錄中的每份文件)的所有權歸屬於根據管理協議確定的買方；但在記錄之前，賣方應為買方的利益以信託方式保留記錄所有權，其唯一目的是促進服務和監督抵押貸款的服務。為免生疑問，雙方確認並同意所購買的資產應由管理代理持有，以使買方受益，管理協議中有更具體的規定。

F.對於每筆濕墨水抵押貸款，賣方應在不遲於濕墨水交付日期之前，促使相關結算代理將相關託管協議中更具體規定的資產檔案中的剩餘文件交付給適用的託管人。

4.Repurchase

賣方應在每個相關回購日向管理代理回購相關資產，以使買方受益。這種回購義務的存在，與任何購買的抵押貸款的任何先前或中間的清算或止贖無關(但行政代理收到的清算或止贖收益應用於在每個價差付款日降低該購買的抵押貸款的回購價格，除非本協議另有規定)。賣方有義務在相關回購日從行政代理或其指定人(包括託管人)回購和實際佔有所購買的資產和相關資產檔案，費用由賣方承擔。

B.假設在回購所購資產時沒有違約發生且仍在繼續，且行政代理已收到相關回購價格(不包括應計和未支付的差價，為免生疑問，應在下一個差價支付日支付)，行政代理和買方將被視為在賣方的要求下各自解除了各自在所購資產(以及與之相關的回購資產)中的權益。購買的資產(以及與之相關的回購資產)應交付給賣方，不受管理代理或買方的任何留置權、產權負擔或索賠的影響，管理代理應執行並交付賣方可能合理要求的終止和解除，以證明前述事項。就所購抵押貸款的相關抵押人的全額付款而言，賣方同意為買方的利益，迅速向行政代理匯出(或安排匯出)有關該所購抵押貸款的回購價格。行政代理和買方同意在收到符合前一句話的證據後，解除他們在已購買的抵押貸款中的各自權益，這些貸款已全部預付。

C.在GNMA EBO成為不動產所有權之前，賣方應(I)以書面形式通知行政代理該GNMA EBO應成為不動產所有權財產，(Ii)因相關GNMA EBO而產生的資產價值應降至零，賣方應在GNMA EBO轉為不動產所有權財產之前立即回購該GNMA EBO。

5.差價。

A.在未完成交易的每個營業日，定價費率應重新設定，除非另有約定，前一定價期的應計和未付價差應在每個相關的價差付款日以現金結算。在差價付款日期前兩(2)個工作日，行政代理應以書面或電子方式通知賣方在該差價付款日期到期的差價金額。在差價付款日，賣方應以電匯的方式向行政代理支付差價付款日的差價(連同根據本合同第7和36節以及定價方信函第3節規定的任何其他到期和欠款)，以使買方受益。

B.如果賣方未能在下午3：00之前支付全部或部分差價，(紐約時間)在相關的差價付款日，對於任何購買的資產，賣方有義務為買方的利益向行政代理支付未付回購價格的利息(除差價金額外，還包括差價金額)，年利率等於違約後利率，直到行政代理為買方的利益全額收到差價。

C.如果在任何價差支付日期之前，行政代理憑其唯一善意的酌情決定權確定：(I)由於影響相關市場的情況，不存在確定參考匯率的足夠和合理的手段；(Ii)參考匯率不再存在；(Iii)繼續實施參考匯率在操作上、行政上或技術上不再可行，或者不存在管理參考匯率的重大市場慣例；(Iv)參考匯率將不能充分和公平地反映行政代理和買方購買或維持交易的成本，或(V)管理人

如果參考利率或對行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期之後，參考利率將不再可用或不再用於確定貸款利率，行政代理可立即就此向賣方發出通知，因此，將取代該期間的參考利率的該期間的利率，以及在該通知被行政代理撤回之前的所有後續期間的利率，應為(X)替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整(如果有))和(Y)零以及任何建議的符合變化的後續利率中較大者，由行政代理以其唯一善意的酌情權(任何該等比率，“繼承率”)釐定。

D.在管理代理實施符合後續費率和後續費率更改的範圍內，它將立即通知賣方任何此類更改的有效性。買方應以與市場慣例基本一致的方式確定後續費率並採用符合後續費率的變更，這些交易對手在類似設施中擁有基本相似的資產，且任何此類符合後續費率的變更將在無需本協議或其他計劃協議賣方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

6.邊際維護；採購價格的重新分配

A.如果在任何時候，交易中的任何購買資產的未償還購買價格-基礎+購買價格-增量1大於該交易中此類購買資產的資產價值-基礎+資產價值-增量1(“保證金赤字”)，則管理代理可通過通知賣方，要求賣方為買方的利益向管理代理轉移至少等於保證金赤字的現金(此類要求，稱為“追加保證金通知”)。

B.根據上述第6(A)節交付的通知可通過任何書面或電子方式發出。在營業日中午12：00(紐約市時間)之前發出的任何通知應在不遲於下午5：00之前滿足，並滿足相關的追加保證金要求。於該營業日(紐約市時間)；於營業日中午12：00(紐約市時間)後發出通知，並於不遲於下一個營業日中午12：00(紐約市時間)發出保證金催繳通知(上述滿足追加保證金通知的時間要求稱為“保證金最後期限”)。行政代理在任何一次或多次未能行使其在本協議項下的權利，不應改變或改變本協議所適用的條款和條件，也不應限制行政代理在以後這樣做的權利。賣方和行政代理均同意，行政代理未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不得限制或放棄行政代理或買方在本協議項下的權利，或以其他法律存在的方式，或以任何方式為賣方創造額外的權利。

C.如果任何購買的資產存在保證金赤字，行政代理可以保留賣方根據本協議有權獲得的任何資金，這些資金(I)應由行政代理持有，以彌補相關的保證金赤字和(Ii)

可由行政代理根據相關保證金赤字仍未得到滿足的任何已購買資產的回購價格進行應用。儘管有上述規定，行政代理仍有權根據本第6款的規定自行決定追加保證金。

D.如果在任何時間，任何受交易影響的購入抵押貸款的未償還購價-基礎/購進價格-增量1大於該購入抵押貸款的資產價值-基礎-資產價值-增量1(“購價赤字-基礎/增量1”)，且該購價赤字-基礎/增量1不構成保證金赤字，則該購價赤字-基礎/增量1的金額應由行政代理重新分配，並與購價-增量2相加；但行政代理同意在重新分配資金後立即通知賣方(為此目的可以通過電子通信)；此外，未發出通知不應影響此類資金的重新分配和使用的有效性。

7.收入付款

D.在違約事件發生後和持續期間，在行政代理的要求下，賣方應並應促使服務商在收到所有收入後，根據本條例第12(C)條將所有收入存入第9條規定的賬户。在交易期間，從購買的資產中獲得的所有收入應為行政代理的財產，以使買方受益。

E.(1)賣方應在收到每個GNMA EBO後的一(1)個工作日內向服務商匯出與每個GNMA EBO有關的所有收入(根據第7(B)(2)條處理的索賠和根據第7(D)條處理的全額本金預付款除外)。賣方應促使GNMA EBO的適用服務機構將與該GNMA EBO相關的所有收入(根據第7(B)(2)條處理的索賠除外)存入收款賬户(前提是HUD從本協議所規定的GNMA EBO的其他應付金額中扣除服務機構欠HUD但不能歸因於該GNMA EBO的任何金額，賣方應就此向行政代理髮出及時的書面通知，並應在收到HUD通知或知悉該扣除後五(5)個工作日內將所扣除的金額匯入託收賬户)。在匯款日期的前一個營業日，賣方應促使服務機構將託收賬户中的所有存款匯給賣方。在匯款日期，賣方應將從服務商收到的所有此類資金(減去因利息超過差價而收到的付款)匯入行政代理人第9條規定的賬户或行政代理人書面指示的其他賬户。在匯款報告日期，賣方應向行政代理提供一份書面報告，詳細説明在適用的匯款日期收款賬户的資金運用情況。如果違約事件沒有發生且仍在繼續，則在任何收款期內匯給管理代理的資金應由管理代理在違約事件發生前的每個匯款日使用，如下所示：

(A)首先，為買方的利益向行政代理支付本協議項下賣方到期但未支付的費用、開支、賠償金額和任何其他應付給行政代理或買方的款項；

(B)第二，為買家的利益向行政代理支付足以消除任何尚未清償的保證金赤字的款額；及

(C)第三，付予賣方的所有剩餘款額(如有的話)。

儘管本第7條有任何相反的規定，一旦違約事件發生並持續，行政代理應將託收賬户中的所有收入用於將本條款下的債務減少到零。

(2)賣方應被列為記錄在案的抵押權人，並應將所有因GNMA ebos賬户提交的債權存入受款人賬户(“結算賬户”)，並應在收到後的同一營業日或下一個營業日將收到的所有該等款項轉賬(或安排轉賬)給Servicer。賣方應在收到託收後兩(2)個工作日內安排服務商將所有此類資金匯入託收賬户。如果HUD扣除了賣方欠HUD但不能歸因於GNMA EBO的任何金額，賣方應在收到通知或知道該扣除後五(5)個工作日內將該已扣除金額匯入收款賬户。

A.如果違約事件沒有發生且仍在繼續，賣方應在每個差價付款日向行政代理匯款一筆金額，以符合本協議第5條規定的差價。

B.儘管本第7款有任何相反的規定，賣方應促使服務商在收到預付款後，將任何已購買的抵押貸款的全部本金存入托收賬户。在服務商收到貨款後的一(1)個工作日內，賣方應促使服務商將該金額匯給賣方。在收到回購價款的同一天，賣方應將該金額匯給行政代理，行政代理應將收到的任何該等金額用於減少相關交易終止時到期的回購價格金額。

8.擔保物權

轉易；擔保物權。(1)在每個購買日期，賣方特此向行政代理出售、轉讓和轉讓相關資產明細表中確定的已購買資產的所有權利和權益，包括相關維修權和資產文件以及回購資產，以使買方受益。儘管雙方有意將本合同項下的所有交易視為銷售和購買，而不是貸款，但在任何情況下，如果任何此類交易被視為貸款，賣方特此向行政代理質押，作為賣方履行義務的擔保，並特此授予、轉讓和質押行政代理充分完善的第一優先權擔保權益(在每種情況下，擔保權益可以通過擁有、控制或提交UCC融資報表來完善)。

購買的資產，包括與該等購買的資產有關的相關維修權和資產文件、與該等購買的資產相關的服務預付款、HUD因構成購買的資產的任何GNMA EBO而應付的所有債券權益、以任何購買的資產為後盾發行時的任何代理擔保或獲得該等代理擔保的權利、與購買的資產相關的記錄、計劃協議(在該計劃協議及其下的賣方權利與購買的資產相關的範圍內)、與該等購買的資產相關的任何相關的外購承諾、與該購買的資產相關的任何財產、與任何購買的資產或相關的抵押財產有關的所有保險單和保險收益，包括但不限於根據任何相關的基本保險、危險保險和FHA抵押保險合同和退伍軍人事務部貸款保證協議(如果有)下的任何付款或收益，與該等購買的資產有關的收入，與該等購買的資產有關的集合賬户、利率保障協議，與該購買的資產相關的存款賬户或證券賬户(包括賣方在託管賬户中的任何利益)，以及任何其他合同權利、工具、存款賬户或證券賬户、付款、支付權利(包括支付利息或融資費用)、一般無形資產和其他資產，在每一種情況下，與所購買的資產和任何收益(包括相關的證券化收益)和與上述任何一項的分配有關的權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後創建的，但不包括任何外購承諾和利率保障協議，但賣方不得按照其規定轉讓或轉讓，或質押或授予, 該等購回承諾或利率保障協議，在未經相關購回投資者或該等利率對衝協議的交易對手同意或不違反其義務的情況下，但僅限於該等規定不會根據統一商業守則第9條第4部對行政代理失效(統稱為“回購資產”)。(2)行政代理和賣方特此同意，為了進一步保證賣方在本協議項下的義務，賣方特此為買方的利益向行政代理授予賣方在VFN回購協議下的權利的擔保權益，包括但不限於根據該協議接受付款的任何權利或根據該協議獲得抵押品的任何權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或今後創建的。賣方應根據VFN回購協議向買方提交一份不可撤銷的指示(“不可撤銷指示函”)，即在收到本協議項下違約事件的通知後，授權並指示買方直接為買方的利益將本協議項下應付給賣方的任何款項匯給行政代理，併為買方的利益向行政代理交付以其他方式交付給賣方的所有抵押品。為進一步説明上述情況，不可撤銷的指示函還應要求，在(I)償還VFN回購協議項下的全部義務並終止賣方在VFN回購協議項下的所有義務或在償還VFN回購協議下的所有義務後以其他方式終止VFN回購協議時，以及(Ii)如果買方收到本協議項下違約事件的通知, 本協議項下的買方為本協議項下買方的利益，將其當時擁有或控制的任何抵押品交付給行政代理。

B.維修權。賣方承認，除本協議、服務機構通知或服務協議規定的範圍外，其無權償還已購買的抵押貸款。在不限制前述一般性的情況下，在賣方被視為保留任何剩餘服務權的情況下，為免生疑問，賣方向管理代理授予、轉讓和質押與購買的資產和與之相關的收益相關的服務權的擔保權益，並且在所有情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的或今後創建的。上述條款旨在構成與本協議及破產法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。

C.財務報表。賣方同意簽署、交付和/或歸檔該等文件，並履行合理必要的行為，以完全完善(在每一種情況下，擔保權益可通過擁有、控制或提交UCC融資聲明來完善)據此設立的行政代理人的擔保權益。此外，賣方特此授權行政代理提交與回購資產有關的融資聲明，因為行政代理可根據其選擇提交適當的財務報表。賣方應支付根據本第8條編制的任何一份或多份融資報表的備案費用。

D.授權書。除上述規定外，賣方同意簽署本合同附件D形式的委託書，該委託書只能根據本合同第28條的規定使用。

E.內容。上述第8(A)及(B)節的規定旨在構成與破產法第1001(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。

9.支付和轉賬

除非雙方另有書面協議，賣方在本合同項下進行的所有資金轉移均應以美元、即時可用資金進行，不得扣除、抵銷或反索償，轉至行政代理開立的下列賬户：[****]或由行政代理以書面形式向賣方指定的其他帳户。賣方承認其無權從上述賬户中提取資金。本合同一方轉讓給另一方的所有購買資產，應由買方以適當的轉讓形式購買，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，以及行政代理合理要求的其他文件。所有購買的資產應由信託收據證明。管理代理在下午4：00之後收到的任何回購價格(紐約市時間)應視為在下一個營業日收到。

10.先例條件

A.初始交易。作為初始交易的先決條件，行政代理應在初始交易當天或之前收到下列符合以下條件的形式和實質文件

行政代理，並由賣方及其每一方當事人正式籤立：

(1)計劃協議。計劃協議由協議各方正式簽署和交付，並具有充分的效力和效力，不存在任何修改、違約或放棄。

(2)擔保物權。為完善和保護行政代理人和買方對所購資產和其他回購資產的利益而採取的必要或行政代理人認為適宜的所有其他行動已經採取的證據，包括但不限於正式授權和提交的統一商業法典財務報表UCC-1。

(三)組織文件。賣方的公司祕書或其他授權人員的證書，其形式和實質基本上為行政代理以其唯一善意的裁量權接受，並附上批准計劃協議和根據計劃協議進行的交易的賣方組織文件和決議的認證副本(具體或通過一般決議)，以及證明與計劃協議相關的其他必要的公司行動或政府批准的所有文件。

(四)良好信譽證書。賣方組織管轄範圍內的良好信譽證書的認證副本，日期不早於本合同項下初始交易的購買日期前十(10)個工作日。

(五)任職證書。賣方公司祕書或其他授權人員的任職證書，證明正式授權根據本協議請求交易和執行項目協議的代表的姓名、真實簽名和頭銜。

(6)大律師的意見。賣方律師的意見，其形式和實質可由行政代理自行決定接受。

(7)承保指引。一份真實、正確的承保指南副本，由賣方的一名高級人員認證。

(8)收費。支付本合同項下應付給行政代理和買家的任何費用。

(9)保險。賣方已將行政代理作為賣方忠實保險項下的額外損失收款人的證據。

B.所有交易。為了買方的利益，行政代理有義務根據本協議進行每筆交易，但前提條件如下：

(10)盡職調查審查。在不限制本合同第36條一般性的情況下，行政代理和買方應已滿意地完成了對相關購買資產、賣方和服務商的盡職審查。

(十一)所需證件。

(A)就每筆非濕墨按揭貸款的已購買按揭貸款而言，資產檔案已按照適用的託管協議交付適用的託管人；

(B)就每筆濕墨按揭貸款而言，濕墨文件已按照適用的託管協議送交行政代理或適用的託管人(視屬何情況而定)。

(十二)交易單據。行政代理或其指定人應在交易當日或之前(除非本協議另有規定)收到下列形式和內容令行政代理滿意並且(如果適用)已正式簽署的文件：

(A)賣方根據本合同第3(B)節提交的交易請求和資產明細表。

(B)如果不是濕墨水按揭貸款，則賣方交付的認證請求和相關資產明細表，以及(I)對於同時提供資金的早期買斷貸款以外的按揭貸款，信託收據和託管資產明細表，或(Ii)對於同時提供資金的早期買斷貸款的抵押貸款，由託管人交付的初步託管資產明細表。

(C)行政代理人合理地要求的證書、大律師意見或其他文件。

(13)無違約。不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(十四)法律規定。行政代理或買方均不得認定，適用於行政代理或任何買方的任何法律要求或法律解釋或管理的任何要求的引入或變更已使其違法，且任何政府當局均不得斷言行政代理或任何買方以參考匯率為基礎的定價率進行交易是非法的。

(十五)申述和保證。賣方在每項計劃協議中所作的陳述和保證，無論是在緊接相關交易之前，還是在交易生效和預期用途之後，在購買日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)。

(16)電子追蹤協議。就賣方出售在MERS®系統上登記的抵押貸款而言，簽訂、正式籤立和交付的電子跟蹤協議

由締約雙方作出，並且完全有效，不受任何修改、違反或放棄。

(十七)重大不利變化。不應發生和/或繼續發生以下任何情況：

A.標準普爾或穆迪計算的瑞士信貸紐約分行的公司債券評級已被標準普爾或穆迪下調至投資級以下；

B.一個或多個事件應在買方善意確定的情況下發生，導致實際上沒有“回購市場”或類似的“借貸市場”來為抵押貸款或證券擔保的債務融資，或發生一個或多個事件，導致該買方無法通過“回購市場”或“借貸市場”與傳統交易對手以在該等事件或事件發生前本應合理的利率為所購買的抵押貸款融資；或

C.發生一個或多個事件，導致抵押貸款支持的證券實際上不存在“證券市場”，或發生一個或多個事件，導致買方不能以在該事件或事件發生前合理的價格出售抵押貸款支持的證券；或

D.發生(一)金融市場發生重大變化，敵對行動爆發或升級，或國內或國際政治、金融或經濟狀況發生重大變化；(二)主要證券交易所全面暫停交易；(三)商業銀行活動或證券結算服務中斷或暫停；或

E.買方的財務狀況發生重大不利變化，對買方為本協議項下的義務提供資金的能力產生重大不利影響(或可以合理預期會產生重大不利影響)。

(18)DE比較比。賣方的DE比較比率小於[****]%.

(19)不暫停HUD。住房和城市發展部沒有暫停賣方在任何司法管轄區發起FHA貸款的能力。

(20)GNMA EBOS。在實施與GNMA ebos有關的任何交易之前，賣方應向行政代理提交一份致相關GNMA ebos服務機構的服務機構通知，並經賣方和該服務機構同意，其形式和實質為行政代理可接受，並由雙方正式簽署。

(21)指定抵押貸款-購買價格增量2.對於將為指定抵押貸款的購買價格-增量2提供資金的每項擬議交易，(I)不會發生並繼續發生任何取消資格事件，(Ii)應充分提取購買價格-基礎和購買價格-增量1，以及(Iii)應充分提取購買價格-增量2。

11.計劃；費用

F.賣方應補償行政代理和買方在確定行政代理和買方是否接受任何抵押貸款時產生的任何合理的自付費用，包括盡職調查審查費用和合理的律師費。賣方還應支付或補償行政代理和買方(如果行政代理或買方支付)任何根據本協議更換或終止的服務機構應支付的任何終止費。賣方應支付與項目協議有關的行政代理和買方律師的合理費用和開支。賣方應承擔本協議或相關文件的任何後續修改的合理法律費用。賣方應支付相關託管協議中規定的持續託管費和支出，以及任何其他計劃協議中規定的任何其他持續費用和支出。在不限制前述規定的情況下，賣方應支付定價附函所要求的所有費用。

G.如果任何買方確定，由於在本協定日期之後(I)任何歐洲貨幣準備金要求或(Ii)任何法律、法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求的解釋(無論是否具有法律效力)，該買方參與當前或任何未來交易的成本應增加，則賣方同意不時向該買方支付：根據買方的要求(向保管人提供一份副本)，買方為補償此類增加的費用而規定的額外金額的實際成本。

H.對於任何交易，行政代理和買方可以最終依賴於行政代理和買方合理地相信是由授權代表賣方進行交易的人發出或作出的任何請求或其他通信，而不會在採取行動時向賣方承擔任何責任，無論該人是否列在根據本合同第10(A)(5)條交付的證書上。

儘管為了買方的利益而將每項購買資產的計劃協議轉讓給行政代理，賣方同意並與行政代理和買方訂立契約，努力執行計劃協議中規定的賣方權利和補救措施。

J.(I)除適用法律另有規定外，賣方根據任何項目協議向行政代理或買方支付的任何款項均應免費、明確，且不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求賣方從應付給行政代理人或買方的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)賣方應根據適用法律作出此類扣除或扣繳，並向有關政府當局全額支付扣除的税款；(Ii)如果扣繳或扣除的税款是補償税或其他税，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括扣除和扣繳)之後

適用於根據第11(E)款應支付的額外款項)行政代理收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同；及(Iii)賣方應將已支付的金額通知行政代理，並應在十(10)日內提供由相關政府當局出具的收據的正本或經認證的收據副本。賣方應在提出要求後十(10)天內，就對行政代理或買方徵收的任何補償税或其他税(包括根據第11(E)款徵收、主張或歸因於應支付的款項的補償税和其他税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，對行政代理人和買方進行其他賠償，無論這些補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地主張。

(Ii)行政代理應並應促使每一買方在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付本合同項下的款項。此外，如果賣方提出合理要求，行政代理應並應促使每一買方交付適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定行政代理或買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使第11款有任何相反規定，如果買方認為完成、簽署或提交此類文件(以下第11(E)((Ii)(A)、(B)和(C)款中的此類文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將嚴重損害買方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理應並應促使買方在合法有權這樣做的範圍內向賣方交付：

(A)如買方或買方受讓人或參與者是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則須填妥並籤立美國國税局(“IRS”)表格W-9，證明其無須繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)如買方或買方受讓人或參與者並非守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”：(I)一份填妥並簽署的美國國税表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(視何者適用而定)，證明有權就根據本守則支付的任何款項享有美國聯邦所得税預扣的零%或降低税率，(Ii)如該非美國人士聲稱根據《守則》第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付獲得美國聯邦所得税預扣的豁免，則為一份正式簽署的證明書(“美國税務合規證明書”)，表明該非美國人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的(X)“銀行”，(Y)賣方或其附屬公司的“10%股東”，在代碼第881(C)(3)(B)或(Z)代碼第881(C)(3)(C)中描述的“受控外國公司”的含義內，(Iii)在該非美國人不是受益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如該非美國人是合夥，並且是該合夥的一名或多名直接或間接合夥人

如果非美國人要求投資組合利息豁免，則該非美國人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國納税符合證明，以及(Iv)簽署的任何其他形式的原件或法律規定的補充文件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及法律規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(C)如果根據本協定向買方或買方受讓人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該買方或受讓人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，行政代理代表買方或受讓人或參與者應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第11條(E)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

上述適用的IRS表格應由行政代理代表每個適用的買方或買方受讓人或參與者在該人成為本協議項下的買方或買方受讓人或參與者(視屬何情況而定)之日或之前提交，並在本協議項下以前提交的任何IRS表格過時或失效時提交。

本合同第11(E)(I)節所述，賣方應向行政代理或買方支付的任何賠償金，如本合同第11(E)(I)節所述，應在向行政代理提出要求後十(10)天內支付。由行政代理代表買方向賣方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

在買方的任何權利轉讓或替換，以及在任何計劃協議項下的所有義務得到償還、履行或履行後，每一方在本第11條項下的義務應繼續有效。

H.本協議各方承認，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為由所購資產擔保的賣方債務，並在賣方未發生違約事件的情況下將所購資產視為賣方所有。除非法律另有禁止，或在任何税務機關最終認定交易不是用於税務目的的情況下，每個買方和賣方均同意，他們將在所有税務目的下將本協議項下達成的交易視為買方向賣方提供的一筆或多筆以所購抵押貸款為擔保的貸款並予以報告。

12.Servicing

A.賣方應代表行政代理和買方與服務商簽訂合同，或如果賣方是服務商，則賣方應按照賣方對其擁有或管理的類似購買的抵押貸款通常要求的技能和謹慎程度，並根據公認的服務慣例，為所購買的抵押貸款提供服務。賣方和服務商應(I)在所有實質性方面遵守與此類購買的抵押貸款的服務相關的所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)保留履行本協議項下的服務責任所需的所有州和聯邦許可證，以及(Iii)不損害行政代理或買方在任何購買的抵押貸款或根據其支付的任何款項中的權利。行政代理可根據本合同第12.e節的規定，終止向當時的現有服務機構提供任何已購買的抵押貸款的服務。

B.賣方應並應促使服務商持有或安排持有賣方和服務商就任何購買的抵押貸款在信託賬户中收取的所有託管資金，並應將其用於收取此類資金的目的。

C.賣方應，並應促使服務機構，應行政代理的要求，在違約事件發生和繼續的任何時候，將Servicer(X)收到的有關所購抵押貸款的所有收款匯入本協議第9節規定的賬户，並在發生違約事件之前的任何時間，將(Y)關於GNMA EBOS的收款匯入收款賬户。

如果存在第三方服務機構，且應行政代理的要求，賣方應立即向行政代理提供一份服務機構通知，告知行政代理可能合理要求的事項，包括但不限於，服務機構承認行政代理和買方在此類購買的抵押貸款中的權益，以及服務機構在收到行政代理的違約事件通知後，將遵守行政代理關於所購買的抵押貸款及其任何相關收入的指示。

E.一旦發生本協議項下的違約事件或服務協議項下的重大違約事件，行政代理機構有權立即終止服務機構為所購買的抵押貸款提供服務的權利，而無需支付任何罰款或終止費。為免生疑問，行政代理的終止不應受制於服務協議下的任何付款要求，包括但不限於退場費(如服務協議中的定義)和任何服務商費用的報銷，所有這些仍應是賣方的義務。賣方和服務機構應合作將購買的抵押貸款的服務移交給由行政代理代表買方自行決定指定的後續服務機構。為免生疑問，行政代理因違約事件而終止服務的權利，應被視為行政代理行使權利的一部分，從而導致本協議的清算、終止或加速。

F.如果賣方發現，出於任何原因，賣方或對賣方負責管理或服務任何此類購買的抵押貸款的任何實體未能完全履行計劃協議項下賣方的義務或該等實體對購買的抵押貸款的任何義務，賣方應立即通知管理代理。

G.已預訂。

為免生疑問，除本文所述外，賣方不保留償還所購抵押貸款的經濟權利。因此，賣方明確承認，所購買的抵押貸款在“解除服務”的基礎上為買方的利益出售給行政代理，而此類服務由服務機構保留。

13.陳述和保證

A.賣方代表並向行政代理和買方保證，自本合同簽署之日起，以及自每次購買之日起，下列任何交易：

(1)賣方的存在。賣方已正式成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在。

(2)許可證。賣方已獲得正式許可，並擁有擁有其資產和按照目前或擬進行的業務開展業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，並在所有實質性方面遵守所有適用的聯邦、州或地方法律、規則和法規。賣方擁有發起及購買按揭貸款(視乎適用而定)所需的權力、權力及法定權利，並擁有、出售及授予對按揭貸款的所有權利、所有權及權益及授予留置權，以及執行及交付、從事每項計劃協議及任何交易要求所預期的交易，以及履行及遵守計劃協議及任何交易要求的條款及條件。賣方是FHA批准的抵押人，在賣方發起退伍軍人管理局貸款的範圍內，是退伍軍人事務部批准的貸款人。

(3)權力。賣方擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式開展業務。

(4)適當授權。賣方擁有所有必要的公司或其他權力、權威和法律權利，以執行、交付和履行適用的每項計劃協議項下的義務。每項計劃協議已由賣方正式授權、簽署和交付(如果計劃協議尚未執行，則將由賣方正式授權、簽署和交付)，所有必要的或其他公司行動已經採取，並且每項協議都是有效的、具有約束力的，並可根據其條款對賣方執行，除非此類執行可能受到破產、其他破產法或一般衡平法原則的影響。

(五)財務報表。到目前為止，賣方已向管理代理提供了(A)賣方截至2014年12月31日和2015年12月31日的會計年度的綜合資產負債表及其綜合子公司的綜合資產負債表，以及賣方及其綜合子公司在該會計年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，分別以比較形式列出了上一年度的數字，並就此提出了均富律師事務所(Grant Thornton LLP)(截至2014年12月31日的會計年度)和安永律師事務所(Ernst&Young LLP)(截至2014年12月31日的會計年度)的意見

截至二零一五年十二月三十一日止)及(B)賣方截至二零一六年九月三十日止季度會計期間之綜合資產負債表及其合併附屬公司綜合資產負債表，以及賣方及其合併附屬公司於該季度會計期間之相關綜合收益及留存收益及現金流量表，並以比較形式列載上一年度之數字。所有該等財務報表在各重大方面均完整、正確及公平地列載賣方及其附屬公司於該等日期及該等會計期間的綜合財務狀況及其經營的綜合業績，並完全符合一致應用的公認會計原則(未經審計的財務報表、腳註、年終調整及現金流量表除外)。自二零一五年十二月三十一日以來，賣方及其綜合附屬公司的綜合業務、營運或財務狀況與上述財務報表所載整體而言並無重大不利變化，賣方亦不知悉任何可合理預期會導致任何該等重大不利變化的事實狀態(經通知或時間流逝)。於依據本節提交報表之日(“報表日”)，賣方並無重大負債，直接或間接、固定或或有、到期或未到期、已知或未知，或有關税項、長期租賃或非經常性遠期或長期承諾的重大負債，或未在上述資產負債表及相關報表中披露或預留於該等資產負債表及相關報表中的重大責任，且目前賣方並無因任何貸款、墊款或其他承諾而蒙受重大未變現或預期虧損，除非已向行政代理作出書面披露。

(6)違約事件。本協議第15條(B)項下不存在違約事件，該違約事件會導致根據本協議第15條(B)項中提及的任何抵押貸款、借款協議或其他與借款債務或抵押貸款或證券回購有關的文書或協議而加速負債的權利。

(7)償付能力。賣方是有償付能力的，不會因任何交易而資不抵債，並且在交易生效後，不會留下不合理的少量資本來從事其業務。賣方不打算，也不相信它已經發生了超出其償還到期債務能力的債務，也不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就該實體或其任何資產任命接管人、清算人、遺產管理人、受託人或類似的官員。賣方為買方的利益將所購資產出售給行政代理時收到的對價金額構成了此類所購資產的合理等值和公平對價。賣方不得將任何購買的資產轉讓給管理代理，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。

(8)無衝突。賣方對每個項目協議的簽署、交付和履行在任何實質性方面都不與賣方的形成文件或章程的任何條款或規定相沖突。賣方對每個程序協議的執行、交付和履行在任何實質性方面不與任何法院適用於賣方的任何實質性法律、規則、法規、命令、判決、令狀、禁令或法令相沖突，

對賣方有管轄權的監管機構、行政機構或政府機構。

(9)真實而完整的披露。就賣方或其任何關聯公司或其高級管理人員的初始或任何持續盡職調查、談判、準備或交付計劃協議，向行政代理或買方提供或將提供的賣方或其任何關聯公司或其任何高級管理人員的所有信息、報告、證物、時間表、財務報表或證書，在所有重大方面均屬真實和完整，且不遺漏披露在此處或其中做出陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。所有財務報表均按照公認會計準則編制(未經審計的財務報表、腳註、年終調整和現金流量表除外)。

(十)批覆。根據與賣方簽署、交付和履行每項計劃協議相關的適用法律，不需要同意、批准、授權或命令、登記或向任何政府當局或法院備案或向其發出通知。

(11)訴訟。除非以書面形式向行政代理披露，否則賣方未就任何訴訟或訴訟收到程序送達，或據賣方所知，在任何法院、行政機關或其他法庭(A)聲稱任何計劃協議無效，(B)試圖阻止任何計劃協議預期的任何交易完成，(C)不包括個別提出索賠或總金額超過$的普通訴訟[****]或(D)可合理預期會對所購買資產的有效性或其履行任何計劃協議項下的義務、或任何計劃協議的有效性或可執行性產生重大不利影響。

(十二)重大不利變化。自提供給行政代理的最新財務報表中規定的日期以來，沒有任何實質性的不利影響。

(13)所有權。在支付購買價格、提交融資報表和向託管人交付資產檔案以及託管人收到相關認證請求後，行政代理應成為購買的資產和相關回購資產的唯一所有者，為買方的利益，免除所有留置權和產權負擔。

(十四)承保指引。提供給行政代理的承保指南是賣方真實、正確的承保指南。

(15)税收。賣方及其子公司已及時提交他們必須提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單，並在拖欠之前繳納了所有税款，但通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地適當抗辯並就其有足夠準備金的任何税款除外。

已經提供了。賣方認為，賣方和賣方子公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。

(16)投資公司。賣方或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

(17)行政長官辦公室；本組織的管轄權。在生效日期，賣方的首席執行官辦公室，現在和一直位於26642湯恩中心路，腳山牧場，加利福尼亞州92610。在生效之日，賣方組織的管轄範圍為特拉華州。賣方應提前三十(30)天通知行政代理賣方主要辦事處或營業地點、法定名稱或司法管轄區的任何變更。除非以書面形式向行政代理披露，賣方沒有任何商品名稱。除以書面形式向行政代理披露外，在過去五年內，賣方並不為任何其他公司或虛構的名稱所知悉或從事業務，亦未向其提出任何破產接管或類似的請願書，亦未為債權人的利益作出任何轉讓。

(18)書籍和記錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購買資產和相關回購資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

(19)調整後的有形淨值。在生效日期，賣方調整後的有形淨值不低於定價附函第2.1節規定的金額。

(20)ERISA。賣方或其子公司作出直接貢獻的每個計劃，據賣方所知，每個其他計劃和每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和任何其他聯邦或州法律的適用條款，並在所有實質性方面得到了管理。

(21)逆向選擇。賣方沒有以對買方利益造成不利影響的方式選擇購買的資產。

(22)協議。賣方或賣方的任何子公司在履行、遵守或履行任何協議、文書或契據中包含的任何義務、契諾或條件方面均不違約，而違約可合理地預期對賣方的整體業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響。

(二十三)其他債務。賣方在生效日存在的所有債務(本協議所證明的債務除外)均列於定價附函附件D(“現有債務”)。

(二十四)機關審批。就每個機構擔保而言，在必要的範圍內，賣方是FHA批准的抵押人、退伍軍人管理局批准的貸款人和GNMA批准的貸款人。賣方還被房利美批准為經批准的貸款人，房地美被批准為經批准的賣方/服務商，並在必要的情況下，根據《國家住房法》第203條和第211條獲得住房和城市發展部長的批准。在每一種情況下，賣方均處於良好狀態，且未發生任何事件，或賣方有任何理由相信或懷疑在機構擔保或外賣承諾完成(視情況而定)之前將會發生，包括但不限於保險範圍的變化，使賣方無法遵守維持所有此類批准的資格要求，或要求通知相關機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局或退伍軍人事務部。如果賣方因任何原因不再擁有所有適用的批准，或者需要通知相關機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局或退伍軍人事務部，賣方應立即以書面形式通知行政代理。

(二十五)不信賴。賣方已根據自己的判斷和其認為必要的顧問(包括但不限於法律顧問和會計師)的建議，自行決定簽訂計劃協議和每項交易，以及此類交易對其是否適當和適當。賣方不依賴行政代理或買方就交易的任何方面提供的任何建議，包括但不限於此類交易的法律、會計或税務處理。

(26)計劃資產。賣方不是ERISA第一章第3節所定義的僱員福利計劃，也不是該準則第4975(E)(1)節所述的計劃，所購買的資產也不是經ERISA第3(42)節修訂的29 CFR第2510.3 101節所指的“計劃資產”，賣方與賣方之間的交易不受任何州或地方法規的約束，這些投資或受信義務涉及ERISA第3(32)節所指的政府計劃或ERISA第3(33)節所指的教會計劃。

(27)禁止任何人進入。賣方及其任何附屬公司、官員、董事、合夥人或成員都不是一個實體或個人(或據賣方所知，一個實體或個人擁有50%或更多的股份)：(I)其名稱出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“特別指定的國家和被封鎖的人”名單上(該名單可能不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站，http：www.Treasury.gov/ofac/t11sdn.pdf)；或(Ii)在其他方面是OFAC實施制裁的目標(上文第(I)和(Ii)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。

(28)服務。賣方擁有足夠的財務狀況、服務設施、程序和經驗豐富的人員，以便按照公認的服務慣例，為可能不時構成按揭貸款的相同類型的按揭貸款提供健全的服務。

B.對於每項購買的資產，賣方在任何交易的適用購買日期以及此後的每個日期向行政代理和買家聲明並保證，附表1中規定的每一項聲明和保證均真實無誤。

C.為了買方和每個買方的利益，本協議中規定的陳述和保證在將購買的資產轉移給行政代理後仍然有效，只要購買的資產受本協議的約束，本協議中的陳述和保證將繼續有效。賣方或行政代理髮現違反本協議規定的任何陳述或保證時，發現該違反的一方應立即將發現通知其他方。行政代理有權要求賣方在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內回購任何購買的資產，如果存在違反第13(B)條所述的一項或多項陳述和保證的行為，並且該違反對該購買資產的價值或行政代理或買方的利益有重大不利影響，則行政代理有權要求賣方在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內進行回購。

14.Covenants

賣方與行政代理和買方約定，在本貸款期限內：

A.訴訟。在任何情況下，賣方應在下列任何事項送達程序後十(10)天內，將影響賣方或其任何子公司或影響其中任何財產的所有訴訟、仲裁(包括但不限於任何上述受到威脅或待決的)或其他法律或可仲裁程序通知行政代理，這些訴訟、仲裁或其他法律或可仲裁程序(I)質疑或質疑任何計劃協議的有效性或可執行性，或與本協議擬採取的任何交易相關的任何行動，(Ii)排除正常過程訴訟，單獨提出索賠或索賠總額超過#美元[****]或(Iii)個別地或合計可能合理地相當可能產生重大不利影響的。賣方應及時提供任何判決的通知，因為隨着時間的推移，可能導致本合同項下違約的事件。

B.禁止根本性變革。賣方不得進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)或出售其全部或基本上所有資產。

C.維修。賣方不得使購買的抵押貸款由行政代理代表買方以書面明確批准的服務機構以外的任何服務機構提供服務，該批准應視為行政代理代表買方在執行本協議時給予賣方和Cenlar FSB的批准。

D.保險。賣方應繼續為賣方及其子公司維持房利美、房地美和GNMA可接受的總金額的富達保險。賣方應為賣方及其

就與全部或任何部分回購資產有關的任何索賠，就其高級職員、僱員和代理人而言，富達保險對其附屬公司、僱員和代理人的責任。賣方應將此類保險條款的任何重大變化通知行政代理。

.沒有不利的索賠。賣方保證並將捍衞行政代理和買方對所有已購買資產和相關回購資產的權利、所有權和利益，反對所有不利索賠和要求，並應促使任何服務機構捍衞這些權利、所有權和利益。

F.分配。除本協議允許的情況外，賣方或任何服務商均不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何已購買資產或其中的任何權益，或授予與其有關的任何選擇權、質押、質押或授予擔保權益，或授予對其的留置權或以其他方式阻礙(根據計劃協議除外)，但本節不應阻止根據計劃協議進行的任何已購買資產的轉讓。

G.擔保物權。賣方應採取一切必要措施保存所購買的資產和相關回購資產，以使其仍受本協議項下的優先完善擔保權益的約束(在每種情況下，擔保權益均可通過擁有、控制或提交UCC財務報表來完善)。在不限制前述規定的情況下，賣方應在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有規則、法規和其他法律，並使所購買的資產或相關回購資產在所有實質性方面符合所有適用的規則、法規和其他法律。

H.唱片。

(1)賣方應按照與購買資產和回購資產類似的資產的行業慣例和慣例，收集和保存或促使收集和保存與購買資產和回購資產有關的所有記錄，包括根據上一項保存的記錄，除非行政代理另有批准，否則所有此類記錄應由賣方、託管人或服務機構擁有(根據本協議和託管協議)。除非根據託管協議的規定，否則賣方不得允許任何屬於原件或唯一副本的此類文件、記錄或檔案由賣方、託管人或服務機構佔有，但因償還特定購買的抵押貸款而被移走的個別物品除外，在這種情況下，賣方將從財務負責人那裏獲得或導致獲得任何此類文件、記錄或文件的收據。購買資產的賣方或服務商應按照與購買資產類似的資產的行業慣例，將所有非託管人擁有的此類記錄保持完好狀態，並保存它們以防損失。

(2)只要行政代理人擁有任何已購買資產的權益或留置權，賣方將以信託形式為行政代理人持有或安排持有所有相關記錄。賣方應通知或促使通知持有任何此類記錄的其他每一方，在此授予行政代理的權益和留置權。

(3)在託管人或行政代理人發出合理的事先通知後，賣方應(X)向託管人、行政代理人和買方提供任何和所有此類記錄，以供其自己的高級人員或僱員、代理人或承包商，或兩者兼有，並複製全部或部分記錄，以及(Y)允許行政代理人或買方或其授權代理人與賣方的首席運營官和首席財務官討論賣方的事務、財務和帳目，並與其獨立的註冊會計師討論賣方的事務、財務和帳目。

I.書籍。賣方應保存或安排保存其資產和業務的合理詳細的賬簿和記錄，並應在其中清楚地反映為買方的利益將購買的資產轉讓給行政代理的情況。

J.批准。賣方應持有開展業務和履行《計劃協議》規定的義務所需的所有許可證、許可或其他批准，賣方應按照適用法律在所有重要方面開展業務。

K.業務中的重大變化。賣方不得對本合同簽訂之日所經營的業務性質作出任何重大改變。

1.承保指引。未事先書面通知行政代理，賣方不得修改或以其他方式修改承保指南。在不限制前述規定的情況下，如果賣方對承保指南進行任何修改或修改，賣方應立即向行政代理交付一份修改後的或修改後的承保指南的完整副本。

M.分佈。如果違約事件已經發生並仍在繼續，賣方不得就該實體的任何股本或其他股權支付任何股息，無論是現在還是以後未償還的，也不得直接或間接地以現金或財產或賣方的義務就此進行任何其他分配，但儘管有上述規定，賣方應始終被允許進行税收分配。

N.適用法律。賣方應在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求。

不.存在。賣方應維護其合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權。

P.行政長官辦公室；本組織的管轄權。賣方不得將其首席執行官辦公室從第13(A)(17)條所指的地址遷走，也不得將其組織管轄權從第13(A)(17)條所指的管轄權中變更，除非賣方已提前三十(30)天向管理代理提供了變更的書面通知。

Q.出租車。賣方應及時提交其要求提交的所有納税申報表，並應及時支付和解除在處罰之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，但

就任何該等税項、評税、收費或徵款而言，而該等税項、評税、收費或徵款的繳付是真誠地並借適當的法律程序進行的，而該等税項、評税、收費或徵款的儲備金是足夠的。

R.與附屬公司的交易。賣方不會與任何聯營公司進行任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易(A)在計劃協議下不被禁止，以及(B)在公平合理的條款下對賣方的有利程度不低於其與非聯營公司的個人在可比的公平交易中獲得的交易。本協議並不禁止根據本協議第14(M)條不禁止的分配和分紅。

S.擔保人。賣方不得設立、招致、承擔或容受任何擔保的存在，除非(I)在賣方的財務報表或附註中反映的範圍內(Ii)賣方的擔保總額不超過#美元[****]，或(Iii)該擔保以其他方式以書面形式披露給行政代理。

3.無債可依。賣方不應招致任何額外的實質性債務，包括但不限於與任何抵押貸款償還權或公司或服務預付款有關的任何債務(不包括(I)不超過定價附函附件D中規定的金額的現有債務和(Ii)抵押貸款公司的常規和慣例應付賬款)，而不向行政代理髮出書面通知。

UHUD和FHA關於GNMA EBO的收入和賬户問題。

(4)對於每一筆屬於聯邦住房管理局貸款的GNMA EBO，賣方應將服務機構列為FHA LEAP系統的服務機構，並在該系統的抵押權人編號30096-00011下將賣方列為記錄在案的抵押權人。對於每個屬於退伍軍人管理局貸款的GNMA EBO，賣方應將維修商列為瓦萊裏系統上的維修商，收款人供應商識別號為902584-00-00。賣方應促使服務商向HUD和退伍軍人管理局提交適用號碼下的所有索賠，以便將金額匯款到結算賬户。

(5)如果HUD扣除了(I)賣方或(Ii)服務商欠HUD的任何與適用的GNMA EBO無關的金額，在每種情況下，賣方應在通知或知道HUD扣除後五(5)個工作日內將該已扣除的金額存入或促使服務商存入適用賬户。

(6)賣方應保持HUD和GNMA的批准。如果賣方因任何原因停止持有HUD或GNMA批准，賣方應立即以書面形式通知行政代理。

(7)賣方應配合並採取買方認為必要或適當的一切措施，以完成本第14.u節所述的步驟。

V.Hedging。賣方已就所購買的抵押貸款訂立利率保護協議或其他安排，其條款涉及與賣方對衝計劃的條款一致的利率波動，並已將該等利率保護協議或其他安排的條款書面通知行政代理。

W.真實和正確的信息。賣方、其任何關聯公司或其任何高級職員在本合同項下以及在賣方在行政代理和/或買方盡職調查期間提供給行政代理和/或買方的所有信息、報告、證物、附表、財務報表或證書，在所有重大方面都是並將是真實和完整的，並且不遺漏披露在此或其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導。賣方根據本協議向行政代理和/或買方提交的所有必需的財務報表、信息和報告應按照美國公認會計原則編制(未經審計的財務報表、腳註、年終調整和現金流量表除外)。

X.機構審批。賣方應保留開展業務所需的所有代理批准。如果賣方因任何原因不再擁有所有適用的機構批准，或者需要通知相關機構或住房和城市發展部、聯邦住房管理局或退伍軍人事務部，賣方應立即以書面形式通知行政代理。儘管有前述規定，賣方應採取一切必要措施，在本協議期間和每筆未完成的交易期間，始終保持其所有適用的代理批准。

Y.拿出付款。對於每筆已承諾的抵押貸款，賣方應安排將相關提取承諾項下的所有付款直接支付給行政代理在本協議第9節中規定的賬户，或支付給行政代理在付款前書面批准的賬户。對於任何機構提取承諾，如果適用，(1)對於Freddie Mac Form 987(現金倉庫交付的電匯授權)中規定的電匯指令，該等電匯指令與行政代理人的電匯指令相同，或行政代理人已自行酌情以書面形式批准此類電匯指令，或(2)Fannie Mae Form 1068(固定利率、分級付款或增長股權抵押貸款時間表)或Fannie Mae Form 1069(可調利率抵押貸款時間表)中規定的收款人編號，應與行政代理書面確定為行政代理收款人編號的受款人編號相同，或行政代理應事先以書面形式酌情批准相關的受款人編號；對於與代理機構的任何外賣承諾，適用的機構文件應將行政代理列為唯一訂閲者，除非行政代理另有書面同意，行政代理有權自行決定。

Z.沒有承諾。除非根據本協議，未經行政代理人明確書面同意，賣方不得、也不得安排服務商將結算賬户中的任何擔保權益質押、轉讓或轉讓給任何人(行政代理人除外)。

A.規劃資產。賣方不應是ERISA第一章第3節定義的員工福利計劃，也不是本準則第4975(E)(1)節所述的計劃，賣方不得使用經ERISA第3(42)節修訂的29 CFR第2510.3 101節所指的“計劃資產”從事本協議或本協議下的任何交易。賣方的交易或與賣方的交易不受任何外國、州或當地法規的約束，這些法規或法規對ERISA第3(32)節所指的政府計劃或ERISA第3(33)節所指的教會計劃的投資或受託義務進行管理。

Ab.從屬協定。賣方應在第3號修正案生效日期後九十(90)天內，在賣方、作為付款代理的美國銀行全國協會和貸款人之間簽署並交付一份附屬協議，該附屬協議的形式和實質符合行政代理全權決定的行政代理的要求(“從屬協議”)，與該特定信貸協議有關，日期為2017年8月3日。

AC.已預訂。

廣告禁止違禁人員進入。賣方或其任何高級管理人員、董事、合夥人或成員不得是一個實體或個人(或據賣方所知，一個實體或個人擁有50%或更多的股份)：(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)最新的“特別指定的國家和被封鎖的人”名單上(該名單可能不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站，http：www.Treasury.gov/ofac/t11sdn.pdf)；或(Ii)應以其他方式成為OFAC實施制裁的目標(上文第(I)和(Ii)款所述的任何和所有各方或個人在本文中被稱為“被禁止的人”)。

A.貸款保險業監督。如果賣方在本合同簽訂之日收到或隨後收到貸方保險業監督的授權，該授權不得被撤銷或中止。

質量控制中心。賣方應保持內部質量控制程序，定期核實與購買的抵押貸款有關的所有法律文件、信用文件、財產評估和承保決定的存在和準確性，並應在根據第17(B)(3)條提供的官員合規性證書中提供有關該質量控制計劃結果的最新報告。該計劃應能夠評估和監控賣方貸款生產和服務活動的整體質量。該計劃應(I)確保購買的抵押貸款是根據審慎的抵押銀行慣例和會計原則發放和提供的；(Ii)防止不誠實、欺詐或疏忽的行為；以及(Iii)防止官員、員工或其他授權人員的錯誤和遺漏。

Ag.金融和其他獨特的契約。賣方應始終遵守定價附函第2節中規定的所有財務契約和/或財務比率。

AH.MERS。賣方應在所有實質性方面遵守MERS與所購買的所有商品的服務相關的規則和程序

在MERS登記的按揭貸款，以及就屬電子按揭貸款的已購買按揭貸款而言，只要該等已購買按揭貸款已如此登記，則在MERS電子登記處維持相關的電子票據。

AI.正式所有權證明。賣方應始終(I)確保賣方已向行政代理交付受益權證書(如果適用)，並且其中包含的信息在所有方面都真實無誤，或(Ii)如果以前交付的任何受益權證書中包含的任何信息在所有方面都不再真實和正確，則應向行政代理交付更新的受益權證書。在任何時候，賣方在意識到最近的受益所有權證明中提供的信息不再真實和正確時，應立即通知行政代理，並應迅速向行政代理提交更新的受益所有權證明，但無論如何應在此後兩(2)個工作日內。

A。投資公司。賣方不得成為《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

15.違約事件

以下各項均構成本協議下的“違約事件”：

A.支付失敗。賣方未能(I)在價差付款日期或回購日期或以其他方式，根據本協議條款以加速或其他方式支付任何差價或回購價格或任何其他到期款項，(Ii)在根據本協議第6節到期時彌補任何保證金赤字，或(Iii)在本協議第(I)和(Ii)款所述的此類付款以外的情況下，在到期時支付任何款項，且此類不履行持續三(3)個工作日。

B.交叉默認。賣方或作為任何計劃協議當事方的賣方的任何關聯公司應在以下方面違約：(I)任何債務，包括但不限於VFN回購協議，總額超過#美元[****]對於賣方或該關聯公司，違約(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許任何其他當事人或受益人就此類債務加速到期債務，或(2)任何其他合同或合同，總計超過$[****]賣方或該關聯公司是違約一方(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許該合同的任何其他一方或受益人加速債務到期。

C.分配。賣方轉讓或試圖轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未事先獲得行政代理的具體書面同意，或賣方將任何已購買資產的任何擔保權益、留置權或其他產權負擔授予行政代理以外的任何人。

D.破產。對賣方而言，破產行為應當已經發生。

E.重大不良變化。重大不利影響的發生。

B.財務代表或契約或義務的範圍。賣方違反第13(A)(1)條(賣方存在)、第13(A)(7)條(償付能力)、第13(A)(12)條(重大不利變化)、第13(A)(19)條(調整後有形淨值)、第13(A)(23)條(其他債務)、第14(B)條(禁止根本改變)、第14(M)(分派)、第14(O)(存在)、第14(S)(擔保)、14(T)(負債)、14(X)(機構批准)、14(Y)(外購付款)、14(Z)(無質押)、14(Aa)(計劃資產)、14(Bb)(從屬協議)、14(Ff)(質量控制)或14(Gg)(財務和其他獨特契約)。

G.非直接代表權或契約的範圍。賣方違反本協議或任何其他計劃協議(未在上文第15(F)節中另有規定)中規定的任何其他重大陳述、保證或契諾，如果在賣方知情後十(10)個工作日內未糾正此類違反行為(附表1所列陳述和保證除外，應僅為確定資產價值、存在保證金赤字和回購此類購買的抵押貸款的義務而考慮)，除非(I)該當事人在作出任何此類陳述和保證時明知它們是重大虛假或誤導性的，(Ii)任何此類陳述和保證已被行政代理根據其善意酌情決定權定期確定為重大虛假或誤導性的，或(Iii)行政代理根據其善意裁量權確定違反重大陳述、保證或契諾的行為對(A)賣方或計劃協議賣方一方的關聯公司的條件(財務或其他方面)產生了重大不利影響；或(B)行政代理決定訂立本協議或與該方進行交易，則該違約應構成立即違約事件(賣方在本協議項下無權補救)。

H.控制的變化。控制權變更的發生。

一、轉賬失敗。賣方未能按照計劃協議中規定的方式將購買的資產轉讓給行政代理，使適用的買方受益(前提是行政代理代表適用的買方提交了相關的購買價格)。

J.審判。一項或多項關於支付超過$的款項的最終判決[****]應由一個或多個法院、行政法庭或其他有管轄權的機構對賣方提起訴訟，且不得在其進入之日起三十(30)天內清償、解除(或不得為此類清償作準備)或擔保，或不得促成暫緩執行。

K.政府的行動。任何政府當局或在政府授權下行事或看來是在政府授權下行事的任何個人、機構或實體，應採取任何行動譴責、扣押或侵佔或保管或控制賣方的全部或任何主要部分財產，或採取任何行動以取代賣方的管理或限制其在賣方業務中的權力，或採取任何強制性質的行動以取消、限制或限制對賣方的批准。

購買的資產或其支持的證券的發行人、買方或賣方/服務商，且第15(K)條規定的此類行動不應在五(5)個工作日內停止或停止。

1.無表演能力。賣方高級職員應承認其無力或有意不履行賣方在本合同項下的任何義務。

M.擔保權益。本協議應因任何原因停止在本協議所涵蓋的已購買資產或其他回購資產的任何重要部分中創建有效的優先擔保權益(除非擔保權益可能無法通過擁有、控制或提交UCC融資報表來完善)。

N.財務報表。賣方經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論應以賣方作為“持續經營企業”的地位或類似的參照為保留或限制。

不是保管人。關於GNMA ebos，適用的託管人未能根據GNMA指南或FHA法規維持其良好聲譽，且未被替換或賣方未能回購該GNMA ebos，或行政代理未在三十(30)天內書面放棄此類違約。

P.Servicer默認值。服務機構違反《服務協議》，且賣方未指定行政代理可接受的後續服務機構，或行政代理未在三十(30)天內書面放棄此類違規行為。

除非行政代理以書面形式明確放棄，否則違約事件應被視為持續發生。

16.違約時的補救措施

如果違約事件已經發生並且仍在繼續：

A.行政代理可根據其選擇權(該選擇權應被視為在賣方破產法案發生後立即行使)宣佈違約事件已在本協議項下發生，在行使或被視為行使該選擇權時，本協議項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(但如果任何交易的購買日期在行使或被視為行使之日尚未發生，則該交易應被視為立即取消)。行政代理人應在可行的情況下儘快向賣方發出行使該選擇權的通知(賣方破產行為發生時除外)。

B.如果行政代理行使或被視為行使了本節(A)項所指的選擇權，(I)任何賣方在此類交易中的義務是在根據本節(A)項確定的回購日期以回購價格回購所有購買的資產，應立即到期並支付，(Ii)行使該選擇權或視為行使選擇權後支付的所有收入

應由行政代理保留，並由行政代理自行決定，適用於所有未完成交易的未付回購總價，以及任何賣方根據本協議和根據管理協議欠下的任何其他金額(但關於購買價格的哪一部分歸屬於購買價格-基本、購買-增量1或購買-增量2的任何確定應根據購買價格定義作出)，以及(Iii)任何賣方應立即向行政代理提交與任何賣方當時擁有或控制的受此類交易約束的任何購買資產有關的資產文件。

C.行政代理還有權獲得賣方與所購資產和回購資產有關的所有記錄和檔案以及與所購資產有關的所有文件(包括但不限於與所購資產和回購資產有關的任何法律、信用或服務檔案)的實物佔有權，並開始採取行動，以獲得賣方或代表賣方的任何第三方的實物佔有權。為獲得託管人持有的任何購買資產的實物所有權，行政代理人應向託管人出示信託收據。在不限制行政代理因賣方未能履行其在本協議項下的義務而享有的所有其他法律和衡平法權利的情況下，賣方承認並同意，任何未能履行本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，在任何此類失敗的情況下，行政代理應有權獲得具體的履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。這些補救措施的可獲得性不應阻止行政代理就此類違規行為尋求任何其他補救措施，包括追回金錢損害賠償。

D.行政代理有權指示所有維修所購資產的服務商將其上的所有收款匯給行政代理，如果賣方收到任何此類付款，賣方不得將收到的款項與賣方的其他資金混為一談，並應立即將其支付給行政代理。行政代理人還有權終止任何一家或所有當時維修任何購買的資產的服務商，無論是否有理由。此外，行政代理有權立即出售所購買的資產，並清算所有回購資產。根據管理代理人的選擇，這種購買資產的處置可以在維修解除或維修保留的基礎上進行。不應要求行政代理人就所購買的資產的任何此類處置提供任何擔保。管理代理人可明確拒絕或修改與所購資產有關的任何所有權擔保或類似擔保。上述購買資產的處置和回購資產的清算程序，不應被視為對其出售的商業合理性產生不利影響。賣方同意，行政代理通過使用互聯網網站處置購買的資產或回購資產或其任何部分在商業上並不是不合理的，這些網站提供與購買的資產或回購資產類似的資產拍賣，或具有這樣做的合理能力，或匹配資產的買賣雙方。管理代理人應有權將所購買的資產放在一個池中，以便以當時的價格發行抵押貸款支持證券，並且

在公開市場上以當時的價格出售此類證券。行政代理還應有權以當時的價格單獨出售任何或所有此類購買的資產。行政代理還應有權在其唯一善意的酌情權下，選擇給予賣方該等購買資產和回購資產的貸項，以代替出售全部或部分此類購買資產，金額等於購買資產的資產價值相對於未支付的回購總價和賣方在本合同項下欠下的任何其他金額。

E.行政代理可根據《管理協議》，以行政代理認為適當的方式，將清算所購資產和回購資產的任何收益用於本協議項下的回購價格和所有其他債務。

F.賣方認識到，購買資產的市場可能沒有流動性，因此，行政代理可能無法在特定營業日出售所有購買資產，或在與同一購買者的交易中，或以相同的方式出售。鑑於所購資產的性質，賣方同意，任何所購資產的清算可以私下銷售的方式進行，並以管理代理認為商業上合理的價格進行。鑑於按揭貸款的性質，賣方同意任何按揭貸款的清算可以私下銷售的方式進行，價格由行政代理人認為在商業上合理。

G.賣方應對行政代理和每一買方負責：(I)與執行本協議或證明交易的任何其他協議有關的所有合理法律或其他費用(包括但不限於行政代理和每一買方的所有費用和開支)，無論是在訴訟、訴訟或訴訟或破產、破產或其他類似程序中影響債權人權利的，還包括但不限於與違約事件有關或因違約事件而產生的律師的合理費用和開支；(Ii)與成本相等的損害賠償(包括所有費用，與違約事件有關或因違約事件而訂立或終止對衝交易的任何其他損失、損害、成本或開支)，及(Iii)因發生違約事件而直接產生或導致的任何其他損失、損害、成本或開支。

H.在適用法律允許的範圍內，賣方應就賣方在本合同項下欠下的任何金額向行政代理和每一買方支付利息，自賣方對本合同項下的此類金額承擔責任之日起，直至(I)賣方全額支付或(Ii)通過行使行政代理和買方在本合同項下的權利而全額清償為止。賣方根據本條款第16(H)條應支付的任何款項的利息應按違約後利率計算。

除根據本協議享有的權利外，行政代理還應享有根據任何其他協議或適用法律可享有的任何權利。

J.行政代理可在違約事件發生後立即行使行政代理可獲得的一種或多種補救措施，除本節(A)和(D)款規定的範圍外，在此之後的任何時間均可行使，而無需通知賣方。所有權利和

根據本協議產生並根據本協議不時修改的補救措施是累積的，不排除行政代理可能擁有的任何其他權利或補救措施。

K.行政代理可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄賣方可能要求行政代理通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。賣方還放棄賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分回購資產或任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯(付款或履約抗辯除外)。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。

行政代理有權對賣方購買的資產進行合理的盡職調查，審查費用由賣方承擔。

17.Reports

A.默認通知。賣方應(I)迅速向行政代理提供任何重大和不利通知(包括但不限於違約、終止事件、違約、潛在違約或潛在違約的通知)的副本，以及本合同項下賣方未要求提供的、提供給賣方貸款人的任何實質性財務信息，以及(Ii)在知悉本合同項下任何(A)違約事件發生後立即發出的通知，(B)賣方或服務商違約或違反任何計劃協議下的任何義務，或賣方或服務商的任何重大合同或協議下的任何實質性義務，或(C)該方合理預期已導致或將隨着時間推移導致重大不利影響或違約事件的事件或情況。

B.財務通知。賣方應向行政代理提供：

(1)在每個歷月結束後三十(30)個歷日內(或就每個財政季度最後一個月而言，為該月結束後四十五(45)個歷日)，賣方及其合併子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及賣方及其綜合子公司在該期間和截至該期間結束的財政年度的相關的未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，並附上賣方負責官員的證書，該證書應説明，上述合併財務報表應在各重要方面按照公認會計原則(腳註、年終調整和現金流量表除外)一致地列報賣方及其合併子公司的綜合財務狀況和經營結果，在該期間結束時和在該期間內一致適用；

(2)賣方及其合併子公司在每一會計年度結束後九十(90)天內的綜合資產負債表。

賣方及其合併子公司該年度的相關合並收益、留存收益和現金流量表，分別以比較形式列出上一年度的數字，並附有安永會計師事務所或具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應對審計範圍有任何保留意見，也不應具有“持續經營”資格，並應説明該合併財務報表公平地反映了賣方及其各自合併子公司在該會計年度末和該會計年度的綜合財務狀況和經營結果；

(3)賣方根據上文第17(B)(1)或(2)條提供每套財務報表時，賣方負責人員的高級管理人員的合規證書，其格式為定價附函附件A。

(4)保留；

(5)一旦可用，無論如何在收到後三十(30)天內；

(C)預留；

(D)所有最終書面機構、FHA、VA、政府當局和投資者對其業務的審計、檢查、評估、監測審查和報告(包括以合同為基礎編寫的審計、檢查、評估、監測審查和報告)的相關部分的副本，該部分規定或涉及(I)所需的重大糾正行動，或(Ii)建議、施加或要求的重大制裁，包括但不限於違約通知、終止批准地位的通知、施加監督協議或臨時服務協議的通知、以及試用期、暫停或不續簽通知；但如果此類信息受保密要求的約束，只要此類信息仍然保密，賣方應(X)向買方披露此類信息的任何非保密部分，(Y)以不違反保密要求的具體程度通知買方任何重大事件，以及(Z)立即尋求必要各方的許可以披露信息，並應在允許的範圍內向買方提供此類信息；

(E)行政代理合理要求的有關賣方財務狀況、業務或業務的其他資料；及

(F)任何終止事件的合理細節。

(6)賣方應提供第三方評估師根據第17(B)(3)條交付的官員合規證書中規定的每月會計期間對其抵押貸款償還權進行估值的市場價值分析；

(7)在不違反任何保密或其他限制的範圍內，賣方應提供行政代理，作為根據上述第17(B)(3)節交付的官員證書的一部分，列出所有重大行動、通知、訴訟或調查

關於賣方已收到程序文件或其他形式的通知，或據賣方所知，在任何法院、行政機關或政府機關或其他監管機構或仲裁庭收到程序文件或其他形式的通知，或據賣方所知，在截至該日期的任何法庭、行政或政府機構或其他監管機構或法庭面前，提交定價附函附件A適用附表中所註明的信息；但如果此類信息受保密要求的約束，只要此類信息仍然保密，賣方應(X)向買方披露此類信息的任何非保密部分，(Y)以不違反保密要求的具體程度通知買方任何重大事件，以及(Z)立即尋求必要各方的許可以披露信息，並應在允許的範圍內向買方提供此類信息；

(8)賣方察覺到有關電子按揭貸款或任何電子票據替換失敗的已購買按揭貸款的任何控制失靈。

C.某些事件的通知。賣方應儘快並無論如何在得知後五(5)個工作日內向行政代理提交以下事件的通知：

(9)保留；

(10)保留；

(十一)銷售商或者服務商的會計政策或者財務報告實務發生重大變化的，但按照公認會計準則的變更除外；

(十二)就已購買的按揭貸款而言，該抵押物因廢墟、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他意外事故而受損，或因其他原因受損以致對該按揭貸款的價值造成重大不利影響；

(13)保留；

(十四)賣方重大債務的任何重大變化，包括但不限於與之相關的任何違約、續期、不續期、終止、可用金額增加或可用金額減少；

(15)保留；

(十六)對銷售商或者服務商造成或者可能造成重大不利影響的其他事件、情況或者狀況；

(17)任何重大僱傭糾紛的發生，以及可能造成重大不利影響的解決該糾紛的戰略説明。

D.維修磁帶。在每個日曆月的報告日期，賣方將向行政代理提供(I)電子購買抵押

貸款表現數據，包括但不限於違約報告和數量信息，按產品細分(即拖欠、止贖和淨撇賬報告)和(Ii)以行政代理和賣方共同接受的格式以電子方式提供服務信息，包括但不限於關於賣方或任何服務機構在報告日期前一個月(或其任何部分)提供服務的已購買抵押貸款的信息，包括但不限於行政代理不時以貸款為基礎合理要求的那些字段。除在每個報告日期提供上述信息外，賣方還應在違約事件發生並繼續發生時向管理代理提供此類信息。

E.其他報道。賣方應根據行政代理的合理要求或根據本協議的其他要求，或根據上述第17(B)(3)條交付的高級官員合規證書中所述，向行政代理提交與所購資產或賣方和服務機構的業務或運營有關的任何其他報告或信息。

F.DE比較Ratio和HUD報告。賣方應向行政代理提交以下通知：

1.如果賣方的DE比較比率等於或超過[****]%，賣方應在五(5)個工作日內向行政代理提供此類事件的書面通知，該通知應包括賣方為糾正其DE比較比率而採取的措施的書面摘要。

2.如果賣方收到HUD關於其DE比較比率的任何詢問或通知，賣方應在五(5)個工作日內向管理代理提供關於該詢問或通知的書面通知，無論賣方當前的DE比較比率如何。

3.如果賣方和HUD之間就賣方的DE比較比率達成了任何行動計劃，或HUD對賣方強加了任何行動計劃，賣方應在五(5)個工作日內向行政代理提供該協議或強制執行的書面摘要；但如果此類信息受保密要求的約束，只要此類信息仍然保密，賣方應(I)向買方披露此類信息的任何非保密部分，(Ii)以不違反保密要求的具體程度通知買方任何重大事件，以及(Iii)立即尋求必要各方的許可以披露信息，並應在允許的範圍內向買方提供此類信息。

18.回購交易

買方可自行選擇與所購資產的任何或全部進行回購交易和/或回購資產或質押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式向買方選擇的交易對手回購資產和/或回購資產(此類交易為“再質押交易”)；但條件是：(I)該買方在本協議項下的義務應繼續存在

賣方在本協議和其他項目協議項下的權利和義務方面，應繼續單獨和直接地與買方打交道。任何再質押交易應通過通知行政代理人進行，並應反映在行政代理人的賬簿和記錄中。任何此類再質押交易均不解除買方根據本協議條款向賣方轉讓購買資產和/或回購資產的義務(而不是替代資產)。為進一步而不限於前述規定，承認再質押交易中的每一交易對手(“再質權人”)是UCC第9-207條和第9-623條(及其相關官方評論)所設想的再質權人。行政代理人和買方均被授權與受質人分享本協議項下交付的任何信息；前提是，行政代理人或買方將促使受質人簽署並交付一份保密協議，該協議同意對行政代理人或任何買方交付給受質人的信息保密，條款與本協議第32節規定的條款基本相似。在任何再質押交易中發生違約事件時，行政代理和/或適用的買方應立即向賣方發出該再質押交易中違約事件的通知。

19.單一協議

行政代理、買方和賣方承認，他們已經並將進行本協議項下的每項交易，考慮並依賴於以下事實，即本協議項下的所有交易構成單一的業務和合同關係，並已相互對價進行。因此，行政代理、買方和賣方均同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，並且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)他們中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓的對價，而支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以相互適用並進行淨額結算。即使本協議中有任何相反規定，如果(A)買方不是行政代理、阿爾卑斯或CS Cayman(“非關聯買方”)的關聯交易，(B)違約事件將已經發生並且仍在繼續，並且(C)行政代理向賣方提供書面通知，要求其切斷每一非關聯買方的交易(“非關聯交易”)，並將此類非關聯交易視為本協議項下的單獨交易(“服務通知”)，則行政代理、買方和賣方承認，每一筆此類非關聯交易應被視為單獨的交易，其條款和條件與本文所述相同(每一項均為“非關聯MRA”)。, 每個該等非關聯買方應被視為各自在其各自的非關聯MRA項下的非關聯交易的行政代理；但根據本協議的條款和條件，行政代理、阿爾卑斯和CS開曼或任何相應關聯公司所擁有的交易應繼續被視為單一交易，行政代理在每種情況下都充當阿爾卑斯、CS開曼或任何相應關聯公司的行政代理。

20.通知和其他通信

本合同項下的任何和所有通知(交易請求除外，應通過電子郵件或經管理代理和賣方商定的其他電子媒介交付)、聲明、要求或其他通信可由一方當事人通過郵寄、電子郵件、傳真、信使或其他方式發送到下列指定地址，或在地址變更通知中指定的任何其他地點發送給該方當事人

此後由對方接收。本協議項下的所有通知、要求和請求均可口頭提出，並迅速以書面形式予以確認，或通過前一句中規定的其他通信進行確認。在所有情況下，在“注意”欄所列有關個人不再受僱於有關個人的範圍內，此類通知可通知有關個人的一名主管官員，或隨後由有關個人的一名主管官員書面通知的該名或多名個人的注意。

如果賣給賣家：

LoanDepot.com，LLC
湯尼中心路26642號
加州山腳牧場，郵編：92610

[****]

將副本複製到：

希拉·梅斯

LoanDepot.com，LLC
湯尼中心路26642號
加州山腳牧場，郵編：92610

[****]

如果發送給管理代理：

對於交易請求：

CSFBMC LLC

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道一號，二樓

紐約，紐約10010

注意：Christopher Bergs，Resi Mortgage Warehouse Ops

電話：[****]

電郵：[****]

將副本複製到：

瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號，4樓
紐約州紐約市，郵編：10010

注意：瑪格麗特·德拉費拉

電郵：[****]

對於所有其他通知：

瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道11號，4樓

注意：瑪格麗特·德拉費拉

紐約，紐約10010

電話號碼：[****]

傳真號碼：[****]

電郵：[****]

將副本複製到：

瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

麥迪遜大道一號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10010

注意：法律部-RMBS倉庫借貸

傳真號碼：[****]

21.整體協議；可分割性

本協議和管理協議將取代雙方之間包含回購交易一般條款和條件的任何現有協議。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

22.不可分配

A.任務。賣方不得轉讓計劃協議。在每種情況下，行政代理和買方均可根據《管理協議》轉讓其在本協議和《項目協議》項下的全部或部分權利和義務，但前提是賣方事先已對此類轉讓給予書面同意(賣方可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕)；但是，如果違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，則無需賣方事先書面同意轉讓；此外，僅為此目的，行政代理人應作為賣方的非受託代理人，保存一份受讓人和參與者登記冊(“登記冊”)和一份行政代理人和受讓人簽署的轉讓和接受書的副本(“轉讓和驗收”)，以供賣方應書面請求進行審查，其中規定了所轉讓的權利和義務的百分比或部分。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，賣方、行政代理和買方應將其姓名根據上一句話記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方。一旦此類轉讓(根據本第22條的前述規定)並記錄在登記冊上，(A)該受讓人在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內應是本協議和每項計劃協議的一方，並應繼承本協議項下行政代理和買方的適用權利和義務(視情況而定)，以及(B)行政代理和買方應, 如果該等權利和義務已由他們如此轉讓給經賣方書面批准的另一人(根據賣方唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕該批准；但是，如果違約事件已經發生並且在該轉讓時仍在繼續，則不需要事先獲得賣方對轉讓的書面批准)，並承擔行政代理和買方的義務(視情況而定)，免除其在本協議和計劃協議項下的義務。本合同項下的任何轉讓應被視為受讓人作為買方的聯合。除非在轉讓和驗收中另有説明，賣方應繼續完全聽從行政代理人的指示，除非行政代理人另有書面通知。行政代理和買方可向任何潛在或實際受讓人分發本協議、其他程序協議、賣方交付給行政代理和/或買方的任何文件或其他信息；前提是，行政代理或買方(視情況而定)將促使該方簽署並交付保密協議，根據該協議，該方同意按照與本協議第32節規定的基本相似的條款，對行政代理或買方提供給該方的信息保密。

B.參與度。任何買方可以向一人或多人出售其在本協議和計劃協議項下的全部或部分權利和義務，但條件是：(I)買方在本協議和其他計劃協議項下的義務應保持不變，(Ii)買方應對本協議的其他各方履行該義務負完全責任；以及(Iii)賣方應繼續單獨和直接與行政代理和/或買方打交道，以履行買方在本協議和其他項目協議項下的權利和義務，但第11節另有規定除外。行政代理和買方可向任何潛在或實際參與者分發本協議、其他項目協議、賣方提交給行政代理和/或買方的任何文件或其他信息；但條件是，行政代理或買方(視情況而定)將促使該方簽署並交付一份保密協議，根據該協議，該潛在或實際參與者同意對行政代理或任何買方提供給該方的信息保密，其條款與本協議第32節規定的條款基本相似。

23.Set-off

除行政代理和買方根據本協議和法律享有的任何權利和補救外，行政代理和買方有權在違約事件發生後的任何時間，在不事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內，抵銷和適用賣方對買方或其任何關聯公司的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)的任何義務，以及任何其他義務(包括退還超額保證金)、信用、債務或債權，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在買方或其任何關聯方持有或應付給賣方的貸方或賬户的任何時間。所有此類抵銷應以《管理協議》中規定的優先順序為準。行政代理和買方都同意在行政代理或買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

24.具有約束力；適用法律；管轄權

A.本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

B.SELLER特此放棄陪審團審判。賣方在此不可撤銷地同意紐約州任何法院或美國紐約南區地區法院在任何訴訟或訴訟中因項目協議而產生或與之相關的專屬管轄權。賣方特此提交併放棄對紐約州法院和美國紐約南區地區法院對因項目協議引起或與項目協議有關的任何爭議的專屬個人管轄權和地點的任何異議。

25.不得豁免等。

任何一方對任何違約事件的明示或默示放棄均不構成對任何其他違約事件的放棄，任何一方行使本協議項下的任何補救措施均不構成放棄其行使本協議項下任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及本協議任何一方的同意，除非以書面形式並由本協議雙方正式簽署，否則無效。在不限制上述任何條款的情況下，未按照第6(A)、16(A)條或其他條款發出通知，不構成放棄以後發出通知的任何權利。

26.Intent

F.各方認識到，每筆交易都是在修訂後的《美國法典》第11章第101節中定義的“回購協議”，在修訂後的“美國法典”第11章第741節中定義的“證券合同”，以及在破產法第101(38A)(A)節中定義的“主淨額結算協議”，本協議項下的所有付款均被視為“保證金付款”或“結算付款”，如美國法典第11章所定義，而回購資產的質押構成與《破產法》第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條所指的協議和本協議項下的交易“相關”的“擔保協議或其他安排或其他信用增強”。賣方、行政代理和買方進一步承認並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受破產法第365(A)條規定的假設的約束。

根據破產法第555、559和561節的規定，行政代理人或買方有權清算與本協議項下的交易相關的購買資產，或加速或終止本協議或以其他方式行使任何其他補救措施，這是一種合同權利；就本協議或為彌補保證金赤字而進行的任何財產支付或轉讓應被視為破產法第741(5)條所定義的“保證金支付”。

H.雙方同意並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，如FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中所定義的(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章的“淨額結算合同”，任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非一方或雙方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

本協議旨在成為破產法第101(47)節、第555節、第559節和第741節所指的“回購協議”和“證券合同”。

K.每一方都同意，本協議的目的是在各方之間創造義務的互補性，因此，本協議構成了一份合同，該合同(I)是各方之間的，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。

27.披露某些聯邦保護措施

雙方承認，他們已被告知：

A.在交易一方是根據1934年法案第15節在美國證券交易委員會註冊的經紀人或交易商的情況下，證券投資者保護公司的立場是，SIPA的規定不保護另一方在本協議項下的任何交易；

B.如果交易一方是根據1934年法令第15C條在美國證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，SIPA不會就本協議項下的任何交易向另一方提供保護；以及

C.在交易一方是金融機構的情況下，金融機構根據本協議項下的交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金的保險(視情況而定)。

28.授權書

賣方授權管理代理提交其認為適當的、與回購資產有關的融資聲明或聲明。賣方指定行政代理作為賣方的代理人和實際代理人，以賣方名義執行任何此類融資聲明，並執行行政代理認為適當的所有其他行為，以完善和延續其在回購資產中的所有權權益和/或在此授予的擔保權益(如果適用)，並保護、保全和變現回購資產，包括但不限於作為賣方的代理人和實際代理人代表賣方背書票據、填寫單據空白、轉賬服務和簽署轉讓的權利。本代理和授權書與利益相關，未經行政代理人同意不可撤銷。儘管有上述規定，特此授予的授權書僅可在本合同項下任何違約事件發生和持續期間行使。賣方應為根據本第28條編制的任何一份或多份融資報表支付備案費用。此外，賣方同意簽署本合同附件D形式的授權書，該授權書將於本合同日期交付，行政代理和買方在此確認並同意，該授權書只能在本合同項下違約事件發生和持續期間行使。

29.買方可以通過行政代理採取行動

各買方已根據《行政管理協議》指定行政代理，以執行本協議項下的任何行動。

賠償；賠償義務

A.每一賣方同意使行政代理、買方及其各自的關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方都是“受補償方”)免受損害並得到賠償

任何與本協議有關或由此產生的任何交易請求、任何計劃協議或任何交易(包括但不限於：(I)任何此類責任、損失、損害、判決、成本和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)可能強加於、招致或向任何受補償方施加、招致或聲稱的任何類型的責任、損失、損害賠償、判決、費用和開支(包括但不限於)，(Ii)任何電信欺詐或數據或系統入侵，導致行政代理或買方承擔任何此類直接責任、損失、損害、判決、成本和/或費用)，原因不在受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為。每一賣方還同意補償每一受補償方與執行本協議、行使本協議規定的任何權利或救濟、任何交易請求和任何計劃協議有關的所有合理費用，包括但不限於律師的合理費用和支出。賣方雙方在第30節中達成的協議在回購價格全額支付和本協議期滿或終止後仍然有效。每一賣方在此承認其在本協議項下的義務是每一賣方的追索權義務，且不限於每一受補償方可能對所購買的資產進行的追回。每一賣方也同意不對行政代理、每一買方或其任何關聯公司、或其各自的高級職員、董事、僱員、律師和代理人提出任何關於責任理論的索賠，, 因根據本協議設立的設施、交易收益的實際或擬議用途、本協議或本協議預期的任何交易而產生的或與之相關的後果性或懲罰性損害賠償。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。

B.已預訂。

C.在不限制本協議第30(A)條規定的情況下，如果賣方在到期時未能支付本協議項下其應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於律師和賠償的費用和費用，則該金額可由行政代理代表賣方支付(但由賣方報銷)，由其自行決定。

31.Counterparts

本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原件一樣有效。雙方同意，根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，本協議、本協議的任何附錄或修正案或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件可以通過使用電子簽名來接受、簽署或同意。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件，對本協議各方均具有約束力，就像它是實際簽署的，每一方都具有約束力。

特此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務，包括適當的文檔訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留，這可能是行政代理自行決定批准的。

32.Confidentiality

L.本協議及其條款、條款、補充和修改以及本協議項下的通知均為行政代理和買方專有，賣方各方應嚴格保密，未經行政代理書面同意不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(I)向賣方的直接或間接關聯公司和子公司、律師或會計師披露，但僅在有必要且此類當事人同意嚴格保密的情況下披露；(Ii)根據法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令的要求披露；(Iii)除因違反本公約或(Iv)向任何經批准的對衝交易對手披露以取得任何利率保障協議所需的程度外，任何該等資料均屬公開領域。儘管前述或本協議或任何其他計劃協議中包含的任何相反規定，本協議各方可向任何人披露但不限於任何類型的交易的聯邦、州和地方税處理，與瞭解交易的聯邦、州和地方税處理有關的任何事實，以及與此類聯邦、州和地方税處理有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)，以及可能與理解此類税收處理相關的所有材料；但除第(A)款第一句所述外，賣方不得披露行政代理和買方的名稱或識別信息或任何定價條款(包括但不限於購買價格、定價費率、購買價格百分比、資產價值, 在未經行政代理事先書面同意的情況下，與交易的聯邦、州和地方税處理無關的、與交易的聯邦、州和地方税處理無關的、與交易的最高價值金額和任何其他費用無關的)或其他非公開的商業或金融信息(包括任何昇華和金融契約)。

M.儘管本協議中有任何相反規定，賣方應遵守所有適用的地方、州和聯邦法律，包括但不限於適用於所購買資產的所有隱私和數據保護法、規則和法規和/或本協議的任何適用條款(“保密信息”)。賣方理解《保密信息》可能包含《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《法案》)第509(4)節所定義的“非公開個人信息”，並且賣方同意根據法案及其他適用的聯邦和州隱私法保留其在本協議下收到的此類非公開個人信息。賣方應實施必要的物理和其他安全措施，以(A)確保賣方持有的行政代理和買方或行政代理的任何關聯機構的“客户”和“消費者”(如法案中所定義的)的“非公開個人信息”的安全和機密性，(B)防止此類非公開個人信息的安全和完整性受到任何威脅或危害，以及(C)防止任何未經授權訪問或使用此類非公開個人信息。賣方聲明並保證其已實施適當的措施，以滿足該法第501(B)節的目標和根據該條款通過的適用標準的目標，無論現在還是將來有效。根據要求，賣方應提供合理令人滿意的證據，以允許行政代理和/或買方確認提供方已履行本節規定的義務。但不限於，這可能包括行政代理或買方對審核的審查、測試結果的總結, 以及對賣方的其他同等評估。賣方應通知行政代理

在發現任何違反或損害管理代理的客户和消費者的非公開個人信息的安全性、保密性或完整性後，買方或買方的任何關聯公司直接由管理代理、買方或此類關聯公司提供給賣方。賣方應通過親自送貨、傳真確認收到，或通過隔夜快遞向適用的提出請求的個人提供此類通知並確認收到。

33.通訊的記錄

行政代理、買方和賣方有權(但不是義務)不時對其僱員和另一方的僱員之間的交易進行錄音。行政代理、買方和賣方同意此類錄音在任何法庭、仲裁或其他程序中的可採性。雙方同意，經正式認證的此類錄音的文字記錄應被視為確鑿地證明雙方協議的文字。

34.衝突

如果本協議的條款與任何其他計劃協議的條款發生衝突，文件應按以下優先順序進行控制：首先，以定價方信函的條款為準，然後是管理協議的條款，然後以本協議的條款為準，最後以其他計劃協議的條款為準。

35.對回購協議轉讓和管理的認識

根據本協議上述第22條(不可轉讓)，行政代理可在賣方事先書面同意的情況下，向行政代理的某些附屬公司和/或一個(1)或多個CP管道(“其他買方”)出售、轉讓、轉讓或分配某些購買的資產和相關的回購資產及相關交易；但如果行政代理或買方向(I)其附屬公司或(Ii)在違約事件期間向其出售、轉讓或轉讓，則不需要徵得此類同意。行政代理應在每次出售、轉讓、轉讓或分配後立即通知賣方，但未發出通知不應影響此類出售、轉讓、轉讓或分配的有效性。賣方特此確認並同意該等額外買方的加入以及《管理協議》中規定的轉讓及條款和規定；但向其他買方提供的任何保密信息應遵循商業上合理的保密協議。行政代理應根據《行政協議》的條款，為買方和任何抵押權人的利益(視情況而定)執行本協議的規定。為免生疑問，根據本協議的所有付款、通知、通信和協議應交付給行政代理，並由行政代理為買方和/或質押權人的利益(視情況而定)訂立。此外，在行政代理根據本協議行使補救措施的範圍內，任何行政代理和/或任何買方將有權根據上文第16條(違約補救)競標和/或購買任何回購資產。所有陳述、權利的利益, 本協議中規定的補救措施和契諾將適用於代表每個買方和受質人的行政代理的利益。本協議的所有條款在轉讓後仍然有效

在本協議和管理協議中預期的(包括任何再質押交易)，除非該等條款被管理協議修改。如果《管理協議》與本協議發生衝突，應以《管理協議》的條款為準。儘管多個買方可根據本協議訂立的交易購買個人購買的抵押貸款，但所有交易應繼續被視為單一交易，所有回購資產應為本協議項下所有義務的擔保，但須遵守管理協議中規定的付款優先權條款。

36.定期盡職調查審查

賣方承認，行政代理和買方有權對賣方、所購買的資產進行持續的盡職調查審查，以核實是否符合本協議項下的陳述、保證和規格，以便對所購買的資產進行質量控制審查或其他目的；賣方同意，在合理的(但不少於三(3)個工作日的)提前通知後，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下不需要通知，否則將允許賣方、行政代理、買方或其授權代表在正常營業時間內檢查、檢查、並複製和摘錄資產檔案以及賣方和/或託管人擁有或控制的與該等購買資產有關的任何和所有文件、數據、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於質量控制審查)。賣方還應向行政代理和買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，以回答有關資產檔案和所購資產的問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認，行政代理和買方完全可以根據賣方在資產明細表中向行政代理和買方提供的信息以及此處包含的陳述、保證和契諾從賣方購買所購資產，並且行政代理或買方有權隨時對在交易中購買的部分或全部資產進行部分或全部盡職審查，包括但不限於訂購經紀人的價格意見, 有關按揭物業的新信貸報告及新評估，並以其他方式重新產生用以發放該等按揭貸款的資料。管理代理人或買方可自行承銷此類購買的資產，或聘請雙方商定的第三方承銷商進行此類承銷。賣方同意與行政代理、買方和任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於向行政代理、買方和任何第三方承銷商提供訪問賣方擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息的權限。賣方還同意，賣方應根據本第36條支付行政代理和買方因行政代理和買方的活動而發生的所有自付費用和費用。

37.Authorizations

根據本協議，其簽名和所有權出現在附表2中的任何人都被授權在其中規定的範圍內單獨代表賣方或行政代理行事。賣方可不時修改附表2，向行政代理遞交修訂後的附表2，並明確説明該修訂後的附表2將取代現有的附表2。

38.回購協議的管理

在行政代理根據本協議行使補救措施的範圍內，任何行政代理和/或任何買方將有權根據第16條(違約補救)競標和/或購買任何回購資產。本協議中規定的所有陳述、權利、補救措施和契諾的利益應符合行政代理代表每一買方和/或受讓人的利益。本協議的所有條款在本協議所設想的轉讓(包括任何再質押交易)和管理協議中繼續有效，除非該等條款被《管理協議》修改。如果《管理協議》與本協議發生衝突，應以《管理協議》的條款為準。儘管多個買方可根據本協議訂立的交易購買個人按揭貸款，但所有交易應繼續被視為單一交易，且所有回購資產應為本協議項下所有義務的擔保，但須遵守管理協議中規定的付款優先權條款。

39.對反掠奪性貸款政策的認識

行政代理制定了內部政策和程序，明確禁止其購買任何高成本抵押貸款。

40.共同起草的文件

賣方、行政代理和買方同意，本協議和與本協議所述交易有關的其他項目協議是由雙方共同起草和協商的，因此，此類文件不應被解釋為不利於任何一方作為其起草人。

41.一般解釋原則

就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

A.本協議中定義的術語具有本協議賦予它們的含義，包括複數和單數，本協議中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

B.本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

C.本協議中未提及文件的“條款”、“章節”、“小節”、“段落”和其他分節是指本協定的指定條款、小節、小節、段落和其他分節；

D.凡提及某一款而不再提及某一款，即指提及該款的同一款所載的該款，本條規則也應適用於各款和其他分節；

E.“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定；

F.術語“包括”或“包括”應指但不限於列舉；

除非另有説明，本協議或任何其他計劃協議(除非另有明確規定)中規定的所有時間均為紐約當地時間；

H.本協議或任何計劃協議中提及的所有“誠信”均指在紐約州有效的《UCC》第1-201節所定義的誠信；以書面形式放棄的違約事件應被視為不再持續。

42.銀行破產不呈請

雙方特此同意，在適用的CP管道簽發的最新到期商業票據全額償付後一(1)年零一(1)天內，他們不得對作為CP管道的任何買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產或類似法律下的其他程序，或與任何其他人一起對其提起訴訟。本第42條並不阻止任何當事一方(I)在上述一年零一天期限屆滿前在(A)由該CP管道自願提起或啟動的任何破產程序或(B)由該當事人以外的人提起或啟動的任何非自願破產程序中提出任何債權，或(Ii)對該CP管道啟動任何不是破產程序的法律訴訟。

43.有限追索權

每一買方在本協議或任何其他項目協議項下的義務僅為該買方的公司義務。對於任何買方在本協議項下欠下的任何金額，或任何買方就本協議所產生或基於本協議而對其任何股東、合作伙伴、成員、員工、高級管理人員、董事或公司註冊人或其他授權人員支付的任何費用或對其提出的任何其他義務或索賠，不得有追索權。此外，儘管本協議有任何其他規定，雙方同意，本協議項下作為CP管道的任何買方的所有付款義務應是該買方的有限追索權義務，僅從該買方根據其商業票據計劃文件可用於此目的的資金中支付。每一方均放棄支付買方根據上一句的實施而未支付的任何金額，直至最後一張到期的商業票據全額付款後至少一(1)年零一(1)天(並在該日期之前放棄對該買方的破產法第101(5)條或任何其他債務人救濟法所指的任何“索賠”)。

44.泳池細分

行政代理可不時向賣方遞交集合細分通知，該通知應確定應與剩餘的已購買抵押貸款分開處理的已購買按揭貸款集合(剩餘已購買抵押貸款應構成另一集合)。管理代理可不時修改任何此類泳池細分通知，以重新調整其中確定的泳池的組成。在提交集合細分通知後，關於差價的計算(以及用於確定該計算的所有組成部分的計算)應根據組成每個集合的已購買抵押貸款單獨計算，這將導致每個集合的單獨的差價。為免生疑問，泳池分艙通知不得(A)修改或以其他方式影響各方的權利和義務

(B)不應被解釋為本協議第19條所設想的離職通知。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司，作為行政代理

By: ________________________________

Name:

Title:

瑞士信貸集團開曼羣島分行作為買家

By: ________________________________

Name:

Title:

By: ________________________________

Name:

Title:

阿爾卑斯證券化有限公司作為買家，由瑞士信貸股份公司，

紐約分行擔任事實檢察官

By: ________________________________

Name:

Title:

By: ________________________________

Name:

LanDepot.com，LLC，作為賣家

By: ________________________________

姓名：帕特里克·弗拉納根

職位：首席財務官

    

附表1-A

有關已購買按揭貸款的申述及保證

對於在購買日未完成交易的每筆已購買抵押貸款，賣方應被視為在該日期向行政代理作出以下陳述和擔保，並且已購買的抵押貸款在任何時候都受交易的約束。對於盡賣方所知作出的陳述和保證，如果該賣方或行政代理髮現該陳述和保證的實質內容不準確，儘管該賣方對該陳述和保證的實質缺乏瞭解，但就確定資產價值而言，這種不準確應被視為違反適用的陳述和保證。

(A)當期付款。除為GNMA EBO的按揭貸款外，根據按揭票據的條款，按揭貸款須於購買日期前支付的所有款項均已支付並記入貸方--有一項理解是，在任何適用的寬限期屆滿之前，不需要支付款項。除屬GNMA EBO的按揭貸款外，按揭貸款項下所規定的任何付款並無拖欠，而按揭貸款項下的任何付款自按揭貸款產生以來的任何時間亦無拖欠(各情況下的理解均為在任何適用寬限期屆滿後拖欠付款)，而就賣方所知，若按揭貸款為合作貸款，則不會就合作貸款而採取任何止贖行動或根據統一商業守則進行私下或公開出售。首筆按月還款須於按揭貸款到期日或寬限期內全部按照有關按揭票據的條款作出或已經作出。

(B)沒有未清償的費用。以前到期的所有税款、政府攤款、保險費、水費、排污費和市政費用、租賃費或地租都已支付，或已設立代管資金，數額足以支付每一項未繳、已分攤但尚未到期和應付的此類項目。賣方或賣方向其取得按揭貸款的合資格發起人，並無直接或間接為支付按揭貸款所需的任何款額而墊付資金，或誘使、索取或明知而收取按揭人以外的任何一方的任何墊款，但自按揭票據日期或按揭貸款收益的支付日期(以較早者為準)至按揭貸款第一期本金及利息的到期日提前一個月的前一日的利息除外。

(C)未經修改的原有條款。除為GNMA EBO的按揭貸款外，按揭票據(及與每項合作貸款有關的所有權租賃、所有權租賃及股權的轉讓)及按揭的條款自產生之日起並未在任何方面受到減值、放棄、更改或修改；但為保障買家利益而記錄在案且已交付託管人且其條款反映於託管資產附表內的書面文件除外。任何此類放棄、變更或修改的實質內容已在所需範圍內獲得所有權保險人的批准，其條款反映在託管資產明細表中。有關按揭貸款的抵押人並未獲全數或

部分，除非與所有權保險人批准的假設協議有關，在該保單要求的範圍內，該假設協議是交付託管人的資產文件的一部分，其條款反映在託管資產明細表中。

(D)沒有免責辯護。抵押貸款(以及與每筆合作貸款相關的所有權租賃的轉讓)不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的約束，包括但不限於高利貸抗辯，也不會因抵押票據或抵押品的任何條款的運作或其下任何權利的行使而使抵押品票據或抵押品全部或部分不可強制執行，且並未就該等撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利作出主張。關於非GNMA EBO的抵押貸款，在抵押貸款發起時，抵押貸款的任何抵押人都不是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。賣方既不知道也沒有收到任何通知，即抵押貸款的任何抵押人在任何州或聯邦破產或破產程序中都是債務人。

(E)危險保險。抵押財產由有資格的保險人出具的火災和延伸險保險單，以及抵押財產所在地區慣常發生的其他危險投保，並在賣方要求的範圍內投保，自發生之日起與承保指南一致。如果抵押財產的任何部分位於被任何聯邦政府當局確定為具有特殊洪水危險的地區，並且可以投保洪水保險，則符合聯邦緊急事務管理署當前指導方針的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效，承保金額不少於(1)抵押貸款未償還本金餘額(2)抵押財產的全部可保價值，(3)根據1968年“國家洪水保險法”(1973年洪水災害保護法修正案)可投保的最高保險金額。所有此類保險單(統稱為“危險保險單”)都包含一個標準的抵押權條款，該條款將賣方、其繼承人和受讓人(包括但不限於抵押貸款的後續所有人)列為抵押權人，在未提前三十(30)天書面通知抵押權人的情況下，不得減少、終止或取消該條款。賣方尚未收到此類通知。這種保險單的所有保費都已付清。相關按揭有責任維持所有該等保險，如抵押人沒有這樣做，則授權承按人維持該等保險，費用及開支由按揭人承擔，並向該按揭人尋求補償。在州法律或法規要求的情況下，抵押人有機會選擇所要求的危險保險的承運人。, 但保單不是承保公寓的“主”險或“統保”險，也不是承保已規劃單位發展的共用設施的任何險。危險保險單是保險人具有效力和約束力的義務，具有充分的效力和效力。賣方沒有、也不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益、或其有效性和約束力，包括但不限於，任何律師、商號或其他人沒有或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方也沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(F)環境合規。抵押財產上不存在任何危險物質、危險材料、危險廢物、固體廢物或其他污染物，這些術語在綜合

《環境響應補償和責任法》[42 U.S.C.9601 et seq.]、經《資源保護和回收法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]修訂的《固體廢物處置法》，或其他適用的聯邦、州或地方環境法，包括但不限於石棉，在每種情況下都超過了此類環境法中規定的允許限度和允許量，前提是此類法律適用於抵押財產。不存在直接涉及抵押財產的待決訴訟或法律程序，在該訴訟或法律程序中，沒有遵守任何環境法律、規則或法規的問題；沒有違反任何適用於抵押財產的環境法律(包括但不限於石棉)、規則或規則；也沒有任何進一步的努力，以完全滿足構成使用和享有所述財產的先決條件的每項該等法律、規則或規則的所有要求。

(G)遵守適用法律。任何聯邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括但不限於高利貸、貸款真實性、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信用機會或適用於抵押貸款的披露法律，均已得到遵守，本協議所述交易的完成將不涉及違反任何此類法律或法規，賣方應保持或應使其代理保持其所有，以供管理代理檢查，並應應要求向管理代理提交符合所有此類要求的證據。

(H)不清償按揭。該按揭沒有全部或部分清償、撤銷、從屬或撤銷，而按揭財產亦沒有全部或部分從該按揭的留置權解除，亦沒有籤立任何會影響該等解除、撤銷、從屬或撤銷的文書。除為GNMA EBO的按揭貸款外，如果按揭人不執行任何訴訟會導致按揭貸款違約，賣方並未放棄按揭人履行任何訴訟，賣方亦未放棄因按揭人的任何行動或不作為而導致的任何違約。

(I)按揭財產的地點及類別。按揭物業位於託管按揭貸款附表所指的可接受狀態，包括一幅獨立的獨户住宅、兩至四户住宅、低層合作項目中的個人共管單位、或計劃中的單位發展項目中的個人單位；但任何共管單位、合作單位或計劃中的單位發展應符合房利美和房地美有關該等住宅的適用規定，或符合行政代理人全權酌情接受的承保指引，且任何住宅或住宅均不得為流動房屋。抵押財產的任何部分不得用於商業目的；只要抵押財產符合行政代理全權酌情決定可接受的承保準則，則該抵押財產可以是混合用途財產。

(J)有效的第一留置權。按揭是對按揭物業所包括的不動產的有效、存續、可強制執行及完善的留置權(就每項第一留置權按揭貸款、第一優先留置權及第一優先擔保權益而言)，包括按揭物業上的所有建築物，以及位於該等建築物內或附屬於該等建築物的所有機械、電力、水管、暖氣及空調系統的裝置，以及任何時間就前述事項所作的一切增建、改動及更換。對於第二筆留置權抵押貸款，抵押在擔保相關抵押票據的不動產上設定第二留置權或第二優先擔保權益。抵押權的留置權僅受下列條件限制：

(一)未到期應付的現行房地產税和評估的留置權；

B.截至記錄日期的公共記錄中的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，審慎的抵押貸款機構一般和具體地可以在交付給抵押貸款發起人的貸款人所有權保險單中接受，並且(A)在為抵押貸款發起人所作的評估中提到或以其他方式考慮，或(B)不會對評估中所列的抵押財產的評估價值產生不利影響；

C.類似財產通常受到的其他事項，而該等事項不會對按揭擬提供的抵押的利益或有關按揭財產的用途、享受性、價值或可銷售性造成實質上的幹擾；

在第二筆留置權抵押貸款的情況下，抵押財產的第一留置權。

任何與抵押貸款有關並交付的擔保協議、動產抵押或同等文件，除與第二留置權抵押貸款有關的擔保協議、動產抵押或同等文件外，在其中所述財產上設立並設定有效、存續且可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益，賣方有權將其質押和轉讓給管理代理。除第二筆留置權按揭貸款外，於按揭貸款發放日期，按揭財產並不受按揭、信託契據、債務抵押契據或其他產生附屬於該按揭留置權的留置權的擔保工具所規限。

(K)按揭文件的有效性。由按揭人或擔保人(如適用)就按揭貸款籤立及交付的按揭票據、按揭及任何其他協議均為真實的，且每一項均為按其條款可強制執行的法律、有效及具約束力的債務。按揭票據、按揭及任何其他有關協議的各方均具有法律行為能力訂立按揭貸款及籤立及交付按揭票據、按揭及任何有關協議，而按揭票據、按揭及任何其他有關協議已由該等關連各方妥為及妥善籤立。任何人士，包括但不限於抵押人、任何估價師、任何建築商或發展商，或與按揭貸款有關的任何其他人士，並無就按揭貸款發生欺詐、錯誤、遺漏、失實陳述、疏忽或類似事件。賣方已審閲了構成資產檔案的所有文件，並進行了其認為必要的查詢，以作出並確認本文所述陳述的準確性。據賣方所知，除以書面形式向行政代理披露外，所有税務標識和財產描述在法律上都是足夠的；並且在需要的情況下，税務分離已經完成。

(L)全額支付收益。抵押貸款項下對未來墊款沒有進一步要求，完成任何現場或非現場改善以及支付任何託管資金的任何和所有要求都已得到遵守(適用的任何FHA 203(K)貸款除外)。所有因作出或結束按揭貸款及記錄按揭而招致的費用、費用及開支均已支付，而按揭人無權退還根據按揭票據或按揭而已支付或到期應付的任何款額。所有經紀費用已向按揭人適當評估，因此不會向經紀提出索償。

雙重收費，抵押人有權獲得補償的費用。

(M)所有權。賣方完全有權將抵押貸款出售給買方，不受任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、抵押、債權或擔保權益的限制，並有完全權利和權限根據本協議出售每筆抵押貸款，並且在出售每筆抵押貸款後，買方將擁有此類抵押貸款(就任何合作貸款而言，是相關所有權租賃轉讓的唯一所有者)，並且不存在任何產權負擔、股權、參與權益、留置權、質押、收費、債權或擔保權益，但根據本協議條款設定的任何此類擔保權益除外。

(N)做生意。所有在抵押貸款中擁有任何權益的各方，無論是作為抵押權人、受讓人、質權人或其他身份，都(或在他們持有和處置此類權益的期間)(I)遵守抵押財產所在州法律的任何和所有適用的許可要求，(Ii)(A)根據該州的法律組織，(B)有資格在該州開展業務，(C)聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或在該州設有主要辦事處的國家銀行，或(D)不在該州開展業務。

(O)業權保險。除非該抵押貸款是合作貸款，否則抵押貸款由(I)律師的業權意見和業權摘要承保，其形式和實質為在抵押財產所在地區進行抵押貸款的審慎抵押貸款機構可接受，或(Ii)Alta貸款人的所有權保險單或房利美、房地美或GNMA(視情況而定)可接受的其他普遍可接受的保單或保險形式，且每份該等所有權保險單由房利美、房地美或GNMA(視情況適用而定)可接受的業權保險人出具。並有資格在抵押財產所在的司法管轄區開展業務，就抵押的第一優先留置權或僅就第二留置權貸款的第二優先留置權(視何者適用而定)為賣方、其繼承人和受讓人提供保險，僅限於本附表1-A(J)段(A)、(B)、(C)和(D)款所載的例外，以及在可調整利率抵押貸款的情況下，抵押權因抵押權無效或不能強制執行而造成的損失，因抵押權中關於調整抵押權利率和每月還款額的規定。在州法律或法規要求的情況下，抵押人已有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，貸款人的所有權保險單肯定地為抵押財產或其中的任何權益的進出以及對抵押財產或其中的任何權益的侵佔提供保險。業權政策不包含分區和用途的任何特殊例外(除標準排除外)，並已標記為刪除標準測量例外或用特定測量讀數替換標準測量例外。賣家, 其繼承人和受讓人是該貸款人所有權保險單的唯一保險人，該貸款人的所有權保險單是有效的，並將在本協議預期的交易完成時有效。沒有根據該貸款人的所有權保險單提出索賠，也沒有相關按揭的先前持有人或服務商，包括賣方，以作為或不作為的方式，作出任何會損害該貸款人的所有權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士未曾或將收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法賠償或價值，賣方亦沒有收到、保留或變現任何該等非法物品。

(P)無違約。除(I)屬於GNMA ebos的抵押貸款，或(Ii)存在以書面形式向管理代理披露的缺陷的抵押貸款外，抵押或抵押票據項下不存在任何違約、違約、違規或加速事件，也未發生因時間推移或通知以及任何寬限期或治癒期限屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件的事件，且賣方及其前身均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件；就每項合作貸款而言，並無因遵守按揭票據、轉讓專有租賃及專有租賃的條款及已支付所有維修費用及評估(包括先前到期及欠下的未來分期應付的評估)而構成違約，而賣方根據按揭票據、轉讓專有租賃及確認協議的條款，有權支付按揭人所欠的任何維修費用或評估。

(Q)沒有機械師的留置權。沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(也沒有根據法律可能產生此類留置權的未決權利)影響抵押財產，這些留置權是或可能是抵押留置權之前的留置權，或等於或協調抵押的留置權。

(R)改善的地點；不得侵佔。在釐定按揭財產的評估價值時所考慮的所有改善措施，完全位於按揭財產的界線和建築物限制線範圍內，而毗鄰財產的改善並不會侵佔按揭財產。任何位於按揭物業上或作為按揭物業一部分的改善設施，均不違反任何適用的分區及建築物法律、條例或規例。

(S)發貨；付款條件。抵押貸款是由住房和城市發展部長根據《國家住房法》第203和211條批准的抵押權人、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、商業銀行、信用合作社、保險公司或由聯邦或州當局監督和審查的類似銀行機構發起的或與其一起發起的。按揭貸款的本金及利息支付始於與按揭貸款有關的資金支付後不超過六十(60)日(或僅限利息期屆滿後，視何者適用而定)，但資產附表所列的非代理性非QM按揭貸款除外。抵押人按照適用機構的要求，從自己的資金中出資支付抵押財產的購買價格。按揭貸款的利息是以一年360天計算，其中包括12個30天月。至於可調利率按揭貸款，按揭利率於每個利率調整日調整至等於指數加毛利(向上或向下舍入至最接近的.125%)，但須受按揭利率上限的規限。按揭票據於每月首日以(X)等額每月本金及利息分期付款或(Y)只就只有利息期的按揭貸款的利息支付，而有關可調整利率按揭貸款的利息分期付款於利率調整日因每個利率調整日的按揭利率調整而有所變動，並計算利息及支付欠款，足以在述明到期日前悉數攤還按揭貸款, 自開始攤銷起計不超過四十(40)年的原始期限(作為房屋淨值循環信用額度發起的第二筆留置權抵押貸款除外)。

(T)習慣規定。按揭票據有一個指定的到期日。抵押權包含習慣性和可執行性的規定，例如

以及足以使其所提供的抵押的利益針對按揭財產而變現的補救，包括：(I)如屬指定為信託契據的按揭，則藉受託人出售而作出補救；及(Ii)在其他情況下，以司法止贖的方式作出補救。如按揭人拖欠按揭貸款，而按揭財產的止贖或受託人按照適當程序售賣按揭財產，按揭貸款持有人將可交付按揭財產的良好及可出售業權。抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免，也沒有對賣家的限制，這會干擾在受託人出售或以其他方式出售抵押財產的權利，或相關抵押的止贖權利。抵押票據和抵押貸款採用房地美、房利美或GNMA可接受的格式。

(U)按揭財產的佔用權。自購買之日起，根據適用法律，抵押財產是合法佔有的。就抵押財產的所有被佔用部分，以及就其使用和佔用，包括但不限於佔用證書和火災承保證書，必須進行或發出的所有檢查、許可證和證書，均已從有關當局進行或獲得。賣方沒有收到任何政府當局的通知，説明抵押財產嚴重違反法律或法規，或被非法使用、經營或佔用，或未能進行或獲得此類檢查、執照或證書(視屬何情況而定)。賣方未收到任何違反或不遵守任何此類法律、條例、法規、標準、許可證或證書的通知。就任何源自“擁有人佔用”按揭財產的按揭貸款而言，按揭人在按揭貸款提出時表示，按揭人會佔用按揭財產作為按揭人的主要住所。

(V)沒有額外的抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但相應按揭的留置權及上文(J)款所述的任何適用抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。

(W)信託契據。如果按揭構成信託契據，則受託人已獲適當指定，並根據適用法律獲授權並具有適當資格擔任受託人職務，目前亦已如此送達，並在按揭中列名，而託管人或行政代理人根據信託契據無須或將會向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在抵押人違約後出售有關的費用或開支除外。

(X)按揭貸款的轉讓。除GNMA擬購買的按揭貸款及在MERS登記的按揭貸款外，按揭轉讓屬可記錄形式，並可根據按揭財產所在司法管轄區的法律予以記錄。

(Y)在出售時到期。除GNMA擬購買的按揭貸款外，按揭貸款載有一項可強制執行的條文，規定在按揭物業未經承按人事先書面同意而出售或轉讓時，可加快償還按揭貸款的未償還本金餘額。

(Z)沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。除機構按揭貸款外，按揭貸款並不包括用以支付或部分支付每月付款的條款

存放在賣方、抵押人或代表抵押人的任何人設立的任何單獨賬户中的資金，或由抵押人以外的任何來源支付的資金，也不包含任何其他類似的條款，可能構成“回購”條款。按揭貸款不是漸進式付款按揭貸款，按揭貸款亦沒有共同增值或其他或有利息的特點。

(Aa)合併未來墊款。於購入日期前向按揭人作出的任何未來墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。就除合作貸款外的每項按揭貸款而言，抵押保證綜合本金金額的留置權以業權保險單、承保承按人綜合權益的保單背書或房利美、房地美或GNMA可接受的其他業權證據明示為具有第一留置權優先權(或如屬第二留置權按揭貸款，則為第二留置權優先權)。合併本金不超過抵押貸款的原始本金。

(Bb)不進行譴責程序。目前沒有關於抵押財產的宣告無效程序，出賣人也不知道有任何這種程序。

(Cc)託收做法；代管存款；利率調整。發起人、抵押貸款的每一家服務機構和賣方就抵押貸款使用的發起和收取做法在所有方面都符合公認的服務做法、適用的法律和法規，並且在所有方面都是合法和適當的。關於代管保證金和代管付款，所有這類付款都歸賣方所有或控制，不存在任何與此相關的缺陷，因此沒有就此作出償還的慣例安排。所有代管付款都是完全按照州和聯邦法律收取的。適用法律不禁止代管資金，在適用的承保準則要求的情況下，代管資金的金額足以支付仍未支付且已評估但尚未到期和應支付的每一項款項。賣方未在抵押或抵押票據項下資本化任何託管保證金或託管付款或其他應付費用或付款。所有抵押貸款利率的調整都嚴格遵守州和聯邦法律以及相關抵押票據的條款。根據州、聯邦和當地法律規定必須支付的任何利息都已適當支付並記入貸方。

(Dd)轉換為固定利率。除非得到Fannie Mae、Freddie Mac或GNMA的允許或行政代理以書面明確批准，就可調利率抵押貸款而言，抵押貸款不能轉換為固定利率抵押貸款。

(Ee)其他保險單。沒有發生任何行動、不作為或事件，也沒有任何事實狀態已經或將導致任何適用的特別危險保險單、私人抵押貸款保險單或破產債券的承保範圍被排除、拒絕或抗辯，無論這種承保失敗的原因如何。在投保任何此類保險方面，賣方、賣方的任何高級管理人員、董事或員工或賣方的任何指定人士，或賣方或任何高級管理人員、董事或員工在投保此類保險時擁有經濟利益的任何公司已經或將不會收到任何佣金、手續費或其他賠償。

《軍人民事救濟法》。抵押人沒有通知賣方，賣方也不知道根據2003年《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

(Gg)評估。資產檔案包含(I)在適用機構允許的範圍內的財產檢驗豁免(根據適用機構準則的定義)或(Ii)在抵押貸款融資之前由賣方正式任命的合格評估師對相關抵押財產的評估，該評估師對抵押財產或以抵押財產為抵押的任何貸款沒有直接或間接權益，其補償不受抵押貸款批准或不批准的影響，且評估和評估師都滿足房利美或房地美和聯邦機構改革、恢復、經修訂的1989年《法律和執行法》及其頒佈的條例，均在抵押貸款發放之日生效；但上述規定不適用於適用機構並無此要求的機構按揭貸款。截至發起日期，沒有超過120天的評估。

(Hh)披露材料。抵押人已簽署一份聲明，表明抵押人已收到適用法律要求的有關發放可調利率抵押貸款的所有披露材料，賣方將該聲明保存在資產檔案中。

(Ii)建造或修復按揭財產。除FHA 203(K)貸款外，沒有為建造或修復抵押財產或為抵押財產的交易或交換提供便利的抵押貸款。

(JJ)不能為保險範圍辯護。沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，沒有發生任何事件，在購買日期或之前(無論賣方在該日期或之前是否知道)，不存在或不存在任何事實狀態，而該事實狀態已經或將導致排除、拒絕或抗辯任何私人抵押保險的承保範圍(包括但不限於任何將限制或減少根據本條款應向被保險人及時支付全部損失的任何排除、否認或抗辯)，無論是由於賣方的行動、陳述、錯誤、遺漏、疏忽或欺詐所致，有關抵押人或申請該保險的任何一方，包括根據該保險單或因該保險下的任何其他理由而向保險人提交的估價、圖則及規格及其他證物或文件，但不包括該保險人因該保險人違反該保險單或因該保險人的經濟能力無力支付而未能付款的情況。

(Kk)利息資本化。按揭票據的條款並沒有就利息的資本化或寬免作出規定。

(Ll)無股權參與。有關按揭貸款的文件並無就參與按揭財產現金流或分享按揭財產增值的任何或有或有利息或額外利息作出任何規定。按揭票據所證明的負債不能轉換為按揭財產或按揭人的所有權權益，而賣方並無為按揭財產或按揭人提供融資，亦無直接或間接擁有任何形式的權益。

(Mm)按揭貸款的收益。抵押貸款的收益沒有也不得用於償還抵押人對賣方或賣方的任何關聯公司或代理機構所欠或欠下的任何債務，但與再融資抵押貸款有關的債務除外；但不得根據簡化的抵押貸款再融資計劃發起此類再融資抵押貸款。

(NN)起始日期。(I)就不同於對應貸款、刮痕及齒狀按揭貸款及GNMA Ebos的按揭貸款而言，購買日期不超過貸款發放日期後三十(30)天；及(Ii)就對應貸款(GNMA ebos及Scratch及Dent Mortgage貸款除外)而言，購買日期不超過貸款發放日期後180天。

(OO)也不例外。託管人並無注意到託管資產表上有關按揭貸款的任何重大例外情況，而該等例外情況會對按揭貸款或行政代理或買方在按揭貸款中的權益造成重大不利影響。

(PP)呈交記錄的按揭。抵押已經或將立即提交抵押財產所在司法管轄區的適當政府記錄辦公室備案。

(QQ)證件真實。購入的抵押貸款及所有附隨的抵押品文件均完整、真實，並有真實的簽名。除FHA 203(K)貸款外，此類購買的抵押貸款是一種“封閉式”貸款，完全由賣方出資，並以賣方名義持有。

(RR)善意貸款。此類購買的抵押貸款來自符合所有適用的州和聯邦法律法規的向具有合同行為能力的人提供的真正貸款，不受任何抗辯、抵銷或反索賠的約束。

(Ss)保留，

(TT)描述。每筆購買的抵押貸款均符合交付給託管人和行政代理的相關託管資產明細表中對其的描述。

(UU)位於美國。與購買的抵押貸款有關的抵押品(包括但不限於相關的不動產及其住所和其他)不得位於美國五十(50)個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。

(五)承保指引。除GNMA ebos或Scratch和Dent Mortgage貸款外，每筆已購買的按揭貸款都是根據先前提供給管理代理的承保指南(包括所有補充或修訂)發起的。

(WW)老齡化。該等已購買的按揭貸款在超過適用的賬齡限額(只要該按揭貸款有適用的賬齡限額)後，並未在本協議下進行交易。

(Xx)承諾按揭貸款。每項已承諾的按揭貸款均受外購承諾所涵蓋，且不超過該外賣承諾下的可獲得性(計及有關外賣承諾下有關外賣投資者已購買的按揭貸款及賣方已向行政代理指明該等外購承諾所涵蓋的按揭貸款)，並符合該等外購承諾及適用外賣投資者的相關規例、規則、規定及/或手冊所載的規定及規格，並有資格分別出售予適用外賣投資者及適用保險人並由其投保或擔保。每項提取承諾都是賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和類似法律一般地影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(YY)保留。

(ZZ)保留。

(Aaa)掠奪性貸款條例；高成本按揭貸款。沒有按揭貸款被歸類為高成本按揭貸款。

(Bbb)信用評分和報告。截至購買日期，資產明細表上所列抵押人的信用評分不超過一百二十(120)天。根據公平信用報告法及其實施條例，向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information提供了有關抵押人信用檔案的完整、完整和準確的信息。

(CCC)濕墨水抵押貸款。對於每筆屬於濕墨水抵押貸款的抵押貸款，賣方已書面通知結算代理作為行政代理或行政代理的代理人和受託保管人持有相關資產文件，並根據託管協議和託管指示函的規定迅速轉發該等資產文件。

(DDD)聯邦住房管理局抵押保險；退伍軍人事務部貸款擔保。關於聯邦住房管理局貸款，聯邦住房管理局抵押保險合同是或有資格完全有效的，在沒有向住房和城市發展部或聯邦住房管理局抵押保險項下的賠償的情況下，不存在對完全恢復的減損。關於退伍軍人事務部貸款，退伍軍人事務部貸款擔保協議在其中規定的最大範圍內完全有效。已採取所有必要步驟，以保持此類擔保或保險的有效性、約束力和可執行性，其中每一項都是聯邦住房管理局和退伍軍人管理局在其全部範圍內分別具有約束力、有效性和可執行性的義務，不收取附加費、抵銷或抗辯。除了作為GNMA EBO的抵押貸款外，每筆FHA貸款和VA貸款都是根據購買此類抵押貸款的機構的標準發起的。

(E)資產明細表。相關資產明細表中列出的信息以及賣方或其代表向管理代理提供的所有其他信息或數據在所有重要方面都是完整、真實和正確的。

(FFF)合格抵押貸款。儘管本協議有任何相反規定，在2014年1月10日及之後(或

(I)在發放每筆按揭貸款前，(I)發起人作出合理及真誠的決定，認為按揭人有合理能力根據其條款，至少按照12 CFR 1026.43(C)(C)及(Ii)除非代理性非QM按揭貸款外的八項承保因素償還貸款，除非行政代理人或買方另有書面批准，否則每筆按揭貸款均屬12 CFR 1026.43(E)所界定的“合資格按揭”。

(GGG)合作貸款：有效的第一留置權。就每筆合作貸款而言，相關按揭為擔保相關專有租賃的相關合作股份的有效、可強制執行及存續的優先抵押權權益，惟須受以下條件規限：(A)合作公司就其一攬子按揭、當期及未來房地產税、保險費、維持費及其他通常須受同類抵押品規限的事宜保留留置權，而該等抵押品通常不會對抵押品權益擬提供的證券的利益構成重大幹擾。與每筆合作貸款相關的合作股份並無留置權或擔保權益(但欠相關合作社的未付贍養費、評估及其他款項除外，個別或合計不會對該等合作貸款產生重大不利影響)，其優先權等於或高於賣方在該等股份中的擔保權益。

(HHH)合作貸款：遵守法律。就每筆合作貸款而言，擁有相關合作項目所有權的相關合作公司是《國內税法》第216條所指的“合作住房公司”，並實質上遵守適用的聯邦、州和地方法律，如果不遵守這些法律，可能會對抵押財產產生重大不利影響。

(三)合作貸款：無質押。對於每一筆合作貸款，並不禁止質押合作股份或轉讓專有租賃。對於每筆合作貸款，(I)相關專有租賃的期限長於合作貸款的期限，(Ii)任何專有租賃中沒有要求抵押人首先將其擁有的合作股份出售給合作公司的條款，(Iii)任何專有租賃中沒有禁止質押合作股份或轉讓專有租賃，以及(Iv)確認協議基於Aztech Document Systems發佈的協議形式，股份有限公司，或包括不低於該協議中所包含條款的對貸款人有利的條款。在外賣投資者就該等合作貸款所要求的範圍內，賣方亦應就該等合作貸款向託管人交付一份已籤立的認可轉讓協議(該條款在託管協議中有所界定)。

(JJJ)合作貸款：加快付款速度。對於每一筆合作貸款，每一筆所有權租賃轉讓都包含可執行的條款，例如使其持有人的權利和補救措施足以實現其所提供的擔保的實質性利益。所有權租賃轉讓包含一項可強制執行的條款，用於在合作單位未經其持有人同意的情況下轉讓或出售合作單位時，加快支付按揭票據的未償還本金餘額。

(KKK)TRID合規性。就每筆按揭貸款而言，如按揭人的按揭貸款申請是在10月3日或之後提出的，

2015年，此類抵押貸款是根據TILA-RESPA綜合披露規則發起的。

(11)濕墨按揭貸款。就每筆為濕墨抵押貸款的按揭貸款而言，賣方已書面指示結算代理以行政代理或行政代理的代理人及受託保管人的身份持有相關資產文件，並根據相關託管協議及託管指示函的規定迅速轉發該等資產文件。

(MMM)Enote Legend。如果抵押貸款是電子抵押貸款，則相關的電子票據包含機構要求的電子票據圖例。

(Nnn)電子筆記。就每項電子按揭貸款而言，有關的電子票據符合以下所有準則：

(1)電子票據上有數字或電子簽名；

(2)MERS電子註冊表中顯示的電子備註的哈希值與電子保管庫中反映的電子備註的哈希值匹配；

(Iii)電子保管庫中保存有電子票據的單一權威副本(如適用且符合《UCC》第9-105條或《UETA》第16條的含義)；

(4)MERS電子登記處電子票據的位置狀況反映了託管人的MERS組織ID；

(V)MERS電子登記處上的Enote的管理員狀態反映了管理代理的MERS組織ID；

(6)MERS電子登記處電子筆記的受託代表人身份反映了MERS託管人的MERS組織ID；

(7)MERS電子登記處電子備註的主服務商字段狀態反映了服務商或銷售商的MERS組織ID；

(8)MERS電子登記處電子備註的次級服務器域狀態(I)反映，如果有第三方次級服務者，則該次級服務者的MERS組織ID或(Ii)如果沒有次級服務者，則為空；

(Ix)不存在與該Enote相關的控制故障、Enote更換故障或未經授權的主服務器或子服務器修改；

(X)電子票據是有效和可強制執行的可轉讓記錄，或包括《統一商法典》所指的“電子動產紙”；

(Xi)電子票據不存在會導致行政代理享有不完全權利的缺陷，

可轉讓記錄的“控制”(UETA或UCC，視情況而定)的好處和抗辯；以及

(Xii)沒有電子筆記的紙質副本，也沒有電子筆記的剪紙。

附表2

授權代表

賣方授權

簽名和頭銜出現在下面的任何人被授權單獨代表本協議項下的賣方：

管理代理和買方授權

簽名和頭銜出現在下面的任何人，包括任何其他授權人員，被授權單獨代表本協議項下的行政代理和/或買家：

附件A

已保留

附件B

已保留

附件C

已保留

附件D

授權書格式

謹此聲明，LoanDepot.com，LLC(“賣方”)在此以不可撤銷的方式組成並任命瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司(以下簡稱“行政代理”)及其任何高級職員或代理人為其真正合法的代理人，並在行政代理的酌情決定權下，不時以賣方的名義或以其本人的名義，以賣方的名義或以賣方的名義，擁有完全不可撤銷的不可撤銷的權力和權力，代替賣方：

(A)以賣方的名義，或以其本身的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付行政代理根據日期為3月10日的總回購協議(該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)代表某些買家及/或再質押人購買的任何資產的到期款項，2017年(“資產”)，並向任何法院或衡平法法院或行政代理認為適當的其他法院提出任何索賠或採取任何其他行動或法律程序，以收取任何其他資產到期應付的任何和所有該等款項；

(B)支付或解除對該等資產徵收或施加或威脅對該等資產徵收的税款及留置權；

(C)(I)指示對任何資產項下的任何付款負有法律責任的任何一方，直接向行政代理人或行政代理人指示支付任何及所有到期或將到期的款項；。(Ii)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、申索及其他款項，或就任何資產而到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款額；。(Iii)簽署及批註與任何資產有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(Iv)在任何具司法管轄權的法院展開法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取資產或其任何收益，並就任何資產執行任何其他權利；。(V)就任何資產向賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(Vi)就上文第(Vii)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出行政代理人認為適當的解除或免除；。(Viii)促使在FHA或VA系統上將記錄在案的抵押權人更改為行政代理(視情況而定)；和(Ix)一般而言，出售、轉讓、質押和就任何資產達成任何協議或以其他方式處理任何資產，就所有目的而言，如同行政代理是該資產的絕對擁有者一樣，並在任何時間和不時作出行政代理認為必要的一切行為和事情，以保護、保全或變現該資產及其行政代理的留置權，並實現本協議的意圖，所有這些都與賣方可能做的一樣全面和有效；

(D)為執行與資產有關的服務從賣方移交給由行政代理全權酌情指定的繼任服務機構的目的，以及採取任何和所有適當的行動以及籤立完成此類服務移交所必需或適宜的任何和所有文件和文書，在不限制前述規定的一般性的情況下，賣方特此授權行政代理代表賣方，未經賣方同意，以賣方或其本人的名義，或以其他方式，編制和發送或安排向資產項下的所有抵押人發出“告別信”，轉讓

將資產提供給由行政代理全權酌情指定的後續服務機構；以及

(E)向按揭人或其他第三者交付任何售賣通知書，包括但不限於法律規定的售賣通知書。

賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。

賣方還授權行政代理不時執行與任何出售有關的任何背書、轉讓或與資產有關的其他轉讓或轉讓文書。

本協議賦予行政代理人的權力完全是為了保護行政代理人在資產上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的責任。行政代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，它或其任何高級管理人員、董事、員工或代理均不對賣方根據本協議做出的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

為了促使任何第三方採取本文書項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本文書項下采取行動，本文書的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到關於該撤銷或終止的實際通知或瞭解，並且行政代理人代表其本人和行政代理人受讓人在此同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而產生的針對該第三方的任何和所有索賠，並使其不受損害。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

茲證明賣方已於2017年_月_日簽署本授權書並加蓋賣方印章。

STATE OF )
) ss.:
COUNTY OF )

On the ____ day of ______________, 201__ before me, a Notary Public in and for said State, personally appeared ________________________________, known to me to be _________________________________________________ of [_________________]籤立該內部文書的機構，而本人亦知道是代表該法團籤立該文書的人，並向本人確認該法團籤立該內部文書。

茲以此為證，在上面首先寫下的這份證書上蓋上我的辦公室年月日的印章。

_____________________________
公證人

My Commission expires ________________________________

附件E

已保留

附件F

已保留

附件G

已保留

附件H

已保留

證物一

代管指導函格式

[附在一起]

附件J

服務商通知的格式

[日期]

[________________]，作為服務商
[地址]
Attention: ___________

回覆：主回購協議，日期為2017年3月10日(“回購協議”)，由loanDepot.com、LLC(“賣方”)和Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC(“行政代理”)代表買家和/或某些回質人(視適用情況而定)。

女士們、先生們：

[___________________](“服務機構”)根據服務機構與賣方之間的特定服務協議，為賣方提供某些按揭貸款。根據回購協議，現通知服務機構，賣方已為買方的利益向行政代理質押了若干抵押貸款(“資產”)，這些貸款由服務機構提供服務，並受以行政代理為受益人的擔保權益的約束。

第1節匯款到賬户；違約通知。

(1)在違約事件發生後和違約持續期間發出書面通知後，服務機構應將因根據回購協議進行交易的資產(“標的資產”)而收取的所有金額(“服務收入”)分離，以信託形式為行政代理的唯一和獨有利益持有，並按照以下指示匯出該等收款。服務機構應僅遵循管理代理關於標的資產的指示，並應將行政代理合理要求的有關標的資產的任何信息提供給管理代理。賣方特此通知和指示服務商，服務商在此得到授權和指示，並在此同意，在違約事件發生和持續期間發出書面通知後，服務商應在收到後不遲於兩(2)個工作日將任何和所有服務收入匯至以下賬户，未經行政代理事先書面同意，該指示不可撤銷：

[適用帳户]

(2)在違約事件發生後並在違約事件持續期間發出書面通知後，行政代理將有權立即終止服務商對標的資產進行服務的權利，而無需支付服務協議項下的任何罰款或終止費。在收到該通知後，賣方和服務機構應合作將標的資產的適用服務移交給由行政代理全權決定指定的後續服務機構。

(3)即使賣方可能向服務機構提供任何相反的信息，服務機構仍可最終依賴行政代理提供的任何信息、違約事件通知，賣方應賠償服務機構，並使其不因服務機構真誠地採取與提供該等信息、違約事件通知相關的任何行動而對其提出任何索賠並使其不受損害。

(4)行政代理代表買受人和受質人，是《服務協議》的預期第三方受益人，並根據該協議享有全部強制執行權。

(5)即使賣方可向服務機構交付任何相反的信息，服務機構仍可最終依賴買方交付的任何信息或通知。

第二節後備管理代理；繼任管理代理。

如果行政代理向服務機構發出書面通知，表明已在賣方事先書面同意的情況下，根據回購協議指定了備用行政代理(“備用行政代理”)(同意不得被無理拒絕)，則只要服務機構隨後收到備用行政代理的書面通知，表明其已根據回購協議承擔行政代理的角色(在這種情況下為“繼任行政代理”)，則繼任行政代理應承擔本協議項下行政代理的所有權利和義務，當事人無需採取進一步行動，對於本協議項下的所有指示，服務機構應聽從本協議下繼任管理代理的指示。

第三節作為保管人的服務人員。服務機構在此確認並同意，在收到任何抵押檔案後，它將作為行政代理的託管人持有該抵押檔案。

第四節對應方本服務機構通知可以簽署為任意數量的副本，所有副本加在一起構成一份相同的文書，本服務機構通知的每一方均可通過簽署任何此類副本來執行本服務機構通知。

第5節.整個協議本服務商通知與其他計劃協議一起，構成行政代理、銷售商和服務商之間關於它們所涵蓋的標的的完整諒解，並取代雙方之間與本協議和本協議中規定的事項有關的任何現有協議。除非本合同各方的正式授權代表以書面形式作出規定，否則本合同的任何變更、放棄、修改、變更或補充均不具有約束力或效力。

第6節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(1)本送達人通知須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限，但不適用其法律衝突原則。

(2)賣方及服務商現放棄由陪審團進行審訊。賣方和服務商在此不可撤銷地同意紐約州任何法院或美國紐約南區地區法院在任何訴訟或訴訟中因項目協議而產生或與之相關的專屬管轄權。賣方和服務商特此向紐約州法院和美國紐約南區地區法院提交因本服務商通知引起或與之相關的任何爭議的專屬個人管轄權和地點，並放棄他們可能不得不提出的任何反對意見。

非常真誠地屬於你，

[____________________]

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已確認：

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作為服務商

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電話：
傳真：

LoanDepot.com，LLC

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