TIAA銀行
灣街西街301號

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32202

LoanDepot.com，LLC
湯尼中心路26642號
山腳牧場，加利福尼亞州92610
注意：帕特里克·弗拉納根

回覆：修訂和重新簽署的主回購協議和修訂和重新發布的定價信的第三修正案(“第三修正案”)

本第三修正案由LoanDepot.com LLC作為賣方(“賣方”)、TIAA、FSB(前身為EverBank(以下簡稱“TIAA銀行”))在2022年8月12日(“修訂生效日期”)對經修訂的、於2021年11月15日修訂和重新發布的總回購協議(“回購協議”)和於2021年11月15日修訂和重新發布的經修訂的定價函(“定價函”)作出。和簽字銀行(“簽字銀行”)，作為買方(與TIAA銀行一起，“買方”)。回購協議和定價函有時在下文中統稱為“協議”。

鑑於賣方要求買方按照本協議的規定修改本協議；以及

鑑於此，買賣雙方已同意對本協議進行修改。

因此，出於善意和有價值的對價，本協議雙方同意將本協議修改如下：

第一節定義。下列術語應具有下列含義。

“203K貸款”是指符合聯邦住房管理局根據203(K)條康復保險抵押貸款計劃發佈的抵押保險的所有要求的第一留置權抵押貸款。

“調整後債務”是指，在任何日期，[XXXX].

“調整後淨收入”應指[XXXX].

“經調整有形淨值”指，就任何人而言，在任何日期，[XXXX].

“超齡巨型抵押貸款”是指在本合同項下進行交易的超大抵押貸款(標準限額)，期限超過[XXXX]天數，但不超過90天。

“老年抵押貸款”是指抵押貸款，不包括巨型抵押貸款、低FICO政府貸款、203K貸款或製造性住房抵押貸款，但受本協議項下交易金額超過[XXXX]天數，但不超過[XXXX]幾天。

“老年國家機構項目貸款”是指以本協議項下交易為條件的國家機構項目貸款，其期限超過[XXXX]天數，但不超過[XXXX]幾天。

“年齡限制”指(A)[XXXX]購買日期起計天數，但定期按揭貸款及巨型按揭貸款除外(標準限額)及(B)[XXXX]高齡按揭貸款及巨型按揭貸款購買日起計日(標準限額)。

“年度財務報表日”是指2020年12月31日。

“經批准的按揭產品”是指經買方批准用於本協議項下交易的下列按揭產品：符合條件的按揭貸款、合資格的政府按揭貸款、巨型按揭貸款、低FICO政府貸款、國家機構計劃貸款、製造性住房按揭貸款、203K貸款、濕按揭貸款和老年按揭貸款。在任何情況下，不合格產品均不得為核準按揭產品。

“買方融資金額”指的是$[XXXX]關於TIAA銀行和美元[XXXX]關於簽名銀行。

“現金等價物”應指[XXXX].

“控制的變更”應指：

(A)任何“人”或“團體”(按“1934年證券交易法令”(經修訂)第13(D)及14(D)條所使用的詞語)所發生的任何事件或一系列事件，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體(核準持有人除外)成為LoanDepot，Inc.的股本證券的“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”下第13d-3及13d-5條所界定者)，特拉華州的一家公司，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉董事會成員或同等的賣方管理機構；或

(b)[保留區]或

(C)出售、轉讓或以其他方式處置賣方的全部或基本上所有資產(不包括與任何證券化交易相關而採取的任何此類行動)；或

(D)完成賣方與另一實體或另一實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組(在一項交易或一系列交易中)，而該持續或尚存實體的總表決權超過50%，則在緊接該項合併後仍未完成的，

合併或其他重組的擁有者不是緊接該合併、合併或其他重組之前賣方的所有人；或

(A)自本協定之日起，董事會的多數席位不再由擔任上述席位的成員佔據。

“集中類別”是指就抵押貸款而言，在“集中限額”定義所列表格中“集中類別”標題下所列的每一類別。

“集中限額”指於任何確定日期，就任何集中類別所包括的合資格按揭貸款而言，該等合資格按揭貸款的總購買價在任何時間不得超過下表所列的適用金額。

“符合條件的抵押貸款”是指符合證券化或現金購買機構的要求，且FICO評分至少達到FICO的抵押貸款(203K貸款、國家機構計劃貸款或製造業住房抵押貸款除外)[XXXX].

“委託巨型抵押貸款”是指不受投資者外賣承諾約束的巨型抵押貸款(標準限額)。

“盡職調查上限”指的是$[XXXX].

“合資格政府按揭貸款”是指FICO評分至少為620分的政府按揭貸款(製造性住房按揭貸款除外)。

“ERISA責任門檻”應指$[XXXX].

“忠誠度保險要求”指(A)$[XXXX]對於保真保險，最高免賠額為$[XXXX], and (b) $[XXXX]對於錯誤和遺漏保險，最高免賠額為$[XXXX].

“財務報告方”是指賣方。

“FMV調整”應指[XXXX].

“不合格產品”是指不屬於經批准的抵押產品的任何抵押產品。

“Jumbo Mortgage Loan”是對Jumbo Mortgage Loans(專款)、Jumbo Mortgage Loans(標準限額)和Delegated Jumbo Mortggage Loans的統稱。

“巨型抵押貸款(高DTI)”是指本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(2)除(X)原始本金餘額和(Y)債務收入比符合機構進行證券化或現金購買的要求外，(3)FICO得分至少為[XXXX]、(Iv)按揭比率不超過[XXXX]%，(V)債務與收入之比大於[XXXX]%，且不超過[XXXX]%，(Vi)完全攤銷，以及(Vii)受收購投資者的回購承諾約束。

“巨型抵押貸款(High LTV)”是指本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(2)除(X)原始本金餘額和(Y)債務收入比符合機構進行證券化或現金購買的要求外，(3)FICO得分至少為[XXXX]、(Iv)按揭比率不超過[XXXX]%，(V)債務與收入之比不得超過[XXXX]%，(Vi)完全攤銷，以及(Vii)受收購投資者的回購承諾約束。

“巨型抵押貸款”是指本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(Ii)沒有攤銷，(Iii)除了(X)其原始本金餘額和(Y)未能攤銷外，符合機構證券化或現金購買的要求，(Iv)滿足管理代理人的巨型抵押貸款承銷準則，(V)FICO評分至少為[XXXX]、(Vi)按揭比率不超過[XXXX]%，以及(Vii)受外購投資者的外購承諾的約束。

“巨型抵押貸款(40年IO)”是指本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(Ii)沒有攤銷；。(Iii)

除(X)其原始本金餘額和(Y)未能攤銷外，符合機構證券化或現金購買的要求，(Iv)滿足管理代理人的巨型抵押貸款承銷準則，(V)FICO評分至少為[XXXX]、(Vi)按揭比率不超過[XXXX]%，(Vii)期限不超過40年，以及(Viii)受收購投資者的回購承諾的約束。

“巨型抵押貸款(經修改的DTI)”是指抵押貸款，(1)本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(Ii)除原始本金餘額及其DTI的計算外，符合機構證券化或現金購買的要求；(Iii)符合行政代理人的大額按揭貸款承銷指引；(Iv)FICO評分至少為[XXXX]、(V)按揭比率不超過[XXXX]%，(Vi)修改後的DTI不得超過[XXXX]%，以及(Vii)受外購投資者的外購承諾的約束。

“巨型抵押貸款(經修改的高DTI)”是指抵押貸款，(I)本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(Ii)除原始本金餘額及其DTI的計算外，符合機構證券化或現金購買的要求；(Iii)符合行政代理人的大額按揭貸款承銷指引；(Iv)FICO評分至少為[XXXX]、(V)按揭比率不超過[XXXX]%，(Vi)修改後的DTI不得超過[XXXX]%，及(Vii)須受認可收購投資者作出的收購承諾所規限。

“Jumbo Mortgage Loans(Specialty)”是對Jumbo Mortggage Loans(High DTI)、Jumbo Mortgage Loans(IO)、Jumbo Mortgage Loans(40年期IO)、Jumbo Mortgage Loans(High LTV)、Jumbo Mortggage Loans(Modify DTI)和Jumbo Mortgage Loans(Modify High DTI)的統稱。

“巨型抵押貸款(標準限額)”指抵押貸款，(一)本金餘額不超過[XXXX]美元(美元)[XXXX])(Ii)除原始本金餘額外，符合機構證券化或現金購買的要求，(Iii)符合行政代理人的巨型按揭貸款承銷指引，(Iv)FICO評分至少為[XXXX]，(V)(X)按揭比率不超過[XXXX]單個單位屬性的百分比，和(Y)[XXXX]2-4個單元物業的%，以及(Vi)受外賣承諾的影響。為免生疑問，套現再融資和投資物業不符合大額按揭貸款(標準限額)的資格。

“倫敦銀行同業拆借利率”應指[XXXX]%.

“訴訟門檻”應指$[XXXX].

低FICO政府抵押貸款是指FICO分數等於或大於等於的合格政府抵押貸款[XXXX]但不到[XXXX].

“製造性住房抵押貸款”是指FICO分數不低於以下的任何第一留置權抵押貸款(A)[XXXX]及。(B)與其有關的

按揭財產是製造住宅，而(I)該按揭貸款符合適用機構有關製造住宅按揭貸款的規定，(Ii)有關製造住宅永久附貼於土地上，(Iii)有關製造住宅及土地須妥為向適當的公共檔案處提交按揭，並將賣方指名為承按人，(Iv)有關按揭財產所在司法管轄區的適用法律將視位於該按揭財產上的製造住宅為該住宅所在不動產的一部分，以及(V)此類製造性住房抵押貸款是(A)經修訂的1986年《國內收入法》第860G(A)(3)節規定的合格抵押，(B)根據該法第25(E)(10)節被視為單一家庭住宅的製造性住房作為抵押。

“最高購買額”指的是4.5億美元。

“最低儲備額”指#美元[XXXX].

“修正DTI”是指抵押人的債務與收入的比率，包括抵押人的收入，該收入或者是(1)被動的，或者(2)根據抵押人的資產價值轉嫁給抵押人的。

“月度財務報表日”指2021年6月30日。

“淨資產”指，就任何人而言，[XXXX].

“違約後利率”是指年利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率加(B)[XXXX]百分比([XXXX]%).

“價差”應指：

當購買的抵押貸款有資格獲得兩個或兩個以上的定價價差時，除非行政代理另有明確的書面同意，否則購買的抵押貸款應被分配較高的定價利差，視情況而定。

“購買價格”是指賣方將每筆購買的抵押貸款轉讓給行政代理的價格，該價格應等於：

(E)在購買日期，適用的購買價格百分率乘以以下兩者中的最小者：(I)該已購買按揭貸款的市值，或(Ii)有關按揭貸款附表所列的尚未償還的本金金額，或(Iii)有關的回購承諾所列的價格；及

(F)在購買日期後的任何一天，除行政代理和賣方另有約定外，根據前一條款(A)確定的金額減去賣方根據協議第4或5條轉移給行政代理的任何現金的金額，或用於減少賣方在協議第9條下的義務的金額。

“採購價格百分比”應指：

當購買的抵押貸款可能符合本協議規定的兩個或兩個以上的購買價格百分比時，除非行政代理另有明確的書面同意，否則應將適用的較低購買價格百分比分配給該購買抵押貸款。

“親屬”是指配偶、家庭伴侶、同居者、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、婆婆、岳父、女婿、兒媳、祖父母、曾祖父母、兄弟姐妹、同父異母的兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子或堂兄弟(即阿姨或叔父的子女)。

“國家機構項目貸款”是指賣方根據國家住房當局的適用指導方針發起的抵押貸款，並預期出售給國家住房當局，並由行政機構以書面形式自行決定批准。

“盈餘金額”指#美元。[XXXX].

“税收分配”是指賣方為使特拉華州有限責任公司LD Holdings Group LLC能夠按照LD Holdings Group LLC的有限責任公司協議的定義和規定進行税收分配而進行的分配。

“終止日期”係指(I)2022年11月14日，(Ii)行政代理可在所需買方的指示下以書面通知賣方的方式自行決定的日期中最早的一個(但在發出終止通知的情況下，未完成交易的回購日期不得在沒有(A)違約事件或(B)根據本定義第(I)或(Iii)款終止發生的情況下加速)或(Iii)由買方根據其在協議下的權利和補救措施確定的日期。

“測試日期”是指[XXXX].

“交易期限限制”是指每筆交易的未結清天數，該天數不得超過(A)除定期抵押貸款以外的任何抵押貸款，[XXXX]天數及(B)就到期按揭貸款而言，[XXXX]幾天。

“倉儲費”是指本合同附表1所列的費用。

“濕交貨截止日期”是指，就每筆濕貸款而言，[XXXX] ([XXXX])該濕貸款的相關購買日期之後的營業日。

第二節不承諾。該協議並不構成買方根據該協議進行交易的承諾。雙方承認，買方將在其全權酌情決定的未承諾基礎上與賣方進行交易，並滿足本協議的所有條款和條件。

第三節某些財務條件契約。在不限制本協議中規定的任何條款的情況下，賣方應遵守下列公約(每個都是“財務狀況契約”，統稱為“財務狀況契約”)，每個契約都要在終止日期之前的每個測試日期進行測試：

A)維持經調整的有形淨值。[XXXX].

B)保持調整後負債與調整後有形淨值的比率。[XXXX].

C)維持流動性。[XXXX].

D)維持盈利能力。[XXXX].

(B)現修訂《回購協議》第2節，按字母順序增加以下定義：

“最低儲備額”應具有定價書中規定的含義。

“儲備賬户”是指根據本條例第9(C)款設立的賬户。

“儲備額”是指存入儲備金賬户的所有現金和其他金額。

(C)現將《回購協議》第4(E)節全部修訂和重述如下：

(E)根據上述第4(B)節轉移給行政代理的任何現金可記入相關交易的回購價格，或可由行政代理選擇存入儲備賬户，直至行政代理根據其唯一善意的決定權並根據市場慣例確定保證金赤字已消除為止，在保證金赤字消除後，行政代理應將現金轉移中超出最低準備金金額的剩餘部分存入減記賬户。

(D)現修訂和重述《回購協議》第8(A)(Xvii)條的全部內容，並增加第8(A)(Xviii)條如下：

“(Xvii)儲備額及儲備賬；及

(Xviii)在抵押貸款時間表和/或交易請求和/或在TIAA銀行倉庫電子系統中指定的任何其他財產、權利所有權或權益。

(E)《回購協議》第9(C)條修訂和重述如下：

“(C)儲備賬户。賣方應以存款賬户的形式建立和維護一個儲備賬户。行政代理人有權從該儲備金賬户中獨家提款。備用金賬户應與管理代理一起建立。賣方應存入相當於最低儲備額的金額，或由行政代理真誠確定的符合市場慣例的其他金額。存入儲備金賬户的資金可以按照本條例的規定轉賬。對儲備金賬户中的資金進行投資所產生的任何利息或其他收益應存入儲備金賬户，但可依此提款。儲備金額應作為本協議項下所有債務的現金保證金和抵押品。在不限制上述一般性的情況下，如果存在追加保證金通知或其他不足之處，管理代理應有權在事先書面通知賣方的情況下，使用任何或全部儲備金額來補救此類情況或以其他方式行使買方可用的補救措施。

(F)現修訂《回購協議》第12條，在其末尾增加第12(Bb)條如下：

“(Bb)最低儲備額。賣方應隨時在儲備賬户中保持最低儲備額或由行政代理本着善意確定的其他金額，並隨時與市場慣例保持一致。如果管理代理確定存在保證金不足或其他不足，則管理代理應事先書面向賣方提供

賣方應根據第4(C)節關於保證金截止日期的時間要求，在儲備賬户中存入足夠的資金，以滿足最低儲備額、保證金赤字或其他不足。如果在行政代理向賣方發出任何差額的書面通知後，賣方未能在第4(C)節規定的保證金期限內存入資金以滿足最低準備金金額，則行政代理有權隨時將資金從入賬賬户或扣減賬户轉入準備金賬户，以維持最低準備金金額，但沒有義務。

(G)修訂《回購協議》第12(R)條，並將修訂後的《回購協議》全文重述如下：

“(R)限制付款。在違約事件已經發生且仍在繼續或將導致違約的任何時候，賣方不得因其任何股份(或等值股權)或任何直接或間接贖回或以其他方式收購其股票(或等值股權)或任何認股權證、權利或其他期權而支付、作出、聲明或招致任何直接或間接股息或其他分派的責任，也不得購買、收購、贖回或註銷任何股票(或等值股權)本身，無論是現在或以後未償還的，也不違反任何適用的從屬協議，但儘管有上述規定，只要不會因此而導致違約事件，賣方應被允許在任何時候進行税收分配。

第1節定義的術語。本協議中未以大寫形式定義的任何術語均應具有本協議中規定的各自含義。

第二節收費。賣方同意在行政代理開具賬單時支付(A)買方與本第三修正案的準備、談判和完善相關的法律費用，以及(B)根據本協議的要求支付的倉儲費。與此相關的任何其他費用均不應支付。

第四節可拆卸性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第五節影響有限。除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本第三修正案無需在本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何此類項目中對本協議的任何提及均足以提及現已修訂的本協議。

第六節代表。為了促使買方執行和交付本第三修正案，每個賣方在此向買方聲明，截至本合同日期，除非買方以書面形式明確放棄，賣方完全遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於所有表述

和保證以及所有肯定和否定的公約，並且沒有違約或違約事件發生，並且根據本協議，違約或違約事件仍在繼續。

第7節修訂。除非由行政代理、賣方和每個買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本第三修正案的任何條款或規定。

第八節依法行政。第三修正案和根據第三修正案產生的或與第三修正案相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，當事人的關係，和/或當事人權利和義務的解釋和執行，將受紐約州法律管轄，不受適用的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的任何法律原則的衝突。

第九節對口單位。本第三修正案可以兩(2)份或更多副本執行，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。在通過傳真或其他電子方式簽署和交付的範圍內，第三修正案應被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的簽署的原始版本一樣。本第三修正案的任何簽署方不得提出使用傳真機或其他電子手段交付簽名，或任何簽名或協議是通過使用傳真機或其他電子手段傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每個簽字人永遠放棄任何此類抗辯。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本第三修正案及其任何附錄或修正案。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，並且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份證件和電子簽名之間建立時間和過程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息以及簽名者同意以電子方式進行交易和簽名者執行每個電子簽名的證據

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，賣方、行政代理和買方已在上面第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員在本合同上簽字。

TIAA，FSB，作為行政代理和買家

By:
姓名：凱特·沃爾頓
職務：總裁副

簽名銀行，作為買家

By:
姓名：
標題：

LanDepot.com，LLC，作為賣家

By:
姓名：
標題：

附表1

倉儲費

[XXXX].

[XXXX].

    

    

附件A

合規證書

[XXXX]