附件3.3
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
(“公司”)
第三次修訂和重述
附例
(2022年11月7日)
第一條。
辦公室
第1節主要辦事處公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在公司董事會(“董事會”)指定的地點。
第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務需要的一個或多個地點增設辦事處，包括主要行政辦公室。
第二條。
股東大會
第1節.地點股東的所有年會或特別會議，均須在公司的主要辦事處或按照本附例規定的其他地點舉行。
第二節年會
(A)一般規定。股東年度會議選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務，應每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。不召開年會並不使公司的存在無效，也不影響任何其他有效的公司行為。
(B)向股東報告。公司須在每次股東周年會議上或之前，向股東呈交公司在該財政年度內的業務及營運報告，該報告須載有公司的資產負債表及損益表及盈餘報表，並附有獨立執業會計師的證明，以及公司根據公司須受其規限的任何法律或規例而決定需要的進一步資料。在年度股東大會後二十(20)天內，祕書應將年度報告存檔到公司的主要辦事處以及法律要求和董事會認為適當的任何政府機構。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長、首席執行官或者董事會可以召集股東特別會議。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議(“股東要求召開的會議”)。除下一句另有規定外，特別會議應在董事長、首席執行官、總裁或者召集會議的董事會指定的地點、日期、時間召開。如股東要求召開會議，會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行。在確定特別會議的日期時，總裁、首席執行官或董事會可以考慮其認為有關的因素，包括但不限於審議事項的性質、要求召開特別會議的事實和情況、董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。
(B)股東要求召開的會議。
(1)記錄日期請求。任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東應以掛號信、要求回執的方式向祕書發送書面通知(“記錄日期請求通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“請求記錄日期”)。記錄日期請求通知應(A)説明
(B)由截至簽署之日登記在冊的一名或多名股東(或其正式授權代理人)簽署，並註明每名該等股東(或獲授權代理人)的簽署日期；及(C)列明與每名該等股東、該股東建議提名以供選舉為董事的每名個人有關的所有資料(如該等股東獲準在符合《投資者權利協議》(定義見下文)的規限下，且該股東建議推選一名董事以填補董事空缺)，以及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等事宜是須在與為選舉競爭(即使並不涉及選舉競爭)的董事或每名該等個人的選舉(視何者適用而定)的委託書的徵求方面披露的，或在其他情況下須與該等徵求有關連而須予披露的，而在每種情況下，該等事宜均依據根據經修訂的《1934年證券交易法》及根據該等法令頒佈的規則及規例而訂立的第14A條(或任何後續條文)而須予披露。
董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十(10)天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十(10)日內，未能通過確定請求記錄日期的決議並公佈該請求記錄日期，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知之日起十(10)日結束營業。
(2)特別會議要求。為使任何股東要求召開特別會議，一份或多份由記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)在請求記錄日期簽署的、有權在該會議上投下不少於多數票(“特別會議百分比”)的特別會議書面請求(“特別會議百分比”)應送交祕書。特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於記錄日期要求通知中所列事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每名股東(或授權代理人)的簽字日期，(C)列出簽署該請求(或代表其簽署特別會議要求)的每名股東的姓名和地址。(D)列明每名該等股東登記並實益擁有的公司股票的類別和數目，及。(E)就每名股東而言，代表其提出特別會議要求的實益擁有人(如有的話)，以及任何其他支持股東(如本條第二條第11(C)(3)節所界定)，以及擬在該特別會議上採取行動的該等提名或其他事務，包括本條第二條第11條(A)(3)段所規定的資料、申述及協議(如有，然而，第(E)款不應僅適用於股東或實益所有人，該股東或實益擁有人(Y)已根據《交易所法》第14(A)節以在附表14A和(Z)上提交的邀請書的方式要求召開特別會議，但第(A)款中未作其他描述。, (B)或(C)。特別會議請求應以掛號郵寄方式發送給祕書，並要求回執，並應在請求記錄日期後六十(60)天內由祕書收到。如果祕書在該期限內沒有收到特別會議請求，則記錄日期請求通知將被視為無效。任何提出請求的股東均可隨時通過書面撤銷向祕書提出召開特別會議的請求。
(3)會議記錄日期；股東要求召開會議的日期。股東要求召開會議的日期、地點和時間由董事會決定，但會議日期不得超過會議記錄日期(會議記錄日期)後九十(90)天。如果董事會未能確定的會議記錄日期是祕書實際收到有效特別會議請求後三十(30)天內的日期(“交付日期”)，則會議記錄日期應為交付日期後第三十(30)天的結束。如果董事會未能在會議記錄日期後十(10)天內指定股東要求召開會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第90(90)天，或如果該第90(90)天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；此外，如果董事會未能在會議記錄日期後十(10)天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
(4)通知費的支付。祕書應告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括公司的代理材料)。祕書不應被要求召開股東要求的會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該會議。
(5)請求的撤銷。如果在任何時候，由於書面撤銷特別會議的請求，截至請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的記錄的股東(或其正式授權的代理人)將已提交而沒有撤銷特別會議的請求，祕書可避免郵寄會議通知，或如果會議通知已郵寄，則祕書可不郵寄會議通知。
祕書可在會議召開前十(10)天的任何時間撤銷會議通知，前提是祕書已事先向所有其他提出要求的股東發出書面通知，説明會議通知的撤銷和打算撤銷會議通知的意圖。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)定義。就本附例而言，“營業日”指星期六、星期日或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子。
(7)董事會主席、行政總裁或董事會主席可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在以下兩者中較早的兩個工作日之前，祕書不得被視為已收到任何據稱的特別會議請求：(A)祕書實際收到此類請求後五個工作日，以及(B)獨立檢查員向本公司證明，截至請求記錄日期，祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東。本款第(7)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五(5)個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於十(10)天但不超過九十(90)天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則説明召開會議的目的，方法是通過郵寄、將會議通知放在股東住所或通常營業地點、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式提交給該股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可於股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(2)條所界定)。會議延期的日期、時間和地點的通知應不少於該日期前十(10)天，否則應按本節規定的方式通知。
第五節組織和行為。每次股東會議均應由董事會委任的個人擔任會議主席，如無上述委任，則由董事會主席主持；如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級人員中的一人主持：副董事長(如有的話)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁，或如該等高級人員缺席，則由下列高級管理人員主持：由股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書，或在祕書缺席時為助理祕書，或在祕書和助理祕書均缺席時，由董事會任命的人，或在沒有董事會任命的情況下，由會議主席任命的人擔任祕書。祕書主持股東大會的，由助理祕書記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可訂明規則、規例及程序，並酌情采取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)限制進入會議開始的時間；(B)只允許公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人或會議主席決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事項進行表決的公司記錄股東參加會議。, (D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免任何符合以下條件的股東
拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針；(G)休會或將會議延期至會議上宣佈的較晚日期、時間和地點；以及(H)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。在不限制依照前述規定的會議主席權力的一般性的情況下，主席可因主席認為必要的任何理由而將任何股東會議休會，包括但不限於：(I)出席會議事務的法定人數不足，(Ii)董事會或會議主席認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會或會議主席認為尚未充分或及時向股東提供的信息，或(Iii)董事會或會議主席認為休會在其他方面符合本公司的最佳利益。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第6條會議的法定人數；休會在任何股東大會上，有權在該會議上投票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但如某一類別或系列股票的持有人需要單獨表決，則該類別或系列股票的會議法定人數應為有權在該會議上投票的該類別或系列股票的過半數股東親自出席或委派代表出席；此外，本第6條並不影響公司任何法規或章程所規定的採取任何措施所需表決的任何規定。然而，若出席任何股東大會的法定人數不足，則會議主席或有權親自出席或委派代表出席該會議的股東有權不時將會議延期至不超過原定記錄日期後一百二十(120)天的日期，而無須在大會上發出通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
出席正式召集和召集的會議的股東可以親自或委派代表出席會議，直到休會，即使有足夠的股東退出，留下的法定人數不足法定人數，也可以繼續處理事務。
第7條投票在不牴觸本公司任何類別或系列優先股持有人在本公司章程所載特定情況下選舉董事的權利的情況下，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，即足以選出董事。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。除本公司章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交會議審議的其他事項，除非法規或公司章程規定所投的過半數票是必需的。
第8節委託書股東可以親自或委託代表投票，投票的方式是：(A)由股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式執行；(B)符合馬裏蘭州法律和本章程的規定；以及(C)按照公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則委託書的有效期不得超過委託書日期後的十一(11)個月。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、合夥、信託、有限責任公司或其他實體的名義登記的公司股票，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、公司的普通合夥人、經理、管理成員或受託人(視屬何情況而定)或上述任何個人指定的代表投票，除非依據該等公司或其他實體的附例或管治機構的決議，或依據合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員或管理成員的協議獲委任表決該等股票的其他人提交該附例、決議、或協議，在這種情況下，該人可投票表決該股票。任何董事或其他受託人都可以親自或委託代表對以其名義登記的股票投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式以及其中包含的信息；如果認證是關於記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉的，則為公司必須在股票轉讓賬簿記錄日期或關閉之後的時間；認證的有效期(如果沒有指定時間，應為十一(11)個月)；以及董事會認為必要或適宜的任何其他程序規定。在收到證書後，就證書中規定的目的而言，證書中指定的人應被視為特定股票的記錄持有者，而不是在證書所涵蓋的期限內進行認證的股東，公司的董事會、高級管理人員和所有授權的代理人應受到依賴認證的保護。
第10條督察董事會可但不必在任何會議之前指定一名或多名個人檢查專員或指定個人擔任檢查專員的一個或多個實體在會議或其任何休會上行事。如未委任一名或多名視察員，則主持會議的人可委任一名或多名視察員，但不必如此。如果可能被任命為檢查員的人不出席或不行事，空缺可以由董事會在會議前或在會議上由會議主席任命來填補。檢查員(如有)應確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、選票或同意，聽取和確定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有選票、選票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。每份此類報告應以書面形式提交，如有一(1)名以上的檢查員出席會議，則應由他或她或由過半數的檢查員簽署。有一(1)名以上檢查員的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。
(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司依據本條第二條第4節遞交的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在發出本條第11(A)條規定的通知時已登記在冊的公司股東，在年度大會的記錄日期及年度大會(及其任何延期或延期)的時間，在股東周年大會上作出提名，並提名須由股東審議的事務建議。誰有權在會議上投票，並遵守本條第11(A)款第(2)或(3)款規定的通知程序。上述第(Iii)款應為股東在股東年度會議上提名或提出其他業務的唯一手段(根據《交易法》規則14a-8適當提出的事項除外)。
(2)為使股東依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，發出通知的股東(“提名人”)必須已及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，提名人的通知應不早於東部時間第一百五十(150)天，也不遲於不遲於公司委託書(“委託書”)發佈一週年前一百二十(120)日下午5點，送達公司主要執行辦公室的祕書；然而，如果年會日期從上一年的年會一週年起提前或推遲了三十(30)天以上，倡議者必須不早於年會日期前一百五十(150)天且不遲於東部時間下午五時(較晚)，於年會日期前一百二十(120)天或首次公開披露會議日期後第十(10)天(較後的時間)遞送通知。在任何情況下，公開宣佈推遲或休會年度會議都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(3)該提名人的通知書須列明：(I)就提出人擬提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人及該人的代名人持有人實益擁有的公司股票的類別及數目；(C)與該人有關而須在選舉比賽的董事選舉委託書徵集中披露的所有其他資料(即使並不涉及選舉競選)或
在每種情況下，根據適用的法律，包括(在適用於公司的範圍內)《交易所法》下的第14A條(或任何繼承條款)及其下的規則(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後被任命為董事的書面同意)，(D)由該被提名人簽署的關於該被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的完整的書面調查問卷，董事會應應股東的書面要求提供書面調查問卷，(E)由該被提名人以董事會應股東書面請求提供的格式簽署的書面陳述和協議，表明該被提名人(1)不是也不會成為(X)與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事會董事成員，將就尚未向董事會披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(Y)任何可能限制或幹擾此人(如果當選為董事董事會成員)遵守其對公司職責的投票承諾，(2)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及尚未披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償，(3)如果當選為董事董事會成員，將遵守並將遵守適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的機會、機密性和股份所有權以及交易政策和指導方針，(4)如果被提名人不願意或不能擔任董事，將立即通知公司，和(5)如果當選，作為公司董事的任何第三方不需要任何許可或同意，包括該被提名人所在的任何僱主或任何其他董事會或管理機構，及(F)根據證券交易委員會的規則，在為在選舉競爭中(即使並不涉及選舉競爭)招攬委託書以選舉該被提名人為董事而須披露的關於該被提名人的其他資料，或根據證券交易委員會的規則在其他方面須予披露的資料；(Ii)提出人擬在會議上提出的任何其他事務，(A)意欲提交會議的事務的描述；。(B)建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本)；。(C)在會議上處理該等事務的理由，以及提名人(包括為其作出該建議的每名實益擁有人(如有的話)及任何其他支持股東(如第11(C)(3)條所界定者)在該等事務中的任何重大利害關係，以及在該事務中的任何重大利害關係。以及(D)根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)，與該等業務有關的任何其他信息，而根據《交易所法》第14A條(或任何後續規定)，該等信息須在委託書或其他備案文件中披露，而該等委託書或其他文件須與為支持擬提交會議的業務的委託書相關而作出；(Iii)關於提名人、每名實益擁有人(如有的話), (A)提名人和每一位支持股東在公司股票分類賬上的名稱和地址，以及當前的名稱和地址(如果不同)，以及該實益擁有人的姓名和地址；(B)由提名人、該實益所有人和彼此支持股東實益擁有並記錄在案的公司每類股票的股份類別和數量；以及(C)提出人的一個或多個日期，該實益所有人和相互支持的股東取得了該股份的所有權；(IV)就提名人而言，。(A)一項陳述，表明該提名人擬親自或由受委代表出席會議，以提出該項提名或建議(視屬何情況而定)；。(B)就一項建議而言，一項陳述，即該提名人是否擬向持有至少一定百分比的董事會流通股的持有人交付委託書或委託書形式，以批准該建議或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議；。(C)如屬提名，則須述明提名人是否，任何提名人建議提名作為董事的選舉或連任的任何人或任何支持股東打算按照《交易法》頒佈的第14a-19條規則(包括一項聲明，表明任何此等人士有意徵集股份持有人持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份以支持董事會提名人以外的董事提名人)，並且，如果是這樣的話, (1)確認招標參與者的姓名(如《交易所法案》附表14A第4項所界定)；及(2)證明該等人士將遵守規則第14a-19條，並在切實可行範圍內儘快通知本公司有關股東決定不再徵集代理人以在週年大會上推選該被提名人為董事的決定，及(D)就提出人建議提名或連任為董事或其他商業建議的人而與提名人或任何支持股東聯絡的任何人士的姓名及地址；及(V)作為倡議者、倡議者為競選或連任董事而建議提名的每名人士及任何支持股東，(A)該人與其任何聯營公司或聯營公司之間或之間的任何協議、安排或諒解(視屬何情況而定)的描述，以及與前述任何規定一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述，以及該人將以書面形式將任何該等協議、安排、或關於該提名或建議的諒解通知董事會的聲明，在記錄日期較晚的日期或記錄日期通知首次公開披露日期之後立即生效的會議記錄日期或諒解，以及(B)對截至提名人通知日期由該人或其任何關聯公司或聯繫人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份)的描述，其效果或意圖是減輕
該等人士或其任何聯屬公司或聯營公司對本公司股份的投票權將因股價變動而蒙受損失、管理風險或利益，或增加或減少其投票權，並表示該人士將在記錄日期較後日期或記錄日期通知首次公開披露日期後，立即以書面通知本公司任何該等協議、安排或諒解於會議記錄日期生效。
(4)即使第11條第(A)款有任何相反規定，如果董事會增加了在年度會議上選出的董事人數，而在委託書發表之日一週年前至少一百三十(130)天沒有宣佈採取該行動，則第11(A)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人，如果應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理已根據本公司會議通知提交大會的業務，且除根據本條第11(B)條下兩句的規定及根據該兩句的規定外，任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務的建議以供在特別會議上考慮。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，選舉董事只能(I)由董事會或在董事會的指示下進行，(Ii)已要求召開特別會議以按照第二條第三款的規定選舉董事，並提供了第二條第三款所要求的關於其提議提名參加董事選舉的每一名個人的資料的股東(如果允許該股東，並且該股東提議選舉董事以填補董事空缺)，或(3)特別會議是由公司的任何股東為選舉董事的目的而按照本條第二條第3(A)節召開的，而該股東是公司在記錄日期為確定有權在該特別會議上表決的股東的目的、在發出本條第11條規定的通知時以及在特別會議(及其任何延期或延期)之時召開的，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並遵守第二條第3款(B)項和第11款規定的通知程序的個人, 視乎情況而定。前一句是股東在股東特別會議上進行提名的唯一手段。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加公司會議通知中指定的董事的選舉，條件是股東通知必須在不早於該特別會議召開前一百二十(120)天且不遲於東部時間下午5：00將載有本條(A)(3)段所要求的信息和陳述的股東通知送交公司主要執行辦公室的祕書。在該特別會議召開前九十(90)日或首次公佈特別會議日期和董事會提名的擬在該特別會議上選出的被提名人之日的後十(10)日中較晚的一天；然而，為使已要求召開股東要求召開會議的股東在該股東要求召開的大會上提名任何人士參選董事，該股東必須已按照本條第二條第三節(B)段發出有關提名的通知。公佈推遲或延期召開特別會議不得開始上述發出股東通知的新期限。
(C)一般規定。
(1)只有按照本附例第11條規定的程序被提名為董事的人才有資格擔任董事，並且只有按照第11條規定的程序在股東大會上處理的事務才能在股東大會上進行。提名某人蔘加選舉或再次當選為董事的股東無權(I)提名超過在會議上選出的董事的人數或(Ii)替換或替換任何被提名人，除非這種替換或替換是按照本條第11條的規定進行的(包括及時提供所有信息，關於該替代或替代被提名人的陳述和協議(根據本第11條規定的最後期限)。如果公司通知股東，該股東提出的提名人數超過了應在會議上選舉的董事人數，則該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的股東被提名人的姓名，以使該股東提出的提名人數不再超過應在會議上選出的董事人數。如果按照第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。會議主席有權和有責任決定在會議之前提出的提名或任何建議的事務是否已按照本條第11條所列程序作出或提出(視屬何情況而定)，以及, 如果任何建議的提名或業務不符合本第11條的規定，則聲明忽略該有缺陷的提名或建議，即使公司可能已收到與其有關的委託書或投票。
(2)就本條第11條而言，(A)“委託書的日期”的涵義與根據證券交易委員會不時解釋的根據《證券交易法》頒佈的第14a-8(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，以及(B)“公開公告”是指披露(I)在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，(Ii)在公司根據第13、14、14條向證券交易委員會公開提交的文件中，或經修訂的《交易法》或《1940年投資公司法》第15(D)項，或(Iii)發給公司股東的通知。
(3)就本條第11條而言，任何提名人的“支持股東”應指(A)與該提名人一致行事的任何人，包括招股活動中的任何參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)，(B)該提名人記錄在案或由該提名人擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)，(C)直接或通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的任何人，該提名人或該支持股東及(D)該提名人在向祕書發出通知之日已知悉支持該提名人的提名或建議的任何股東。
(4)任何股東根據本條第11條提交的任何資料或陳述，如在股東大會上建議提名候選人為董事或任何其他業務建議，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料可被視為未按本條第11條提供。任何該等股東須將任何該等資料如有任何不準確或更改通知公司(在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內)。根據祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)，由該股東在較早日期根據本第11條提交。如果股東未能在該期限內提供書面核實或書面更新，則要求書面核實或書面更新的信息可能被視為未按照第11節的規定提供。除第3(B)節和第11節的前述規定外，股東還應遵守適用的州和聯邦法律的所有要求，包括(在適用於公司的範圍內)《交易法》及其下的規則和條例, 關於第3(B)節和第11節規定的事項。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本附例中的其他要求外，除法律另有規定外，(A)除董事會提名人外，任何提名人或支持股東不得徵集代理人以支持董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集該等代理人有關的第14a-19條，以及(B)如果任何提名人或支持股東(I)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，或將規則14a-19(B)要求的信息包括在該人先前提交的初步或最終委託書中(應理解，該通知或提交應是第3(B)節或本第11條(視適用情況而定)所要求的股東通知的補充)，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19或其下的任何其他規則和條例的任何要求，則公司應無視股東的提名和為任何此類被提名人徵集的任何委託書或投票。應本公司的要求，提名人或適用的支持股東應在不遲於適用的股東會議前七(7)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19的要求。
(5)本第11條的任何規定不得被視為影響股東根據適用法律要求在委託書中列入提案的任何權利，也不得視為影響公司根據《交易法》包括(在適用範圍內)規則14a-8(或任何後續條款)在委託書中省略提案的權利。
(6)即使本附例有任何相反規定，除會議主席另有決定外，如提出人沒有親自或由受委代表出席該週年會議或特別會議，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議中的業務(視何者適用而定)，則即使海洋公園公司可能已就該事宜收到委託書或表決，該事宜仍不得在該會議上考慮。
第12條投票表決對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非主持會議的官員下令或任何貯存商要求以投票方式進行表決。
第13節非正式行動要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取：(A)如果有權就該事項投票的每一名股東以書面或電子傳輸方式一致同意該行動，並將其提交股東的議事記錄；或(B)如果董事會告知並提交股東批准該行動，且有權投票的股東的書面同意或電子傳輸不少於
授權或在股東大會上採取行動所需的最低票數，而所有有權就此事投票的股東均親自或委派代表出席會議並進行表決，並根據馬裏蘭州公司法(“公司法”)向本公司交付同意。未經全體一致同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。
第14款電話和遠程通信會議。經董事會事先書面同意，股東可通過會議電話或其他通信設備，以馬裏蘭州法律允許的任何方式參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。此外，董事會可決定不在任何地點舉行會議，而是在馬裏蘭州法律允許的任何事項上僅以遠程通信的方式舉行會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第15節控制權股份收購法除非董事會決議另有決定，且儘管公司章程或本附例有任何其他規定，否則《公司章程》(或任何後繼法規)第3標題、第7副標題不適用於任何人對公司股票的收購，不論該人是否公司現有或未來的股東。
第16節批准。股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並對公司具有約束力，但以股東最初可以授權的範圍為限。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏權威、有缺陷或不規範的執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而提出質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由股東批准，如果得到批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初得到正式授權一樣的效力和效果，並且此種批准應在法律允許的最大範圍內，對公司及其股東具有約束力，並應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第三條。
董事
第1節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。董事應為年滿二十一(21)週歲且未達法定行為能力的個人。除本附例明確授予的權力及授權外，本公司的所有權力均可由董事會行使或在董事會授權下行使，董事會可作出或促使作出所有非法規、本公司章程或本附例規定須由股東作出的合法行為及事情。
第二節人數、任期和資格。截至2021年3月2日，董事人數為七(7)人。根據日期為2021年3月2日的經修訂及重訂的《投資者權利協議》(該協議可不時予以修訂、補充、重述及/或以其他方式修改，即《投資者權利協議》)，由本公司及其若干股東在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，由本公司及其若干股東組成，全體董事會過半數成員可設立、增加或減少董事人數，但條件是董事人數不得少於董事會所要求的最低人數，亦不得超過十五(15)人，而且，董事的任期不受董事人數減少的影響。除投資者權利協議另有規定外，每名董事的任期直至其繼任者當選及符合資格為止，或直至其去世、辭職或按本附例規定的方式被免職為止。
第三節辭職。任何董事均可隨時向本公司主要執行辦公室、董事會主席、首席執行官或總裁發出辭職書面通知。除協議另有規定外，辭職自董事會主席、首席執行官或總裁收到後生效。
第四節移除董事。任何董事或整個董事會只能根據公司章程的規定被免職。1
第五節週年會議董事會年度會議應當在股東年度會議結束後立即在同一地點召開，除股東大會外，不再另行通知
而不是這一條款。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。
第6節特別會議董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者當時在任董事的過半數召開，也可以應董事會主席、首席執行官、總裁或者過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人，可以將召開董事會特別會議的地點定為其召開的地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第7條。公告。除本條第III條第5及第6節另有規定外，任何董事會特別會議的通知應親自或以電話、電子郵件、傳真、美國郵遞或快遞方式送達各董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少在會議前二十四(24)小時發出。通過美國郵寄的通知應在會議前至少三(3)天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩(2)天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議上將處理的事務或其目的均無需在通知中説明。
第8條法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如果出席該會議的董事人數少於過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無需另行通知，此外，如果根據公司章程或本章程，採取行動需要特定董事組的過半數投票，則法定人數也必須包括該組董事的過半數成員。
出席已正式召集和召開的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出，留下不足法定人數。
第9條投票出席法定人數會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法規、公司章程或投資者權利協議要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下不足法定人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法規、公司章程或投資者權利協議要求該等行動獲得更大比例的同意。
第10節組織。在每次董事會會議上，由董事長代理董事長職務，如董事長缺席，則由副董事長代理。如主席及副主席均缺席，則由行政總裁或(如行政總裁)總裁或(如總裁)缺席，由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。公司祕書或(如祕書及所有助理祕書均缺席)一名助理祕書，須由主席委任的人署理會議祕書一職。
第11節.電話會議如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第12節董事的非正式行動任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。
第13條職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。董事會因增加董事人數以外的任何原因而出現的任何空缺，可由剩餘董事的過半數填補，即使該過半數少於法定人數(受董事會義務的約束
根據《投資者權利協議》)。因增加董事人數而產生的任何董事空缺可由整個董事會的多數成員填補(受董事會根據投資者權利協議承擔的義務的約束)。任何如此當選為董事的個人應任職至下一屆年度股東大會，直到其繼任者正式選出並符合資格為止。於本公司章程第6.2節預期加入董事第3-804(C)條之時，且除董事會在釐定任何類別或系列優先股之條款時另有規定外，董事會任何空缺均只能由其餘董事以過半數票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何獲選填補空缺之董事將任職至空缺所屬類別之完整任期餘下時間，直至選出繼任者並符合資格為止。
第14條補償董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但可根據董事會決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有、租賃或將獲得的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，獲得報酬。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度、定期或特別會議的費用(如有)，以及他們作為董事進行或參與的任何其他服務或活動及每次財產訪問的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此而獲得補償。
第15節.信賴。每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級職員合理地相信，就董事或高級職員由律師、執業會計師或其他人士提出的事項而言，該等資料、意見、報告或報表是可靠及稱職的，而該董事或高級職員則合理地相信該等資料、意見、報告或報表屬該人的專業或專家能力範圍內，或就董事而言，該等資料、意見、報告或報表是由董事並不負責的董事會委員會編制或提交的。對於其指定權限內的事項，如果董事有理由認為該委員會值得信任。
第16節批准。董事會可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會最初授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏授權、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會批准，如果得到批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初得到正式授權一樣的效力和效果，並且這種批准應在法律允許的最大範圍內，對公司及其股東具有約束力，並應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第17條董事及高級人員的某些權利任何董事或高級職員，無論是以其個人身份，或以任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人或其他身份，均可擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論。
第18條緊急條文儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況時，如因本章程第三條規定的董事會會議法定人數不能輕易達到法定人數(“緊急情況”)，則本第18條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(A)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行方式召開董事會會議或其委員會會議；(B)在緊急情況下召開董事會會議的通知，可在會議召開前不少於24小時以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(C)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第四條。
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會以及董事會認為適當的其他委員會，以滿足董事會的需要。
受制於投資者權利協議的條款。董事會應根據《投資者權利協議》任命一個投資委員會。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第四條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如果委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。在投資者權利協議條款的規限下，如任何該等委員會任何成員缺席，董事會有權委任另一名董事署理該缺席成員的職位。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，但所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節委員會的信息行動。在董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果委員會的每名成員對該行動給予書面同意或電子傳輸，並且該書面同意與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取。
第6節職位空缺在本細則第IV條第1及3節及投資者權利協議的規限下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補所有空缺、委任候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員，或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第1節總則公司的高級管理人員包括總裁、祕書和財務主管，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、首席投資官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉他們認為必要或適當的其他高級職員，行使他們認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級管理人員，祕書可不定期任命一名或多名助理祕書。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世或辭職或按下文規定的方式被免職為止。董事會可酌情決定，除財務主管和祕書總裁外，任何職位均可懸空。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職董事會可在有理由或無理由的情況下將公司的任何高級職員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何辭職應在收到辭職通知後立即生效或在辭職通知中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會填補，任期的剩餘部分或董事會確定的較長或較短的期限。
第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。
第5節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。
第6節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。
第7條。首席投資官。董事會可以指定首席投資官。首席投資官負有董事會或者首席執行官規定的職責。
第8條董事會主席董事局可從其成員中委任一名董事局主席，而該主席不得純粹因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定董事長為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事長應履行本章程或董事會委派的其他職責。
第九節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般而言，總裁須履行與總裁職位有關的一切職責及董事會或董事會主席不時規定的其他職責。
第10節。副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副(或如有多於一名副總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行總裁或董事會可能不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行董事或高級副總裁，或指定總裁副董事長負責特定領域的工作。
第11條。祕書。祕書應：(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議紀要保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。
第12條司庫司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會、董事長或總裁的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第13條助理祕書及助理司庫助理祕書和助理司庫一般履行祕書、司庫或者總裁、董事會指派的職責。
第14條薪金高級職員的薪金和其他報酬應由董事會不定期確定，不得因高級職員也是董事人而阻止他或她領取此種薪金或其他報酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義和代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。
第2節支票和匯票。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司董事會指定的銀行、信託公司或其他託管機構。
第七條
股票
第一節證書。除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書證書》允許的任何方式簽署。如果公司發行無證書的股票，公司應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息，但不得超過該公司當時要求的範圍。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司應向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。
除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
儘管如上所述，任何類別股票的轉讓在各方面都將受公司章程及其所載所有條款和條件的約束。
第3節補發證書。公司任何高級人員均可指示發行新的股票，以取代公司先前發行的任何股票，該股票在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後即已遺失、被盜或銷燬；然而，如果該等股票已停止發行股票，則除非該股東提出書面要求，且董事會已決定可發行該股票，否則不得發行新股票。在授權簽發新證書時，公司高級職員可酌情決定，並作為簽發新證書的先決條件，要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人按其要求的方式公佈該證書和/或在有充分擔保的情況下向公司提供擔保，以賠償因發行新證書而可能產生的任何損失或索賠。
第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過九十(90)天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期前十(10)天。
如果沒有確定記錄日期，並且沒有為確定股東而關閉股票轉讓賬簿，(A)確定有權在股東會議上通知或表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄之日或會議召開前三十(30)天的營業結束時，以離會議較近的日期為準；以及(B)確定有權收取股息或分配任何其他權利的股東的記錄日期應為董事宣佈股息或權利分配的決議通過之日的營業結束之日，但支付或分配不得超過決議通過之日後六十(60)天。
當根據本第4條的規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定時，該決定應適用於任何休會，除非會議延期至原會議的記錄日期後超過一百二十(120)天的日期，在這種情況下，應按照本文規定確定一個新的記錄日期。
第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股份分類賬，其中載有各股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可以發行零碎股票或規定發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管本公司章程或本章程另有規定，董事會仍可發行由本公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬簿上。
第7節實益所有人的證明董事會可以通過決議通過一種程序，公司的股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可以認證的股東類別；認證的目的；認證的形式和應包含的信息；如果認證涉及記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉，則為公司必須在記錄日期或股票轉讓賬簿關閉後的時間；以及董事會認為必要或適宜的任何其他關於程序的規定。在收到符合董事會根據本第7條採取的程序的證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人是指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股東。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和公司章程的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和公司章程的規定。
第2節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息或其他分配的均衡、公司任何財產的維修或維持，或董事會認為最符合公司利益的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在符合公司章程規定的情況下，董事會可隨時根據其認為適當的決定，通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“在馬裏蘭州成立公司”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。
第2節加蓋印章。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣。
第十二條
賠償和墊付費用
獲得賠償和墊付費用的權利應如公司章程所述。
第十三條
放棄發出通知
當根據公司章程或本附例或根據適用法律鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸簽署的放棄通知，或如以電子傳輸提交的任何放棄通知，在電子傳輸文本的末尾包括放棄通知的一名或多名人士的姓名，不論是在通知所述的時間之前或之後，或該等人士出席會議，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，任何會議的事務和目的都不需要在放棄通知中列明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
附例的修訂
董事會有權更改或廢除本附例的任何規定，並通過新的附例。此外，在法律允許的範圍內，如果任何此類修改、廢除或採納獲得有權就該事項投贊成票的多數票批准，股東可修改或廢除本章程的任何條款，並採用新的章程條款。
第十五條
某些訴訟的專屬法庭
第一節某些州法律要求。除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國馬裏蘭州地區法院，應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)根據《公司財務條例》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，(B)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，聯邦證券法規定的訴訟除外，(C)任何聲稱公司的任何董事、公司的高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的責任的訴訟；。(D)依據氯化鎂或公司章程或本附例的任何條文，針對公司或董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或。(E)根據
內務主義。除非公司書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。本第十五條第一款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠產生的索賠。
第二節證券法索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。本條第十五條第二款不適用於根據《交易法》提出的索賠。
第十六條
其他
第一節賬簿和記錄。公司在行使董事會的任何權力時，應保存正確、完整的賬目和交易的賬簿和記錄，以及股東、董事會和執行委員會或其他委員會的會議紀要。公司的賬簿和記錄可以是書面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理時間內轉換為書面形式，以供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄，但可以複印件的形式保存。本附例的正本或核證副本須存放於地鐵公司的總辦事處。
第二節其他公司的有表決權股票。以本公司名義登記的其他公司、協會的股票，可以由總裁、總裁副會長或者由他們之一指定的代理人投票表決。然而，董事會可透過決議案委任其他人士投票表決該等股份，在此情況下，該人士在出示該決議案的核證副本後即有權投票。
第三節郵寄。本附例規定須郵寄的任何通知或其他文件，須寄存在美國郵寄，郵資已付。
第4節文件的籤立在公司中擔任多個職位的人不得以多個身份籤立、確認或核實法律規定須由多名官員籤立、確認或核實的文書。