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Holders成員2022-01-012022-09-300001854964SRT：關聯實體成員NLCP：NLVenturesLLCPangea成員2021-08-120001854964SRT：關聯實體成員NLCP：NLVenturesLLCPangea成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-120001854964SRT：關聯實體成員NLCP：NLVenturesLLCPangea成員2021-08-122021-08-120001854964SRT：關聯實體成員NLCP：ReimbursementForAccount支持成員NLCP：NLVenturesLLCPangea成員2022-01-012022-09-300001854964SRT：關聯實體成員NLCP：ReimbursementForAccount支持成員NLCP：NLVenturesLLCPangea成員2021-01-012021-09-3000018549642022-07-012022-07-310001854964NLCP：OPUnitsMemberNLCP：運營合作伙伴OPM成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001854964NLCP：OPUnitsMemberNLCP：運營合作伙伴OPM成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001854964NLCP：OPUnitsMemberNLCP：運營合作伙伴OPM成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001854964NLCP：OPUnitsMemberNLCP：運營合作伙伴OPM成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001854964NLCP：OPUnitsMemberNLCP：運營合作伙伴OPM成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001854964NLCP：OPUnitsMemberNLCP：運營合作伙伴OPM成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001854964NLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-09-300001854964NLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員NLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員NLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001854964美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2021-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberSRT：最小成員數NLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-09-300001854964SRT：最大成員數NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員SRT：情景預測成員2021-08-132023-12-310001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員SRT：情景預測成員2022-01-012024-12-310001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2021-01-012021-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2022-07-012022-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMemberNLCP：2021年股權激勵計劃成員2021-07-012021-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMember2021-12-310001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMember2022-01-012022-09-300001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMember2022-09-300001854964NLCP：非限定的股票選項成員2021-08-122021-08-120001854964NLCP：非限定的股票選項成員2022-09-300001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMember2021-12-310001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMember2020-12-310001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMember2022-01-012022-09-300001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMember2022-09-300001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMember2021-01-012021-09-300001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMember2021-09-300001854964NLCP：OPUnitsMember2022-07-012022-09-300001854964NLCP：OPUnitsMember2021-07-012021-09-300001854964NLCP：OPUnitsMember2022-01-012022-09-300001854964NLCP：OPUnitsMember2021-01-012021-09-300001854964美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-04-062021-04-060001854964美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-04-060001854964美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-300001854964美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-152022-09-150001854964美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-150001854964NLCP：轉換OPUnitsIntoCommonStockMember2022-07-012022-09-300001854964NLCP：轉換OPUnitsIntoCommonStockMember2022-01-012022-09-300001854964Nlcp:ConversionOfRestrictedStockUnitsRSUsIntoCommonStockMember2022-07-012022-09-300001854964Nlcp:ConversionOfRestrictedStockUnitsRSUsIntoCommonStockMember2022-01-012022-09-3000018549642021-01-012021-02-2800018549642021-02-280001854964NLCP：與目標成員合併2021-03-012021-03-310001854964Nlcp:WarrantsIssuedInConnectionWithTheMergerMemberNLCP：與目標成員合併2021-03-3100018549642022-03-152022-03-1500018549642022-06-152022-06-1500018549642022-09-152022-09-1500018549642021-02-272021-02-2700018549642021-03-152021-03-1500018549642021-06-162021-06-1600018549642021-08-112021-08-1100018549642021-09-152021-09-150001854964NLCP：PerformanceStockUnitsPSUMember2021-09-300001854964STPR：MA美國公認會計準則：次要事件成員NLCP：文化成員2022-10-010001854964NLCP：OneOfficeLeaseMember2022-09-300001854964NLCP：OneOfficeLeaseMember2022-01-012022-09-300001854964美國公認會計準則：次要事件成員2022-11-070001854964STPR：哦美國公認會計準則：次要事件成員NLCP：DispensaryMemberNLCP：PharmaCannMember2022-11-032022-11-03
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________
表格10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號000-56327
NewLake Capital Partners，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州83-4400045
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
蝗蟲大道50號，一樓, 新嘉楠科技CT06840
203-594-1402
(主要執行辦公室地址)(登記人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
無無無
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.01美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲的定義“大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “規模較小的報告公司，”和“新興成長型公司”在交易法第12b-2條中。
大型加速文件服務器o
加速文件管理器 o
非加速文件服務器x
規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
是o不是x
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是o不是 x
截至2022年11月8日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.01美元21,403,817.

目錄表
NewLake Capital Partners，Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
目錄
頁碼
第一部分財務信息：
第1項。
財務報表(未經審計)
合併資產負債表
1
合併業務報表
2
合併權益表
3
合併現金流量表
6
合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
關於前瞻性信息的特別説明
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
控制和程序
39
第二部分其他信息：
第1項。
法律訴訟
40
第1A項。
風險因素
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
第三項。
高級證券違約
40
第四項。
煤礦安全信息披露
40
第五項。
其他信息
40
第六項。
陳列品
41
簽名
42
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
2022年9月30日2021年12月31日
資產：(未經審計)(經審計)
房地產
土地$21,146 $15,649 
建築和改善375,051 272,432 
總房地產396,197 288,081 
減去累計折舊(16,757)(9,155)
淨值房地產379,440 278,926 
現金和現金等價物45,023 127,097 
應收貸款5,000 30,000 
就地租賃無形資產，淨額22,492 24,002 
其他資產2,667 858 
總資產$454,622 $460,883 
負債和權益：
負債：
應付賬款和應計費用$1,967 $1,404 
循環信貸安排1,000 — 
應付貸款，淨額1,980 3,759 
應付股息和分派8,064 6,765 
應付保證金7,310 6,047 
利息儲備— 2,144 
預收租金862 1,429 
其他負債276 — 
總負債21,459 21,548 
承付款和或有事項
股本：
優先股，$0.01面值，100,000,000授權股份，0和0已發行股份和未發行股份分別
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,000授權股份，21,403,817和21,235,914已發行股份和未發行股份分別
214 213 
額外實收資本456,352 450,916 
累計赤字(30,811)(23,574)
股東權益總額425,755 427,555 
非控制性權益7,408 11,780 
總股本433,163 439,335 
負債和權益總額$454,622 $460,883 
附註是綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入：
租金收入$11,639 $8,048 $30,317 $19,083 
貸款利息收入434 — 2,301 — 
總收入12,073 8,048 32,618 19,083 
費用：    
折舊及攤銷費用3,630 2,464 9,113 5,601 
一般和行政費用：    
補償費用760 805 3,898 2,209 
基於股票的薪酬280 816 1,201 1,820 
專業費用279 574 1,486 1,351 
其他一般和行政費用414 631 1,249 1,009 
一般和行政費用總額1,733 2,826 7,834 6,389 
總費用5,363 5,290 16,947 11,990 
房地產銷售損失— — (60)— 
營業收入6,710 2,758 15,611 7,093 
其他收入(支出)：    
利息收入7 21 103 40 
利息支出(94)— (167)— 
其他收入(費用)合計(87)21 (64)40 
淨收入6,623 2,779 15,547 7,133 
優先股分紅— — — (4)
可歸因於非控股權益的淨收入(113)(82)(262)(236)
普通股股東和參與證券的淨收益$6,510 $2,697 $15,285 $6,893 
每股普通股淨收入-基本$0.30 $0.14 $0.71 $0.44 
每股普通股淨收益--稀釋後收益$0.30 $0.14 $0.71 $0.44 
普通股加權平均流通股-基本21,428,90519,410,30721,417,14915,588,544
普通股加權平均流通股-稀釋21,802,48719,555,86721,815,76315,637,064
附註是綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
普通股額外實收資本累計赤字非控股權益總股本
股票帕爾
截至2021年12月31日的餘額21,235,914$213 $450,916 $(23,574)$11,780 $439,335 
將既有RSU轉換為普通股88,1821 125 — (126)— 
將運營單位轉換為普通股79,721— 1,586 — (1,586)— 
基於股票的薪酬—— 1,201 — — 1,201 
普通股分紅—— — (22,410)— (22,410)
受限股的股息等價物—— — (112)— (112)
分配給操作員單位持有人—— — — (398)(398)
論合夥經營中非控股股權所有權的調整—— 2,524 — (2,524)— 
淨收入—— — 15,285 262 15,547 
截至2022年9月30日的餘額21,403,817$214 $456,352 $(30,811)$7,408 $433,163 
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
A系列優先股普通股額外實收資本累計赤字非控股權益總股本
 股票帕爾
2020年12月31日的餘額$61 7,758,145$78 $151,778 $(17,154)$6,266 $141,029 
發行普通股所得淨收益— 5,777,88258 133,027 — — 133,085 
為合併交易發行普通股— 7,699,88777 162,776 — — 162,853 
為合併交易發行認股權證— —— 4,820 — — 4,820 
贖回A系列優先股(61)—— — (64)— (125)
發行：88,200物業收購行動單位
— —— — — 2,205 2,205 
基於股票的薪酬— —— 1,820 — — 1,820 
優先股股息— —— — (4)— (4)
普通股分紅— —— — (11,002)— (11,002)
受限股的股息等價物— —— — — (90)(90)
分配給操作員單位持有人— —— — — (281)(281)
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— —— (3,399)— 3,399 — 
淨收入— —— — 6,897 236 7,133 
截至2021年9月30日的餘額$— 21,235,914$213 $450,822 $(21,327)$11,735 $441,443 
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
普通股額外實收資本累計赤字非控股權益總股本
股票帕爾
截至2022年6月30日的餘額21,318,637$213 $456,083 $(29,395)$7,422 $434,323 
將既有RSU轉換為普通股85,1801 (1)— — — 
基於股票的薪酬—— 280 — — 280 
普通股分紅—— — (7,919)— (7,919)
受限股的股息等價物—— — (7)— (7)
分配給操作員單位持有人—— — — (137)(137)
論合夥經營中非控股股權所有權的調整—— (10)— 10 — 
淨收入—— — 6,510 113 6,623 
截至2022年9月30日的餘額21,403,817$214 $456,352 $(30,811)$7,408 $433,163 
A系列優先股普通股額外實收資本累計赤字非控股權益總股本
股票帕爾
截至2021年6月30日的餘額$— 17,329,964$173 $359,514 $(19,455)$8,877 $349,109 
發行普通股所得淨收益— 3,905,95040 93,467 — — 93,507 
基於股票的薪酬— —— 816 — — 816 
普通股分紅— —— — (4,628)— (4,628)
受限股的股息等價物— —— — 59 (90)(31)
分配給操作員單位持有人— —— — — (109)(109)
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— —— (2,975)— 2,975 — 
淨收入— —— — 2,697 82 2,779 
截至2021年9月30日的餘額$— 21,235,914$213 $450,822 $(21,327)$11,735 $441,443 
5
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
在截至的9個月中
2022年9月30日2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨收入$15,547 $7,133 
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬1,201 1,820 
房地產銷售損失60 — 
折舊及攤銷費用9,113 5,601 
債務發行成本攤銷72 — 
非現金融資費用20 — 
資產和負債的變動  
預付費用和其他資產(1,618)232 
應付賬款和應計費用577 (1,814)
應付保證金1,263 2,179 
利息儲備(2,144)— 
預收租金(567)623 
經營活動提供的淨現金23,524 15,774 
投資活動產生的現金流：  
從合併交易中獲得的現金— 64,355 
支付與合併有關的交易費用— (2,144)
承租人改善的補償(43,518)(8,449)
應收貸款投資(5,000)— 
房地產收購(35,419)(44,650)
房地產處分761 — 
投資活動提供的現金淨額(用於)(83,176)9,112 
融資活動的現金流：  
發行普通股所得款項，扣除發行成本— 133,085 
已支付的優先股股息— (4)
已支付普通股股息(21,074)(9,298)
已支付的限制性股票單位股息等價物(147)(84)
分配給操作員單位持有人(401)(266)
優先股的贖回— (125)
從循環信貸額度借款1,000 — 
應付貸款的償付(1,800)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(22,422)123,308 
現金及現金等價物淨增(減)(82,074)148,194 
現金和現金等價物--期初127,097 19,617 
現金和現金等價物--期末$45,023 $167,811 
補充披露非現金投融資活動：  
應付股息和分配的應計項目$8,064 $268 
通過發行普通股和認股權證獲得的房地產資產、原地租賃、其他資產和負債$— $103,319 
發行：88,200物業收購行動單位
$— $2,205 
取得使用權資產的經營租賃負債$277 $— 
淺談應收抵押貸款轉房地產$30,000 $— 
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織
紐萊克資本合夥公司是一家馬裏蘭州的公司，成立於2019年4月9日，根據馬裏蘭州一般公司法，名稱為GreenAcreage Real Estate Corp.(簡稱GARE)。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於為大麻行業提供長期、單租户、三重淨售回租和建造到西裝的交易。該公司的年終日期為12月31日。2021年3月17日，Gare完成了與另一家公司(Target)的合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過以下方式完成的：7,699,887價值$的普通股21.15每股及最多可購買的認股權證602,392該公司普通股的價值約為$4.8百萬美元。該公司還產生了大約$2.1與合併相關的交易成本為100萬美元。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即本公司和目標公司的股東在緊接合並前擁有56.79%和43.21分別佔公司合併後已發行普通股的百分比。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，公司擁有24屬性橫跨九各州。合併被視為資產收購，公司被視為會計收購方。在合併方面，公司還與我們的一些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
本公司透過其附屬公司NLCP營運合夥有限公司(特拉華州的一間有限合夥企業，簡稱“營運合夥”)進行業務。本公司持有經營合夥企業的股權，是唯一的普通合夥人。合併後，營運合夥公司的名稱由GreenAcreage營運合夥公司更名為NLCP營運合夥公司。
於2021年8月13日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)3,905,950面值為$的普通股0.01每股。公開發行價為1美元。26.00每股總收益約為$102.0百萬，在扣除配售代理費和發售費用之前。淨收益約為#美元93.5百萬美元。該公司的普通股在場外交易市場集團運營的場外交易市場®最佳市場交易，交易代碼為“NLCP”。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
綜合財務報表包括本公司、營運合夥企業、營運合夥企業的全資附屬公司及以本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。所附未經審核財務報表及相關附註乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。管理層認為，為公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)均已完成。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。這些綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中經審計的綜合財務報表一併閲讀，並於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
本公司幾乎所有資產均由經營合夥企業持有，其所有業務均通過經營合夥企業進行。本公司為經營合夥企業的唯一管理普通合夥人。經營合夥企業的非控股投資者計入本公司綜合財務報表的非控股權益。有關詳細信息，請參閲注7。經營合夥企業是一個可變利益實體(“VIE”)，因為有限合夥企業的持有者沒有實質性的退出權或參與權。此外，本公司是營運合夥的主要受益人，因為本公司有責任承擔虧損，並有權從營運合夥收取利益，並有專有權力指導營運合夥的活動。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司與經營合夥企業的資產及負債大致相同，因為除於經營合夥企業的投資外，本公司並無任何重大資產。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層將在事實和情況需要時調整此類估計。此類估計包括但不限於財產折舊的使用年限、取得的財產和原地租賃無形資產的公允價值以及基於股票的補償的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上一年度的某些餘額已重新分類，以符合我們本年度的列報方式。
重大會計政策
在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格的綜合財務報表附註2中，我們的會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失準備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。本標準自2023年1月1日起對本公司生效。由於受ASU 2016-13年度限制，本公司持有的金融資產性質有限，因此本公司預計該準則不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注3-房地產
截至2022年9月30日，公司擁有31位於以下位置的物業12各州。下表列出了該公司截至2022年9月30日的房地產投資組合(以千美元為單位)：
租客市場站點類型土地建築和改善總房地產累計折舊淨值房地產
種植面積康涅狄格州藥房$395 $534 $929 $(53)$876 
種植面積馬薩諸塞州栽培481 9,310 9,791 (816)8,975 
種植面積賓夕法尼亞州栽培952 9,209 10,161 (778)9,383 
Ayr Wellness公司內華達州栽培1,002 12,577 13,579 (109)13,470 
Ayr Wellness公司賓夕法尼亞州栽培2,964 11,565 14,529 (116)14,413 
布魯姆醫藥公司密蘇裏栽培598 11,167 11,765 (50)11,715 
卡利普索企業賓夕法尼亞州栽培1,486 28,514 30,000 (167)29,833 
哥倫比亞關懷加利福尼亞藥房1,082 2,692 3,774 (133)3,641 
哥倫比亞關懷伊利諾伊州藥房162 1,053 1,215 (50)1,165 
哥倫比亞關懷伊利諾伊州栽培801 10,560 11,361 (508)10,853 
哥倫比亞關懷馬薩諸塞州藥房108 2,212 2,320 (118)2,202 
哥倫比亞關懷馬薩諸塞州栽培1,136 12,690 13,826 (809)13,017 
克雷斯科實驗室伊利諾伊州栽培276 50,456 50,732 (3,921)46,811 
庫拉利夫康涅狄格州藥房184 2,748 2,932 (141)2,791 
庫拉利夫佛羅裏達州栽培388 75,595 75,983 (3,626)72,357 
庫拉利夫伊利諾伊州藥房69 525 594 (28)566 
庫拉利夫伊利諾伊州藥房65 959 1,024 (53)971 
庫拉利夫伊利諾伊州藥房606 1,128 1,734 (61)1,673 
庫拉利夫伊利諾伊州藥房281 3,072 3,353 (161)3,192 
庫拉利夫北達科他州藥房779 1,395 2,174 (80)2,094 
庫拉利夫俄亥俄州藥房574 2,788 3,362 (170)3,192 
庫拉利夫賓夕法尼亞州藥房877 1,041 1,918 (71)1,847 
庫拉利夫賓夕法尼亞州藥房216 2,011 2,227 (105)2,122 
綠光資本
'(1)
阿肯色州藥房238 1,919 2,157 (101)2,056 
薄荷亞利桑那州栽培2,400 9,032 11,432 — 11,432 
薄荷馬薩諸塞州栽培380 1,569 1,949 — 1,949 
有機療法密蘇裏栽培204 20,615 20,819 (825)19,994 
醫藥行業馬薩諸塞州藥房411 1,701 2,112 (158)1,954 
醫藥行業賓夕法尼亞州藥房44 1,271 1,315 (61)1,254 
革命診所馬薩諸塞州栽培926 41,934 42,860 (1,559)41,301 
Trulieve賓夕法尼亞州栽培1,061 43,209 44,270 (1,929)42,341 
總房地產$21,146 $375,051 $396,197 $(16,757)$379,440 
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3--房地產(續)
(1)GL Partners，Inc.(Greenlight)接管了租户，但Curaleaf仍是擔保人，但須遵守租賃協議中的某些條件。
房地產收購
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司投資了約美元65.4百萬美元要收購四種植設施。下表列出了截至2022年9月30日的9個月的房地產收購情況(單位：千)：
租客市場站點類型截止日期房地產收購
布魯姆醫藥公司密蘇裏栽培April 1, 2022$7,301 
(1)
Ayr Wellness公司賓夕法尼亞州栽培June 30, 202214,529 
Ayr Wellness公司內華達州栽培June 30, 202213,579 
卡利普索企業賓夕法尼亞州栽培2022年8月5日30,000 
(2)
總計$65,409 
(1)包括$5.0在物業成交時，德州儀器提供了數百萬美元的資金。
(2)該公司簽訂了一項$30.02021年10月29日的百萬按揭貸款，這筆貸款轉換為20年期2022年8月5日回售。

為租户改善提供資金
在截至2022年9月30日的9個月內，公司為43.5百萬租户改善。下表顯示了在截至2022年9月30日的9個月內為租户改善提供的資金(單位：千)：
租客市場站點類型截止日期德州儀器資助資金不足的承付款
庫拉利夫佛羅裏達州栽培2020年8月4日$20,983 
(1)
$— 
薄荷馬薩諸塞州栽培April 1, 2021349 — 
(4)
薄荷亞利桑那州栽培June 24, 20215,906 
(2)
3,063 
醫藥行業馬薩諸塞州藥房March 17, 202125 — 
Trulieve賓夕法尼亞州栽培March 17, 20217,046 
(3)
— 
有機療法密蘇裏栽培2021年12月20日4,745 282 
布魯姆醫藥公司密蘇裏栽培April 1, 20224,464 752 
(5)
Ayr Wellness公司賓夕法尼亞州栽培June 30, 2022— 750 
$43,518 $4,847 
(1)2022年6月16日，該公司出資擴建了一處現有物業。
(2)根據租賃協議，租户自2022年7月以來一直在為剩餘承諾支付租金。
(3)該租户自二零二一年十二月起根據租賃協議向德州儀器支付租金。截至2022年5月，國際信託基金已獲得全額資金。
(4)不包括大約$2.72022年9月30日之後，公司解除了對資金的承諾，承諾了100萬美元。
(5)這一美元0.8百萬美元的無資金承諾不包括16.5百萬擁有從現有租户手中收購鄰近房產的選擇權，但沒有義務。
房地產的處分
2022年3月21日，公司出售一我們馬薩諸塞州PharmaCann物業的價格約為$0.8百萬美元。該公司確認了財產出售時的損失#美元。60一千個。該公司繼續通過增加我們投資組合中PharmaCann運營的每一處剩餘物業的租金來收取本應從PharmaCann Massachusetts物業獲得的租金。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3--房地產(續)
在建工程
在建工程為$10.6百萬美元和美元13.1分別於2022年9月30日和2021年12月31日支出100萬美元，並列入所附合並資產負債表中的“樓房和裝修”。
折舊及攤銷
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為3.1百萬美元和美元2.0分別為100萬美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月為7.6百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。
本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月收購的就地租賃無形資產攤銷約為$0.5百萬美元和美元0.5分別為100萬美元和約為$1.5百萬美元和美元1.1在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。收購的就地租賃無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為11.4好幾年了。
折舊及攤銷
下表列出了截至2022年9月30日該公司收購的原地租賃的未來攤銷情況(單位：千)：
年費用
2022年(截至2022年12月31日的三個月)$503 
20232,013 
20242,013 
20252,013 
20262,013 
此後13,937 
總計$22,492 
下表列出了截至2022年9月30日該公司經營租賃下的未來合同最低租金(單位：千)：
年租金
2022年(截至2022年12月31日的三個月)$12,014 
202348,858 
202450,153 
202551,447 
202652,774 
此後610,900 
總計$826,146 
信用風險集中
我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3--房地產(續)
下表列出了我們投資組合中的租户，這些租户在每一段時間內佔我們總租金收入的最大百分比：

截至9月30日的三個月，
20222021
租約數目租金收入百分比租約數目租金收入百分比
庫拉利夫1024 %1129 %
克雷斯科實驗室114 %119 %
革命診所111 %116 %
Trulieve111 %112 %
哥倫比亞關懷59 %513 %
種植面積36 %39 %
有機療法15 %不適用不適用
艾爾26 %不適用不適用
卡利普索15 %不適用不適用
在截至9月30日的9個月內，
20222021
租約數目租金收入百分比租約數目租金收入百分比
庫拉利夫1024 %1134 %
克雷斯科實驗室116 %124 %
革命診所113 %17 %
Trulieve113 %110 %
哥倫比亞關懷510 %511 %
種植面積37 %311 %
有機療法16 %不適用不適用
減損
該公司審查了所有物業的租户活動和業務狀況的變化，並未發現是否存在任何觸發事件或減值指標。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日不是減值損失已確認。
Note 4 – 應收貸款
按揭貸款
該公司出資一美元30百萬九個月於2021年10月29日向Hero Diversified Associates，Inc.(“HDAI”)提供按揭貸款。本公司認定，HDAI符合VIE的定義，因為股權投資者沒有足夠的風險股本，使實體在沒有額外附屬金融機構的情況下為其活動提供資金
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註4-應收貸款(續)
來自其他黨派的支持。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810合併VIE，整固，當它是這種VIE的主要受益者時。基於一系列因素，包括本公司無權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大，本公司認定其不擁有控股權，也不是主要受益者。本公司必須根據與VIE有關的事實和情況的變化，重新考慮其在每個報告期內是否合併VIE的評估。
2022年8月5日，按揭貸款轉換為20本公司於2022年9月30日將土地、樓宇及改善工程計入綜合資產負債表的“房地產總額”內。
應收貸款
該公司出資一美元5.02022年6月10日，向Bloom Medicinals提供100萬無擔保貸款。這筆貸款最初的利息利率為10.25%，並被構造為按0.225在支付日期的每個週年紀念日上的%。這筆貸款可以隨時預付，無需支付違約金，2026年6月30日到期。他們與公司簽訂的租賃協議使這筆貸款交叉違約。截至2022年9月30日，無擔保應收貸款本金總額為#美元。5.0百萬美元。
Note 5 – 融資
賣方融資
關於2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲的一家種植設施，該公司簽訂了一項3.8應付給賣方的百萬貸款，賣方是獨立於承租人的第三方。這筆貸款的利息為4.0年利率。這筆貸款的本金按年分期付款，其中#美元1.82022年1月支付了100萬美元。剩餘本金按年分期付款，金額為$。1.02023年1月和2024年1月各為100萬。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為$2.0百萬美元，剩餘的未攤銷折扣為$20.3一千個。
循環信貸安排
於2022年5月6日，本公司的營運合夥與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款和擔保協議規定，根據下文所述的手風琴功能，$30.0(B)有擔保循環貸款(“循環信貸機制”)的總承擔額為100萬歐元，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由符合貸款及擔保協議所指明資格準則的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，而該等物業由經營合夥的若干附屬公司擁有。2022年7月29日，經營夥伴關係簽署了一項對循環信貸安排的修正案，修訂了《貸款和擔保協議》，將循環信貸安排下的總承諾額從#美元增加到30.0百萬至美元90.0百萬，並增加了二貸款和擔保協議還允許公司在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，使循環信貸安排可以增加到本金總額最高可達$100.0百萬美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款，但須支付一定的費用。循環信貸安排的固定利率為5.65頭三年及其後的浮動利率：(A)《華爾街日報》(西部版)所報的最優惠利率(“基本利率”)加上適用的1% or (b) 4.75%。該貸款受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2022年9月30日，該公司遵守了協議的約定。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注5--融資(續)
循環信貸機制下的未償還借款為#美元。1.0截至2022年9月30日，百萬美元。
注6-關聯方交易
合併協議
關於合併，本公司訂立了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。《投資者權利協議》賦予股東一方在提名董事會成員方面的某些權利。於本公司首次公開招股完成前，根據投資者權利協議，HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)有權提名四董事進入我們的董事會。在我們的首次公開募股完成後，只要HG Vora至少擁有(I)9佔我們已發行和已發行普通股的百分比60連續幾天，HG Vora可能會提名二我們的董事會成員，以及(Ii)至少5佔我們已發行和已發行普通股的百分比60連續幾天，HG Vora可能會提名一我們的董事會成員。如果HG Vora擁有的股份少於5佔我們已發行和已發行普通股的百分比60則HG Vora不得根據投資者權利協議提名本公司董事會的任何成員。
在我們完成IPO之前，NLCP Holdings，LLC有權指定三董事進入我們的董事會。在我們首次公開募股後，NLCP Holdings，LLC不再擁有這些權利。
在我們的首次公開募股完成之前，West Investment Holdings，LLC，West CRT Heavy，LLC，Gary and Mary West Foundation，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Gift Trust以及WFI Co-Investments一致行動，統稱為“West股東”，沒有董事的提名權。在我們完成首次公開募股後，西部股東可能會提名一我們的董事會成員，只要西方股東至少總共擁有5我們普通股已發行和流通股的百分比。如果西方股東總共持有的股份少於5佔我們已發行和已發行普通股的百分比60則西部股東不得根據投資者權利協議提名本公司董事會的任何成員。
在我們的首次公開募股完成之前，NL Ventures，LLC(“盤古”)並沒有董事的提名權。在我們的首次公開募股完成後，盤古可能會提名一我們的董事會成員，只要盤古至少擁有4佔我們已發行和已發行普通股的百分比60連續幾天。如果盤古擁有的股份少於4佔我們已發行和已發行普通股的百分比60則盤古不得根據投資者權利協議提名本公司董事會的任何成員。該公司向Pangea支付了償還的費用和服務#美元。0及$71,472分別在截至2022年和2021年9月30日的9個月內。
行政人員的離職和退休
關於前首席財務官於2022年6月和前首席執行官於2022年7月簽訂的離職協議，本公司產生的一次性遣散費約為#美元。1.7百萬美元。在2021年3月合併時，此類協議曾被考慮作為繼任計劃的一部分。
注7-非控制性權益
非控股權益指並非由本公司持有的經營合夥中的有限合夥權益。經營合夥企業的非控股權益列於綜合權益變動表。
14
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註7--非控股權益(續)
下表列出了截至9月30日的9個月經營合夥企業發行的公司非控股權益的活動情況：
20222021
行動單位非控制性
利息百分比		行動單位非控制性
利息百分比
1月1日的餘額，453,3032.1%365,1034.5 %
已發放操作單元—88,200 
折算的作業單位(79,721)—
截至9月30日的餘額，373,5821.7%453,3032.1 %
注8-基於股票的薪酬
我們的董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃(“計劃”)，為公司及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員提供機會，獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵，使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對公司的長期成功至關重要的董事、高級管理人員和員工的服務。根據該計劃的條款，獎勵的股份總數將不超過2,275,727股份。如果根據本計劃授予的獎勵的股份到期或在沒有行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式沒有全額支付，則受該等獎勵的股份應再次可根據本計劃進行發行或轉讓。該計劃的期限為十年直到2031年8月12日。截至2022年9月30日，大約有2,148,441根據該計劃可供發行的股份。
限售股單位
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予19,362向公司某些董事提供回覆。截至2022年9月30日的未償還RSU總數為54,175。中的54,175傑出的RSU，9,041RSU不是根據正式計劃發行的，是在IPO之前授予的，並在IPO時完全歸屬於RSU。45,134在首次公開募股之後，根據該計劃授予了RSU。在截至2022年9月30日的9個月內，20,173已授予的RSU和8,566RSU被沒收。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予之前不再是本公司的員工或董事，RSU可能會受到沒收的風險。每個RSU代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。每個RSU還有權獲得相當於歸屬時支付的一股普通股股息的股息等值支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未歸屬RSU的未賺取股息等價物為$35,850及$0，分別為。
用於獎勵RSU的補償費用攤銷包括在所附綜合業務報表的“以股票為基礎的補償”中，數額約為#美元。0.8百萬美元和美元1.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。包括在$0.8截至2022年9月30日的9個月，基於股票的薪酬約為100萬美元0.2與某些軍官退休和離職有關的加速費用達數百萬美元。攤銷索償單位賠償費用為#美元。0.1百萬美元和美元0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。剩餘的未確認賠償費用約為#美元0.6預計將在加權平均攤銷期間確認100萬英鎊的RSU獎勵0.8截至2022年9月30日。
15
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注8--基於股票的薪酬(續)
下表列出了我們截至9月30日的9個月的未歸屬限制性股票活動：
20222021
數量
未歸屬的
RSU的股份		加權平均
授予日期公允價值
每股		數量
未歸屬的
RSU的股份		加權平均
授予日期公允價值
每股
1月1日的餘額，45,018$27.49 47,403$20.99 
授與19,362$20.54 39,849$21.15 
被沒收(8,566)$27.49 — — 
既得(20,173)$27.49 (87,252)$21.06 
截至9月30日的餘額，35,641$23.71 —$— 
績效股票單位
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司不授予公司管理人員或員工任何績效股票單位(“PSU”)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的未完成PSU總數為66,841和0，分別為。在截至2022年9月30日的9個月內，10,901PSU被沒收。PSU的歸屬取決於相對於同行公司集團的相對總股東回報的實現情況以及每個業績期間股票價格的絕對複合年增長。實際發行的普通股數量將從0至133,682視表現而定。演出時間為2021年8月13日至2023年12月31日和2022年1月1日至2024年12月31日，以及18,858和47,983計劃在每個績效週期結束時分別授予PSU。PSU按公允價值記錄，涉及使用蒙特卡羅模擬對本公司及其對應同行集團的未來股價進行模擬。公允價值為$24.15及$24.00用於性能週期分別為2023年12月31日和2024年12月31日的PSU。
績效股票單位(續)
PSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予獎項之前不再是本公司的員工，則可能面臨被沒收的風險。每個PSU有權獲得相當於每個PSU歸屬發行的普通股數量所支付股息的股息等值支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未歸屬PSU的未賺取股息等價物為$90,904及$0，分別為。用於獎勵PSU的補償費用攤銷包括在所附綜合業務報表的“基於股票的補償”中，數額為#美元。0.4百萬美元和美元0分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。攤銷多業務單位賠償金的費用為#美元0.2百萬美元和美元0分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。剩餘的未確認賠償費用約為#美元1.1預計PSU獎勵的百萬美元將在加權平均攤銷期間確認1.0截至2022年9月30日。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注8--基於股票的薪酬(續)
下表列出了我們截至9月30日的9個月的未歸屬業績股票活動：
2022
的未歸屬股份數目
PSU		加權平均補助金
日期每股公允價值
1月1日的餘額，77,742$24.04 
沒收(10,901)$24.03 
截至9月30日的餘額，66,841$24.04 
股票期權
在首次公開招股完成前，本公司發行了791,790根據適用的期權授予協議的條款和條件，購買公司普通股股份的不受限制的股票期權(“期權”)，普通股每股的行使價等於$24.00並按期權授予協議中規定的金額支付。期權於2020年8月31日授予。該等購股權可於(I)授出日期兩週年；(Ii)本公司因非因由終止承授人的僱用或服務，或承授人以“好的理由”終止承授人的死亡或殘疾，或(Iii)根據定義的控制權變更時最早的日期行使。截至2022年9月30日，615,838的791,790發給公司前僱員的期權授予和董事是可以行使的。期權將於2027年7月15日到期。
下表彙總了9月30日前9個月的股票期權活動：
20222021
數量
股票		加權平均
行權價格		數量
股票		加權平均
行權價格
從1月1日起不可執行，175,952$24.00 263,928$24.00 
授與—— —— 
可操練—— (87,976)— 
在9月30日不可行使，175,952$24.00 175,952$24.00 
注9-認股權證
於2021年3月17日，就合併事宜，本公司訂立認股權證協議，授予購買權602,392本公司普通股，收購價為$24.00每股。認股權證立即可行使，2027年7月15日到期。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註9--認股權證(續)
下表彙總了截至9月30日的9個月的權證活動：
20222021
數量
認股權證		加權
平均值
行權價格
數量
認股權證(1)
加權
平均值
行權價格
可於1月1日行使，602,392$24.00 —$24.00 
授與—— 602,392— 
已鍛鍊—— —— 
可於9月30日行使，602,392$24.00 602,392$24.00 
(1)2021年3月17日授予的認股權證。
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目錄表
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註10-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
截至以下三個月
9月30日，		在截至的9個月中
9月30日，
2022202120222021
分子：
普通股股東和參與證券的淨收入$6,510 $2,697 $15,285 $6,893 
新增：優先股分紅— — — 4 
新增：可歸因於非控股權益的淨收入113 82 262 236 
普通股股東及參與證券的攤薄淨收益$6,623 $2,779 $15,547 $7,133 
分母：
普通股及參與證券的加權平均股份基本情況21,428,90519,410,30721,417,14915,588,544
運籌股的稀釋效應373,582—398,614—
期權及認股權證的攤薄效應—145,560—48,520
普通股及參與證券的加權平均股份攤薄21,802,48719,555,86721,815,76315,637,064
每股收益-基本
普通股股東及參與證券應佔淨收益$0.30 $0.14 $0.71 $0.44 
每股收益-稀釋後
普通股股東及參與證券應佔淨收益$0.30 $0.14 $0.71 $0.44 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，包括OP單位的影響被計入我們計算的普通股加權平均稀釋後的普通股。未歸屬RSU、已發行股票期權和已發行認股權證的影響被排除在我們計算已發行普通股的加權平均股份-稀釋後，因為納入它們將是反稀釋的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，包括已發行股票期權和已發行認股權證的影響已計入我們計算的已發行普通股的加權平均攤薄股份中。未歸屬RSU和OP單位的影響被排除在我們計算已發行普通股的加權平均股份-稀釋後，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
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目錄表
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合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注11-股東權益
優先股
於2021年4月6日，本公司贖回125A系列已發行優先股的股份。這些股份以1美元的贖回價格贖回。1,000每股，外加應計和未支付的股息以及提前贖回費用，總支付金額為$137,416，現金。截至2022年9月30日，有不是A系列已發行優先股的股份。
2022年9月15日，董事會批准了所有125本公司授權但未發行的股份12.5%系列A可贖回累積優先股將重新分類為公司優先股股份，$0.01每股面值，不指定類別或系列。
普通股
截至2022年9月30日，公司擁有21,403,817已發行普通股的股份。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的活動：
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，0和79,721運營單位分別轉換為我們的普通股。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，85,180和88,182RSU分別轉換為我們普通股的股票。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的活動：
在2021年1月至2月期間，公司發佈了1,871,932普通股的價格為$21.15每股，淨收益約為$39.6百萬美元，扣除發售費用後。
於2021年3月期間，本公司就合併事宜發出7,699,887普通股及認股權證股份最多可購買602,392公司普通股的股份。
於2021年8月13日，本公司首次公開招股(“IPO”)於3,905,950普通股，公開發行價為$26.00每股，淨收益約為$93.5百萬美元，扣除發售費用後。
分紅
下表列出了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中宣佈的現金股息、既有RSU的股息等價物以及我們作為經營合夥企業普通合夥人在我們運營單位上的授權分配：
申報日期份額/單位所涵蓋的期間分配支付日期金額
March 15, 2022$0.33 2022年1月1日至2022年3月31日April 14, 2022$7,200,400 
June 15, 20220.35 April 1, 2022 to June 30, 2022July 15, 20227,640,568 
2022年9月15日0.37 2022年7月1日至2022年9月30日2022年10月14日8,064,495 
總計$1.05 $22,905,463 
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註11--股東權益(續)
分紅(續)
申報日期份額/單位所涵蓋的期間分配支付日期金額
2021年2月27日$0.15 2021年1月1日至2021年3月16日March 22, 2021$1,518,070 
March 15, 20210.08 2021年1月1日至2021年3月16日March 29, 2021809,665 
June 16, 20210.24 March 17, 2021 to June 30, 2021July 15, 20214,276,968 
2021年8月11日0.12 July 1, 2021 to August 12, 20212021年8月12日2,149,253 
2021年9月15日0.12 2021年8月13日至2021年9月30日2021年10月15日2,617,967 
總計$0.71 $11,371,923 
本公司已就未歸屬RSU和未歸屬PSU應計未賺取股息等價物$35,850及$90,904截至2022年9月30日。有幾個不是截至2021年9月30日，未歸屬RSU或未歸屬PSU的應計未賺取股息等價物。
Note 12 – 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體發展自己的假設。
由於一般短期性質及該等工具的市場利率，現金及現金等價物、應計開支及其他負債等金融工具的賬面值與其公允價值相若。由於這些工具的市場利率，本公司的應收貸款、應付貸款和循環信貸安排的賬面價值接近其公允價值。
注13-承付款和或有事項
截至2022年9月30日，該公司的未到位資金承諾總額為4.8100萬美元用於發展和改進我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。這不包括$2.7為馬薩諸塞州的一個種植設施提供100萬美元，該公司被免除了在2022年9月30日之後提供資金的義務。這也不包括收購相鄰地塊和為現有租户的種植設施建設提供資金的選擇權(取決於正常和慣例的關閉條件和監管批准)，費用最高可達#美元。16.5然而，本公司目前並無責任，因為不能保證交易將會完成。
自2022年9月30日起，本公司為承租人一寫字樓租期為四年，受年度升級的影響。每年支付的租金約為$。72第一年1000美元到$85在第四年就有1000人。
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目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註13--承付款和或有事項(續)
該公司擁有一系列物業，出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的經營在其經營所在的州和當地司法管轄區合法化，但在一個不斷髮展的複雜監管環境中，公司及其租户在一個複雜的監管環境中進行受聯邦、州和當地法律衝突的經營活動，仍面臨一定的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能導致該公司及其租户無法執行各自的商業計劃的風險。
附註14-後續事件
股票回購計劃
2022年11月7日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，最高可達$10到2023年12月31日。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求公司購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。截至本報告日期，本公司尚未根據股票回購計劃回購任何普通股。

收購
2022年11月3日，公司購買了一筆1.6俄亥俄州有一百萬家藥房。該公司與現有租户PharmaCann Inc.簽訂了一份長期的三重淨值租約，PharmaCann Inc.為租約提供擔保。



22
目錄表
項目2.管理’對財務狀況和經營成果進行討論和分析。
關於前瞻性信息的特別説明
紐萊克資本合夥公司(以下簡稱“本公司”、“我們”)在本季度報告中就Form 10-Q(“Form 10-Q”)所作的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
•美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；
•由於結算我們發行的證券的結算公司有限，導致我們普通股的流動性減少；
•新冠肺炎疫情或未來疫情對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響；
•一般經濟狀況；
•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國或在我們的物業所在的市場；
•其他普遍影響房地產業的因素；
•我們所處的競爭環境；
•受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態；
•預期醫用或成人用大麻在某些州合法化；
•關於受管制大麻的公眾輿論的轉變；
•可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險；
•與發展種植中心和藥房相關的風險；
•我們在目標市場成功發現機會的能力；
•缺乏租户保證金將影響我們追回租金的能力，如果我們的租户根據各自的租賃協議拖欠租金；
•我們作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位；
23
目錄表
•我們缺乏運營歷史；
•我們的租户缺乏經營歷史；
•我們的租户集中在某些地理區域；
•我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；
•租户，包括重要租户的違約、提前終止租約或不續訂租約；
•未能在預期的時間表或預期的成本內成功收購我們已確定的管道中的物業；
•未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；
•保險金額不足或不足的；
•重要承租人或相當數量的較小承租人破產或無力償債；
•我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；
•我們未能成功經營所收購的物業；
•我們作為一家上市公司成功運營的能力；
•我們對關鍵人員的依賴，以及未來發現、聘用和留住合格人才的能力；
•與我們的高級職員和/或董事的利益衝突，源於他們對其他實體的受託責任，包括我們的經營夥伴關係；
•我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；
•利率波動和經營成本增加；
•通貨膨脹和利率變化的影響；
•金融市場波動；
•我們普通股市場價格的普遍波動；
•公認會計原則的變化；
•與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；
•未能保持我們作為REIT的資格以繳納聯邦所得税；以及
•政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及房地產税率和房地產投資信託基金税收的提高。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本報告日期後的其他變化。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的未經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀
24
目錄表
Form 10-Q和我們經審計的合併財務報表以及相關的附註，以及在Form 10-K的最新年度報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下的討論。
這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“有關前瞻性信息的特別説明”所述。您應該在我們最近的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中查看“風險因素”標題下的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
概述
NewLake Capital Partners，Inc.(“公司”、“我們”)是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，為國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。
我們於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業直接擁有或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有運營單位約98%的股份。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。
2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過發行7,699,887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602,392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。合併一直被視為資產收購，而我們是會計收購方。關於合併，我們還與我們的某些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，毛收入約1.02億美元，扣除配售代理費和發售費用。淨收益約為9350萬美元。我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQXNLCP最佳市場交易，代碼為“®”。
截至2022年9月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，包括12個州的31個物業和13個租户，其中包括16個藥房和15個種植設施。
新興成長型公司
我們已經選擇成為一家新興的成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，其中包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不需要獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告；
•我們獲準就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露；以及
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•我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早發生的情況下停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為交易所規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到多種因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。
租金收入
我們從我們擁有的物業產生的租金收入中獲得收入，並預期從我們預期未來收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：
•我們是否有能力以市值租金(包括每年加租)簽訂新租約；以及
•收取租金，這主要涉及我們現在和未來的租户或擔保人的財務狀況和按時向我們支付租金的能力。
我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。
我們的市場狀況
監管、經濟或其他條件的正面或負面變化以及我們收購物業所在市場的自然災害可能會影響我們的整體財務表現。
通貨膨脹和供應鏈約束
最近，通貨膨脹率明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的一些租户造成負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了用於開發和重新開發的建築成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題，在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地緣政治問題和烏克蘭戰爭推動的，也繼續對這些開發和再開發項目的成本和完成時間產生不利影響，導致成本超支和某些租户項目的啟動運營延遲。
租户和公司的可用資金減少
最近，金融市場一直在波動，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊，以及貨幣政策的持續不確定性。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於商業模式相似的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押貸款機構、硬通貨貸款人、
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以及未來的租户和大麻經營者本身，所有這些人都可能在我們努力獲得用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不是。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將租金降至低於我們預期對我們擁有和預期收購的物業收取的租金，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們租户/借款人的財務表現和狀況
截至2022年9月30日，我們所有的租金收入都來自13個租户。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們的一些現有租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並保持積極財務業績的能力的重大影響。
三重淨值租賃；營業費用
我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們的運營費用包括一般費用和行政費用，包括人事費用、法律費用、會計費用和其他與公司治理有關的費用。在上市交易方面，我們經歷了費用的增加，包括與保險和遵守美國證券法各項規定有關的費用。
關鍵會計估計
根據公認會計原則，我們的綜合財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們報告的資產和負債以及我們報告的收入和費用的決定和評估。我們認為，我們的合併財務報表所依據的所有決定和評估在當時作出並基於我們當時掌握的信息都是合理的。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
投資活動
我們的投資策略是為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額回租和成套銷售交易，其中包括收購物業，併為我們的租户提供資金，用於開發和擴大物業。截至2022年9月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的31個物業和13個租户組成，其中包括16個藥房和15個種植設施，加權平均剩餘租期為14.9年。我們的租户包括一些我們認為是行業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的單身租户的租金。我們的租約規定租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和水電費，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。
此外，我們還為賓夕法尼亞州一家種植和加工設施抵押的一筆抵押貸款提供了資金，並向我們在密蘇裏州一個擁有的種植地的租户提供了一筆無擔保貸款。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款轉換為20年期售後回租。有關進一步情況，請參閲第一部分--第1項合併財務報表附註4。
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截至2022年9月30日，我們總共承諾投資480萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約還包含某些條款，要求租户為每份租約下的全部資本支付租金，無論是否支付。截至2022年9月30日，有一名租户為無資金來源的資本支付租金。
下表列出了該公司截至2022年9月30日的9個月的投資活動(單位：千)：
租客市場站點類型截止日期房地產收購成本
布魯姆醫藥公司密蘇裏栽培April 1, 2022$7,301 
(1)
Ayr Wellness公司賓夕法尼亞州栽培June 30, 202214,529 
Ayr Wellness公司內華達州栽培June 30, 202213,579 
卡利普索企業賓夕法尼亞州栽培2022年8月5日30,000 
(2)
總計$65,409 
(1)包括德州儀器在物業結束時提供的500萬美元資金。
(2)該公司於2021年10月29日獲得3000萬美元的抵押貸款，並於2022年8月5日將其轉換為20年期售後回租。

下表列出了在截至2022年9月30日的9個月內為租户改善提供的資金(單位：千)：
租客市場站點類型收購截止日期為租户改善提供資金資金不足的承付款
庫拉利夫佛羅裏達州栽培2020年8月4日$20,983 
(1)
$— 
薄荷馬薩諸塞州栽培April 1, 2021349 — 
(4)
薄荷亞利桑那州栽培June 24, 20215,906 
(2)
3,063 
醫藥行業馬薩諸塞州藥房March 17, 202125 — 
Trulieve賓夕法尼亞州栽培March 17, 20217,046 
(3)
— 
有機療法密蘇裏栽培2021年12月20日4,745 282 
布魯姆醫藥公司密蘇裏栽培April 1, 20224,464 752 
(5)
Ayr Wellness公司賓夕法尼亞州栽培June 30, 2022— 750 
總計$43,518 $4,847 
(1)2022年6月16日，該公司出資擴建了一處現有物業。
(2)根據租賃協議，租户自2022年7月以來一直在為剩餘承諾支付租金。
(3)該租户自二零二一年十二月起根據租賃協議向德州儀器支付租金。截至2022年5月，國際信託基金已獲得全額資金。
(4)不包括2022年9月30日之後解除債務的約270萬美元承付款。
(5)80萬美元的無資金承諾不包括1650萬美元的選擇權，但不包括從現有租户手中收購鄰近房產的義務。
融資活動
賣方融資
在2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲市的一家種植設施時，公司向賣方提供了380萬美元的貸款，賣方是承租人之外的獨立第三方。這筆貸款的利息年利率為4.0%。貸款本金按年分期付款，其中180萬美元已於2022年1月支付。剩餘本金分別在2023年1月和2024年1月以每年100萬美元和100萬美元的分期付款方式支付。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為200萬美元，剩餘的未攤銷折扣為20.3萬美元。
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旋轉 信貸安排
於2022年5月6日，吾等與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款及抵押協議包括(其中包括)：循環融資：根據下文所述的手風琴功能，貸款及擔保協議提供3,000萬美元的有擔保循環貸款(“循環信貸融資”)的總承諾額，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由符合貸款及擔保協議所列資格標準的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，而該等物業由經營合夥公司的若干附屬公司擁有。2022年7月29日，經營夥伴關係對循環信貸安排進行了修訂，修訂了截至2022年5月6日的貸款和擔保協議，將循環信貸安排下的總承諾額從3,000萬美元增加到9,000萬美元，並增加了兩個貸款人。貸款和擔保協議還允許我們在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，以便循環信貸安排可以增加到本金總額最高可達1.00億美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款, 但須繳交若干費用。循環信貸安排首三年的固定利率為5.65%，其後則根據(A)《華爾街日報》(西部版)所述的最優惠利率(“基本利率”)加上適用保證金1.00%或(B)4.75%兩者中較大者而定出浮動利率。該貸款受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2022年9月30日，該公司遵守了協議的約定。
截至2022年9月30日，循環信貸安排下的未償還借款為100萬美元。有關進一步情況，請參閲第一部分--第1項合併財務報表附註5。
經營成果
一般信息
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。
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目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月比較(單位：千)：
截至9月30日的三個月，
20222021
收入：
租金收入$11,639 $8,048 
貸款利息收入434 — 
總收入12,073 8,048 
費用(1):
  
折舊及攤銷費用3,630 2,464 
一般和行政費用：  
補償費用760 805 
基於股票的薪酬280 816 
專業費用279 574 
其他一般和行政費用414 631 
一般和行政費用總額1,733 2,826 
總費用5,363 5,290 
營業收入6,710 2,758 
其他收入(支出)：  
利息收入7 21 
利息支出(94)— 
其他收入(費用)合計(87)21 
淨收入6,623 2,779 
可歸因於非控股權益的淨收入(113)(82)
普通股股東和參與證券的淨收益$6,510 $2,697 
(1)物業費用包括在其他一般和行政費用中，一般由租户在同一時期內支出和報銷，但由於時間上的差異，可能會有我們尚未報銷的費用。
收入
租金收入
截至2022年9月30日的三個月的租金收入增加了約360萬美元，達到約1160萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的租金收入約為800萬美元。租金收入增加的主要原因是：
•2021年第三季度之後收購的四個種植設施的整整一個季度的租金收入，在截至2022年9月30日的三個月中產生了約140萬美元的租金收入。
•亞利桑那州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和賓夕法尼亞州種植設施的租户改善帶來的租金收入增加，在截至2022年9月30日的三個月中產生了約100萬美元的額外租金收入。
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目錄表
•在截至2022年9月30日的三個月裏，大約60萬美元的抵押貸款租金收入轉化為20年期的售後回租。
•在截至2022年9月30日的三個月裏，我們投資組合的年度升級產生了約70萬美元的租金收入增長。
貸款利息收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的貸款利息收入增加了約40萬美元，這是由於我們在2021年第四季度發放的3,000萬美元按揭貸款在2022年第三季度有一個月的利息收入。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款被轉換為20年期售後回租。此外，我們確認了大約10萬美元的利息收入，這與2022年5月購買密蘇裏州一家種植設施時簽訂的500萬美元無擔保貸款有關。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約120萬美元，增至約360萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為250萬美元。棄用增加的原因是在2021年第三季度之後購買了四個運營種植設施，並在2022年期間投入使用的大約3060萬美元的改進。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政開支減少了約110萬美元，降至約170萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政開支約為280萬美元。一般和行政費用減少主要是由於外包會計管理費用減少、D&O保險減少、非經常性法律費用減少以及股票補償費用減少而導致專業費用減少。
補償費用
薪酬支出環比相對持平。
基於股票的薪酬
截至2022年9月30日的三個月的基於股票的薪酬支出減少了約50萬美元，降至約30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的股票薪酬支出約為80萬美元。在首次公開募股之前，我們向高級管理人員和某些董事發放了127,176個RSU，主要是為了實現某些資本籌集的特定目標。截至2021年9月30日，所有未授權的RSU都已歸屬，在截至2021年9月30日的三個月中產生了80萬美元的費用。
專業費用
截至2022年9月30日的三個月的專業費用減少了約30萬美元，降至約30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的專業費用為60萬美元。減少的主要原因是律師費下降和取消外包會計職能。
其他一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月中，其他一般和行政開支減少了約20萬美元，降至約40萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為60萬美元。其他一般和行政費用包括董事和官員保險、信息技術、公關費和各種其他費用。這主要是由於董事和高級職員保險較低所致。
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目錄表
兩個版本的比較截至2022年9月30日的9個月和2021年(千人)：
在截至9月30日的9個月內，
20222021
收入：
租金收入$30,317 $19,083 
貸款利息收入2,301 — 
總收入32,618 19,083 
費用(1):
  
折舊及攤銷費用9,113 5,601 
一般和行政費用：  
補償費用3,898 2,209 
基於股票的薪酬1,201 1,820 
專業費用1,486 1,351 
其他一般和行政費用1,249 1,009 
一般和行政費用總額7,834 6,389 
總費用16,947 11,990 
房地產銷售損失(60)— 
營業收入15,611 7,093 
其他收入(支出)：  
利息收入103 40 
利息支出(167)— 
其他收入(費用)合計(64)40 
淨收入15,547 7,133 
優先股分紅— (4)
可歸因於非控股權益的淨收入(262)(236)
普通股股東和參與證券的淨收益$15,285 $6,893 
(1)物業費用包括在其他一般和行政費用中，一般由租户在同一時期內支出和報銷，但由於時間上的差異，可能會有我們尚未報銷的費用。
收入
租金收入
截至2022年9月30日的9個月的租金收入增加了約1120萬美元，達到約3030萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的租金收入約為1910萬美元。租金收入增加的主要原因是：
•我們在2021年3月收購的與合併相關的19個物業在截至2022年9月30日的9個月中產生了約170萬美元的租金收入。
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目錄表
•我們在2021年收購的四個物業的租金收入，在截至2022年9月30日的9個月中產生了約450萬美元的租金收入。
•租金收入增加歸因於租户改善承諾的部署，在截至2022年9月30日的9個月中產生了約300萬美元的租金收入。
•在截至2022年9月30日的9個月內，我們從收購的物業中獲得了約180萬美元的租金收入。
•在截至2022年9月30日的9個月裏，我們合併前投資組合的年度升級產生了約10萬美元的租金收入增長。
貸款利息收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的貸款利息收入增加了約230萬美元，這是由於我們在2021年第四季度簽訂的3,000萬美元抵押貸款的7個月利息收入。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款被轉換為20年期售後回租。此外，我們確認了大約20萬美元的利息收入，這與2022年5月購買密蘇裏州一家種植設施時簽訂的500萬美元無擔保貸款有關。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了約350萬美元，增至約910萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為560萬美元。增加的原因是與收購兩個種植設施有關的整整九個月的折舊和攤銷費用、與2022年收購三個運營種植設施有關的部分期間折舊和攤銷費用以及2022年投入使用的約3,060萬美元的改進。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了約140萬美元，增至約780萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用約為640萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是，與某些高級管理人員退休和離職有關的170萬美元一次性遣散費、大約20萬美元的招聘費用和大約20萬美元的潛在重組費用被會計、諮詢、備案和監管費用各減少約20萬美元所抵消。
補償費用
截至2022年9月30日的9個月的薪酬支出增加了約170萬美元，增至約390萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的薪酬支出約為220萬美元。這一增長主要是由於本公司某些高管退休和離職所產生的一次性遣散費。
基於股票的薪酬
截至2022年9月30日的9個月的基於股票的薪酬支出減少了約60萬美元，降至約120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出約為180萬美元。在我們首次公開募股之前，我們向一名高管和我們的某些董事發放了127,176個RSU，主要是為了實現某些資本籌集的特定目標。截至2021年9月30日，所有未授權的RSU都已歸屬，在截至2021年9月30日的9個月中產生了180萬美元的費用。2022年的支出歸因於在2021年8月13日與我們的IPO一起發放的RSU，其中包括與某些高管退休和離職有關的大約20萬美元的加速費用，以及大約50萬美元的費用
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目錄表
與根據2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予的RSU有關。這筆支出還包括約50萬美元與根據該計劃提供的多用途股有關的費用。
專業費用
截至2022年9月30日的9個月的專業費用增加了約10萬美元，達到約150萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的專業費用為140萬美元。增加的主要原因是法律、招聘和潛在的重組費用被較低的諮詢和外包會計管理費所抵消。
其他一般和行政費用
在截至2022年9月30日的9個月中，其他一般和行政開支增加了約20萬美元，達到約120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。其他一般和行政費用包括董事和官員保險、信息技術、公關費和各種其他費用。
房地產銷售損失
2022年3月21日，我們以大約80萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州的PharmaCann房產。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了該物業的銷售虧損60,113美元。
非公認會計準則財務信息和其他指標
運營資金和調整後的運營資金
FFO和AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代指標，以衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。
我們根據目前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：不包括與房地產相關的折舊和攤銷的淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。
我們通過從FFO開始，加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬支出的非現金部分和我們的內部化成本來計算AFFO。其他REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的可靠指標，以替代淨收益；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的指標，以替代營運、投資或融資活動的現金流(由GAAP定義)。
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目錄表
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔淨收益與FFO和AFFO的對賬(單位：千)：
截至9月30日的三個月，
在截至9月30日的9個月內，
2022202120222021
普通股股東和參與證券的淨收入$6,510 $2,697 $15,285 $6,893 
可歸因於非控股權益的淨收入113 82 262 236 
普通股股東應佔淨收益--攤薄6,623 2,779 15,547 7,129 
調整：
房地產折舊及攤銷3,630 2,464 9,113 5,601 
房地產銷售損失— — 60 — 
可歸屬於普通股股東的FFO-稀釋 (1)
10,253 5,243 24,720 12,730 
遣散費25 — 1,752 — 
基於股票的薪酬280 816 1,201 1,820 
非現金利息支出59 — 92 — 
直線租金費用攤銷6 — 12 — 
可歸於普通股股東的AFFO-稀釋 (1)
$10,623 $6,059 $27,777 $14,550 
(1)在第三季度，FFO攤薄和AFFO攤薄在完全攤薄的基礎上計算和列報，FFO和AFFO的比較前期餘額的計算與第三季度的列報一致。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多物業，開發和重新開發現有物業，向我們的股東支付股息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。
現金的來源和用途
我們幾乎所有的收入都來自物業租賃。這一收入來源是我們為股息、一般和行政費用以及與管理現有投資組合相關的其他費用提供資金的主要流動性來源。截至2022年9月30日，我們所有的租户都在及時支付租金。我們為房地產開發和重建活動籌集新資本，並投資於更多的物業。我們預計，我們的投資活動一般通過在公開或非公開市場發行股票或債券來籌集資金。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。我們在2021年6月發放了88,200個與購買房產有關的OP單位。
在我們於2021年1月和2月完成首次公開募股之前，我們發行了1,871,932股普通股，為我們帶來了約3960萬美元的淨收益。在2021年3月17日的合併中，我們獲得了6440萬美元的現金。2021年8月13日，我們發行了3,905,950股普通股，與我們的IPO相關，為我們帶來了約9,350萬美元的淨收益。截至2022年9月30日，我們擁有大約4500萬美元的現金。
我們希望通過手頭的現金和現金等價物、運營的現金流、循環信貸安排下的借款和未來籌資所得資金來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動資金和資金來源足以滿足我們的短期和長期現金需求。然而，我們不能肯定這些資金來源是否在我們可以接受的時間和條件下在未來以足夠的數額提供。
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目錄表
現金流
以下對我們現金流量的簡要討論是基於我們合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着全面討論我們的現金流量在以下期間的變化(以千計)：
對於
截至2022年9月30日的9個月
對於
截至2021年9月30日的9個月
經營活動提供的淨現金$23,524 $15,774 
投資活動提供的現金淨額(用於)$(83,176)$9,112 
融資活動提供的現金淨額(用於)$(22,422)$123,308 
現金和現金等價物--期末$45,023 $167,811 
經營活動提供的現金：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金分別約為2350萬美元和1580萬美元。截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流量主要與合同租金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月的投資活動使用的淨現金和截至2021年9月30日的9個月的投資活動提供的淨現金分別約為8320萬美元和910萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金涉及約3540萬美元用於購買密蘇裏州、內華達州和賓夕法尼亞州的種植設施，約4350萬美元的租户改善報銷和500萬美元的應收貸款是我們在密蘇裏州的種植設施，部分抵消了與出售我們在馬薩諸塞州富蘭克林的房產有關的約80萬美元的收益。截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金流量與與2021年3月17日合併相關的約6440萬美元現金有關，部分被約210萬美元與合併相關的交易成本所抵消，約840萬美元預付用於租户改善，約4470萬美元與收購房地產有關。
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金和截至2021年9月30日的9個月的融資活動提供的淨現金分別約為2240萬美元和1.233億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金淨額與向我們普通股持有人支付的大約2160萬美元的股息以及向運營單位和RSU持有人的分配有關，以及用於償還我們的應付貸款的180萬美元，被我們的循環信貸安排提取的100萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額與我們發行普通股的淨收益約1.331億美元有關，部分被向普通股持有人支付的約960萬美元的股息以及向運營單位和RSU持有人的分配、我們A系列優先股的股息支付約4.2萬美元和A系列優先股的贖回約10萬美元所抵消。
分紅
為了保持我們作為REIT的資格，美國聯邦所得税法一般要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。我們必須按正常的公司税率納税，以達到我們每年分配的應税收入不到100%的程度。我們對每個季度進行評估，以確定我們是否有能力在董事會授權的範圍內，根據我們的淨應税收入向股東支付股息。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和償債支付。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税淨收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配的形式進行所需分配的一部分。在截至2022年9月30日的9個月內，我們宣佈並經董事會批准，現金股息
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目錄表
我們的普通股和限制性股票單位以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的身份，在我們的運營單位上的授權分配總額約為2290萬美元(每股1.05美元)。在截至2021年9月30日的9個月中，我們宣佈並經董事會批准，我們普通股和限制性股票單位的現金股息以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的現金股息，我們運營單位的授權分紅總額約為1140萬美元(每股0.71美元)，我們A系列優先股的現金股息總額約為4167美元。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。
最新發展動態
股票回購計劃
2022年11月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2023年12月31日之前回購價值高達1000萬美元的普通股。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求我們購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。截至本文日期，我們尚未根據股票回購計劃回購任何普通股。
收購
2022年11月3日，該公司斥資160萬美元在俄亥俄州購買了一家藥房。我們與現有租户PharmaCann Inc.簽訂了一份長期的三網租賃協議，PharmaCann Inc.為租約提供擔保。

合同義務和承諾
資金不足的承付款
截至2022年9月30日，該公司承諾投資480萬美元開發和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。這還不包括用於馬薩諸塞州種植設施的270萬美元，該公司被免除了在2022年9月30日之後提供資金的義務。這也不包括收購相鄰地塊和為現有租户的種植設施建設提供資金的選擇權(取決於正常和慣例的成交條件和監管批准)，成本最高為1,650萬美元；然而，由於不能保證交易將完成，本公司目前並無義務。
截至2022年9月30日，本公司為一份寫字樓租約的承租人，租期為四年，但須按年遞增。每年的租金由第一年的約72,000元至第四年的85,000元不等。
循環信貸安排
截至2022年9月30日，公司從我們的循環信貸安排中提取了100萬美元，年利率為5.65%。
採用租賃和新的或修訂的會計準則
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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目錄表
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進。這組華碩被統稱為主題842，並從2022年1月1日起對公司生效。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，在該模式中，承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。截至2022年9月30日，本公司是一份寫字樓租賃下的承租人，通過ROU模式入賬，其中資產在合併資產負債表上記入“其他資產”，租賃負債記入“其他負債”。該公司也是一項為期不到12個月的傢俱租約的承租人。
我們採用了自2022年1月1日起生效的主題842，並選擇了一攬子實用權宜之計，允許實體在通過時不重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃，(Ii)是否與到期或現有租賃安排有關的租賃分類，以及(Iii)到期或現有租賃所產生的成本是否符合初始直接成本，作為出租人，如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，則不將某些非租賃組成部分(如公共區域維護)與租賃組成部分分開是實際的權宜之計。如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。
作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，吾等根據會計準則確定該等交易是否符合售後回租交易的資格。對於該等交易，吾等考慮各種意見及假設，包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協議、租賃及其他文件中的其他權利及規定，以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及售後回租的交易被視為從承租人手中轉移了對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果在不轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，租賃將被歸類為直接融資租賃，如果標的資產的控制權轉讓給承租人，租賃將被歸類為銷售型租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。這些準則還包括關於租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇以及租賃協議中的某些其他條款的估計和假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從房東手中購買房產時，將交易作為售後回租中的融資進行會計處理。
我們的租賃繼續被歸類為842主題下的經營性租賃，我們繼續以現金為基礎記錄我們每項物業的收入。在採用主題842之後，公司繼續在公司的綜合經營報表中將租户補償與租金收入結合起來。本公司歷來沒有將租賃過程中產生的已分配工資成本資本化，這是ASC 840允許的，但不再有資格被歸類為主題842下的初始直接成本。此外，ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進允許公司繼續從收入中排除租户代表我們直接支付給第三方的成本，如物業税。
近期會計公告
有關本公司最近採納或預期未來採納的會計指引的討論，請參閲第一部分第1項合併財務報表附註2。
利率風險
截至2022年9月30日，我們的循環信貸安排有100萬美元的本金，前三年的固定利率為5.65%，此後為浮動利率。因此，如果利率下降，我們要求的付款可能會超過基於當前市場利率的付款。
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目錄表
通貨膨脹的影響
美國經濟最近經歷了通貨膨脹率的上升。我們簽訂的租約一般規定租金按固定比率每年固定增加。在某些情況下，租約根據年度消費物價指數的漲幅規定租金的年度漲幅。我們預計這些租約條款會導致租金隨着時間的推移而增加。在通脹高於租金加幅的時期，正如契約所規定，租金加幅可能追不上通脹率。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。
截至2022年9月30日，我們有固定利率的應收貸款和應付抵押貸款，因此我們不會受到利率變化的影響。截至2022年9月30日，循環信貸安排前三年的固定利率為5.65%，此後為浮動利率。我們未來購買的物業可能會受到抵押貸款的約束，我們可能會承擔這一點。
項目4.控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督下，負責並評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據交易所法案必須在我們的文件中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2022年9月30日(本季度報告涵蓋的期間結束)起生效。
對控件的限制
我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國普遍接受的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第II部— 其他信息
項目1.法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。
第1A項。風險因素
除第1A項披露的與通貨膨脹對公司經營業績的潛在影響有關的風險因素外。除了截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”外，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年3月18日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中列出的風險因素並未發生實質性變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告、我們日期為2022年8月10日的Form 10-Q季度報告、本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，以及我們在年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明中所描述的風險和不確定性。我們面臨的風險不只是以下所述以及我們年度報告中所描述的風險。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
2022年11月7日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，回購最多1,000萬美元的已發行普通股(“回購計劃”)。此類授權的到期日為2023年12月31日。作為回購計劃的一部分，股票可以在公開市場交易中購買，包括通過大宗購買或通過私下談判的交易。公開市場回購可以根據《交易法》第10b-18條規則進行，該規則對公開市場股票回購的方法、時間、價格和數量設定了一定的限制。在適用證券法律的規限下，根據回購計劃回購普通股的時間、方式、價格和金額可由我們酌情決定，使用可用的現金資源。本公司可隨時暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。授權並不要求我們購買任何特定數量的普通股。截至本文發佈之日，我們尚未根據回購計劃回購任何普通股。

第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第5項其他資料
2022年11月7日，我們的董事會批准了我們修訂和重新制定的章程(我們的《修訂和重新修訂的章程》)，並於同一天生效。除其他事項外，我們修訂和重新制定的附則

(A)加強與股東提名董事相關的披露和程序要求，包括(I)要求提交董事提名通知的任何股東表明，該股東是否打算根據交易法第14a-19條徵集代理人以支持董事的被提名人，(Ii)應我們的要求，要求該提名股東提供合理證據，證明已經滿足第14a-19條的某些要求。(Iii)允許我們在股東未能遵守規則14a-19的要求和(Iv)根據美國證券交易委員會通過的通用委託書規則納入其他技術性變化的情況下，忽略為該等股東提名的委託書或投票；和
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目錄表

(B)澄清股東可透過按照吾等訂立的程序提交的委託書投票，條件是該委託書(I)由該股東或其代理人以適用法律允許的方式籤立，(Ii)符合馬裏蘭州法律及本公司的附例，以及(Iii)按照吾等訂立的程序遞交。

本公司經修訂及重新修訂的附例的前述摘要並不完整，其全文僅供參考，並應與作為本季度報告10-Q表格附件3.3的經修訂及重訂的附例的完整副本一併閲讀，並以引用方式併入本文。

項目6.展品
展品索引
展品
數		描述
3.1
NewLake Capital Partners，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件3.1併入)。
3.2
NewLake Capital Partners，Inc.的補充條款(通過引用註冊人於2022年9月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.3*
修訂和重新修訂NewLake Capital Partners，Inc.的章程。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
_______________________
†管理合同或補償計劃須作為本表格10-Q的證物存檔。
*現提交本局。


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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
日期：2022年11月9日
發信人：/s/Anthony Conilgio
姓名：安東尼·科尼利奧
職務：總裁和首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月9日
發信人：/s/麗莎·邁耶
姓名：麗莎·邁耶
職務：首席財務官、財務主管兼祕書
(首席財務官和首席會計官)
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