目錄
 已修改備案以更正​
首頁 招股説明書補充説明書日期​
根據規則424(B)(3) 提交的​
  註冊聲明第333-249740號​
招股説明書補充資料
(截至2020年10月30日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922117125/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$500,000,000
Ecolab Inc.
5.250% Notes due 2028
該批票據的年利率為5.250釐，將於2028年1月15日到期。債券的利息將由2023年7月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的1月15日和7月15日支付。
我們可以在任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格見《票據 - 可選贖回説明》中所述。如果發生本文所述的控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以“票據 - 要約在控制權變更後回購事件的説明”中所述的價格要約回購票據。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先債務享有同等的償還權。該批紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。
投資票據涉及本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per Note
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Total
​
Public offering price(1)
​ ​ ​ ​ 99.402% ​ ​ ​ ​ $ 497,010,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ ​ 98.802% ​ ​ ​ ​ $ 494,010,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2022年11月17日之後，另加2022年11月17日起的應計利息。
​
票據不會在任何證券交易所上市，目前沒有公開市場。
承銷商預計將於2022年11月17日左右通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV在內的參與者的賬户。
聯合賬簿管理經理
美國銀行證券花旗集團高盛有限責任公司
[br]巴克萊瑞士信貸摩根大通MUFG
高級聯席經理
瑞穗SMBC日興美國銀行富國銀行證券
Co-Manager
西伯特·威廉姆斯·尚克
本招股説明書增刊日期為2022年11月7日。
目錄​​
 
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Description of the Notes
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Ecolab, Inc.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲授權。在任何情況下，本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書作出的任何銷售，均不得暗示本招股説明書增刊日期以來吾等的事務並無任何改變，或本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何此等自由撰寫的招股章程所包含或引用的資料在該等資料公佈日期後的任何時間均屬正確。
在某些司法管轄區，本招股説明書及隨附的招股説明書的分發以及票據的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成代表吾等或承銷商認購或購買任何票據的要約或要約，也不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，在任何司法管轄區內，如此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的，則不得將其用於要約或要約的相關事宜。請參閲“承保(利益衝突)”。
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，其中包含本次發行票據的具體條款以及與Ecolab相關的某些其他事項。第二部分是日期為2020年10月30日的招股説明書，這是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，包含有關我們可能不時發行的債務證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次票據發行。
本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。
您可以在招股説明書中找到有關我們的更多信息。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中關於法律文件規定的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。在投資票據之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息，這一點很重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文件中的信息。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“Ecolab”、“我們”、“我們”、“本公司”或類似的名稱均指Ecolab Inc.及其合併子公司。
 
S-ii
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，其中包括藝康諮詢，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為http://www.sec.gov.
美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代早先向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。在本招股説明書補充文件首次提交後，以及在我們出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書之前，吾等根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中，我們將通過引用的方式將下列文件併入本招股説明書及隨附的招股説明書：
•
我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年3月18日提交的2022年股東年會的最終委託書部分，通過引用具體併入其中第三部分)；
​
•
我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及
​
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月28日、2022年5月9日、2022年9月27日、2022年11月1日(僅限第2.05項)和2022年11月4日提交。
​
除非另有説明，否則我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息併入本備案文件或任何未來的備案文件中。您可以通過書面或口頭請求，免費獲得通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件的副本。要收到任何此類副本，請致電或寫信：
Ecolab Inc.
1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
Attn: Corporate Secretary 1-800-232-6522
備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
關於我們的一般信息，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.ecolab.com/Investors免費獲取。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們的其他證券備案文件中不包含本公司網站上的信息。
 
S-iii
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，以及通過引用併入本文和其中的文件中，我們討論了對我們的業務、財務狀況和經營結果的預期。在不限制前述的情況下，諸如“可能會導致”、“預計會”、“將會繼續”、“預計”、“我們相信”、“我們預計”、“估計”、“項目”、“​”(包括其否定或變體)或類似術語等詞彙或短語通常是前瞻性表述。前瞻性陳述也可能代表着對我們具有挑戰性的目標。這些陳述代表了我們對各種未來事件的預期或信念，是基於當前的預期，這些預期涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述的結果大不相同。特別是，新冠肺炎大流行的影響取決於許多因素，包括疾病的嚴重程度、暴發持續時間、疫苗的分配和效力、暴發捲土重來的可能性(包括新出現的變種)、政府當局可能採取的旨在將大流行的傳播降至最低的行動(包括強制接種疫苗)或刺激經濟的行動，以及其他意想不到的後果。此外，任何重組或提高效率舉措、整合和業務改進行動的最終結果，包括成本協同效應, 這取決於若干因素，包括最終計劃的制定、當地關於解僱員工的法規要求的影響、制定和實施重組或效率舉措和其他業務改進舉措所需的時間，以及通過這些行動在提高競爭力、效率和效力方面取得的成功程度。我們告誡，不應過分依賴這種前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭所作日期的情況。
可能導致結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的其他風險和不確定因素在本招股説明書附錄中題為“風險因素”的本招股説明書附錄中題為“風險因素”的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中討論，並在我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的第二部分題為“風險因素”的項目中討論。以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中，包括新冠肺炎大流行的影響和持續時間，包括疫苗接種任務的影響；採購原材料的困難或原材料成本的波動；我們服務的市場的活力；全球經濟、資本流動、利率、外匯風險、以及我們的國際業務因當地貨幣兑美元走弱而導致銷售和收益減少等經濟因素的影響；信息技術基礎設施故障或數據安全漏洞；我們吸引、留住和培養高素質管理人才以領導我們的業務併成功執行組織變革和勞動力市場動態在新冠肺炎疫情之後發生變化的能力；本公司面臨與國際業務相關的全球經濟、政治和法律風險，包括美國或其他國家採取的制裁或其他行動的影響，以及俄羅斯針對烏克蘭衝突採取的報復措施；公共衞生的爆發、流行病或流行病，例如當前的新冠肺炎爆發；我們執行關鍵業務舉措的能力，包括重組和我們的企業資源規劃系統升級；我們在價值方面成功競爭的能力, 創新和客户支持；整合客户或供應商給運營帶來的壓力；由於合同義務和我們履行合同承諾的能力而對定價靈活性的限制；收購Purolite的預期收益的實現；我們收購互補業務和有效整合此類業務的能力；遵守法律和法規的成本和影響，包括與環境和產品的製造、儲存、分銷、銷售和使用相關的法律和法規，以及對我們的業務行為的總體影響，包括勞工和就業以及反腐敗；潛在的化學品泄漏或釋放；可能招致重大税務責任或賠償責任，涉及以下事項：拆分我們的冠軍X業務；發生訴訟或索賠，包括集體訴訟；大客户或分銷商的損失或破產；反覆或長期的政府和/或企業關閉或類似事件；戰爭或恐怖主義行為；自然災害或人為災難；缺水；惡劣天氣狀況；税法的變化和意外的納税義務；潛在的遞延納税資產損失；我們的債務，以及任何未能遵守契約的情況
 
S-iv
目錄
 
適用於我們的債務；商譽或其他資產減值產生的潛在損失；以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時報告的其他不確定性或風險。
在投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，或通過引用將其併入本説明書。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔、也明確不承擔任何更新前瞻性陳述的責任。
 
S-v
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的精選信息。它並不包含在您決定是否購買票據時可能非常重要的所有信息。我們建議您在投資這些説明之前，先閲讀全文、所附的招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的文件，這些內容通過引用結合在本文和文檔中。此外，閣下亦應仔細考慮本招股章程補編中“風險因素”一節、截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第1A項“風險因素”及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分題為“風險因素”的章節所討論的事項，這些內容均以參考方式併入本招股章程補編及隨附的招股章程。
Ecolab’s Business
Ecolab是水、衞生和感染預防解決方案和服務的全球領導者。我們為170多個國家和地區的食品、醫療保健、酒店和工業市場的客户提供全面的解決方案、數據驅動的洞察力和個性化服務，以促進食品安全、維護清潔安全的環境、優化水和能源的使用，並提高運營效率和可持續性。我們的清潔和消毒計劃和產品以及滅蟲服務為餐飲服務、食品和飲料加工、酒店、醫療保健、政府和教育、零售、紡織品護理和商業設施管理部門的客户提供支持。我們的產品和技術還用於水處理、污染控制、節能、煉油、初級金屬製造、造紙、採礦等工業過程。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州聖保羅Ecolab Place 1號，郵編：55102。我們主要執行辦公室的電話號碼是1-800-232-6522。我們的互聯網網址是www.ecolab.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內。
 
S-1
目錄
 
The Offering
以下摘要描述了附註的主要術語。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。有關附註的更完整理解，請參閲本招股説明書附錄中的“附註説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。在本節中，“Ecolab”、“We”、“Us”和“Our”僅指Ecolab Inc.，而非其任何子公司。
Issuer
Ecolab Inc.
Securities Offered
$500,000,000 aggregate principal amount of 5.250% notes due 2028.
Maturity
票據將於2028年1月15日到期。
Interest
這些票據的年利率為5.250%。債券的利息將由2023年7月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的1月15日和7月15日支付。
可選贖回
我們可以根據我們的選擇權，在任何時間、全部或不時地按《票據 - 可選贖回説明》中所述的適用贖回價格贖回票據。
控制權變更回購事件時回購要約
如果吾等遇到“控制權變更回購事件”​(定義見本招股説明書附錄)，除非吾等已行使贖回票據的選擇權，否則吾等將被要求以相當於票據本金101%的購買價購買票據，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息。請參閲《控制權變更回購事件時回購的備註 - 要約説明》。
Priority
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先債務享有同等的償還權。這些票據實際上將低於我們現有或未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。
作為一家控股公司，我們的現金流和償債能力在一定程度上取決於我們從子公司獲得的現金數量。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人的債權。截至2022年9月30日，在給予票據發行形式上的效力後，我們在綜合基礎上約有90億美元的未償債務，其中1970萬美元的附屬債務在結構上優先於票據。
限制性公約
管理票據的契約包含某些限制，包括限制我們的能力以及我們的某些子公司創造或產生擔保債務的能力。某些銷售和回租交易也同樣受到限制。見“ - 公司某些契約説明”。
Use of Proceeds
我們打算將出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於償還商業票據借款或其他債務。請參閲“收益的使用”。承銷商可能會出現“衝突：
 
S-2
目錄
 
《金融業監管局行為規則》第5121(F)(5)(C)(Ii)條規定的利息。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
Further Issues
我們可以不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，以相同的條款(發行日期和在某些情況下，公開發行價和首次付息日期除外)創建和發行額外的債務證券，並與此處提供的票據同等和按比例排列，如“票據説明 - 一般説明”所述。任何具有類似條款的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成該契約下的單一系列。
形式和麪額
我們將以一張或多張全面登記的全球票據的形式發行票據，該票據以存託信託公司(DTC)的代名人的名義登記。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV將通過各自的美國託管機構代表其參與者持有權益，而美國託管機構又將作為DTC的參與者持有此類賬户中的權益。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。該批紙幣將只發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍數。
Risk Factors
投資票據涉及風險。有關在投資票據之前應特別考慮的某些風險的説明，請參閲“風險因素”。
Trustee
ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼任者，全國協會)。
Governing Law
State of New York.
 
S-3
目錄
 
彙總合併財務數據
下表列出了截至2022年和2021年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的每個年度的Ecolab綜合財務數據摘要。截至2022年和2021年9月30日及截至9月30日的9個月的彙總綜合財務數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，包括公平陳述這些信息所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定代表全年的預期業績。截至2021年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的損益表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。截至2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，並未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。本綜合財務數據應與“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告所載的綜合財務報表及相關附註及其他財務及統計資料一併閲讀，並以參考方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
(unaudited)
​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operations: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 10,516.6 ​ ​ ​ ​ $ 9,368.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,733.1 ​ ​ ​ ​ $ 11,790.2 ​ ​ ​ ​ $ 12,562.0 ​ ​
銷售成本(含特別費用)(1)
​ ​ ​ ​ 6,576.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,615.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045.8 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,416.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,550.8 ​ ​
Special (gains) and charges
​ ​ ​ ​ 45.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.6 ​ ​ ​ ​ ​ 179.6 ​ ​ ​ ​ ​ 120.2 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,163.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845.2 ​ ​
Other (income) expense(2)
​ ​ ​ ​ (32.6) ​ ​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​ ​ ​ ​ (55.9) ​ ​ ​ ​ ​ (77.0) ​ ​
Interest expense, net(3)
​ ​ ​ ​ 174.1 ​ ​ ​ ​ ​ 173.7 ​ ​ ​ ​ ​ 218.3 ​ ​ ​ ​ ​ 290.2 ​ ​ ​ ​ ​ 190.7 ​ ​
Income before income taxes
​ ​ ​ ​ 1,021.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,731.5 ​ ​
Provision for income taxes
​ ​ ​ ​ 182.4 ​ ​ ​ ​ ​ 226.0 ​ ​ ​ ​ ​ 270.2 ​ ​ ​ ​ ​ 176.6 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​
持續經營的淨收入，包括非控股權益
​ ​ ​ ​ 839.4 ​ ​ ​ ​ ​ 838.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144.0 ​ ​ ​ ​ ​ 984.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442.9 ​ ​
可歸因於持續運營的淨收入
至非控股權益
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​
可歸因於持續運營的淨收入
to Ecolab
​ ​ ​ ​ 827.3 ​ ​ ​ ​ ​ 828.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.9 ​ ​ ​ ​ ​ 967.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.6 ​ ​
停產業務淨收益(虧損)，淨額
of tax(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,172.5) ​ ​ ​ ​ ​ 133.3 ​ ​
可歸因於Ecolab的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 827.3 ​ ​ ​ ​ $ 828.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,129.9 ​ ​ ​ ​ $ (1,205.1) ​ ​ ​ ​ $ 1,558.9 ​ ​
財務狀況(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,099.3 ​ ​ ​ ​ $ 4,986.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,687.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,117.4 ​ ​ ​ ​ $ 4,828.4 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 3,260.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,288.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228.3 ​ ​
商譽、無形資產和其他資產
​ ​ ​ ​ 12,676.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,869.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13,230.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,883.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,479.6 ​ ​
停產業務的長期資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,332.8 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 21,037.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 21,206.4 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​
 
S-4
目錄
 
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
(unaudited)
​ ​
2021
(unaudited)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ $ 3,772.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,894.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,553.2 ​ ​ ​ ​ $ 2,932.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,630.6 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,026.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,931.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,347.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,973.1 ​ ​
退休後醫療保健和養老金福利
​ ​ ​ ​ 878.0 ​ ​ ​ ​ ​ 996.6 ​ ​ ​ ​ ​ 894.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084.4 ​ ​
其他租賃負債、其他負債和長期負債
停產負債
​ ​ ​ ​ 1,270.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455.2 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 13,947.1 ​ ​ ​ ​ $ 10,964.4 ​ ​ ​ ​ $ 13,953.3 ​ ​ ​ ​ $ 11,924.5 ​ ​ ​ ​ $ 12,143.3 ​ ​
Ecolab shareholders’ equity
​ ​ ​ $ 7,062.6 ​ ​ ​ ​ $ 6,933.5 ​ ​ ​ ​ $ 7,224.2 ​ ​ ​ ​ $ 6,166.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,685.3 ​ ​
Noncontrolling interest
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,253.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,201.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,725.8 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 21,037.0 ​ ​ ​ ​ $ 17,926.2 ​ ​ ​ ​ $ 21,206.4 ​ ​ ​ ​ $ 18,126.0 ​ ​ ​ ​ $ 20,869.1 ​ ​
​
​
(1)
銷售成本包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的特別費用分別為61.7美元和76.2美元，以及截至2021年、2020和2019年的年度的特別費用分別為91.9美元、39.3美元和38.5美元。
​
(2)
其他(收入)支出包括截至2022年和2021年9月30日的9個月的特別費用分別為24.8美元和26.6美元，以及截至2021年、2020和2019年的年度的特別費用分別為37.2美元、0.4美元和9.5美元。
​
(3)
利息支出，淨額包括截至2021年9月30日的9個月的特別費用32.3美元，以及截至2021年、2020年和2019年的年度分別為33.1美元、83.8美元和0.2美元。
​
(4)
在截至2020年12月31日的一年中，可歸因於非持續業務的淨收益(虧損)為税後淨額，與冠軍X業務的分離有關，幷包括2.2美元的非控股權益。
​
​
 
S-5
目錄​
 
RISK FACTORS
在投資票據之前，您應仔細考慮以下風險因素、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告第II部分第1A項所述的風險因素，以及通過引用包括在本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能還有潛在投資者應考慮的其他風險，這些風險與其自身的特定情況或一般情況有關。
產生的額外債務，包括根據此次發行產生的債務，可能會對我們產生不利影響，包括降低我們的業務靈活性和增加我們的利息支出。
截至2022年9月30日，我們的綜合債務約為85億美元，在給予票據發行形式上的影響後，約為90億美元。債務的增加可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，或為資本支出或營運資本需求提供資金的靈活性。此外，完成本次發售後，我們的債務支付利息所需的現金金額，以及對我們現金資源的需求，將因此次發售而大幅增加。
票據是我們的優先無擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的現有和未來負債。
票據是我們的優先無擔保和非附屬債務，將與我們所有其他現有和未來的優先和非附屬債務享有同等的償付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權，將先於票據持有人對這些資產的任何債權。
我們是一家控股公司，我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行票據上的付款義務，無論是以股息、分派、貸款或其他付款的形式。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使吾等是吾等任何附屬公司的債權人，吾等作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司的任何債務優先於吾等所持有的償債權利。截至2022年9月30日，在給予票據發行形式上的效力後，我們在綜合基礎上約有90億美元的未償債務，其中1970萬美元的附屬債務在結構上優先於票據。
契約中的負面契約將產生有限的效果。
管理票據的契約僅包含適用於我們和我們的某些子公司的有限負面契約。這些公約沒有限制我們可能產生的額外債務的數額，也沒有要求我們保持任何財務比率或特定的價值、收入、收入、現金流或流動資金水平。因此，如果我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，契約不會保護票據持有人。鑑於適用於票據的負面公約有限，票據持有人在結構上或在合同上可能從屬於新的貸款人。
我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，可能是
 
S-6
目錄
 
發證機構隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。
如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。
票據是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們不打算將這些票據在國家證券交易所上市。雖然債券的承銷商告知我們，他們目前有意在債券上做市，但承銷商並無義務這樣做，並可能隨時停止做市。無法保證：
•
票據市場將會發展或持續；
​
•
任何確實發展起來的市場的流動性；或
​
•
您是否有能力出售您的筆記，或者您可以以什麼價格出售您的筆記。
​
控制權變更後，我們可能無法回購票據。
一旦發生控制權變更回購事件，每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。我們現有的信貸安排和其他融資安排的條款可能要求在控制權發生變化時償還未償還的金額，並在某些情況下限制我們為回購票據提供資金的能力。如果我們遇到控制權變更回購事件，就不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。吾等未能按照管限票據的契約的規定回購票據，將會導致契約項下的違約，從而可能對吾等及票據持有人造成重大不良後果。
 
S-7
目錄​
 
使用收益
我們估計出售票據為我們帶來的淨收益約為4.925億美元(扣除承銷折扣和我們的發行費用)。我們打算將出售票據所得的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於償還商業票據借款或其他債務。在是次發行所得款項淨額用於償還任何承銷商或其各自聯營公司所持有的未償還商業票據或其他債務的範圍內，他們將透過該等償還收取是次發行所得款項。如果此次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的此類商業票據或其他債務，本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，承銷商在沒有客户事先書面批准的情況下，不會確認將票據出售給他們行使自由裁量權的賬户。
 
S-8
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物、短期債務總額和長期債務總額以及實際基礎上的股東權益，並根據票據的發行進行了調整。您應將此表中的信息與“收益的使用”和Ecolab的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，該報表包含在Ecolab截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 112.9 ​ ​ ​ ​ $ 605.4 ​ ​
Short-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial paper
​ ​ ​ $ 485.0 ​ ​ ​ ​ $ 485.0 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​
長期債務，當前期限
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
Total short-term debt
​ ​ ​ $ 497.9 ​ ​ ​ ​ $ 497.9 ​ ​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.900% senior notes due 2023
​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​
1.000% euro senior notes due 2024
​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​
2.625% euro senior notes due 2025
​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​ ​ ​ ​ 576.4 ​ ​
2.700% senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 721.4 ​ ​ ​ ​ ​ 721.4 ​ ​
1.650% senior notes due 2027
​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​
3.250% senior notes due 2027
​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.7 ​ ​
4.800% senior notes due 2030
​ ​ ​ ​ 643.7 ​ ​ ​ ​ ​ 643.7 ​ ​
1.300% senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 552.8 ​ ​ ​ ​ ​ 552.8 ​ ​
2.125% senior notes due 2032
​ ​ ​ ​ 644.5 ​ ​ ​ ​ ​ 644.5 ​ ​
5.500% senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 384.5 ​ ​ ​ ​ ​ 384.5 ​ ​
3.700% senior notes due 2046
​ ​ ​ ​ 197.2 ​ ​ ​ ​ ​ 197.2 ​ ​
3.950% senior notes due 2047
​ ​ ​ ​ 425.2 ​ ​ ​ ​ ​ 425.2 ​ ​
2.125% senior notes due 2050
​ ​ ​ ​ 490.6 ​ ​ ​ ​ ​ 490.6 ​ ​
2.700% senior notes due 2051
​ ​ ​ ​ 838.8 ​ ​ ​ ​ ​ 838.8 ​ ​
2.750% senior notes due 2055
​ ​ ​ ​ 536.7 ​ ​ ​ ​ ​ 536.7 ​ ​
5.250% senior notes due 2028 offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492.5 ​ ​
融資租賃債務及其他
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
長期債務，當前期限
​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ 8,026.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8,519.2 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 364.6 ​ ​ ​ ​ ​ 364.6 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 6,551.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,551.8 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 9,205.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9,205.1 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (1,830.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830.5) ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (7,228.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,228.4) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7,089.9 ​ ​
長期債務和股東權益總額
​ ​ ​ $ 15,116.6 ​ ​ ​ ​ $ 15,609.1 ​ ​
 
S-9
目錄​
 
備註説明
以下對附註特定條款的描述補充了所附招股説明書中所載“債務證券”的一般條款和規定的説明，以供參考。以下契約和附註的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，而是受契約和附註的所有規定，包括其中某些術語的定義所制約，並通過參考這些規定的全部內容而加以限定。凡提及契約中的特定條款或定義的條款時，此類條款和定義的條款將通過引用併入所作聲明的一部分。本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中，以引用方式併入基本契約副本，作為附件4.6。本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Ecolab Inc.，而不是其子公司。
General
票據將根據2015年1月12日由我們和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人)作為受託人(“基礎契約”)的契約發行。票據的某些條款將載於吾等與作為受託人的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的第十二個補充契約(“補充契約”，以及基礎契約，“契約”)。
票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他優先債務享有同等的償還權。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，因此，當子公司結束其業務時，我們參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為票據持有人的權利也將受到這些債權人的優先債權的約束。除非我們被視為子公司的債權人，否則您的債權將在這些債權人之後得到承認。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據實際上將低於我們現有或未來的任何有擔保債務。截至2022年9月30日，在給予票據發行形式上的效力後，我們在綜合基礎上約有90億美元的未償債務，其中1970萬美元的附屬債務在結構上優先於票據。
該契約不限制我們根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的數額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他債務證據。吾等可不時發行條款相同(發行日期及在某些情況下，公開發售價格及首次付息日期除外)的額外債務證券，而無須通知本債券持有人或徵得其同意，且與本債券同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成契約下的單一系列，前提是任何此類額外債務證券可與適用系列的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。如果“違約事件”​(如本文中定義的違約事件)已經發生，並就適用的系列票據而言，該事件仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。
票據的本金總額最初將被限制在500,000,000美元，並將於2028年1月15日到期。債券將由最初發行之日起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計，年息率為5.250釐。
票據的利息將於2022年11月17日開始計息。我們將於每年1月15日及7月15日(由2023年7月15日開始)每半年支付一次拖欠票據的利息，分別於緊接前一年1月1日及7月1日(不論是否為營業日)交易結束時向登記持有人支付利息。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。
如果票據的利息支付日期、贖回日期或到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付款項，就好像是在到期日期支付一樣，從 開始及之後的期間內，將不會就如此應付的金額產生利息
 
S-10
目錄
 
利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至支付日期為止。票據的利息支付將包括由發行日期起計的利息，或自支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括付息日期或到期日(視屬何情況而定)。
本招股説明書附錄中使用的營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約或付款地的銀行機構關閉的日子。
紙幣將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
票據的任何轉讓或交換都不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用的金額。
票據將由一種或多種以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。除“-記賬交付和結算”一節所述外，票據將不能以證書形式發行。
可選贖回
我們可以在2027年12月15日之前的任何時間(即到期前一個月)(該日期為“面值贖回日”)、全部或不時贖回部分票據，在任何情況下由我們自行選擇，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：
(i)
將贖回的票據本金的100%；以及
​
(ii)
(A)按國債利率(定義如下)每半年一次(假設票據在面值贖回日到期)貼現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值總和(假設360天一年由12個30天月組成)，加上贖回日應計利息15個基點，
​
在任何一種情況下，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有)。
此外，在任何時間及不時，在票面贖回日期或之後，吾等可選擇按贖回價格贖回票據，贖回價格相等於須贖回票據本金的100%，另加截至但不包括贖回日期的應計及未付利息(如有)。
儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將根據票據及契據，於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期收市時支付。
“國庫券利率”是指就票據的任何贖回日期而言，由我們按照以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 國庫券恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15(Tcm)”)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果沒有該等國庫券恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率 - 與國庫券在H.15的恆定到期日相對應
 
S-11
目錄
 
(br}緊接H.15的國庫恆定到期日短於或長於剩餘年限 - 的收益率，並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如H.15沒有該等國庫恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的H.15國庫恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15(Tcm)或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券將於面值贖回日期到期，或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據DTC的程序傳送)至每名將贖回票據的登記持有人。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。
除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。
Sinking Fund
這些票據將無權獲得任何償債基金。
控制權變更回購事件時回購要約
如發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非吾等已行使如上所述全部贖回票據的權利，否則吾等將向每名票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(以1,000美元的整數倍計)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，另加回購票據至購回日期(但不包括回購日期)的任何應計未付利息。
 
S-12
目錄
 
在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易之後，我們將向每位票據持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於通知郵寄之日起30天，也不得遲於通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。
我們將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有所衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。
在控制權變更回購事件付款日期，我們將在合法範圍內：
•
接受根據我們的報價適當投標的所有票據或票據部分(1,000美元的整數倍)的付款；
​
•
向付款代理人繳交一筆款項，數額相等於就所有已妥為投標的票據或部分票據所作的總買入價；及
​
•
將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同述明本行正回購票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。
​
支付代理人將迅速向每一位適當提交票據購買價格的票據持有人交付票據的購買價格，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；條件是每張新票據的本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的我們子公司的資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部資產及附屬公司的整體資產而要求本公司回購票據的能力可能不確定。
Definitions
“低於投資級評級事件”是指在(1)控制權變更發生和(2)控制權變更發生或我們打算實施控制權變更後的60天內的任何一天(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告中，該60天期限將被延長)，各評級機構在60天內的任何一天下調對票據的評級，並將票據評級降至投資級以下；如果評級機構 因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)
 
S-13
目錄
 
降低本定義本來適用的評級，並不宣佈或公開確認或應受託人的要求以書面形式通知受託人，降低評級全部或部分是由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(1)
在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家子公司以外的任何“個人”​(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)；
​
(2)
大多數董事會成員不是留任董事的第一天；或
​
(3)
任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除吾等或吾等的一間或多間全資附屬公司外，任何“人士”​(如交易法第13(D)(3)條所用)直接或間接成為吾等當時已發行股份的50%以上的實益擁有人。
​
儘管有上述規定，如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司；及(2)(A)緊接該項交易後持有該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接持有該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，則交易不會被視為涉及控制權變更。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。
“留任董事”指，截至任何決定日期，符合以下條件的任何董事會成員：(1)在票據發行之日是本公司董事會成員；或(2)經提名、選舉或任命時身為本公司董事會成員的多數留任董事(以特定投票方式或經本公司委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人)被提名參選、當選或委任為董事。
根據特拉華州衡平法院對控制權變更回購要求與董事持續條款的解釋，董事會可以批准一批股東提名的董事名單，而不背書他們，或者同時推薦和背書自己的名單。上述解釋將允許我們的董事會批准一份包括根據委託書競爭提名的大多數持不同政見者董事的董事會名單，而該持不同政見者名單的最終選舉不會構成觸發您要求我們如上所述回購票據的“控制權變更回購事件”。
“投資級”是指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級)BBB-或更高評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則為交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪和/或標普的替代機構(視具體情況而定)。
 
S-14
目錄
 
“標普”是指標普全球評級及其後繼者。
任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。
公司的某些契約
您可以在“-某些定義”下找到本節中使用的某些術語的定義。
對留置權的限制。本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保任何借入款項所產生的債務(此處稱為“債務”)，而該等債務是以本公司或任何受限制附屬公司的任何營運財產(定義如下)上的按揭、抵押權益、質押、留置權或其他產權負擔(在此稱為“按揭”)作抵押，或以任何受限制附屬公司的任何股份或債務作抵押，不論該等股份是在票據發行當日擁有或其後取得的，除非該等債務至少在該等其他債務獲如此保證的期間內以該等債務同等而按比例地有效擔保，否則本公司不會、亦不會準許任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保該等債務。於生效後，所有如此抵押的債務(不包括下一句第(1)至(7)款允許的債務)，連同根據當時存在的“出售及回租交易限制”第(2)條涉及營運物業的售賣及回租交易的所有應佔債務(定義見下文)，總額將不會超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%。
上述限制不適用於由以下各項擔保的債務，因此在為該限制計算有擔保債務時應將其排除在外：
(1)
在該實體成為受限制子公司時存在的任何實體的經營財產、股票或債務的抵押；但此類抵押不是由於預期該實體將成為受限制子公司而發生的；
​
(2)
(Br)本公司或一家受限附屬公司收購時已存在的經營性財產、股票或債務的抵押，或為保證支付全部或任何部分購買價而對其進行的抵押，或對經營性財產、股票或債務的抵押，以保證在最近一次收購之前、時間或之後180天內發生的任何債務，或就經營性財產而言，為籌集全部或任何部分購買價的目的而完成建造、改善或開始大規模商業運營的經營性財產；該等建造或作出該等改善；
​
(3)
抵押貸款，以保證欠本公司或受限制子公司的債務；
​
(4)
票據初始發行之日已存在的經營性財產、股票或債務抵押；
​
(5)
在某人合併或合併到本公司或受限制附屬公司時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司時存在的人的經營財產、股票或債務的抵押；但此類抵押不是在預期該等合併或合併或出售、租賃或其他處置時產生的；
​
(6)
以美國或其任何州、地區或佔有者(或哥倫比亞特區)、或美國或其任何州、地區或擁有者(或哥倫比亞特區)為受益人的經營性財產、股票或債務的抵押，以確保根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善經營性財產的費用而產生的任何債務；或
​
(7)
對前述第(1)至(6)款所指的任何抵押進行全部或部分延期、續期或替換；但以此為擔保的債務本金不得超過延期時所擔保的債務本金，
​
 
S-15
目錄
 
續期或更換，加上應計利息和任何費用和開支，包括但不限於與任何該等延期、續期或更換有關的保費或失敗成本。
對銷售和回租交易的限制。禁止本公司或任何受限制子公司與第三方就任何經營性物業進行銷售和回租交易(不超過60個月的臨時租賃除外，包括續期，以及本公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃除外)，除非此類出售和回租交易的淨收益至少等於待租賃經營性物業的公平市場價值(由公司董事會真誠確定)，並且：
(1)
本公司或該受限制附屬公司(在訂立該等安排時)將有權發行、承擔或擔保以該等營運物業的抵押作擔保的債務，一如本文標題“--對留置權的限制”第二段第(1)至(7)款所述；
​
(2)
本公司及其受限制附屬公司就該等售後及回租交易(本款第(1)或(3)款所指的售後及回租交易除外)的應佔債務，加上以當時未償還的營運物業的按揭所擔保的債務本金總額(不包括以“--留置權的限制”標題下第二段第(1)至(7)款所述的按揭所擔保的任何該等債務)，不會超過綜合有形資產淨額的15%；或
​
(3)
本公司在出售或轉讓後180天內，向或促使一家受限制附屬公司向 申請或安排將一筆金額相等於該等出售或轉讓所得款項淨額或在訂立該等買賣及回租交易時如此出售及回租的營運物業的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)的款額
​
(a)
本公司或受限制附屬公司的票據或其他債務(附屬於票據的債務除外)，其規定到期日(如契約所界定)自申請日期起計12個月以上，或可由義務人選擇延期至申請日期起計12個月以上的日期，或可由義務人選擇延期至申請日期起計12個月以上或
​
(b)
購買、建設或開發一個或多個經營性物業(此類售後回租交易中涉及的物業除外)；
​
但依據第(3)款如此運用的款額，須減去在上述出售或轉讓後180天內交付受託人以供註銷和註銷的票據的本金款額。
受限和非受限子公司
上述“-本公司若干契約”項下的限制性條款適用於本公司及其受限制附屬公司，不適用於非受限制附屬公司。在計算契約項下的綜合有形資產淨值時，非受限附屬公司的資產及負債並未與本公司及其受限附屬公司的資產及負債合併。
“非限制性附屬公司”的定義是(1)實質上所有有形資產位於美國和加拿大以外的任何附屬公司，或實質上所有業務在美國和加拿大以外進行的任何附屬公司，(2)任何財務附屬公司和(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司。此外，董事會可指定本公司任何其他附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司擁有本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股本，或擁有或持有本公司任何受限制附屬公司的任何營運物業的任何按揭；惟如此指定的附屬公司於指定時的總資產為500萬美元或以下。“受限子公司”是指非受限子公司以外的所有子公司。
 
S-16
目錄
 
(Br)“附屬公司”一詞除其他事項外，指本公司直接或間接擁有或控制有權投票選舉董事(或同等股份)的股本(或同等股份)的總投票權超過50%的任何公司或其他實體。
本公司或任何受限制附屬公司均不得將受限制附屬公司的營運財產或股份或債務轉讓予非受限制附屬公司。
非限制附屬公司不得被指定為受限制附屬公司，除非在生效後，本公司及其受限制附屬公司的所有債務總額不超過當時存在的“-本公司若干 - 限制留置權的若干契諾”中所述的抵押貸款的總額，以及根據第(2)條“-本公司若干 - 限制出售及回租交易的條款”所述的所有售後及回租交易的應佔債務總額不超過綜合有形資產淨值的15%。
某些定義
銷售及回租交易的“應佔債務”是指，在任何特定時間，承租人根據該交易所承擔的淨租金付款義務的現值(按該交易所涉及的租賃條款中隱含的利率貼現，由本公司真誠釐定)(但不包括該承租人因維修、服務、保險、税項、評估而須支付的任何款項，不論是否指定為租金或額外租金，在租約的剩餘期限內(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期間)，水費及類似收費或根據該租約須由承租人支付的任何金額(視乎貨幣通脹或銷售、保養及維修、保險、税項、評税、水費或類似費用的款額而定)。
“綜合有形資產淨額”是指本公司及其受限制子公司在扣除(A)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產和(B)所有流動負債(不包括期限少於12個月的借款的任何流動負債，但根據借款人的選擇，其條款可在12個月後續期或延長)後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，這一切都反映在公司最近提交給股東的年度報告中所載的公司最新經審計的綜合資產負債表中，該年度報告將於“綜合有形資產淨值”確定之時確定。
“經營性財產”是指位於美國或加拿大境內的任何製造或加工廠、倉庫或配送中心，連同其所在的土地，由本公司或任何受限制附屬公司現在或以後擁有及營運，並於釐定當日的賬面淨值佔綜合有形資產淨額的1.0%以上，但本公司董事會認為對本公司及其受限制附屬公司作為整體所進行的總業務並不具重大意義的財產除外。
“美國”和“美國”指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。
表單、交換和轉賬
由於票據將由一個或多個全球證券代表，除非在契約規定的有限情況下，否則票據將不能轉讓或交換。
此外，如本公司贖回全部或部分票據，本公司將無須(I)登記、轉讓或兑換任何票據，該期間自任何選定贖回票據的通知發出日期前15天營業開始時起計，直至該等票據傳送當日營業時間結束時為止，或(Ii)登記、轉讓或兑換任何如此選擇贖回的票據全部或部分，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。
 
S-17
目錄
 
支付和支付代理
任何付息日期的票據的利息將支付給該票據(或一種或多種前身證券)在記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。
受託人最初將擔任票據的付款代理。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理。只要票據由一種或多種全球證券代表，所有本金、溢價(如果有的話)和利息的支付都將通過付款代理電匯給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊所有人。在最終票據發行的情況下，本金、保費和利息的所有付款將通過付款代理以電匯方式支付到該最終票據的登記持有人的賬户；但我們可以選擇在付款代理人位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的辦事處或通過郵寄給登記持有人的支票進行支付。
資產的合併、合併和出售
本公司不會與另一家公司或其他實體合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一家公司或其他實體，除非：
(1)
(Br)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或以其他方式組織的公司或其他實體(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立或以其他方式組織，(B)通過由該公司或其他實體籤立和交付的補充契約明確承擔公司在該契約和票據下的所有義務；和
​
(2)
在該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃生效後，並無違約發生及持續。
​
(br}前一句第(2)款不適用於(X)本公司與其一間或多間附屬公司之間的任何出售、轉易、轉讓或租賃，(Y)本公司合併為其一間附屬公司，或(Z)本公司合併為其一間聯屬公司以重新註冊或重組。
借任何有關合並或本公司如此合併而成立的尚存或繼承實體，或以該等出售、轉易、移轉或租賃方式訂立的實體，將繼承及取代本公司在該契據下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如該繼承實體已於該契據中被命名為本公司一樣，其後，除租約的情況外，本公司將獲解除及解除該契據及附註下的所有責任及契諾。
違約事件
契約將票據的違約事件定義為下列事件之一：
(1)
任何票據到期時的任何利息支付都將拖欠30天；
​
(2)
到期的任何票據本金的任何付款，無論是到期、贖回、聲明或其他方式，都會違約；
​
(3)
在適當通知履行適用於票據的契約中的任何其他契約或協議後60天內違約；或
​
(4)
某些破產、資不抵債或重組事件。
​
如果違約事件(上文第(4)款所述違約事件除外)發生並持續，受託人或本金25%或以上的未償還票據持有人可
 
S-18
目錄
 
聲明票據的本金和應計但未付的利息立即到期並應支付。如果上述第(4)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金和所有應計但未付的利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動。
未償還票據本金的大多數持有人可免除任何違約事件，但未能支付票據本金或利息除外。
該契約要求公司每年向受託人提交一份高級人員證書，證明公司遵守契約下的所有條件和契諾。契約規定，受託人須在已知票據的失責行為或失責事件發生後90天內，以郵遞方式將該失責行為或失責事件的通知送交所有票據持有人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免。如受託人的負責人員真誠地決定不向票據持有人發出任何失責的通知(支付本金、保費或利息除外)，則該受託人將在不向票據持有人發出任何失責通知方面獲得保障。
如果違約事件發生並仍在繼續，契約規定受託人沒有義務在票據持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。在符合該等有關彌償的條文及受託人的某些其他權利的規定下，該契據規定，持有過半數本金的未償還票據的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。然而，契約規定，受託人不必採取任何會對不加入該指令的持有人造成不適當損害的行動。
任何票據持有人均無權就該契據提起任何法律程序或根據該契約要求任何補救，除非(1)該持有人先前已就一宗或多於一宗失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有本金不少於25%的未償還票據的持有人已向受託人提出書面要求，要求就該事項採取行動，(3)該等持有人已向受託人提出令其信納的保證及彌償，(4)受託人在接獲該通知後60天內，彌償要求及彌償要約未能提起任何該等法律程序，及(5)在該60天期間內，未償還票據的過半數本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。然而，票據持有人將有絕對權利在該票據所列明的到期日或之後收取該票據的本金和利息，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟。
修改和豁免
該契約規定，經未償還票據本金總額的過半數持有人同意，公司和受託人可以訂立契約或補充契約，以修改或更改票據持有人的契約或權利；但如未經每張未償還票據持有人同意，上述補充契據不得(1)延長任何票據本金或利息分期的述明到期日，(2)減少任何票據的本金、利息或贖回任何票據時須支付的溢價，(3)更改兑付地點，或更改該票據的本金及溢價(如有的話)或應付利息的貨幣，(4)更改有關贖回或購回該票據的條文，(5)減少原來發行的貼現證券在宣佈加快到期時到期而須支付的本金的款額；。(6)損害就在述明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；。(7)降低補充契據或豁免所需的未償還票據本金的百分率；或。(8)免除任何票據的本金、利息或溢價(如有的話)的付款失責的情況。
未償還票據本金的至少多數持有人可代表所有票據持有人免除本公司遵守契約的某些限制性條款。
 
S-19
目錄
 
該契約還允許本公司和受託人在某些情況下修改契約，而無需票據持有人的同意，以證明本公司合併或更換受託人以及出於某些其他目的。
法律上的失敗和公約上的失敗
契約規定，根據公司的選擇，(1)公司將在下列適用條件滿足後的第一天被視為已解除對票據的義務，或(2)在下列適用條件已滿足後的任何時間，公司將被視為已對票據實施契約失效：
(a)
本公司已以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，並特別質押，以保證票據持有人的利益(I)金額，或(Ii)美國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供金額，或(Iii)(I)和(Ii)的組合，足以支付和清償每筆分期付款的本金和保費，如有，利息、本金和溢價的到期日期的未償還票據，並附有一份報告，説明從獨立註冊會計師或其他具有國家地位的金融專業人員那裏存入的金額是否足夠，但本節(A)項第(1)款的情況除外；
​
(b)
票據未發生違約，並在存入之日仍在繼續(但因借入資金和授予任何適用於此類存款的相關留置權而發生的違約除外)；以及
​
(c)
本公司已向受託人遞交一份律師意見，大意是票據持有人將不會因本公司行使其選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須繳納聯邦所得税，其數額、方式及時間與未行使該等行動的情況相同，如票據被清償，則須附有一份由美國國税局(“國税局”)發出或刊登的表明此意的裁決。
​
滿意與解脱
該契約將被解除，並在下列時間終止對票據的效力：
(a)
either:
​
(i)
所有已認證的票據，除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及支付款項以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有並隨後償還給公司或從該信託中解除的票據外，均已交付受託人註銷；或
​
(ii)
(Br)所有尚未交付受託人以供取消的票據(A)已到期並須支付，(B)將在一年內到期並在其述明的到期日支付，或(C)須根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，如屬本條第(Ii)款(A)、(B)或(C)(視何者適用而定)所述的條文，則須在一年內要求贖回，公司已不可撤銷地向受託人或付款代理人以信託基金形式繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款額，該款額足以支付和清償該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息的全部債項，直至該等存放日期(如屬到期應付的票據)或述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；和
​
 
S-20
目錄
 
(b)
本公司已支付或安排支付其根據該契約應就票據支付的所有其他款項。
​
此外，本公司必須向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，説明契約中規定的關於就票據清償和解除契約的所有先決條件已得到遵守。
The Trustee
ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承人，National Association)是該公司票據和其他未償還債務證券的受託人。在正常業務過程中，受託人及其聯營公司已經並可能在未來與本公司及其聯營公司進行商業銀行交易。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
本公司的任何高級職員、僱員、公司註冊人或股東，以及董事的高級職員、僱員、公司註冊人、成員、股東或本公司的任何附屬公司，均不對票據或契約項下發行人的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，票據的每個持有者放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。
Notices
(Br)任何規定鬚髮給票據持有人的通知，可郵寄至該持有人在保安登記冊上所載的地址；但如暫停正常郵遞服務或因任何其他因由，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就該契據下的每一目的而言，均構成足夠的通知。向以全球證券為代表的票據持有人發出的任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)，如果按照DTC或其指定人的長期指示，包括按照DTC的公認慣例通過電子郵件發送給DTC(或其指定人)，則將被充分發出。
分錄發貨結算
Global Notes
我們將以一張或多張全球票據的形式發行在此發行的票據，該票據為最終的、完全登記的簿記形式。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
DTC
全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事。
DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間已存放證券的銷售和其他證券交易的交易後結算，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是託管機構的全資子公司
 
S-21
目錄
 
信託及結算公司(“DTCC”)。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。
為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了對DTC的運作和程序的説明。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改。本公司、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促您直接與DTC或其參與者聯繫以討論這些問題。
我們預計，根據DTC建立的程序：
•
全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户中；以及
​
•
票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者的利益的記錄上，以及直接和間接參與者的記錄關於直接參與者以外的個人的利益的記錄上，其所有權的轉移將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。
​
一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交付。因此，將全球票據所代表的票據上的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏有形的最終擔保而受到影響。
只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣在適用契據和紙幣下的所有目的的唯一擁有人或持有人。除下列規定外，全球紙幣實益權益的所有人將無權將該全球紙幣代表的紙幣登記在其名下，將不會收到或有權接受證書紙幣的實物交付，也不會因任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，被視為適用契約或紙幣的擁有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使票據持有人在適用的契約或全球票據下的任何權利。
本公司及受託人概無責任或責任就與DTC票據有關或因DTC票據而支付的任何紀錄的任何方面，或保存、監督或審核DTC與票據有關的任何紀錄，或DTC的任何作為或不作為。
全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其登記所有者。我們預期，DTC或其代名人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按DTC記錄中所示的與其各自在全球票據中的實益權益成比例的金額貸記Direct Participant的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以這些所有者的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。
本節中有關DTC及其記賬系統的信息來自本公司認為可靠的來源，但本公司對其準確性不承擔任何責任。
 
S-22
目錄
 
認證筆記
在以下情況下，我們將向DTC確認為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發放經證明的票據，前提是：
•
DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在通知發出後90天內或在得知DTC不再如此註冊後90天內未指定後續託管人；
​
•
票據違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求發行經證明的票據；或
​
•
我們決定不使用全局票據表示票據。
​
本公司及受託人概不對DTC、其代名人或任何直接或間接DTC參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤承擔責任。本公司及受託人可就所有目的，包括保證書票據的登記及交付，以及各自的本金金額，最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時獲得保障。
治國理政
契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
 
S-23
目錄​
 
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮因素一般適用於向票據的某些受益所有人收購、擁有和處置票據，這些所有者根據本次發行以原始“發行價”以現金收購票據，該發行價將相當於向公眾(不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似個人或組織)以現金出售大量票據的第一價格。本摘要基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決、美國國税局和其他適用機構公佈的立場，所有這些都在本摘要的日期生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。
本討論不針對特定持有者的個人情況(例如《法典》第451(B)條將某些應計收入計入某些財務報表的時間的影響)或適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的持有者(如房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券或貨幣的經紀人或交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員)適用的美國聯邦所得税後果，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、某些前美國公民或美國居民、保險公司、外籍人士、免税組織、“受控外國公司”或“被動外國投資公司”​(均符合守則的含義)、繳納替代性最低税的人、為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的合夥企業或實體或安排或通過這些實體或安排持有票據的人，或持有票據作為跨境、對衝、轉換、合成證券、建設性銷售或其他為美國聯邦所得税目的降低風險的交易)，所有這些交易都可能受到不同於以下概述的税收規則的約束。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，例如任何非美國、美國聯邦非所得税、州或地方税後果。本摘要僅涉及持有《守則》所指的資本性資產的持票人(一般而言，為投資而持有的財產)，不適用於銀行和其他金融機構。不能保證國税局不會斷言, 或法院不會支持與以下任何一項相反的立場。
“非美國持有人”是指票據的任何實益所有人(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，該票據既不是“美國持有人”，也不是合夥企業或其他傳遞實體。在本討論中，“美國持有者”是指票據的實益所有人(就美國聯邦所得税而言)，該票據就美國聯邦所得税而言是或被視為美國公民或個人居民，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據《守則》的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則該信託可被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
某些意外情況
在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息和本金的票據款項。例如，在控制權變更後，我們將被要求以相當於任何票據本金金額(加上回購之日的應計和未付利息)的101%的購買價購買票據，如“票據 - 要約在控制權變更回購事件時進行回購的説明”中所述。支付這些款項的義務可能會牽涉到財政部條例中與“或有支付債務工具”相關的規定，如果適用，可能會導致投資者與 的收入、收益或損失的時間、金額和性質有關。
 
S-24
目錄
 
本附註與本文討論的後果不同。然而，根據適用的財務處條例，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據，忽略了“遙遠的”或“附帶的”或有事項(自票據發行之日起確定)。我們認為，對票據進行額外付款的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們打算將支付這類額外金額的可能性視為不會導致票據根據適用的財政部條例被視為或有支付債務工具。我們的待遇將對所有投資者具有約束力，但在購買票據的應納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單所附的一份聲明中披露其不同待遇的投資者除外。我們的處理方式對美國國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場，將票據視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。敦促投資者就有關或有支付債務工具的規則及其後果可能適用於附註諮詢他們的税務顧問。
U.S. Holders
聲明的利益
票據上聲明的利息一般將作為普通利息收入徵税，該普通利息收入在美國持有者產生或收到時計入美國持有者的總收入中，或按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法。如果票據的發行折扣率超過“de Minimis”金額(具體而言，de Minimis金額小於票據本金金額的0.25%乘以到到期的完整年數)，美國持有者將被要求將收入折扣計入原始發行折扣，以供美國聯邦所得税之用。預計，本討論假設，這些票據將按面值發行，或以不超過美國聯邦所得税最低金額的折扣發行。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置
在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認損益，其差額等於(1)出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置變現的金額(可歸因於應計和未付利息的任何金額，在以前未計入收入的範圍內，這些金額將被視為普通收入)和(2)美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額是現金加上從這種出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中獲得的所有其他財產的公平市場價值的總和。調整後的紙幣計税基準通常是美國持票人為紙幣支付的成本。
在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的損益一般為資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，受益所有人持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。一般來説，非公司美國持有者的長期資本利得的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者應就其特定情況下的資本損失扣除問題諮詢其税務顧問。
“淨投資收益”税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，需就以下兩項中較低者繳納3.8%的附加税：(I)其“淨投資收入”​(如果是遺產或信託，則為“未分配淨投資收入”)和(Ii)美國持有者修改後的調整毛收入(或如果是遺產或信託，則為調整後毛收入)超過某一門檻(對於個人，該門檻在125,000美元至250,000美元之間，視個人情況而定)的超額部分。美國持票人的淨投資收入通常包括其總利息收入和通過出售票據獲得的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。美國持有者應就這項附加税的適用性諮詢其税務顧問。
 
S-25
目錄
 
備份扣繳和信息報告
通常情況下，非“豁免接受者”​的美國持有者(如適當確立其豁免的公司或免税組織)將按適用税率(目前為24%)就票據利息的支付和票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置的收益繳納美國聯邦備用預扣税，除非美國持有者向支付代理人提供其納税人識別號，並在偽證處罰下證明，它不受美國國税局W-9表格上的備用扣繳的約束，並且在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備用預扣金額可被允許抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有者有權獲得退款。此外，支付給非豁免收款人的美國持有者的票據的付款、出售或其他應税處置的收益，以及從此類付款中預扣的任何税款的金額，通常將受到信息報告要求的約束。
Non-U.S. Holders
聲明的利益
根據下文“-備份扣繳和信息報告”和“-FATCA”中的討論，非美國持票人在以下情況下一般不需要繳納美國聯邦所得税或因票據支付或應計利息而繳納的預扣税：(I)該利息與非美國持票人開展的美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，在某些税收條約的情況下，不歸因於非美國持票人在美國境內設立的永久機構或固定基地)；和(2)非美國持有者滿足以下要求：
(1)
根據守則第881(C)(3)(B)節及其頒佈的《財政部條例》的含義，非美國持有者實際上或建設性地、直接或間接地不擁有我們有權投票的股票類別總投票權的10%或更多；和
​
(2)
(I)非美國持有者在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)或提供給我們或我們的付款代理人的適用的繼承人表格上作偽證，證明它不是“美國人”​(如守則所定義)，並提供其名稱和地址以及美國納税人識別號碼(如果有)；(Ii)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下證明第(I)款所指的證明已從非美國持有人那裏收到，並向我們提供其副本；或(Iii)非美國持有人直接通過“合格中間人”持有其票據，條件是該合格中間人已與美國國税局簽訂扣留協議，並滿足某些其他條件。
​
或者，如果非美國持票人一般不能滿足上述要求，則在以下情況下，該持票人將就票據支付的利息免除美國聯邦預扣税，因為該利息與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在適用條約要求的情況下，可歸因於非美國持票人在美國境內設立的常設機構或固定基地(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。然而，在這種利益與非美國持有者的貿易或業務行為有效相關的範圍內(在適用條約要求的情況下，歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者將以與美國人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税，如果它是外國公司，可能需要繳納30%的美國分支機構利得税(或更低的適用條約税率)。
如果非美國持有者不滿足上述要求，並且不能證明該利益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關
 
S-26
目錄
 
在美國(或適用條約要求的情況下，歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者一般將對所述利息的支付繳納美國預扣税，目前按30%徵收。根據某些所得税條約，只要非美國持有者遵守適用的證明要求(通常通過向我們或我們的付款代理人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)，美國對利息支付的預扣費率可以降低或取消。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置
根據下面“-備份扣留和信息報告”和“-FATCA”的討論，非美國持有者一般不需要就出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：
(1)
非美國持票人持有與非美國持票人進行美國貿易或業務有關的票據(在適用條約要求的情況下，收益可歸因於非美國持票人在美國境內設立的常設機構或固定基地)；或
​
(2)
就個人而言，在實現收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間。
​
如果第一個例外適用，只要非美國持有人向我們或付款代理人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼承人表格，通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人相同。如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於該非美國持有者在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的額外美國分支機構利得税，但需要進行調整，這實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果第二個例外適用，非美國持有者一般將按可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的金額繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約的減税税率)，除非適用的所得税條約另有要求。
如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的變現金額可歸因於票據的應計但未付利息，則一般將按上文“上述利息”中所述的相同方式處理。
備份扣繳和信息報告
一般來説，信息報告要求將適用於向非美國持有者支付的某些利息、銷售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益，以及從這些付款中預扣的税款。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有人是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。
在某些情況下，財政部的規定可能要求對票據的付款進行後備預扣。此類備用預扣一般不適用於我們或付款代理向非美國持票人支付的票據的付款，前提是上述“聲明的利益”項下的證明是及時從非美國持票人那裏收到的。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有者可以從其根據備用預扣規則扣繳的任何金額的美國聯邦所得税債務中獲得退款或抵免。
非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份扣繳、是否可獲得免税以及獲得此類免税的程序(如果有)。
 
S-27
目錄
 
FATCA
根據《外國賬户税務合規法》(以下簡稱《外國賬户税務合規法》)，外國金融機構(包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的某些美國來源的付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。根據適用的財政部法規，這些扣繳和報告要求通常適用於來自美國的利息支付和出售票據所得毛收入的支付。然而，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA對毛收入(但不是利息支付)的預扣。根據擬議的《財政部條例》的序言，我們和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一擬議變化，直到最終的《財政部條例》發佈或擬議的《財政部條例》被撤回。外國金融機構和位於與美國有政府間協定管理FATCA的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同規則的約束。
我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA扣留的金額。我們促請潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。
以上摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定受益所有者的特定情況和所得税情況相關。持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法和税收條約的影響，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
 
S-28
目錄​
 
承銷(利益衝突)
美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和高盛有限責任公司將分別擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的確定承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對的本金金額的票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。
Underwriter
​ ​
Principal
Amount of
Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 102,500,000 ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ 102,500,000 ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 102,500,000 ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
SMBC日興證券美國公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
U.S. Bancorp Investments, Inc.
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發行票據時，必須事先出售票據，並在發行時、發行時和接受時接受票據，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售票據。承銷商可以上述價格減去不超過票據本金0.360%的優惠，向某些交易商提供票據。此外，承銷商及獲挑選的交易商可給予不超過債券本金0.200%的優惠。
此次發行的費用，不包括承銷折扣，由我們支付估計約為150萬美元。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣，以票據本金的百分比表示，總計：
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.600% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
 
S-29
目錄
 
新發行票據
票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場會發展起來。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，債券的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。
空頭頭寸
承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金金額高於其在發行中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市價或防止或延緩票據市價下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
延遲結算
我們預計票據將於2022年11月17日左右交付給投資者，也就是本招股説明書附錄日期後的七個工作日(該結算被稱為“T+7”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初以T+7結算，希望在承銷商交付票據之前的第二個營業日之前交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券的購買者如希望在承銷商交割債券前進行交易，應諮詢其顧問。
利益衝突
如果本次發行的淨收益用於償還承銷商或其關聯公司持有的商業票據或其他債務，則承銷商或其關聯公司將通過此類償還獲得此次發行的收益。如果此次發行的淨收益(不包括承銷折扣)的5%或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的此類未償還商業票據或其他債務，本次發行將根據FINRA行為規則第5121條進行。在這種情況下，承銷商在沒有客户事先書面批准的情況下，不會確認將票據出售給他們行使自由裁量權的賬户。根據FINRA規則5121，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為根據FINRA規則5121(F)(8)的定義，這些票據是“投資級評級”。
 
S-30
目錄
 
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。具體地説，承銷商或其關聯公司是我們多幣種循環信貸安排的代理人和/或貸款人，他們因此獲得了慣例的補償。承銷商或其各自的關聯公司可以獲得此次發行淨收益的一部分，只要這些收益用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的商業票據或其他債務。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商或其各自的關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。通常，承銷商及其各自的關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
此外，藝康的董事子公司萊昂內爾·L·諾埃爾三世也是承銷商之一美國銀行證券公司的母公司美國銀行的董事子公司。此外，Suzanne N.Vautrinot(Ret.)董事(USAF)是藝康的子公司，也是董事承銷商之一富國證券的母公司富國銀行的子公司。
銷售限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的票據在任何司法管轄區公開發行，如果需要採取行動的話。本招股説明書增刊所提供的票據不得直接或間接地發售或出售，本招股章程增刊或與發售及銷售任何此類票據有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書增刊所提供的任何票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均屬違法。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIP條例》)不要求提供關鍵信息文件。
 
S-31
目錄
 
發行或出售債券或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售債券已作好準備，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區就票據作出任何要約，而無須刊登招股章程以要約發售票據。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
英國潛在投資者須知
這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(修訂後的《歐盟法》)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令(經修訂)而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)並非第(EU)2017/1129號規例(經修訂)第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，該投資者構成本地法律的一部分。因此，並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券而擬備《債券發行規例》所規定的關鍵資料文件，因為根據《英國債券發行及發行規例》(下稱“英國債券發行規例”)，該規例構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。
此外，每個承銷商僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達任何與發行或銷售票據相關的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)，在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，並已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，就其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而無須刊登發售票據的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(I)具備投資相關事宜的專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(財務推廣)令》(經修訂的《財務推廣令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)的人士。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)與發行或銷售任何紙幣有關的投資活動邀請或誘因的人士(FSMA第21條所指)。本招股章程副刊及隨附的招股章程只針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於相關人士，且只會與相關人士進行。
香港潛在投資者須知
除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，債券不得以任何文件在香港發售或出售
 
S-32
目錄
 
(Br)不會導致該文件屬《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等發行是針對或相當可能會被取閲或閲讀的，在香港的公眾(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的票據除外。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。有關債券的發售，請謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。
日本潛在投資者須知
該等票據並未及將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(“FIEA”)(下稱“FIEA”)註冊，理由是該等票據的認購事宜符合FIEA第2條第3款第2(I)項所界定的“向合資格機構投資者進行招攬”的定義。此類招標須受以下條件制約：任何獲得票據的合格機構投資者(定義見FIEA，“QII”)應簽訂協議，規定其不得將此類權益轉讓給除另一QII以外的任何人。因此，債券從來沒有也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(本文所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為他人的利益而直接或間接地再發售或轉售，或為了任何日本居民的賬户或利益而進行再發售或再銷售，但根據豁免登記要求並以其他方式遵守上述規定而進行的私募除外，FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但根據新加坡證券及期貨法第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者、(Ii)根據新加坡證券及期貨法第275(2)條向有關人士發出、或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約進行轉讓；(3)如未考慮或將不會考慮轉讓；。(4)如轉讓屬法律的實施，(5)按“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)按“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(下稱“第32條”)第32條的規定。
如果票據是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該人是一個信託(如受託人不是《國家外匯管理局》第4A條所界定的認可投資者)，則該信託的
 
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該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者，則受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)為代價而取得的權利或權益(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)沒有或將不會就轉讓作出任何代價，(4)如轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明，或(6)如第32條所指明的。
僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見證券及期貨(資本市場產品))。
瑞士潛在投資者須知
這些票據不會直接或間接地在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他發售或受監管的交易機構上市。因此，本招股説明書補編或任何隨附的招股説明書或其他營銷材料均不構成《瑞士證券交易所上市規則》第652A條或第1156條所界定的招股説明書或《瑞士證券交易所上市規則》第32條所界定的上市招股説明書或瑞士任何其他受監管的交易設施。根據瑞士法律，承銷商對票據的任何轉售只能在私人基礎上向選定的個人投資者進行。未經本公司事先書面同意，不得複製、複製、分發或轉給他人或以其他方式在瑞士提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。接受本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或認購票據，即被視為投資者已承認並同意遵守這些限制。建議投資者在投資這些票據之前諮詢他們的財務、法律或税務顧問。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給購買或被視為購買主體的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書附錄或附帶的招股説明書(包括對本説明書或其所作的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
Korea
不得直接或間接向韓國境內或任何韓國居民發售、出售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或出售票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。筆記尚未
 
S-34
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並且不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據購買者遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。
阿拉伯聯合酋長國
紙幣的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局(“SCA”)、迪拜金融服務管理局(“DFSA”)或阿聯酋任何其他相關發牌機構的批准或許可，而且紙幣可能不會在阿聯酋(包括DIFC)向公眾發行。本招股説明書增刊面向有限數量的機構和個人投資者：
(a)
符合SCA董事會2017年第3號決議所界定的“合格投資者”的標準(但不包括與自然人有關的“合格投資者”定義中的第1(D)分段)；
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(b)
在他們提出要求並確認他們瞭解紙幣尚未獲得阿聯酋中央銀行、政制事務局局長、DFSA或阿聯酋任何其他相關許可機構或政府機構的批准或許可或登記後；以及
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(c)
在他們確認他們明白招股説明書附錄不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的後。
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法律事務
這些票據的有效性將在Jones Day之前傳遞給我們。與票據相關的某些法律問題將由Mayer Brown LLP轉交給承銷商。
獨立註冊會計師事務所
對於Ecolab Inc.截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務信息，普華永道報告稱，他們已按照專業標準適用有限的程序審查此類信息。然而，他們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月4日的報告(通過引用併入本文)指出，他們沒有審計，也沒有對該未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道不受1933年《證券法》第11節關於其未經審計財務信息報告的責任條款的約束，因為這些報告不是普華永道準備或認證的註冊説明書中該法案第7和第11條所指的“報告”或“部分”。
本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
 
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Prospectus
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922117125/lg_ecolab3005-pn.jpg]
債務證券
我們可能會在一個或多個產品中不時提供和出售債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供任何發行和債務證券的具體條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程增刊或免費撰寫招股章程。
我們可以立即、連續或延遲地向承銷商、經紀商或交易商、直接向購買者、通過代理商或通過任何這些方法的組合提供和出售債務證券。
本招股説明書不得用於出售證券，除非附有介紹證券以及發行方法和條款的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。
投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資我們的債務證券之前，您應該仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與任何特定債務證券發行有關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年10月30日。
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About This Prospectus
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Risk Factors
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您可以在哪裏找到更多信息
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前瞻性陳述
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Ecolab Inc.
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Use of Proceeds
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債務證券説明
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Plan of Distribution
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Legal Matters
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獨立註冊會計師事務所
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次出售債務證券時，將提供一份招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關發行條款和特定債務證券的具體信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，以及標題為“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄以及我們發佈的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該文件的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，或根據該等文件進行的任何證券分銷，均不得暗示本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書所載的信息，或自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書發佈之日起，本公司的事務並無任何改變。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Ecolab”、“我們”、“我們”、“本公司”或類似名稱均指Ecolab Inc.及其合併子公司。
 
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RISK FACTORS
投資我們的債務證券涉及風險。在投資本公司的債務證券前，除本招股説明書及任何招股説明書副刊或其他發售材料中以引用方式包括或納入的其他資料、文件或報告外，閣下應仔細考慮任何招股説明書補編中“風險因素”一節中的風險因素，以及本公司最近提交的10-K表格年度報告及該等10-K表格年度報告之後提交的任何10-Q表格季度報告及該等表格10-K年度報告之後提交的8-K表格報告中的風險因素，該等資料、文件或報告可不時被我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的文件所修訂、補充或取代，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，其中包括藝康諮詢，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為http://www.sec.gov.
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前向美國證券交易委員會提交的文件或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書，並在本招股説明書提交後和發售終止之前：
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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月20日提交的2020年度股東大會最終委託書的部分，通過引用特別納入其中第三部分)；
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我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月4日、3月24日、3月31日、4月13日、5月1日、5月8日、6月9日、8月13日、9月25日和10月30日提交給美國證券交易委員會。
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除非另有説明，否則我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息併入本備案文件或任何未來的備案文件中。你可以通過書面或口頭要求免費獲得通過引用併入本招股説明書的文件的副本。要收到任何此類副本，請致電或寫信：
Ecolab Inc.
1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
聯繫人：公司祕書
1-800-232-6522
備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。
關於我們的一般信息，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.ecolab.com/Investors免費獲取。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們的其他證券備案文件中。
 
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前瞻性陳述
本招股説明書和本文引用的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。此外，我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。在這份招股説明書和在此引用的文件中，我們討論了對我們的業務、財務狀況和經營結果的預期。在不限制前述的情況下，諸如“可能會導致”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“我們相信”、“我們預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“打算”、“計劃”、“相信”、“目標”、“預測”​(包括其否定或變體)或類似術語等詞彙或短語通常識別前瞻性表述。這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的財務、業務表現和前景的表述，包括2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)疫情對我們的銷售、經營業績、現金流和技術投資的影響。這些陳述是基於目前對公司管理層的預期。這些陳述代表了我們對各種未來事件的預期或信念，是基於當前的預期，這些預期涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述的結果大不相同。我們告誡，不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明所作日期的情況。
可能導致結果與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的其他風險和不確定因素在我們截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的第二部分第1A項中討論，該報告通過引用併入我們的其他公開文件中，其中包括新冠肺炎的影響和持續時間，以及我們所服務的市場的活力；經濟因素的影響，例如全球經濟、資本流動、利率、外匯風險，以及由於當地貨幣兑美元走弱而導致我們國際業務的銷售和收益減少；我們執行關鍵業務舉措的能力，包括重組和我們的企業資源規劃系統升級；潛在的信息技術基礎設施故障或數據安全漏洞；我們吸引、留住和培養高素質管理人才領導我們業務的能力；我們在價值、創新和客户支持方面成功競爭的能力；與我們國際業務相關的全球經濟、政治和法律風險的敞口；採購原材料的困難或原材料成本的波動；客户和供應商整合對運營的壓力；遵守法律和法規的成本和影響，包括與環境有關的法律和法規，以及我們產品的製造、儲存、分銷、銷售和使用以及勞動力和就業, 以及我們的總體業務行為；發生訴訟或索賠；由於合同義務對定價靈活性的限制；我們收購互補業務和有效整合此類業務的能力；税法的變化和意外的納税義務；潛在的遞延税項資產損失；我們的負債以及任何未能遵守適用於我們債務的契約的情況；公共衞生突發、流行病或流行病，例如當前新冠肺炎的爆發；商譽或其他資產減損導致的潛在損失；潛在的化學品泄漏或泄漏；主要客户或經銷商的損失或破產；這些風險包括：反覆或長期的政府和/或企業停擺或類似事件；戰爭或恐怖主義行為；自然災害或人為災難；水資源短缺；惡劣天氣條件；以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時報告的其他不確定性或風險。
在投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的所有信息或通過引用將其併入本招股説明書。其他風險因素可包括在與特定系列或發行的債務證券有關的招股説明書、補編或免費撰寫的招股説明書中。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也不明確不承擔任何更新我們前瞻性陳述的責任。
 
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ECOLAB INC.
Ecolab是水、衞生和感染預防解決方案和服務的全球領導者。我們為170多個國家和地區的食品、醫療保健、酒店和工業市場的客户提供全面的解決方案、數據驅動的洞察力和個性化服務，以促進食品安全、維護清潔安全的環境、優化水和能源的使用，並提高運營效率和可持續性。我們的清潔和消毒計劃和產品以及滅蟲服務為餐飲服務、食品和飲料加工、酒店、醫療保健、政府和教育、零售、紡織品護理和商業設施管理部門的客户提供支持。我們的產品和技術還用於水處理、污染控制、節能、煉油、初級金屬製造、造紙、採礦等工業過程。
我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州聖保羅Ecolab Place 1號，郵編：55102。我們主要執行辦公室的電話號碼是1-800-232-6522。我們的互聯網網址是www.ecolab.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載的資料作為參考。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ECL”。
使用收益
除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則我們打算將出售我們的債務證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括償還債務、回購我們普通股的股份、資本支出、收購和任何招股説明書附錄或其他發售材料中可能陳述的任何其他目的。淨收益可以暫時投資，也可以用於償還短期或循環債務，直到這些債務用於其規定的用途。
 
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債務證券説明
本招股説明書“債務證券”一節所稱的債務證券，是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。在本招股説明書的“債務證券描述”一節中，凡提及“Ecolab”、“我們”、“本公司”或類似名稱時，指的是債務證券的發行商Ecolab Inc.。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先的或從屬的，可以是可轉換的或不可轉換的。除非在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則債務證券將在2015年1月12日Ecolab Inc.和作為受託人的富國銀行全國協會之間的契約下分一個或多個系列發行，該契約已通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。
以下説明簡要總結了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊或自由撰寫招股章程所提供的債務證券的特定條款，以及下述一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊或自由撰寫招股章程中説明。債務證券的條款將包括適用的契約和適用的契約補充或公司令(如果有的話)中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》成為適用契約的一部分的條款。在投資任何債務證券之前，您應完整閲讀以下説明、適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以及適用的契約和適用的契約補充文件或公司令的規定(如有)。本招股章程或任何招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中有關適用契約、任何適用契約副刊或公司命令及任何債務證券的條款及條文的陳述及描述，均為其摘要，並不自稱完整，並受適用契約及任何該等副刊、公司命令及債務證券(包括其中若干詞語的定義)的所有條文所規限及受其整體規限。
除非在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則根據適用的契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。與任何特定系列債務證券有關的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書將描述此類債務證券的具體條款。除適用的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書另有説明外，特定系列債務證券的發行人可不經該系列債務證券持有人同意，增發該系列債務證券或發行時尚未發行的任何其他系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契據下的單一證券系列。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。除非在適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。
我們預計債務證券將以完全登記的形式發行，不需要息票。在符合適用契約及適用招股章程副刊或其他發售材料所規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人的指定公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。
除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中確定的受託管理人或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。
 
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目錄
 
有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券的實益權益所有人的權利和對其的限制將在適用的招股説明書補編或其他發售材料中説明。
債務證券和發行債務證券的契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
國家協會富國銀行是該契約的受託人，預計將被指定為債務證券的付款代理、轉換代理、登記員和託管人。富國銀行、National Association及其附屬公司目前在各自業務的正常運作過程中向我們及其子公司提供銀行業務和其他服務，這些業務將收取或將收取常規費用和報銷費用。我們也可以就一個或多個債務證券系列指定不同的受託人。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此提供的債務證券：
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向或通過承銷商、經紀商或交易商；
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直接發給採購商；
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通過代理；或
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通過任何這些方法的組合。
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此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等亦可將本招股説明書及適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書出售所借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。
本文項下提供的任何證券的具體分銷計劃，包括任何承銷商、經紀商、交易商、代理人或直接購買者及其賠償，將在適用的招股説明書補編中、在生效後的修正案中確定，或在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中確定，這些文件通過引用併入本文。
參與證券發售的承銷商、經紀商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事或從事交易併為其提供服務，而他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。
 
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目錄​​
 
法律事務
本招股説明書及任何招股説明書附錄所提供的債務證券的有效性，將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給我們。
獨立註冊會計師事務所
對於Ecolab Inc.截至2020年和2019年3月31日止的三個月期間、截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月期間以及截至2020年和2019年9月30日的九個月期間的未經審計財務信息(通過引用併入本招股説明書)，普華永道有限責任公司報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序來審查該等信息。然而，他們分別於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年10月30日的報告指出，他們沒有審計，也沒有對該未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道不受1933年《證券法》第11節關於未經審計財務信息報告的責任規定的約束，因為這些報告不是普華永道第7和第11條所指的由普華永道準備或認證的註冊説明書的一部分。
本招股説明書參考Ecolab Inc.於2020年9月25日發佈的當前Form 8-K報表，以及管理層通過參考Ecolab Inc.截至2019年12月31日年度Form 10-K年報納入的對財務報告內部控制有效性的評估(該報告包含在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書。
 
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目錄
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/31462/000110465922117125/lg_ecolab3005-pn.jpg]
$500,000,000
Ecolab Inc.
5.250% Notes due 2028
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招股説明書副刊
November 7, 2022
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券
Citigroup
高盛有限責任公司
Barclays
Credit Suisse
J.P. Morgan
MUFG
高級聯席經理
Mizuho
SMBC Nikko
US Bancorp
富國銀行證券
Co-Manager
西伯特·威廉姆斯·尚克
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