Cova Acquisition Corp.(“公司”或“Cova”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。

截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。 自2020年12月11日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及 下文所述的首次公開發售(IPO)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月4日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年2月9日，公司完成首次公開募股30,000,000單位(“單位”，指已售出單位所包括的A類普通股股份，稱為“公眾股份”)，包括髮行3,900,000承銷商部分行使其超額配售選擇權所致的單位 。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買 一股A類普通股。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每個單位產生的毛收入為$300,000,000(見附註3)。

在IPO結束的同時， 公司完成了與保薦人合計8,872,000購買A類普通股的認股權證(“私募認股權證”)，每股價格為$1.00根據私募認股權證， 產生的總收益為$8,872,000(見附註3)。

交易成本總計為$17,210,247，由$組成的 6,000,000承保折扣，$10,500,000遞延承銷費和美元710,247其他發行成本。

在2021年2月9日IPO結束後，金額為$300,000,000 ($10.00首次公開募股和私募銷售的單位淨收益) 配售被放入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於美國政府證券，在經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節給出的含義內， 期限為185天或更短的貨幣市場基金或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，只投資於直接美國政府國庫債務，直至(A)本公司完成首次業務合併，(B)贖回與股東有關的任何正式遞交的公開股份 投票修訂本公司的公司註冊證書，或(C)如本公司 未能在2021年2月9日(“合併期”)起計24個月內(“合併期”)、 首次公開招股結束起計的24個月內贖回本公司的公開股份，以較早者為準。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權 ，儘管基本上 所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一個或多個 運營企業或資產的企業合併，這些企業或資產的總公平市場價值至少等於80在公司簽署與其初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而， 只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多的未償還 有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的權益或足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的資產。

本公司將向已發行的 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)透過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息(br}之前沒有發放給公司以支付其納税義務)。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會進行業務合併。5,000,001在企業合併完成之前或之後 ，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東 投票，且本公司因業務 或其他原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)，按照美國證券交易委員會要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件 。

然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份 。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創辦人 股份(定義見附註4)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。此外，本公司已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回其股票，贖回的股票總額將超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的創辦人股份及公眾股份的贖回權 ，及(B)不提出修訂及重訂的公司註冊證書的修正案(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間。100若本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的 機會連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。

本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。 發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。

為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人已同意對本公司承擔責任， 將信託賬户中的資金金額減少至(1)$以下，以較小者為準10.00和(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的截至信託賬户清算之日的每股公開股票的實際金額，減去應繳税款，條件是此類負債不適用於簽署了放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的索賠，也不適用於根據公司對IPO承銷商對某些債務的賠償 項下的任何索賠，包括1933年證券法下的負債，經修訂的(“證券法”)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，以減少發起人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

合併協議

於二零二二年五月二十六日，本公司、開曼羣島豁免公司ECARX Holdings(“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(開曼羣島豁免公司及ECARX全資附屬公司)(“合併附屬公司1”)及Ecarx&Co Limited(開曼羣島豁免公司及ECARX全資附屬公司(“合併附屬公司2”))根據(其中包括)(A)合併附屬公司1將與本公司合併及併入本公司(“首次合併”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。本公司 作為ECARX的全資子公司在第一次合併中倖存(該公司作為第一次合併的倖存實體，“尚存實體1”)，以及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分， 尚存實體1將與合併子2合併並併入合併子2(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)， 與合併子實體2作為ECARX的全資子公司(該公司，該公司，作為第二次合併的尚存實體，“尚存實體2”)(合併協議預期的交易，包括合併，統稱為“建議業務合併”)。合併協議摘要中未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。建議業務合併的完成取決於合併協議中所述條件的滿足情況，詳情如下。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年9月30日，該公司擁有現金$2,444在信託賬户之外持有，營運資金赤字為#美元4,248,465。本公司擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可根據需要借出本公司資金，但沒有義務。如果本公司完成初始業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但其信託賬户 的任何收益都不會用於償還。最高可達$1,000,000可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，價格為$1.00每份授權書由貸款人自行選擇。認股權證將與私人認股權證相同。

在完成初始業務合併之前，本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利 。管理層相信，公司將有足夠的營運資金或借款能力，通過之前的業務合併或下一次業務合併來滿足其需求12月份。但是，如果公司對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則公司在初始業務合併之前可能沒有足夠的 資金來運營其業務。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。

該公司必須在2023年2月9日之前完成業務合併，否則將被要求停止所有業務並進行清算。流動性問題以及強制清算和解散的日期令人對本公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成的較早時間或自未經審計的簡明財務報表發佈日期起一年為止產生很大懷疑。 本公司相信，它可以從保薦人那裏獲得其需要的資金，直到完成業務合併，並計劃在強制清算日期之前完成業務合併。該等未經審核的簡明財務報表並不包括 在本公司無法繼續經營時，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何必要調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至 這些未經審計的簡明財務報表的日期。這些未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些未經審計的 簡明財務報表的日期確定。

公共單位

2021年2月9日，公司出售30,000,000 個單位，購買價格為$10.00每單位，包括髮放3,900,000承銷商部分 行使其超額配售選擇權的結果。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半(每份， 一份“公開認股權證”)。

私募

在IPO結束的同時，保薦人購買了總計8,872,000私募認股權證，價格為$1.00根據私募認股權證， 的總購買價為$8,872,000，在私人配售中。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益 中。

方正股份

2020年12月15日，贊助商支付了25,000 支付公司的某些發售成本，代價是5,750,000本公司B類普通股 (“方正股份”)。於2021年1月，本公司宣佈以發行以下股份的方式支付股息0.25已發行的每股B類普通股的股份 ，導致保薦人總共持有7,187,500方正股份。於2021年2月， 本公司宣佈派發股息0.044發行的每股B類普通股，產生 7,503,750已發行的B類普通股。方正股份包括總計高達978,750受保薦人沒收的股份 ，但承銷商的超額配售選擇權未全部行使。2021年2月9日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，因此975,000方正股份不再被沒收，而且3,750方正股票被沒收。2021年2月11日，承銷商通知公司，他們不會行使全部超額配售，因此不會行使剩餘3,750股票被沒收。

本票關聯方

贊助商同意向該公司提供總額高達$的貸款。300,000在用於支付與首次公開募股相關的費用的本票(“票據”)項下。該期票是無利息、無抵押的，應於2022年9月30日或IPO結束時較早時到期。

該公司借入了$83,046在本票項下，該票據已於2021年2月9日首次公開招股結束時悉數支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票項下沒有餘額，不再有借款。

營運資金貸款

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何 認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權利。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有者對本公司完成初始業務合併後提交的登記報表有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到該等證券的適用鎖定期終止為止。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。此外，如果贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的一名成員進行任何流動資金貸款，則最高可轉換為$1,000,000將此類貸款轉化為最多額外的1,000,000私募認股權證，價格 $1.00根據搜查令。

2022年5月26日，公司發行了一張流動資金本票 (以下簡稱本票)，金額最高可達$2,000,000給贊助商。該票據不產生利息，並須於(I)完成本公司初步業務合併及(Ii)本公司清盤時於較早時(br})悉數償還。 Note還提供了高達$1,000,000可轉換為若干認股權證，價格為$1.00每份認股權證、保薦人的選擇權及於繳足票據未償還本金之前的任何時間。該等認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，953,502及$0流動資金項下的未償還貸款分別。

行政支持協議

自公司證券 首次在納斯達克上市之日起，通過初始業務合併完成和公司清算兩者之間的較早者，公司將向保薦人的關聯公司償還向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務 美元10,000每個月。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了30,000 和$90,000分別為行政支助費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了$45,006及$102,149分別為行政支助費用。

因關聯方原因

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司將向贊助商的關聯公司償還代表其支付的費用$0及$17,384分別進行了分析。費用 包括支付專業費用、備案費用和其他運營費用。截至2022年9月30日，管理層支付的費用作為週轉資金貸款的提款入賬。

註冊權

根據將於 首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可於 行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時發行的認股權證)的持有人有權 享有登記權利。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券 ，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到該等證券的適用禁售期 終止。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商自IPO之日起有45天的選擇權，最多可購買3,915,000以公開發行價減去承銷佣金的額外單位 以彌補超額配售(如果有)。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了額外的3,900,000單位。

2021年2月9日，承銷商獲得了相當於IPO總收益2%的現金承銷費，總額為600萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約10,500,000美元 ，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

合併協議

如上所述，本公司於2022年5月26日簽訂了合併協議。下面提供了更多詳細信息。

業務合併

此外，根據合併協議， 於首個生效時間：(I)在緊接首個生效時間前已發行及已發行的各單位(“單位”)(各包括一股本公司公開股份(定義見下文)及一半本公司公開認股權證(“公開認股權證”))將自動分拆，其持有人將被視為持有一股公開股份及一份公開認股權證的一半；但不得因這種分離而發行零碎的公共認股權證，因此，如果此類單位的持有人在這種分離後將有權獲得零碎的公共認股權證，則在這種分離時向該持有人發行的公共認股權證的數量將被向下舍入為公共認股權證的最接近的整數個，並且不會支付現金來代替這種零碎的公共認股權證；(Ii)緊隨每個單位的分離之後， 每股A類普通股，面值$0.0001每股，公司股票(“公眾股”)和每股B類普通股，面值$0.0001在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司每股股份(“方正股份”，與公眾股統稱為“Cova股份”) (不包括有效行使贖回權的公司股東持有的公開股份、行使和完善其相關異議的公司股東持有的Cova股份和公司的庫存股)註銷並不復存在，其持有人 有權獲得一股新發行的ECARX A類普通股；及(Iii)緊接首個生效時間前已發行的本公司每份完整認股權證將不再為有關公眾股份的認股權證，並由ECARX認購及轉換為認股權證以購買一股ECARX A類普通股(“ECARX認股權證”)，但須受與首個生效時間前大體相同的條款及條件規限。

根據合併協議，(I)每股普通股，面值為美元0.000005在緊接第一個生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股普通股將繼續存在，並構成尚存實體1唯一的已發行和已發行股本；(Ii)在緊接第二個生效時間之前發行和發行的尚存實體1的每股普通股將自動註銷 並不復存在，無需支付任何費用；以及(Iii)每股普通股，面值為美元。0.000005在緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的第二次合併的每股股本 將保持未償還及繼續存在，並構成尚存實體第二次合併的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併的影響。

聖約

合併協議包括雙方在完成擬議的企業合併之前關於各自業務運營的慣例契約，以及為完成擬議的企業合併而努力滿足條件的努力。合併協議還包含其他締約方契約，其中包括：(I)規定Cova和ECARX合作編寫與合併有關的F-4表格登記説明書並提交給美國證券交易委員會的契約，(Ii)要求Cova在美國證券交易委員會根據1933年證券法宣佈註冊説明書生效之日起，在切實可行範圍內儘快為Cova股東特別大會建立記錄日期、正式召集併發出通知的契約。經修訂(“證券法”)，(Iii)規定長城證券交易所須於註冊聲明根據證券法宣佈生效之日起，於切實可行範圍內儘快為長城證券交易所股東特別大會設立一個記錄的日期、正式召集及發出通知 、召開及舉行長城證券交易所股東特別大會的日期 ；及(Iv)禁止Cova及ECARX(其中包括)就另類交易招攬或與第三方磋商及 同意若干相關限制及停止有關另類交易的討論的公約。

交易完成的條件

完成合並協議擬進行的交易須遵守慣常的成交條件，包括Cova和ECARX的股東 批准建議的業務合併。合併協議還包含其他條件，其中包括：(I)陳述的準確性 和對各種標準的保證，從沒有重大不利影響限定詞到重大不利影響限定詞，(Ii)結束陳述，説明沒有發生實質性不利影響(對Cova和ECARX都是如此)；(Iii)交易完成前對契諾的實質性遵守情況，(Iv)習慣成交證書的交付，(V)沒有法律禁止完成交易，(Vi)納斯達克獲得批准的ECARX上市申請，(Vii)Cova在考慮到Cova股東的贖回後有至少5,000,001 美元的有形資產淨額；以及(Viii)(A)為持有Cova首次公開募股的淨收益而設立的信託賬户中的所有金額，截至緊接交易完成前 ，加(B)在公司結清之前、同時或緊隨其後，投資者根據該等投資者與本公司簽署的認購或類似協議，於結算日或之前購買本公司股權證券而獲得資金的現金收益，加(C)以現金或證券形式取得的收益 ，該等資金或證券是在本公司結業之前、同時或緊接在本公司結業後 已獲資助或已發行或將獲資助或將獲資助或發行的。減號(D)應支付給行使贖回權的Cova股東的總金額，總額不少於100,000,000美元。

終端

合併協議可在建議的業務合併結束前的慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)獲得Cova和ECARX的共同書面同意，(Ii)如果建議的業務合併未在300日或之前完成 ，則由Cova或ECARX之一終止^這是合併協議日期後第二天，(Iii)如果政府當局發佈了禁止擬議的企業合併的最終和不可上訴的命令，則由Cova或ECARX之一；(Iv)如果Cova董事會(以下簡稱Cova董事會)未能包括一份聲明，表明Cova董事會 已一致建議Cova的股東在正式召開的Cova股東大會上投票贊成交易提議(該聲明，Cova董事會建議：(V)如果Cova違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，使得Cova無法履行完成交易的義務 ，在ECARX收到Cova關於此類違約的通知後60天內，此類違約不能或尚未得到糾正；但如果Cova違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，(Vi)如果Cova違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則Cova無權根據本款 終止合併協議，以致ECARX完成交易的義務的條件在交易完成時得不到滿足 , 在Cova收到ECARX關於此類 違規的通知後60天內，此類違規無法或未得到糾正；但如ECARX違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，(Vii)ECARX的股東在正式召開的ECARX股東大會上未獲ECARX股東批准，則ECARX無權根據本段終止合併協議；及(Viii)如擬議的業務合併及其他相關建議未獲Cova股東在正式召開的Cova股東大會上批准，ECARX無權終止合併協議。

其他協議

戰略投資協議

贊助商支持協議

ECARX股東支持協議

在執行合併協議的同時，Cova、ECARX和ECARX的某些股東簽訂了ECARX股東支持協議和契約，根據該協議，持有足夠數量、類型和類別的已發行和已發行的ECARX股票以批准合併協議預期的交易的某些股東已同意，其中包括：(A)投票贊成合併協議預期的交易，(B)親自或委託代表出席ECARX股東大會，以計入 法定人數，(C)投票反對在任何重大方面將會或可能會在任何重大方面阻礙合併協議擬進行的交易的任何建議；(D)除若干例外情況外，不轉讓該股東持有的任何ECARX股份；及(E)在協議所指定的成交後一段期間內，不轉讓該股東持有的若干ECARX股份(如有)，但須受若干例外情況規限。

註冊權協議

合併協議預期，於交易完成時，ECARX、Cova、保薦人及ECARX的若干股東將訂立登記權協議，於完成交易時生效，據此(其中包括)ECARX將同意根據證券法 承擔若干轉售貨架登記責任，而ECARX的保薦人及若干股東將獲授予慣常要求及附帶登記權。

轉讓、假設和修訂協議

於交易完成時，Cova、ECARX及Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)將訂立轉讓、假設及修訂協議，其中包括Cova將其於與Continental 的現有認股權證協議(“認股權證協議”)內的所有權利、權益及義務轉讓予ECARX，而認股權證協議將予修訂，將對Cova的所有提及改為ECARX及 ，使每份認股權證將代表收取一股完整ECARX A類普通股的權利。

公開認股權證

每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買一股公司A類普通股。11.50每股。該等認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月後的較後 可行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使認股權證 可發行的A類普通股作出有效的登記聲明，並備有有關該等普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止； 規定，如果本公司A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎” 這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司不需要 提交或維護有效的註冊聲明, 但在沒有豁免的情況下，本公司將根據適用的藍天法律，在商業上合理的努力下，對股份進行登記或取得資格。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效， 權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。但在沒有豁免的情況下，本公司將根據適用的藍天法律 盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司以低於$的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的 9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會本着善意確定，如向本公司保薦人或其關聯公司發行，則不計及本公司保薦人或該等關聯公司(視何者適用而定)在發行前持有的任何方正股份) (“新發行價格”)，(Y)該等發行所得總收益超過60在完成初始業務合併之日，可用於初始業務合併資金的全部 股權收益及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00每股贖回觸發價格：當A類普通股每股價格等於或 超過$時，贖回觸發價格如下18.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比 。

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等權證獲得任何 分配。因此，認股權證 可能到期時一文不值。

私人認股權證

私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。

優先股- 公司有權發行總計5,000,000面值為$的優先股0.0001每個人。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行及已發行的優先股。

A類普通股- 公司有權發行總計500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已發行和已發行的股票，不包括30,000,000可能被贖回的股票。

B類普通股- 公司有權發行總計50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。在2022年9月30日和2021年12月31日，有7,500,000已發行和已發行的股份。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。B類普通股將在初始業務合併時或之前根據其持有人的 選擇權自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户 獲得清算分配)，比例為所有方正 股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數量相等。20(I)完成首次公開招股後已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比 本公司因完成初始業務合併而發行或行使任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將予發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或將予發行的A類普通股。向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1比1的比率轉換為A類普通股 。

下表提供了有關本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並且 顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬 ，並於簡明資產負債表內於認股權證負債內呈列。認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動於未經審核簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示。

本公司利用蒙特卡羅模擬模型，於2021年2月9日，即本公司首次公開招股的日期，以及截至2022年9月30日及2021年12月31日，利用公開認股權證的相關交易價格，釐定公開認股權證的初始公允價值。本公司採用修正的蒙特卡羅模擬模型，於2021年2月9日、2022年9月30日及2021年12月31日確定了私募認股權證的公允價值。由於使用不可觀察的投入，公募和私募權證在初始計量日期被歸類為3級。 由於隨後的估值基於公有權證的交易價格，公有權證隨後被歸類為1級。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，1級、2級和3級之間沒有轉移。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：

下表對歸類為3級的公司資產和負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：

賬面價值，不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的持有至到期證券的未實現持有損失和公允價值，如下：

本公司評估截至該等未經審核簡明財務報表發佈之日止在簡明資產負債表日期之後發生的後續事件及交易 。 根據本次審核，本公司並無在該等 未經審核簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。