Rigel資源收購公司(“本公司”)於2021年4月6日在開曼羣島註冊成立。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

從2021年4月6日(成立)到2022年9月30日期間的所有 活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及尋找目標公司有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。

於2021年11月9日，本公司完成首次公開發售27,500,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為275,000,000美元，有關詳情載於附註3。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了共14,000,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募出售(“私募”)--向Rigel Resources Acquisition Holding LLC(“保薦人”)出售1,300,000份 ，向Nathanael Abebe出售100,000份 ，向Christine Coignard出售35,000份 ，向Kelvin Dushnisky出售25,000份 ，向L.Peter O‘Hagan出售200,000 及向Orion mine Finance GP III LP(“Orion GP”)出售2,340,000 ，收購價為每份私募認股權證1.00美元，為本公司帶來14,000,000美元的總收益， 如附註4所述。

於2021年11月9日，承銷商根據超額配售選擇權的部分行使，額外購買了2,500,000個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了25,000,000美元的額外毛收入。由於承銷商沒有行使剩餘的超額配售選擇權，保薦人在超額配售選擇權於2021年12月到期時沒收了406,250股方正股票。

截至2021年11月9日，交易成本為17,585,547美元，包括6,000,000美元現金承銷費、10,500,000美元遞延承銷費(由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有)和與首次公開發售相關的成本1,085,547美元。2022年9月30日，156,104美元現金存放在信託賬户外，可用於營運資金用途。如附註6所述，10,500,000美元的遞延承銷費取決於業務合併在2023年5月9日或2023年11月9日之前完成，如果選擇了延期選項。

在首次公開募股於2021年11月9日完成後，首次公開募股和私募的淨收益中有306,000,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户，該信託賬户可投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本公司選定的符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早的 。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一項或多項初始業務合併，包括一項或多項經營業務 或公平市值至少等於信託賬户所持淨資產價值80%的資產(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要 根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司，公司 才會完成業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或 (Ii)通過與業務合併有關的要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.20美元，對於我們完成初始業務合併所需時間的任何三個月的延長，此類 金額將增加每股0.10美元，如本文所述，外加信託賬户中的任何按比例權益，扣除應繳税金)。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。待贖回的公開股份將根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在首次公開發行完成後按贖回價值入賬並分類為臨時股權。

如 本公司尋求股東批准業務合併，則本公司只會在 本公司根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議案(該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，或法律或證券交易所規則所規定的其他表決)的情況下，才會進行業務合併。如果不需要股東投票，並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回 ，並提交包含與完成企業合併前提交給美國證券交易委員會的委託書中基本相同的信息的投標要約文件 。 如果本公司尋求股東批准與企業合併相關的事宜，保薦人已同意將其創始人股票 (定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持批准企業合併。 此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開發行的股票，但沒有投票權，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則未經本公司事先書面同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開 股份。

方正股份持有人已同意(A)放棄他們就完成業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併有關的 股份，或在本公司未能在合併內完成業務合併的情況下贖回100%的公開股份。期間(定義如下)或(Ii)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定，除非本公司在任何該等修訂獲批准後，向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如果本公司在首次公開募股結束後18個月(或最多24個月，如適用)內仍未完成企業合併(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開發行股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回100%的公開發行股票，按每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取和之前未向我們發放的用於支付税款的利息(如果有)(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類 贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是公司剩餘的公眾股東及其董事會的批准， 在每種情況下，均須遵守本公司在開曼羣島法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將於到期時變得毫無價值。

方正股份的 持有人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，方正股份持有人將放棄從信託賬户中清算其將獲得的方正股份分派的權利。然而，如果發起人或其任何關聯公司收購公眾股份，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金 中。在此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於單位的首次公開募股價格 (如果完成我們的初始業務合併的時間段已經一次或兩次延長 ，則為10.20美元、10.30美元或10.40美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定程度上 第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，發起人將對本公司負責，在首次公開募股結束後，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開發行10.20美元以下。首次公開募股結束18個月後每股10.30美元，或首次公開募股結束21個月後每股10.40美元(視情況而定)；和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果低於每股公開股份10.20美元，則為信託資產減值 ，在每種情況下，均扣除可能提取的利息以納税。本責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外), 與公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

前往 需要考慮的因素

公司已經並預計將繼續為其收購計劃承擔鉅額成本。此外，本公司 目前有不到12個月的時間完成業務合併交易，自該等財務報表發佈之日起計。 如果本公司未能在首次公開募股結束後18個月內(2023年5月9日)完成初始業務合併，則根據強制清算要求，本公司必須停止所有業務，贖回公開發行的股票，然後進行清算和解散。關於公司根據會計準則更新(ASU)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估， 公司沒有足夠的流動資金來維持運營。這些情況令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生重大懷疑。 不能保證本公司的籌資或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎大流行和其他事件(如最近俄羅斯入侵烏克蘭和任何與此相關的敵對行動進一步升級、恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對 公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

根據首次公開發售，本公司出售30,000,000個單位(27,500,000個單位加上2,500,000個超額配售單位)，購買價格為每單位10.00美元，為本公司帶來300,000,000美元的總收益。每個單位包括一股 公司A類普通股，每股面值0.000美元(“A類普通股”)，以及一股 本公司可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半，每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可作出調整。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了合共14,000,000份私募認股權證的配售工作--向保薦人1,300,000份、Nathanael Abebe 100,000份、Christine Coignard 35,000份、Kelvin Dushnisky 25,000份、L.Peter O‘Hagan 200,000份及Orion GP 2,340,000份--每份私募認股權證收購價1.00美元，為公司帶來14,000,000美元的總收益。

私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售單位將變得一文不值。

除若干例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

方正 共享

於2021年5月6日，保薦人獲得7,187,500股本公司B類普通股(“方正股份”)，以換取25,000美元現金。於2021年11月4日，本公司董事會授權派發方正股份718,750股，使方正股份股東合共持有方正股份7,906,250股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份股息。方正股份包括合共最多1,031,250股股份，但在承銷商未悉數行使超額配售的情況下予以沒收，使方正股份的數目 按折算基準相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。承銷商於2021年11月9日首次公開發售結束時行使部分超額配售選擇權；由於超額配售選擇權到期，保薦人根據承銷協議條款沒收了406,250股Founder 股票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有7,500,000股創始人 股票流通股。

2021年7月13日，我們的贊助商向我們的獨立董事Christine Coignard、Kelvin Dushnisky、L.Peter O‘Hagan和Timothy Kating各自擁有的實體轉讓了35,000股方正股票。當天，我們的保薦人還以每股收購價將135,000股方正股票轉讓給了我們的總裁納撒尼爾·阿貝貝。2021年10月16日，我們的發起人將100,000股方正股票 轉讓給L.Peter O‘Hagan，將17,500股方正股票轉讓給Christine Coignard擁有的一家實體，將12,500股方正股票以原始每股收購價轉讓給Kelvin Dushnisky， 。當天，我們的保薦人還將20,000股方正股票以每股原始收購價轉讓給Nathanael Abebe。這些方正股份不會被沒收。

方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至 以下情況發生：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X) 如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

關聯方預付款

發起人代表公司支付了一定的組建和運營成本。於截至2021年12月31日止期間，關聯方代表本公司支付了25,000美元的籌建成本。本公司已於2021年11月全額償還欠款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付贊助商的金額為0美元。

期票 票據 - 關聯方

保薦人於2021年5月6日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司得以借入本金總額最高達300,000元。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日止期間，本公司借入及償還票據共238,405美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票項下沒有未付餘額。本票項下的借款不再可用。

一般事務和行政事務

自單位首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，最長可達24個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別錄得30,000美元和90,000美元的行政費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有107,500美元和17,500美元未償還，並計入相應的簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用 。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

本公司於2022年5月18日與保薦人簽訂營運資金貸款。2022年5月20日，贊助商根據營運資金貸款向 公司預付了300,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下分別有300,000美元和0美元未償還，並計入隨附的簡明資產負債表中的可轉換本票關聯方。

管理層確定，存在與票據相關的嵌入式轉換功能，需要根據ASC 815-15-25 進行公允價值處理，票據應在發行時和每個報告日期按公允價值計量。於2022年9月30日，票據的公允價值為234,841美元，導致截至2022年9月30日的三個月和九個月票據的公允價值分別變動為9,118美元和65,159美元，這反映在簡明經營報表中。

註冊 權利

方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或轉換營運資金而發行的認股權證及於轉換方正股份時發行的任何普通股)的 持有人將根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，自首次公開發行之日起購買最多4,125,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或在首次公開募股結束時支付的6,000,000美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或10,500,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用 將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

2021年11月9日，承銷商根據超額配售期權的部分行使購買了額外的2,500,000個期權單位。購股權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為本公司帶來額外毛收入25,000,000美元。 當購股權於2021年12月到期時，1,625,000股符合超額配股權購買資格的A類股到期， 保薦人根據包銷協議條款沒收了406,250股方正股票。

轉發 採購協議

公司於2021年11月4日與贊助商獵户座礦山融資基金III有限公司(“獵户座礦山融資”)的關聯公司(“獵户座礦山融資”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據獵户座礦山融資公司投資委員會的批准及慣常成交條件，該協議將規定購買最多5,000,000個單位，每個單位 由一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份可贖回認股權證(“遠期 認購權證”)的一半組成，可按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買價為每單位10.00美元，於與企業合併結束有關的私募中進行。

遠期認購權證將使其持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並將擁有與私募認股權證相同的條款，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人的聯屬公司持有，以及 遠期認購股份將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股相同， 除遠期認購股份外，將受轉讓限制及若干登記權所規限。

獵户座 礦山財務根據遠期購買協議承諾購買證券，旨在為本公司提供業務合併的最低資金水平。出售遠期購買證券所得可用作向企業合併中的賣方支付的對價的一部分、與企業合併有關的費用或用於交易後公司的營運資金。

根據ASC 815-40所載指引，本公司根據ASC 815-40所載指引，將遠期購買協議於簽署時按其公允價值分類為負債，並將分配發行單位所得款項的一部分，相當於其按修訂Black Scholes模型釐定的公允價值 。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營簡明報表中確認。於遠期購買協議發出時，本公司錄得衍生負債453,701美元。於2022年9月30日及2021年12月31日，遠期購買協議的公允價值分別為1,705,222美元及670,221美元，計入簡明資產負債表的衍生負債。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類 。如果分類因期間內發生的事件而更改，遠期採購協議將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司分別錄得公允價值變動虧損981,288美元及1,035,001美元，該變動已計入所附簡明經營報表上衍生負債的公允價值變動。

供應商 協議

截至2022年9月30日，本公司已產生與首次公開募股和一般企業服務相關的法律費用約573,100美元。這些費用只有在企業合併完成後才到期並支付。法律費用的未償還餘額在簡明資產負債表上計入應計發售成本約378,200美元和應計費用約194,900美元。

優先股 -公司有權發行5,000,000股優先股，每股面值0.000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 A類普通股持有人每股享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，在簡明資產負債表上，有30,000,000股A類普通股已發行和已發行並分類為臨時股權。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有人 每股享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為750萬股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。除非法律另有規定，否則A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將作為一個類別對提交我們股東投票的所有事項進行投票。就我們的初步業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以提供與首次公開發售完成後生效的公司管治安排不同的投票權或其他 公司管治安排。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或在 持有人的選擇權下自動轉換為A類普通股，一對一基礎上進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非 當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行免除此類調整 或被視為發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等， 按折算後的基準計算，為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股數量)，不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行或可發行的任何 股票或股權掛鈎證券。

公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務 就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，且有與該等A類普通股有關的現行招股説明書 ，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意，本公司將於業務合併完成後20個工作日內，在實際可行範圍內，盡其商業上合理的努力，在業務合併後60個工作日內提交一份登記説明書，內容包括髮行可於行使認股權證時發行的A類普通股 ，並保存與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，以其選擇權要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維護註冊聲明，但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，如果沒有豁免的話。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除以下所述的 外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，但 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使及不可贖回，但如上所述(br}除外)，只要該認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由 公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據ASC 815-40所載指引，本公司負責與首次公開發售相關的29,000,000份認股權證(包括15,000,000份公開認股權證及14,000,000份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。私募認股權證不符合ASC 815-40規定的股權處理標準，因為私募認股權證包括一項條款，根據私募認股權證持有人的特徵，就結算金額的潛在變化提供 ，而工具持有人並不是股權股份固定換固定期權定價的投入。公共認股權證不符合ASC 815-40規定的股權處理標準，因為公共認股權證包括一項投標條款，使所有公共認股權證持有人有權獲得現金，而只有不到所有股東有權獲得現金。於發行衍生權證後，本公司於資產負債表上錄得負債37,584,000元。

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。

下表顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：

可轉換本票相關方、公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議根據ASC 815-40作為負債入賬，並於 簡明資產負債表中於可轉換票據及衍生工具負債內列賬。可轉換票據於開始時按公允價值計量，按經常性原則計量，公允價值變動在簡明經營報表中可轉換票據公允價值變動內列示。認股權證負債及遠期購買協議於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於簡明經營報表衍生負債公允價值變動內。

在首次發行和2022年9月30日時，該公司使用修正的布萊克·斯科爾斯模型對可轉換票據進行估值。截至2022年9月30日，可轉換票據在公允價值層次結構中被歸類為3級。

於首次發行時，本公司使用經修訂的布萊克-斯科爾斯模型對公開認股權證及私募認股權證進行估值，並將其分類為3級。本公司分配從(I)出售單位(包括一股A類普通股及一隻公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項， 首先按其在初步計量時釐定的公允價值分配給認股權證，剩餘收益按初始計量日期的相對公允價值分配給可能贖回的A類普通股(臨時股權)和B類普通股(永久股權)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公共認股權證和私募認股權證採用認股權證的公開可用價格進行估值，在公允價值層次結構中分別被歸類為1級和2級。

遠期收購協議採用估值方法進行估值，該方法考慮了重組後的單價(普通股的總公允價值和私募認股權證價值的一半)和多個假設，如無風險率和初始業務合併時間。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於使用了不可觀察的投入，遠期購買協議在計量日期被歸類為公允價值等級的第三級 。

下表彙總了在截至2022年9月30日的9個月內，所有金融資產和負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出。 使用重大不可觀察的投入(第三級)，按公允價值經常性計量：

可轉換本票貼現模型的關鍵輸入如下：

遠期採購協議折扣模型的 關鍵輸入如下：

下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值變動情況：

公司管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。