附件10.1

投資組合開發顧問協議

本協議由KEWAT，LLC(下稱“KEWAT”)和Moleclin Biotech，Inc.(下稱“本公司”)自下列日期起生效。

獨奏會

答：KEWAT是一家在與公司候選藥物組合相關的藥物開發活動方面擁有一定專業知識的實體。

B.本公司希望獲得KEWAT的服務，KEWAT希望根據本協議條款提供此類服務。

協議

因此，考慮到本協議所述的前提和相互約定，雙方特此同意如下：

1.參與。本公司特此保留KEWAT，按照下文所述的條款和條件，向本公司提供與本公司運營相關的臨牀試驗顧問服務(“服務”)，如下文附表A所示。KEWAT應以符合行業標準的及時和專業的方式提供服務。本協議取代公司之間以及與KEWAT或KEWAT員工之間的其他協議下的所有其他付款安排。KEWAT表示，它從事的是提供服務的業務，而不是作為任何個人的替代自我而建立的實體。

2.費用及開支。

(A)本協議應自本協議之日起生效，並於本協議之日一週年時終止，除非經雙方同意延長或按本協議規定提前終止(“本協議”)。

(B)作為對服務的補償，在收到董事會批准後，公司應

(I)發行一份為期十年的認股權證，以購買250,000股公司普通股(“認股權證”)，該認股權證的行使價應等於本公司普通股於1)本協議完全簽署，或2)本公司董事會批准本協議較後日期的市場價格。認股權證將有一項無現金行使條款；並將有一個歸屬時間表如下：

(A)50%在本協議簽署時授予，前提是KEWAT不在期限結束前終止本協議；和

(B)在任期結束後60天授予50%，但在該60天期間(“審核期”)，公司董事會應審查KEWAT是否提供了服務，並且僅在該審查期內，如果公司董事會全權酌情認為KEWAT在任期內沒有充分履行服務，最多50%的認股權證可被取消。

儘管如此，100%的認股權證將於本公司在有效期內發生控制權變更之日授予。如發生下列情況之一，公司的“控制權變更”應視為已發生：

(A)任何人(本公司、根據本公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的法團，其直接或間接擁有比例與他們對本公司普通股股份的擁有權大致相同)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時有權在《1934年證券交易法》第13D-3條所界定的董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的30%或以上。經修訂)；

(B)本公司是與另一法團或其他人士合併、合併、重組或其他類似交易的一方，除非在該項交易後，有權在董事選舉中普遍投票的尚存、產生或收購的法團或個人或其母實體的未償還證券的合併投票權的50%以上，當時直接或間接實益地由所有或基本上所有有權在緊接該交易前的董事選舉中投票的個人及實體實益擁有，而該等個人及實體有權在緊接該項交易前的董事選舉中普遍投票，其比例與他們的擁有權大致相同，在緊接該交易之前，有權在董事選舉中投票的公司已發行證券；

(C)在未經現任董事會三分之二成員推薦或批准的情況下，選舉以下兩名董事中較少者進入董事會：(I)三名董事；或(Ii)佔本公司當時在任董事人數多數的董事；但就本條而言，其首次就任與實際或威脅的選舉競爭有關的董事，包括但不限於與選舉本公司董事有關的徵求同意的競爭，將不被視為現任董事會成員；或

(D)本公司已完全清盤或解散，或本公司將其全部或實質所有業務及/或資產售予另一法團或其他人士，除非在該項出售後，有權在董事選舉中投票的收購法團或個人或其母實體的未償還證券的合併投票權的50%以上，直接或間接由在緊接該項出售前有權在董事選舉中普遍投票的本公司已發行證券的實益擁有人所有或實質上所有個人及實體直接或間接擁有，與他們在緊接出售前所持有的本公司已發行證券的比例大致相同，該等證券一般有權在董事選舉中投票。

即使本文有任何相反規定，本公司仍不得行使認股權證，直至本公司接獲納斯達克確認其對認股權證相關股份的額外上市申請無可奉告。

(C)公司應償還KEWAT因提供服務而發生的所有預先批准的合理和必要的自付費用，包括合理的差旅費用。所有此類費用應根據公司的費用報銷政策進行合理記錄，在任何情況下，公司均不需要報銷KEWAT的一般、行政或其他管理費用。

(D)在完成適當的新供應商和所需的美國國税局文件並將其發送至ap@molulin.com之前，不得付款。

3.知識產權的所有權。

(A)KEWAT承認，公司不得因本協議的任何規定或本協議下預期提供的服務而將與公司任何專有權利相關的許可證、權利或其他所有權標記授予或轉讓給KEWAT。KEWAT還承認，KEWAT根據本協議進行的所有工作都是出租作品，構成公司的唯一和獨家財產。為此，KEWAT特此將所有專有權利轉讓給公司，包括但不限於KEWAT可能通過法律或其他方式在所有發明、發現、創作、財產、作品、想法、信息、實驗室筆記本、知識和數據中擁有的所有專利(及其應用)、版權、商業祕密和商標，這些發明、發現、創造、財產、知識和數據被開發、簡化或以其他方式識別，與KEWAT獲取保密信息(定義如下)或履行本協議下預期的服務有關。KEWAT還同意簽署和交付任何額外的文件、文書、申請、宣誓或其他必要或適宜的書面材料，以進一步證明本第3節所述的轉讓(“佐證文件”)。如果KEWAT未能或拒絕簽署或交付任何證明文件，KEWAT特此同意，在法律允許的最大範圍內，為自己及其高級管理人員、員工、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、受讓人和遺產代理人任命公司首席執行官，並在此不可撤銷地任命該首席執行官, KEWAT的事實律師有完全權力執行支持文件和執行所有其他必要的行為，以進一步證明此類轉讓。KEWAT表示，它有權將上述權利轉讓給公司，並且此類轉讓不違反對KEWAT施加的任何指導方針、政策或其他要求。

(B)KEWAT不得在KEWAT被要求致力於與本公司候選藥物直接競爭的任何第三方期間提供任何服務。就這一條款而言，任何與我們的候選藥物互補的候選藥物都不會被視為具有競爭力。KEWAT不得使用任何第三方的資金、資源或設施來執行服務，也不得以任何會使任何第三方對該工作的產品擁有權利的方式執行任何服務。

4.機密信息。

KEWAT承認，在公司的活動過程中，KEWAT及其員工和代表將能夠接觸到公司的某些專有技術，包括但不限於技術、發明、工藝、方法、產品和其他商業祕密(以下統稱為“專有技術”)，以及與專有技術和公司的計劃和戰略有關的某些機密信息，包括研究、開發、生產、合作或擴張的計劃和戰略，以及公司希望保護和保密的關於公司業務的其他信息(統稱為“保密信息”)。公司承認KEWAT和/或其關聯公司向其他公司提供服務，並且就本協議而言，保密信息一詞僅包括Moleclin’的保密信息，不屬於任何其他公司的任何信息。KEWAT同意就專有技術和保密信息承擔以下義務：

(A)保密義務。

(I)KEWAT應對專有技術和保密信息保密，除非公司明確允許，否則不得向任何個人、公司、公司或其他實體披露或以其他方式向任何人、公司、公司或其他實體提供或促進獲得這些信息或其任何部分。

(Ii)KEWAT不得直接或間接製作、披露或分發包含披露此類專有技術和保密信息的文件或文件副本，除非為實現本協議的目的而有必要。

(Iii)KEWAT不得告知任何人公司或與公司有關聯的其他人知道或使用該專有技術和保密信息，除非公司明確允許。

(B)不使用義務和相關義務；通知義務。本文中沒有任何內容授予KEWAT公司任何知識產權下的任何權利或許可。

(C)非機密信息。本公司承認，KEWAT(或KEWAT的聯屬公司)的保密義務不適用於通過書面記錄證明的有關各方已經知道的、或現在公開的、或未來變得公開的，但KEWAT(或KEWAT的聯屬公司)違反本協議的情況除外，或第三方在對公司沒有保密義務的情況下向KEWAT(或KEWAT的聯屬公司)披露的保密義務。

(d) 本部分由以下內容取代。儘管有本協議的任何其他條款，但除此外，本協議的各方承認並同意KEWAT的附屬公司Waldemar Priebe博士是德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(UMDACC)的僱員，因此根據本協議對Priebe博士承擔的任何義務均受德克薩斯大學系統董事會的規則和條例以及其中適用於Priebe博士的所有條款和條件的約束。Priebe博士沒有權利、權力或授權轉讓或簽訂與董事會擁有的知識產權、機密或其他專有信息有關的任何其他協議，這些信息與這些規則和條例不符。得克薩斯大學系統董事會規則和條例的完整副本可在https://www.utsystem.edu/bor/rules/.上找到

5.公司政策。如果在任何時間要求KEWAT在公司的任何場所工作或使用其任何設備，KEWAT將遵守所有相關的健康、安全和安保法規以及公司發佈的相關指示。通過簽署本協議，KEWAT承認其及其員工已收到並審查了Moleclin的商業行為和道德準則以及Moleclin的反賄賂合規政策，並且這些各方同意遵守其中的條款和限制。

6.任期及終止。

(A)本協定自上述日期起生效，並將持續到期限結束；但

(I)公司可在KEWAT(或其代表)實質性違反本協議的任何規定時立即終止本協議；以及

(Ii)任何一方可在給予另一方六十天書面通知後，以任何理由終止本協議。如果本公司在本協議一週年結束前終止本協議，本公司可自行決定取消最多50%的認股權證。

(B)在本協議終止或期滿後，KEWAT應立即將由KEWAT擁有或由KEWAT直接或間接控制的屬於公司的所有機密信息和其他材料的全部和部分副本和衍生品歸還公司。

(C)第3、4和6條的規定在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

7. Reserved.

8.豁免權。一方未在任何時間或任何時期內執行本協議的任何規定，或未行使任何權利或補救措施，並不構成放棄該規定、權利或補救措施，或阻止該方此後執行任何或所有規定以及行使任何或所有其他權利和補救措施。行使任何權利或救濟並不構成選舉或阻止行使任何或所有權利或救濟，所有權利和救濟都是累積的。

9.通知。本合同提及的任何和所有通知，如果以書面形式提供，並通過保留收貨記錄的隔夜遞送服務專人交付給各自的各方，則應足夠：

如果是對公司：

Moleclin生物技術公司

5300紀念博士

950套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77007

Attn：副總裁控制器

Phone: 713-300-5160

電子郵件：ap@moleculin.com，

電子郵件：jsmith@moleculin.com，jfoster@molulin.com

If to KEWAT：至簽名頁上規定的地址和銀行賬户(如屬付款)

或任何一方可不時以上述方式發出通知而指定的其他一個或多個地址。通知自送達之日起生效。

10.作業。未經本公司事先書面同意，KEWAT不得全部或部分轉讓或轉讓其在本協議項下的權益或義務，任何違反本協議條款的轉讓均屬無效和無效。未經KEWAT同意，公司可將其在本協議下的所有權利和責任轉讓給其任何關聯公司或其全部或大部分業務或資產的繼承人。未經公司事先書面同意，KEWAT不得轉包服務的任何部分。

11.依法治國。本協議應受適用於在該州達成和將履行的協議的德克薩斯州國內法律的管轄和解釋。為解決根據本協議任何條款引起或與本協議任何條款有關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，均應接受德克薩斯州休斯敦任何州或聯邦法院的專屬管轄權管轄。雙方不可撤銷且無條件地放棄對提出本協議所述的任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

12.整份協議。自本協議之日起，本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，雙方之間關於該主題的所有先前或同時達成的諒解或協議，無論是書面的還是口頭的，在此全部被取代。除經雙方充分簽署的另一書面協議外，不得對本協議進行任何方面的修改。

13.獨立承建商。KEWAT特此被聘為獨立承包商，而非本公司的僱員。KEWAT只在自己的指導下和自己的監督下提供服務。本協議不得解釋為在公司和KEWAT之間建立僱主/僱員關係，或將雙方置於合夥或合資關係中。KEWAT絕對無權以任何方式約束、承諾或以其他方式向公司承擔義務，也不得向任何人表明其擁有任何此類權利或權力。本協議中的任何內容不得解釋為在本協議雙方之間建立代理、合夥、僱主/僱員或合資企業關係。

14.税務。KEWAT應支付並報告與KEWAT根據本協議收到的付款相關的所有適用的地方、州和聯邦税收和保險。KEWAT還同意按照執行服務的KEWAT員工所在州的法律規定的金額維持工人補償保險。KEWAT應在執行本協議時向公司提供完整的IRS表格W-9，包括其美國税務識別號(TIN)。在公司收到這些信息之前，不會進行任何付款或股權發行。公司應向KEWAT提供與履行服務相關的國税局(IRS)表格1099。

15.不得取消律師資格。KEWAT代表並同意，KEWAT或KEWAT的任何員工(如果適用)或代表都沒有被FDA禁止，並且在未來，KEWAT將不會僱用或聘用任何被FDA禁止的人員從事與服務相關的工作。KEWAT還同意，如果在KEWAT提供服務期間或之後發生任何取消資格或取消資格的威脅，KEWAT將立即通知公司。

16.不得違例。KEWAT應按照適用的聯邦、州和地方法律法規執行服務。KEWAT向公司表示，其簽署和履行本協議不違反KEWAT遵守或代表利益衝突的任何協議或其他道德政策、規則或法規

17.《出口管理法》。在不限制上述第16條的情況下，KEWAT承認並同意，根據本協議提供的任何服務均須遵守美國和其他適用國家的出口管制和貿易制裁法律、規則和法規，包括但不限於美國商務部、美國國務院和美國財政部頒佈的法規(“出口管制法”)。KEWAT代表並保證(I)它(或其僱員或代表)不是受限國家(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的居民或位於該限制國家之內，(Ii)它(或其僱員或代表)不在任何美國政府的受限政黨名單(包括但不限於美國財政部的特別指定國民和封鎖人士名單、美國商務部的拒絕政黨名單、實體名單和未經核實的名單以及美國國務院的擴散相關名單)上。KEWAT違反第17條的規定將導致本協議立即終止。任何合同方違反本節規定時，KEWAT公司有權自行決定終止本協議。

18.對口單位。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，所有副本一起構成對本協議雙方具有約束力的一份協議。通過傳真和/或PDF發送的原始簽名頁的副本應與包含原始簽名的簽名頁具有相同的效力。

茲證明，本協議雙方已於上文規定的日期生效。

附表A-服務

Moleclin正在與KEWAT簽訂合同，通過提供服務來幫助推進其候選藥物組合的開發。諮詢服務包括(但不限於)以下內容：

KEWAT人員應在本協議有效期內隨時待命，並應要求參加每週一次的Moleclin團隊會議。