目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(G)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 每家交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☐是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月10日，有
目錄表
第九集團收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表(未經審計) | 1 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月可贖回A類普通股和股東赤字簡明變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
項目4.控制和程序 | 26 | |
第二部分：其他信息 | ||
第1A項。風險因素 | 27 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 28 | |
項目6.展品 | 30 | |
第三部分：簽名 | 31 |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
第九集團收購公司。
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) |
| |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
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| ||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回A類普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
由於贊助商的原因 | | | ||||
應付所得税 | | — | ||||
可轉換本票關聯方 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證負債 |
| |
| | ||
應付遞延承銷費 | | | ||||
總負債 |
| |
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承付款和或有事項(附註6) |
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可贖回A類普通股 | ||||||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
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| ||||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
第九集團收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
其他收入(支出)： |
| |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | | | ||||||||
與認股權證負債有關的交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
可轉換本票公允價值變動 | | | | | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | | | ||||||||
其他收入合計，淨額 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
未計提所得税準備的收入 | | | | | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
| |||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回 | | | | ( | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、B類不可贖回普通股 | | |
| |
| | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益，B類不可贖回普通股 | | | | ( | ||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
第九集團收購公司。
可贖回A類普通股和股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類普通股 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
可能會被贖回 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額-2022年3月31日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額-2022年6月30日 |
| | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股增持 | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
A類普通股 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
可能會被贖回 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
出售 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
收到的現金收益超過認股權證的公允價值 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
當作股息 | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
餘額-2021年3月31日 | | $ | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
方正股份所得收益 | | | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額-2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
第九集團收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
可轉換本票公允價值變動 | ( | ( | ||||
與認股權證負債有關的交易成本 | — | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 | | ( | ||||
應付所得税 | | — | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
存入信託賬户的現金的投資 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
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| |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
轉讓方正股份所得款項 | — | | ||||
出售私募認股權證所得款項 | — | | ||||
本票關聯方收益 | — | | ||||
本票關聯方的償付 |
| — |
| ( | ||
由於贊助商的原因 |
| |
| | ||
支付要約費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
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|
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| |||
現金淨變化 |
| — |
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現金期初 |
| |
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現金結賬 | $ | | $ | | ||
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非現金投融資活動： |
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賬面價值對贖回價值的增值 | $ | | $ | — | ||
可能贖回的普通股的初始分類 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Group Nine Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年11月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
儘管本公司並不侷限於特定行業或部門，以完成業務合併，但本公司打算將重點放在數字媒體和鄰近行業的公司上，包括社交媒體、電子商務、活動以及數字出版和營銷部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2020年11月9日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“公開募股”)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從信託賬户持有的有價證券中產生營業外收入，幷包括與認股權證負債和認股權證公允價值變動有關的交易成本負債和可轉換債務(定義見下文)。
本公司公開發行股票註冊書於2021年1月14日宣佈生效。2021年1月20日，本公司完成公開發行
在公開發售結束的同時，本公司完成了出售
交易成本總計為$
在2021年1月20日公開發售結束後，金額為$
公司管理層在公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須與以下公司完成業務合併
5
目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過
初始股東已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不會對修訂和重新發布的公司註冊證書提出可能會影響公司贖回義務的實質或時間的修訂
公司將在2023年1月20日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後的工作日，贖回
6
目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
公司發起人、高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果公司的保薦人、高級管理人員、董事或其各自的任何關聯公司在公開募股後獲得公開發行的股份，而公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。鑑於保薦人的唯一資產是本公司的證券，保薦人可能無法履行這些賠償義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位公開發行價(美元
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$，則發起人同意對本公司承擔責任
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有約
根據財務會計準則委員會第205-40號專題“財務報表的呈報--持續經營”，管理層評估了公司的流動資金和財務狀況，認為這可能不足以在財務報表發佈之日起12個月內履行公司的債務。本公司的贊助商已同意提供支持，使本公司能夠在這些財務報表發佈之日起一年內繼續運營並履行其潛在義務。
管理層相信，目前的週轉資金及其發起人的支持提供了足夠的資本來維持運營一段合理的時間，這段時間被認為是自該等財務報表發佈之日起一年，因此重大疑慮已得到緩解。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司的某些股票回購徵收1%的美國聯邦消費税，以及
7
目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
上市外國公司的某些美國國內子公司發生在2023年1月1日或之後。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
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目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定認股權證負債和可轉換本票的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
重新分類
上期某些數額已重新分類，以符合本期財務報表列報，包括與認股權證負債有關的交易費用#美元。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
可能贖回的A類普通股
如附註3所述，所有
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
可轉換本票
該公司根據ASC 815衍生工具和套期(“ASC 815”)核算其可轉換本票。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項時，可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。對於沒有可觀察到的交易價格的期間的公共權證，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
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目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。有效税率與法定税率不同
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收入
公司有A類普通股和B類普通股(“普通股”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買私人和公共認股權證
截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
當作股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
可分配淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股 | | | | |
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| |
| | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額#美元。
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目錄表
第九集團收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”下的金融工具，其公允價值與公司資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據公開發售，本公司出售
所有的
我們的A類普通股遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
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目錄表
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公有權證的收益 | $ | ( | |
A類股發行成本 | $ | ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 | $ | | |
2021年12月31日或有贖回的A類普通股 | $ | | |
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | $ | | |
2022年9月30日或有贖回的A類普通股 | $ | |
注4.私募
在公開發售結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年11月，贊助商購買了
方正的股票包括UP
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
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目錄表
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
如上所述，將創辦人的股票出售或分配給公司的董事被提名人及其贊助商集團的關聯公司，屬於財務會計準則委員會第718號專題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值
發起人、董事和顧問已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到
於2022年5月27日，保薦人、特拉華州有限責任公司Group Nine Media LLC(“賣方”)及5th Avenue Partners 890 Partners，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議，據此，買方同意協助完成本公司與賣方的初步業務合併，並向買方交付相當於以下金額的保薦人權益(“標的物權益”)
僅就轉讓標的權益而言，本公司董事會已同意放棄本公司與其高級管理人員、董事及保薦人於2021年1月14日訂立的該特定函件協議(“函件協議”)第7(A)條，根據該函件協議，各內部人士同意不會轉讓任何方正股份(或轉換後可發行的普通股)(定義見函件協議)，直至(A)中較早者為止。
關聯方預付款和應收保薦人預付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，保薦人代表公司支付了某些發行和其他運營成本，總額為$
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本票關聯方
2020年11月9日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
可轉換本票關聯方
2021年3月29日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據於2021年1月20日訂立的登記權協議，方正股份、私募認股權證(及其相關股份)及認股權證(及其相關股份)將於營運資金貸款轉換時發行，以及可於行使前述規定及轉換方正股份時發行的A類普通股股份。方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證持有人(以及其相關股份持有人，視何者適用而定)將擁有登記權，以要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的大多數持有者將有權根據《證券法》要求公司登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有某些“搭載”登記權，可以在企業合併完成後提交的其他登記聲明中包括他們的證券，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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2022年9月30日
(未經審計)
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
律師費
根據公司與其律師之間的協議，某些費用已被遞延，只有在公司完成業務合併時才需要支付。如果沒有發生業務合併，公司將不需要支付這些或有費用。截至公開發售結束時，這些或有費用的金額約為$
合併協議和合並計劃
於2021年12月13日，本保薦人的唯一成員Group Nine Media，Inc.(“Group Nine Media”)與Vox Media Holdings，Inc.(“Vox Media”)、Voyager Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Group Nine Media(“合併協議”)簽訂了一項協議和合並計劃。根據合併協議，第九集團傳媒與合併附屬公司合併，成為Vox Media的全資附屬公司(“合併”)。這筆交易於2022年2月22日完成。
收購的結果是，Vox Media控制了我們的贊助商。我們的贊助商持有
交易服務協議
2022年5月27日，Group Nine SPAC LLC與890簽訂了交易服務協議這是Avenue Partners，LLC(“服務提供商”)，提供與追求完善業務合併有關的商業諮詢服務。作為對這些服務的補償，公司將支付$
附註7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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2022年9月30日
(未經審計)
B類普通股-本公司獲授權發行
只有B類普通股的持有者才有權在初始業務合併完成之前選舉或罷免董事。修訂後的公司註冊證書中的這些規定只能由B類普通股的大多數持有人通過決議才能修訂。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權就將由股東表決的所有其他事項(包括與初始企業合併相關的任何投票權)持有的每股股份享有一票投票權，並作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所適用規則另有要求。
在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過公開發行的數額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，
附註8.認股權證法律責任
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使達成和解，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行任何A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
贖回認股權證換取現金— 一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
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2022年9月30日
(未經審計)
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股認股權證的贖回— 一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 如果且僅當公司最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$ |
| ● | 如果參考值小於$ |
| ● | 如果且僅在以下情況下，才有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，以及與之有關的現行招股説明書在整個 |
如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
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目錄表
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
至
私募認股權證與公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
附註9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
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目錄表
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2022年9月30日
(未經審計)
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
資產： |
|
|
|
| |||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| 1 | $ | | |||
衍生負債： |
|
|
|
| |||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | | ||||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | |||
可轉換本票 | 3 | $ | | ||||
這些權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們隨附的2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表中作為權證負債列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的初始估值採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是一種3級公允價值計量。修正的布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至公開發售日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察公開權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計公募認股權證的公允價值。於認股權證從單位中剝離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
| 私募 |
| 公眾 |
| 認股權證負債 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
轉移到層/從層轉移, 和3在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，
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目錄表
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簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
第三級私募和公開認股權證的估計公允價值是基於以下重要投入：
私募 | 私募 | ||||||
認股權證 | 認股權證 | ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
年份 |
| |
| |
| ||
預期波動率 |
| > | % | | % | ||
行權價格 |
| $ | |
| $ | |
|
股價 |
| $ | |
| $ | |
|
可轉換本票的公允價值估計以下列重要投入為基礎：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| |||
無風險利率 | $ | | % | $ | | % | |
每年的交易日 | | | |||||
預期波動率 | | % |
| | % | ||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股價 | $ | | $ | | |||
交易概率 | | % |
| | % | ||
下表列出了第3級可轉換本票公允價值的變動情況：
| 敞篷車 | ||
期票 | |||
| 注意事項 | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | |
估值投入或其他假設的變化 |
| ( | |
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | |
有幾個
注10. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“吾等”、“吾等”或“本公司”指的是Group Nine Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“Management Team”指的是本公司的高級管理人員和董事，而提及的“發起人”則指的是Group Nine Spac LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月9日成立的空白支票公司，目的是實現業務合併。我們打算使用我們公開發售和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
在2020年11月9日，我們的保薦人購買了總計7,187,500股我們B類普通股的創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。我們的贊助商將總計125,000股創始人股票轉讓給了最初的股東和一名顧問。
於2021年1月20日(“招股截止日期”)，吾等完成公開發售本公司23,000,000股股份，包括根據行使承銷商超額配股權而發行的3,000,000股股份。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的公共認股權證，每個完整認股權證的持有人有權以每股A類普通股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每股10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。與招股截止日期同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人非公開出售總計2,840,000份認股權證，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，為我們帶來4,260,000美元的總收益。私募認股權證的條款及條款與公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
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目錄表
於首次公開發售截止日期，公開發售及出售私募認股權證所得款項總額中的230,000,000美元存入受託人的信託户口。在信託賬户以外持有的4,260,000美元中，2,760,000美元用於支付承銷折扣和佣金，458,681美元用於償還應付給保薦人的票據和保薦人的墊款，餘額可用於支付應計發行和組建成本、對未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。信託賬户中持有的資金僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將一直存入信託賬户，直至(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何A類普通股股份，以修訂吾等經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成業務合併，則贖回100%A類普通股；及(Iii)如吾等未能於IPO結束日期起計24個月內完成業務合併，則贖回100%A類普通股(受適用法律規限)。
2021年3月8日，我們宣佈，我們的單位持有人可以選擇分別交易納斯達克單位所包含的A類普通股和認股權證，代碼分別為“GAC”和“GNACW”。這些未分離的單位將繼續在納斯達克上交易，代碼為“GNACU”。
我們可以在公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理區域追求目標業務。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益約為230萬美元，其中包括來自認股權證負債公允價值變化的約100萬美元，來自信託賬户持有的有價證券的利息約100萬美元，以及來自可轉換票據公允價值變化的約80萬美元，被約40萬美元的運營成本和約20萬美元的所得税撥備所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益約為520萬美元，其中包括來自認股權證負債公允價值變化的約490萬美元，來自信託賬户持有的有價證券的利息約130萬美元，以及來自可轉換票據公允價值變化的約60萬美元，被約140萬美元的運營成本和約20萬美元的所得税撥備所抵消。
在截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為500萬美元，其中包括來自認股權證負債公允價值變化的約520萬美元，來自可轉換票據公允價值變化的約14萬美元，以及以信託賬户持有的有價證券賺取的利息約6000美元，被約34萬美元的運營成本抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益約為520萬美元，其中包括來自認股權證負債公允價值變化的約720萬美元、來自可轉換票據公允價值變化的13萬美元以及以信託賬户持有的有價證券賺取的利息約1.6萬美元，由約150萬美元的運營成本抵消。
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目錄表
流動性、資本資源和持續經營
2021年1月20日，本公司完成公開發售23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生2.3億美元的毛收入。在公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售2,840,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售，所產生的毛收入為4,260,000美元。
在公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有2.3億美元存入信託賬户。我們產生了13,156,274美元的交易成本，包括2,760,000美元的承銷費(扣除償還後)，9,890,000美元的遞延承銷費和506,274美元的其他發行成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用的淨現金約為66萬美元。約520萬美元的淨收入受到非現金項目的影響，如認股權證負債的公允價值約為490萬美元的變化，可轉換本票的公允價值約為60萬美元的變化，以及以信託賬户持有的有價證券賺取的利息約130萬美元。經營資產和負債的變化提供了大約98萬美元的經營活動現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金約為220萬美元。淨收益520萬美元受到非現金項目的影響，例如認股權證負債的公允價值變動720萬美元、可轉換承付票的公允價值變動13萬美元、信託賬户持有的有價證券賺取的利息16000美元以及與首次公開發售相關的交易成本60萬美元。營業資產和負債的變動使用了70萬美元的經營活動現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金為231,349,593美元。我們正在使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有69,053美元的現金。我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。
截至2022年9月30日，該公司的現金約為6.9萬美元，營運資本赤字約為3,628,450美元(不包括可用信託賬户獲得的投資收入支付的583,085美元的特許經營權和所得税義務)。
根據財務會計準則委員會第205-40號專題“財務報表的呈報--持續經營”，管理層評估了公司的流動資金和財務狀況，認為這可能不足以在財務報表發佈之日起12個月內履行公司的債務。本公司的贊助商已同意提供支持，使本公司能夠在這些財務報表發佈之日起一年內繼續運營並履行其潛在義務。
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目錄表
管理層相信，目前的週轉資金及其發起人的支持提供了足夠的資本來維持運營一段合理的時間，這段時間被認為是自該等財務報表發佈之日起一年，因此重大疑慮已得到緩解。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或9890,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。此外，遞延費用包括每單位額外0.08美元，或2021年12月到期的總額1,840,000美元。2021年12月，公司向承銷商支付了1,825,600美元。這些費用由保薦人支付，並作為負債計入資產負債表。
根據公司與其律師之間的協議，某些費用已被遞延，只有在公司完成業務合併時才需要支付。如果沒有發生業務合併，公司將不需要支付這些或有費用。截至公開發售結束時，這些或有費用的金額約為342,690美元。不能保證該公司將完成業務合併。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。
認股權證負債
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目錄表
我們根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於各有關日期的公允價值。
每股普通股淨收入
公司有A類普通股和B類普通股(“普通股”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。私人和公共認股權證於2021年1月20日發行，以每股11.50美元的價格購買10,506,667股普通股。截至2022年9月30日止三個月內，並無行使認股權證。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，由於認股權證的行使價格低於該期間的平均市場價格，用於購買本公司股票的10,506,667股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中。在截至2021年9月30日的9個月內，與A類普通股的可贖回股票相關的被視為股息計入公開發售季度的每股普通股收益和公開發售發生時的年初至今計算。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在公開發售完成後，公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決之前發現的與公司複雜金融工具財務報告相關的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了確定和適當應用適用會計要求的程序，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供額外資源和更好地獲取會計文獻、研究材料和文件。上述行動已於2022年9月30日完成，我們相信我們已經彌補了之前財務報告內部控制的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險因素及其他警示聲明，包括在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“10-K表格”)、2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“Q1表格10-Q”)以及我們於8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的6個月的10-Q表格季度報告(“Q2表格10-Q”)中。2022年，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響。
我們可能會因股票贖回而被徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，除其他措施外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其股票回購的股東徵收的。消費税的數額通常是回購股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購，無論是否與業務合併有關，都可能需要繳納這項消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)與業務合併有關的任何管道融資或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iii)由財政部及/或國税局發出的任何法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，這可能會導致我們股票的價值下降。此外，在發生清算的情況下，消費税的適用是不確定的，信託賬户中持有的收益(如果我們無法在要求的時間內完成業務合併並根據我們修訂和重述的公司註冊證書贖回100%的公開股票)可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
近期提出的若干“美國證券交易委員會”規則建議(“SPAC規則建議”)涉及(其中包括)本公司等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體而言，為符合安全港的規定，SPAC建議的規則將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就企業合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊説明書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
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由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣在IPO註冊書生效日期後24個月內未完成業務合併的公司
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：
| ● | 對我們的投資性質的限制；以及 |
| ● | 對證券發行的限制。 |
此外，我們將受到繁重的合規要求的約束，包括：
| ● | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司； |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| ● | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。 |
我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2020年11月9日，我們的保薦人購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年11月19日，我們對方正股份進行了0.8比1的反向拆分，總流通額為5,750,000股方正股份。隨後，我們的贊助商向我們的獨立董事和顧問轉讓了總計125,000股方正股票。
為配合公開發售的結束及承銷商行使超額配售，我們已完成以每份私募認股權證1.50元的價格，向保薦人私下出售合共2,840,000份私募認股權證，扣除開支前的總收益為4,260,000元。私募認股權證的條款及條款與公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。
根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易並不涉及公開發售。
收益的使用
於2021年1月14日，吾等的S-1表格登記聲明(第333-251560號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此吾等向公眾出售合共23,000,000個單位，按每單位10.00美元的發行價向公眾出售，其中包括300,000,000個單位因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的超額配售選擇權，產生毛收入2.3億元。
扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延承銷佣金，如完成業務合併，將在完成業務合併時支付的金額)和預計發行費用後，總計
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目錄表
本公司公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為234,260,000美元，其中230,000,000美元(或公開發售股份每股10.00美元)存入受託人在美國開設的信託帳户。
截至2022年9月30日，我們產生了506,274美元的與公開募股相關的成本和支出。在IPO截止日期，我們總共支付了2,760,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約8,064,000美元的承銷佣金，如果完成，這筆金額將在我們的業務合併完成時支付。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年1月14日的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
我們的保薦人、高管和董事已經同意，我們將只有24個月的時間來完成我們的業務合併，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間來完成我們的業務合併。如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存放在我們信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，應在合理情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。
截至2022年9月30日，信託賬户中有231,349,593美元，我們有大約69,053美元的無限制現金可用於我們與識別和進行適當業務合併的盡職調查相關的活動，以及一般公司事務。
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
第九集團收購公司。 | ||
日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/肖恩·麥克紐爾 |
姓名： | 肖恩·麥克紐爾 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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