美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》

選中相應的框：

網格動力控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

網格動力控股公司。

尊敬的股東：

我們很高興邀請您出席2022年12月22日星期四太平洋時間上午7：30舉行的網格動力控股公司(以下簡稱“網格動力”或“本公司”)2022年股東年會(“年會”)。年會將通過網絡直播的方式進行。您可以在會議期間進行投票並提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022(訪問網站時請攜帶您的通知或代理卡)。

隨附的股東周年大會通告及委託書載有股東周年大會將進行的業務詳情。

無論您是否參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您儘快投票，並通過互聯網、電話或郵寄提交您的委託書。

我們謹代表公司董事會，對您對網格動力的支持和興趣表示感謝。

真誠地

網格動力控股公司
行政大道5000號，套房520
加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583

股東周年大會的通知

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關這些投票選項的其他説明，請參閲代理卡。退回委託書並不會剝奪您出席虛擬股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和待表決的事項。

關於2022年12月22日舉行的虛擬年會代理材料供應的重要通知。    我們的委託書材料，包括委託書和股東年度報告，將於2022年11月10日左右在以下網站上提供：http://www.proxyvote.com，以及我們的投資者關係網頁https://ir.griddynamics.com/investor。-關係.html在“美國證券交易委員會備案文件”下的“財務信息”部分。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。

加利福尼亞州聖拉蒙

2022年11月10日

你們的投票很重要。要投票您的股票，請遵循代理材料的互聯網可獲得性通知中的説明，該通知將於2022年11月10日左右郵寄給您。

目錄

網格動力控股公司。

委託書
2022年股東年會
將於太平洋時間2022年12月22日上午7：30舉行

本委託書(以下簡稱“委託書”)及委託書表格是為本公司董事會徵集委託書以供本公司2022年股東周年大會(“年會”)及其任何延期、延期或延期而提供給閣下。年會將於2022年12月22日太平洋時間上午7：30舉行，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022現場音頻網絡直播。截至2022年11月4日(“記錄日期”)登記在冊的股東受邀出席年會，並有權就本委託書中描述的建議進行投票。

互聯網上可獲得代理材料的通知(“通知”)包含有關如何訪問本代理聲明和Grid Dynamic截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的説明(“年度報告”)，將於2022年11月10日左右首次郵寄給所有有權在股東周年大會上投票的股東。

關於年會的問答

以下“問答”格式提供的資料涉及某些常見問題，但並不是本委託書所載所有事項的摘要。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

為什麼我會收到這些材料？

本公司董事會向您提供這些委託書材料，與本公司董事會徵集委託書以便在2022年12月22日舉行的年會上使用有關。股東被邀請出席年會，並被要求就本委託書中描述的建議進行投票。

所有股東都將能夠通過互聯網獲取委託書材料，包括本委託書和我們的年度報告。通知包括如何獲取代理材料、如何通過互聯網、電話提交投票或如何索取代理材料的紙質副本。本委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本，除非您特別要求這些材料。

年會將表決哪些提案？

有兩項提案計劃在年會上進行表決：

•        選舉埃裏克·本哈穆、王偉航和帕特里克·尼古萊特為第三類董事，任期至2025年股東年會或其繼任者當選並符合資格，但須提前去世、辭職或免職；以及

•        批准任命均富會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

於寄出本委託書時，本公司管理層及董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議你們投票：

•        選舉Eric Benhamou、王偉航和Patrick Nicolet各為第三類董事；以及

•        批准任命均富會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有資格在年會上投票？

本公司普通股持有人於2022年11月4日，即股東周年大會記錄日期(“記錄日期”)收市時，有權在股東周年大會上發出通知及投票。截至記錄日期，每持有一股我們的普通股，每個股東都有權投一票。截至記錄日期，已發行並有權投票的普通股有73,999,020股。股東不得累積董事選舉的投票權。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或代表您自己在年會上投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者是由銀行或代表您的其他被指定人持有的，那麼您被認為是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。作為受益者，您擁有

有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票您的股票的指示，您的經紀人、銀行或其他代名人可酌情決定就例行事項投票您的股票，但不得就任何非例行事項投票您的股票。有關更多信息，請參閲“如果我沒有指定如何投票我的股票怎麼辦？”下面。

如果我計劃參加年會，我需要提前做些什麼嗎？

年會將是一次股東的虛擬音頻會議，將通過現場音頻網絡直播進行。只有在記錄日期收盤時您是我們普通股的持有者，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年度會議。

您將能夠參加年會並在年會期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。

要參加年會，您需要在您的通知或代理卡上包含控制號碼。現場音頻網絡直播將於太平洋時間上午7：30準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午7：15開始，您應該為登機手續留出充足的時間。

如果我在網上籤到或收聽會議時遇到問題，我如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我如何投票？投票截止日期是什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是有記錄的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

•        你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。系統將要求您提供收到的代理卡的控制號碼。您的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年12月21日待統計。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡。

•        你們可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打1-800-690-6903(在美國和加拿大是免費的；其他國家的電話需要收費)，並按照錄音説明進行。系統將要求您提供代理卡中的控制號。您的投票必須在東部時間2022年12月21日晚上11：59之前收到，才能進行計票。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡。

•        你們可以用郵寄的方式投票。要使用代理卡郵寄投票(如果您要求將代理材料的紙質副本郵寄給您)，您需要填寫代理卡，註明日期並簽名，然後用提供的信封迅速郵回，以便不遲於2022年12月21日收到。代理卡上指定的人將根據您在代理卡上的指示投票您擁有的股票。

•        您可以在年會上投票。要在會議上投票，請按照www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022上的説明進行投票(訪問網站時請手持通知或代理卡)。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是經紀、銀行或其他代名人登記持有的股票的實益擁有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是登記在冊的股東，您可以在年度大會投票表決您的委託書之前的任何時間，通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的委託書：

•        通過互聯網或電話重新投票；

•        簽署並退還一張新的代理卡，日期較晚；

•        在美國東部時間2022年12月21日晚上11：59之前，向我們位於加利福尼亞州聖拉蒙520號行政大道5000號的Grid Dynamic Holdings，Inc.祕書發出書面撤銷通知；或

•        按照www.VirtualSharholderMeeting.com/GDYN2022上的説明進行操作。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是您股票的實益所有人，您必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。委託書中點名的人已被我公司董事會指定為委託書持有人。在委託書上註明日期、簽署和退回委託書後，委託書所代表的股份將按照股東的指示在股東周年大會上表決。如果沒有具體的指示，股份將按照我們董事會的建議進行表決。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。如果年度會議被推遲或延期，委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票表決：

•        選舉本公司董事會提名並在本委託書中被提名為第三類董事的三名董事，任期至2025年股東年會(提案1)；

•        批准委任均富會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議2)；以及

•        在股東周年大會上適當提交表決的任何其他事項上，由指定的代表委任持有人酌情決定。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票。如果您是實益所有人，並且您沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代名人將決定其是否有權對每一事項進行投票。經紀人沒有對非例行事務進行投票的自由裁量權。第1號提案(董事選舉)是非例行事項，第2號提案(批准任命獨立註冊會計師事務所)是例行事項。因此，如果您不向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就提案1投票您的股票，這將導致“經紀人不投票”，但可以酌情將您的股票投票給提案2。有關經紀人不投票的其他信息，請參閲“棄權和經紀人不投票的影響是什麼？”-投票？“下面。

棄權和中間人不投票的影響是什麼？

棄權代表股東的肯定選擇，拒絕對提案進行投票。如果股東在其委託卡上表明其希望放棄投票，或持有其客户記錄的股票的經紀人、銀行或其他代名人導致股票棄權，則這些股票將被視為出席並有權在股東周年大會上投票。因此，棄權將被計算為確定是否有法定人數，並將在以下情況下算作對提案的反對票：

提案需要出席並有權在年會上投票的多數股份的贊成票(例如，提案2)。但是，由於第1號提案(董事選舉)的結果將由多數票決定，只要有法定人數，棄權就不會對該提案的結果產生任何影響。

經紀人無投票權發生在為實益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有就特定提案投票時，因為該經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有酌情投票權，也沒有收到股份實益所有者的投票指示。在計算出席股東周年大會是否達到法定人數時，將計算經紀人非投票的票數，但在確定出席並有權投票的票數或所投的票數時，則不會計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易獲得，但不會影響對任何提案的投票結果。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律，要使會議正常舉行，出席年會所需的最低股份數量。有權在股東周年大會上投票的本公司所有已發行及已發行普通股的大多數股份(包括委派代表)出席將構成股東周年大會的法定人數。如上所述，截至記錄日期，已發行普通股總數為73,999,020股，這意味着36,999,511股普通股必須出席年會才能達到法定人數。如未能達到法定人數，出席股東周年大會的大多數股份可將會議延期至稍後日期。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

•        建議1：選舉第三類董事需要親自或委託代表出席年會並有權就此投票的普通股股份獲得多數票通過。多數票意味着獲得最多選票的三名提名人將當選。扣留選票和撮合不投票不會對投票結果產生影響。

•        建議2：批准均富律師事務所的任命需要親自或委託代表出席年會並有權就此投票的普通股的多數股份。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

如何為年會徵集委託書？誰為這種徵集買單？

本公司董事會現正透過委託書材料徵集委託書，以供股東周年大會使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。應經紀人、銀行和其他被提名人的要求，還將向該等經紀人、銀行或其他被提名人所持股份的實益擁有人提供募集材料的副本。最初的委託書徵集可以由我們的董事、高級管理人員、員工或代理人通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。我們不打算聘請委託書律師協助徵集委託書。

如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您應對您可能產生的互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您需要為您可能產生的電話費負責。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您持有的股票可能登記在多個名稱或不同的賬户中。請按照每張通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為“看家”的程序。根據該程序，我們將只交付一份我們的代理材料互聯網可獲得性通知，對於那些通過郵件收到代理材料紙質副本的股東，我們向股東提交的年度報告和本委託書的一份副本，

給共享相同地址的多個股東(如果他們似乎是同一家庭的成員)，除非我們從受影響的股東那裏收到相反的指示。參與持股的股東如果通過郵件收到代理材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。如有書面或口頭要求，本公司將立即將委託書材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，並將其中任何一份文件的副本交付給我們的共享地址。要單獨收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們只發送一份明年的代理材料和年度報告，您可以聯繫我們，如下所示：

網格動力控股公司
注意：祕書
行政大道5000號，套房520
加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583
(650) 523-5000

以街道名義持有股票的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格中公佈，該報告將在年會後四個工作日內提交。如果屆時我們還沒有最終投票結果，我們將提交表格8-K公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交表格8-K的修正案，以公佈最終結果。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可通過及時向我們的祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。我們將向股東發出關於2023年年會日期的充分通知。由於我們預計明年年會的日期將從年會日期起變化超過30天，因此考慮將股東提案納入我們明年年會的委託書的最後期限將是我們開始印刷和發送委託書材料之前的合理時間。此外，股東提案必須符合1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求。股東建議應提交給：

網格動力控股公司
注意：祕書
行政大道5000號，套房520
加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583

我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。我們的章程規定，在年度會議上可以處理的唯一事務是：(I)在我們的委託書中就該會議指定的事務，(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交給我們的年度會議，或(Iii)由有權在年度會議上投票的股東及時向我們的祕書發送書面通知，該通知必須包含我們的章程中指定的信息。

由於我們預計我們的2023年年度股東大會的日期將在年度會議日期一週年之前或之後的25天以上，因此不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於2023年年度會議前120天的營業結束，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束：

•        將2023年年會日期通知郵寄給該股東的翌日的第十天；或

•        2023年年度會議日期公開披露後的第十天。

我們將向股東提供關於明年年會日期的充分通知，以便股東的通知可以及時。如果已通知我們其擬在年度會議上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議以供表決。

董事候選人提名

你可以推薦董事的候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和成為我們董事會成員的資格，並應按上述地址發送給我們的祕書。欲瞭解有關董事候選人股東推薦的更多信息，請參見“董事會與公司治理--董事會提名的股東推薦”一節。

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，這些章程一般要求我們的祕書在上述“股東提案”中所述的時間段內收到通知，這些股東提案不打算包括在委託書中。

附例的可得性

我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會與公司治理

我們的業務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由9名成員組成。我們的九名董事中有六名是獨立的，符合董事股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對納斯達克的獨立要求。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

根據提名及公司管治委員會的推薦，我們將於股東周年大會上提名Eric Benhamou、王偉航及Patrick Nicolet為第三類董事。如果當選，Benhamou、Wang和Nicolet將各自任職到2025年舉行的年度股東大會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格，但前提是他們提前去世、辭職或被免職。

下表列出了在年會上任期屆滿的每名董事(他們也是年會上當選為董事的候選人)和每名留任董事的姓名、截至2022年11月4日的年齡和某些其他信息：

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(1)審計委員會委員

(2)我們薪酬委員會成員

(3)提名及企業管治委員會成員

董事提名者

埃裏克·本納姆。    本哈穆於2015年加入董事，1981年與人共同創立了計算機網絡技術專業公司Bridge Communications。橋接通信後來在1987年與網絡設備供應商3Com Corporation合併。此後，他成為3Com的首席執行官，從1990年到2000年在那裏任職，並擔任董事長直到2010年。作為3Com的首席執行官，他領導公司收購了美國機器人公司，美國機器人公司是Palm公司的所有者，Palm公司是開創性的Palm Pilot的製造商。Palm，Inc.此後於2000年被剝離出來，本哈穆先生擔任首席執行官直到2003年。2003年，Benhamou先生創立了BGV，這是一家專注於科技公司的風險投資公司，專門從事雲軟件、人工智能網絡安全和移動應用程序。貝納姆自2004年以來一直是硅谷銀行的董事會成員。他是上市公司企業4.0技術收購公司的首席執行長兼董事董事。從2013年到2020年7月，他是網絡安全公司芬健控股的董事會成員。他在賽普拉斯半導體公司的董事會擔任了十多年的董事長，直到2017年。他還在幾家私人持股的科技公司擔任董事。他擁有斯坦福大學工程學院的碩士學位，以及巴黎國立藝術與藝術學院的文憑和博士學位。Benhamou先生在世界各地的多所商學院教授創業課程超過10年，主要是在歐洲工商管理學院、斯坦福大學和IDC的赫茲利亞阿里森商學院，他在那裏擔任客座教授。他還曾在斯坦福大學工程學院的顧問委員會和本·古裏安的董事會任職

以色列內蓋夫大學。我們相信Benhamou先生有資格在我們的董事會任職，因為他在科技行業擁有豐富的運營和管理經驗，以及他的上市公司治理經驗和風險投資背景。

王偉航。    Mr.Wang自2017年起擔任電網動力董事會非員工董事董事。Mr.Wang從2009年開始擔任電網動力的前母公司美光科技的董事，並於2014年5月從非執行董事重新任命為執行董事。Mr.Wang自2014年起亦擔任華碩在上海證券交易所上市的終極控股公司天成的董事長兼董事，目前亦為香港天成唯一的董事。香港天成是天成的全資附屬公司。Mr.Wang此前還曾在2014年至2019年7月擔任天成首席執行官。在2014年被重新任命為天成董事長兼首席執行官之前，Mr.Wang是天成的總經理，也是天成第一屆董事會的副董事長兼總經理。Mr.Wang持有中國清華大學工商管理行政碩士學位及中國浙江大學信息與電子工程系半導體材料與微電子技術碩士學位。2009年，Mr.Wang被中國軟件行業協會授予中國軟件行業傑出企業家桂冠和中國軟件行業威望獎桂冠。並於2011年榮獲“中國品牌創新傑出人物獎”。我們相信，Mr.Wang在IT行業的領導角色以及技術和工程背景使Mr.Wang能夠為董事會提供關於商業戰略和行業趨勢的寶貴見解。

帕特里克·尼科萊特。    Nicolet先生是Line Break Capital Ltd的管理合夥人，這是一家他於2021年1月創立的專門從事分佈式計算的技術經紀公司。在此之前，他曾在諮詢、技術服務和數字轉型公司凱捷集團擔任過20多年的各種職務，其中7年是集團執行董事會成員。他還在幾家私營公司的董事會任職。Nicolet先生於1984年在瑞士洛桑大學獲得法學學士學位，並曾在瑞士空軍服役，獲得少校學位。我們相信，Nicolet先生在技術行業數十年的運營和管理經驗，特別是在諮詢和數字轉型方面的經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能。

留任董事

倫納德·利夫希茨。    利夫希茨先生自2006年以來一直擔任電網動力公司董事會的董事董事，並自2014年以來擔任電網動力公司的首席執行官。在加入電網動力公司擔任首席執行官之前，Livschitz先生與人共同創立了發光二極管解決方案公司Luxera，於2010年至2014年擔任董事，並於2010年至2014年擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任樂登金公司銷售和營銷副總裁總裁。Livschitz先生在高科技行業擁有超過25年的經驗。他曾在飛利浦Lumiled Lighting、Ledengin、Visteon Lighting和Ford Motor Company擔任過銷售、營銷、業務開發和研發方面的行政和管理職務。Livschitz先生擁有凱斯西儲大學系統與控制工程理學碩士學位和烏克蘭哈爾科夫州立理工大學機械工程理學碩士學位。我們相信，Livschitz先生在高科技行業的豐富經驗和知識，以及他在網格動力公司的執行和管理角色和職責方面的經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能。

張碩章。    Mr.Zhang自2017年起擔任電網動力董事會非員工董事董事。Zhang女士目前在幾家上市和私營公司擔任董事會成員，包括S.O.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。她還積極參與硅谷的私人風險投資公司，目前擔任Benhamou Global Ventures的中國顧問合夥人。2007年12月至2015年9月，Zhang女士在賽普拉斯半導體公司擔任各種高級管理職務，包括公司發展、總經理和全球移動銷售。在加入賽普拉斯之前，Zhang女士曾在硅光機、安捷倫科技、Altera公司和LSI公司擔任過許多不同的產品、營銷和銷售管理職務。Zhang女士擁有浙江大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學和力學碩士學位。由於Zhang女士在一般管理、市場營銷、銷售和戰略業務發展方面的經驗，我們相信她有資格在我們的董事會任職。

瑪麗娜·萊文森。    萊文森女士是CIO Consulting Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司成立於2011年9月，為風險投資和私募股權公司及其投資組合公司提供技術建議。自2014年4月以來，她還一直擔任風險投資公司BGV的合夥人。她是房地產經紀公司HomeSmart International的董事會成員，也是薪酬委員會主席和審計委員會成員。此前，萊文森女士在2018年10月至2020年8月期間擔任Personal Capital的董事會成員，之後Personal Capital被Empower Retiment收購。她還曾在Ellie Mae的董事會任職，從2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收購，她一直擔任技術和網絡安全委員會主席和薪酬委員會成員。她還是Carbonite的董事會成員，從2017年5月到2020年1月Carbonite被OpenText收購，她擔任提名和公司治理委員會主席和信息安全風險委員會成員。2005年至2011年，萊文森女士在NetApp公司擔任高級副總裁兼首席信息官。1999年至2005年，她曾擔任掌閲公司副總裁總裁兼首席信息官，此前她曾在3Com擔任董事全球整合高級副總裁。萊文森女士擁有聖彼得堡精密機械與光學研究所的計算機科學學士學位。我們相信，萊文森女士有資格在我們的董事會任職，因為她在科技行業擁有豐富的運營和管理經驗，以及她的上市公司治理經驗。

勞埃德·卡尼。    卡尼於2018年6月14日加入董事，在科技行業已經工作了25年以上。1997年，他開始在富國銀行和北電網絡工作，2002年晉升為總裁事業部。2003年，他加入瞻博網絡公司，擔任首席運營官，負責工程、產品管理和製造部門。此後，在2004年，他被任命為企業和電信網絡管理公司MicroMuse的首席執行官。卡尼牽頭以8.65億美元的價格將MicroMuse出售給IBM，並在出售後在IBM呆了一年，以確保平穩過渡。2008年，他成為網絡可視化系統提供商Xsigo Systems的首席執行官，該公司於2012年被出售給甲骨文公司。卡尼隨後在2013年初接受了網絡解決方案公司博科通信系統有限公司首席執行長兼董事的職務。他的任期最終在2017年底以55億美元的價格將Brocade出售給博通有限公司。卡尼先生目前是領先的信用卡公司Visa的董事會成員和審計委員會主席，目前是領先的對話式人工智能解決方案提供商Nuance Communications的董事長，也是生物技術公司Vertex PharmPharmticals的董事會成員。從2005年到2014年，他是賽普拉斯半導體公司的董事會成員，在那裏他在審計和薪酬委員會任職。2010年至2015年，他也是媒體和娛樂領域的科技公司Technicolor(SA)的董事會成員，擔任該公司技術委員會的主席。此外，自2007年以來，他一直擔任全球投資工具Carney Global Ventures，LLC的首席執行官。卡尼先生擁有温特沃斯理工學院電氣工程技術學士學位, 以及萊斯利學院的應用商業管理碩士學位。我們相信，卡尼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在技術行業擁有豐富的運營和管理經驗，以及他所帶來的廣泛經驗。

王月鷗。    Mr.Wang自2017年起擔任電網動力董事會非員工董事董事。Mr.Wang曾分別於2016年9月和2015年9月擔任電網動力的母公司--美國鋁業公司的首席執行官和首席執行官董事。Mr.Wang於2011年加入ASL，擔任財務總監、首席財務官兼公司聯合祕書。Mr.Wang目前是ASL某些子公司的董事董事和ASL的聯營公司(即i-Sprint的董事)。從2017年12月到2020年2月，他是天成的董事粉絲。此前，Mr.Wang曾任廣州海德威科技有限公司首席財務官兼董事會祕書，以及緯創信息技術服務公司區域財務經理(中國)。Mr.Wang擁有暨南大學國際會計學士學位、英國威爾士大學工商管理碩士學位和清華大學研究院工商管理行政碩士學位。我們相信，Mr.Wang的財務管理專業知識，包括他在IT行業的專業知識，為他提供了擔任董事會成員所需的技能，並使他能夠就財務和戰略業務問題提供寶貴的見解。

邁克爾·索斯沃斯。    索斯沃斯目前是Babel Street的首席執行長，這是一家支持人工智能的開源分析公司，他自2022年3月以來一直在這家公司任職。在此之前，他曾在2020年10月至2022年1月期間擔任領先的交通市場數字轉型解決方案提供商Transflo的總裁，並於2016年2月至2020年9月期間擔任領先的客户參與解決方案提供商Verint Systems，Inc.的智能自助業務總經理。2014年6月至2016年2月，索思沃斯先生擔任Contact Solutions的首席執行官，該公司於2016年2月被Verint收購，領導Contact

解決方案的業務轉型，包括戰略規劃、風險緩解、高管招聘和變革管理。二十多年來，索斯沃斯先生帶領公司從初創階段開始，經歷了主要的成長期，領導了大量的股權和債務融資，以及超過50億美元的合併和收購。在加入Contact Solutions之前，索思沃斯先生是康寧全球無線解決方案公司的高級副總裁。此外，他還在多家科技公司擔任高級財務職務，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、朗訊科技、Chromats Networks和X-Stream Network。索斯沃斯在普華永道位於硅谷的辦公室開始了他的職業生涯，他在那裏管理IPO，併為客户提供税務和會計方面的建議。索思沃斯先生擁有加州大學伯克利分校的理學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊公共會計師，目前是Quality of Life Plus的董事會成員。索斯沃斯先生之前曾在芬根控股公司的董事會任職。我們相信，索斯沃斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在跨國技術成長型公司擁有豐富的運營和管理經驗，並在股權和債務融資方面擁有專業知識。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。

根據規則10A-3和納斯達克規則，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

根據規則10C-1和納斯達克規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，這些因素包括但不限於：(I)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。

我們已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了每個董事與我們是否存在實質性關係，從而可能影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。經審核後，吾等決定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Patrick Nicolet、Michael Southworth及張碩均將被視為“獨立董事”，定義見美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則。

董事會領導結構

我們相信，我們的董事會及其委員會的結構為我們提供了強大的整體管理。我們的董事會主席和首席執行官的角色是分開的。利夫希茨先生擔任我們的首席執行官，卡尼先生擔任我們的董事會主席。這種結構使每個人都能專注於公司領導力的不同方面。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向，負責業務的總體管理和運營，並負責高級管理層的指導和監督。我們的董事會主席監督發送給我們董事會的信息的內容、質量和及時性，並就其業務事務的監督與我們的董事會進行磋商。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而Livschitz先生則帶來了公司特有的經驗和專業知識。作為我們的首席執行官，Livschitz先生最有能力確定戰略優先事項、領導關鍵討論並執行我們的業務計劃。

董事會和股東會議及委員會

在截至2021年12月31日的財政年度內，網格動力董事會召開了五次會議(包括定期會議和特別會議)，網格動力審計委員會召開了四次會議，網格動力薪酬委員會召開了四次會議，網格動力提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議，但採取了書面同意的行動。每名董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間本公司董事會會議總數和(Ii)他或她在其任職期間所在董事會所有委員會召開會議總數的75%。

我們鼓勵但不要求我們的董事出席我們的年度股東大會。我們所有在2021年股東年會期間任職的董事都出席了這樣的會議。

我們董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，這是董事會的常設委員會。我們委員會目前的成員名單如下。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作，符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和法規的適用要求。每份章程都張貼在我們的投資者關係網站的“公司治理”部分，網址是https://ir.griddynamics.com/corporate--管治.html。

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(1)列出我們委員會的現任成員。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•        選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•        幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•        與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；

•        制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•        審查和監督我們關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理；

•        審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；

•        監督與我們的網絡安全、信息技術戰略、運營、政策、控制和風險管理有關的事項；

•        審查關聯人交易；以及

•        批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。

我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則和規定下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準對金融知識和精湛程度的要求。此外，本公司董事會已認定Zhang女士為1933年證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•        審查、批准和確定高管和關鍵員工的薪酬；

•        審查、批准和確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的薪酬和福利，包括股權獎勵；

•        管理我們的股權薪酬計劃；

•        審查、批准並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議；以及

•        制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們薪酬委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則和規定下的獨立性要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•        確定、評估和挑選董事會及其委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

•        評估本公司董事會和個人董事的業績；

•        審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

•        審查企業管治實務的發展；

•        評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

•        制定公司治理準則和事項，並向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Benhamou先生和Carney先生自2020年以來一直擔任我們薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是網格動力公司的高級管理人員或僱員。在薪酬委員會或董事會有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，如沒有此類委員會，則為整個董事會)中，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何成員。

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事潛在的董事候選人。在對董事候選人的評估中，包括有資格連任的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們的董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、經驗的多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。在對董事的提名作出決定時，我們的提名和公司治理委員會要求任何董事會職位的被提名人必須滿足以下最低資格：(I)最高的個人和職業道德和誠信，(Ii)被提名人所在領域的公認成就和能力，以及做出穩健商業判斷的能力，(Iii)與現有董事會的技能相輔相成的技能，(Iv)協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻的能力。以及(V)瞭解董事會成員必須承擔的受託責任，以及努力履行這些責任所需的時間和精力的承諾。我們的提名和公司治理委員會聘請的任何尋找董事候選人的獵頭公司都將被指示考慮我們提名和公司治理委員會使用的所有考慮因素。在完成對董事候選人的審查和評估後, 我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事的提名人選。

提名進入董事會的股東推薦

我們的提名和公司治理委員會將考慮董事的候選人，這些候選人是由在提交推薦或提名之日之前連續持有不少於2,000美元或已發行公司普通股1%的公司股東推薦的，只要該等推薦符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和適用法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事被提名人的常規標準來評估這些推薦。這一過程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當的財務和其他專業知識。

欲推薦董事會候選人的股東應以書面形式向公司提出推薦意見，地址為：加州聖拉蒙，聖拉蒙，520號行政花園大道5000號，郵編94583，祕書請注意。推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東持有公司股票的證據。這些建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的範圍內，包括性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等問題和個人推薦信。

與董事會的溝通

有意與我們的非管理層董事溝通的人士可以寫信給董事會或我們董事會的一名或多名特定成員，並將信件郵寄給我們的祕書，地址是加州聖拉蒙94583號520室行政花園大道5000號。我們的祕書將在必要時與我們董事會的適當成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給適當的一個或多個董事會成員，或者如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經通過了公司治理準則。這些準則涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文張貼在我們的投資者關係網頁上，網址是：https://ir.griddynamics.com/corporate--管治.html中的“公司治理”部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，以及對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，這些風險包括戰略、財務、商業和運營、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險等。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過整個董事會及其常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。除了監督我們外部審計職能的執行情況外，我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審查、批准、禁止和監督關聯方交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。此外，我們的薪酬委員會審查風險管理政策和薪酬之間的關係，並評估可以緩解任何此類風險的薪酬政策和做法。

衍生品交易與反套期保值質押政策

我們的內幕交易政策禁止高管、董事會成員和所有其他員工交易與我們的股票相關的衍生證券，或參與我們股票的賣空或其他空頭交易。這項政策不限制公司授予的獎勵的所有權，例如購買我們普通股股票的期權，或由董事會或薪酬委員會授予的PSU或RSU獎勵。該政策還禁止所有員工，包括我們的高管和董事會成員，對我們的股票進行套期保值，從事類似的交易，將其持有在保證金賬户中，或以其他方式質押我們的證券。

非員工董事薪酬

本公司董事會已採納董事境外薪酬政策(以下簡稱“政策”)，根據該政策，(I)向董事以外的每位人士支付每年40,000美元的現金預聘金，首次授予授予日期公平市值為75,000美元的限制性股票單位，以及授予年度授予日期公平市值為75,000美元的限制性股票單位，(Ii)向董事會非執行主席支付額外的年度現金手續費20,000美元，並額外授予授予日期公平市值為20,000美元的限制性股票單位，(Iii)董事以外之主管將獲支付額外現金年費20,000美元及額外獲授授出授出日期公平市值為20,000美元之限制性股票單位；(Iv)審計、薪酬及提名委員會及企業管治委員會主席將分別獲支付額外年度現金費用20,000美元、15,000美元及15,000美元；及(V)並非擔任該等委員會主席之審計、薪酬及提名及企業管治委員會成員將分別獲支付額外年度現金費用15,000美元、10,000美元及10,000美元。儘管有上述規定，在公司的任何財政年度，董事外部不得支付、發行或授予總價值超過600,000美元的現金薪酬和股權獎勵。

下表顯示了非僱員董事在截至2021年12月31日的財年中獲得的總薪酬。自Nicolet先生於2022年加入我們的董事會以來，他在2021年沒有收到任何薪酬。

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(1)本欄中的金額代表董事在根據財務會計準則委員會第718主題計算的財政年度內所獲獎勵的合計授予日期公允價值。關於我們在確定授予日期股權獎勵公允價值方面的假設，請參閲我們年度報告中其他部分的綜合財務報表附註10。

董事會多元化矩陣(截至2022年11月10日)

建議1
董事的選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。每年在股東年會上選出一個班級，任期三年。在年會上，將選出三名III類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。每一董事的任期持續到該董事繼任者的選舉和資格產生，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

提名者

我們的董事會已提名Eric Benhamou、王偉航和Patrick Nicolet為年會上的III類董事。如果當選，Benhamou先生、Wang先生和Nicolet先生將分別擔任III類董事，直至2025年年度股東大會，或直到他們的繼任者當選並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職。每一位被提名者目前都是董事的一員。有關被提名者的信息，請參閲標題為“董事會與公司治理”的章節。尼科萊特最初是由一名非董事員工推薦的董事候選人。

如果您是登記在冊的股東，您簽署了委託書或通過互聯網或電話投票，但沒有就董事投票作出指示，則您的股票將投票支持Benhamou、Wang和Nicolet先生當選。我們預計Benhamou先生、Wang先生和Nicolet先生會接受這樣的提名；然而，如果在年會上董事的被提名人無法或拒絕擔任董事的董事，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果您是我們普通股的實益擁有人，而您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將在這件事上讓您的股票沒有投票權。

需要投票

選舉第三類董事需要親自或委託代表出席年會並有權就此投票的普通股股份獲得多數票通過。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。

董事會建議投票支持本公司董事會提名並在本委託書中被提名為III類董事的三名董事的選舉，任期至2025年年度股東大會。

第二號建議
批准獨立人士的委任
註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命均富會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。均富會計師事務所自2017年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，股東們被要求批准任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求並不要求股東批准對均富律師事務所的任命。然而，作為良好的公司治理問題，我們的董事會正在向我們的股東提交對均富律師事務所的任命，以供批准。倘若此項委任未獲親身或委派代表出席股東周年大會並有權投票的大多數股份的贊成票批准，本公司的審計委員會將重新考慮此項委任。即使任命獲得批准，我們的審計委員會也可以在截至2022年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果我們的審計委員會認為這樣的變化將符合公司及其股東的最佳利益的話。如果任命沒有得到我們股東的批准，審計委員會可能會重新考慮是否應該任命另一家獨立註冊會計師事務所。均富律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了均富律師事務所在2020年和2021年向公司收取的大致費用總額(單位：千)：

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(1)“核數費”包括與審計本公司年度綜合財務報表、審核本公司季度綜合財務報表有關的專業服務的費用，以及與提交其他法定和監管文件有關的審計服務的費用。

(2)“審計相關費用”是均富律師事務所為保證和相關服務而收取的費用總額，該等費用與審計或財務報表審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括與合併和收購有關的諮詢和審計；與發行普通股和同意登記聲明有關的服務。

(3)“税費”是均富律師事務所就提供與税務遵從、諮詢及籌劃有關的專業服務而收取的費用總額。

(4)“所有其他費用”包括均富律師事務所就買方盡職調查所提供的專業服務所收取的總費用。

審計委員會的結論是，提供上述非審計服務符合保持均富律師事務所的獨立性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以及審計聘用費和條款，以確保提供該等服務不會損害該會計師事務所的獨立性。

需要投票

要批准均富律師事務所的任命，需要親自或委託代表出席年會並有權就此投票的普通股的大多數股份投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。

董事會建議投票批准任命均富律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料，也不應提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，也不得通過引用將這些信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)未來提交的任何文件，除非Grid Dynamic Holdings，Inc.或本公司特別通過引用將其納入此類文件。

審計委員會是我們董事會的代表，負責監督以下事項：

•        我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計；

•        財務報表的內部控制和完整性；

•        我們遵守法律和法規的要求；

•        查詢重大風險，檢討我們的風險評估和風險管理政策，並評估管理層為控制這些風險而採取的措施；以及

•        獨立註冊會計師事務所的任命、資格和獨立性，以及對註冊會計師事務所服務的批准。

審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所在財務報表年度審計和與審計無關的任務中的表現，並審查獨立註冊會計師事務所的費用。

審計委員會由四名非僱員董事組成。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，Zhang女士有資格成為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。

審計委員會向我們的董事會提供它認為必要的信息和材料，以使我們的董事會了解需要我們的董事會關注的財務事項。審計委員會審查我們的財務披露，並在我們管理層在場的情況下與我們的獨立註冊會計師事務所私下會面。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表。

審計委員會還與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審查和討論了此類經審計的綜合財務報表。審計委員會已與均富律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈的第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)所要求討論的事項。

審計委員會收到並審查了PCAOB關於均富律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的均富律師事務所的書面披露和信函，並與均富律師事務所討論了其獨立性。此外，審計委員會與均富律師事務所討論了其獨立於管理層和公司的問題，包括PCAOB規則3526《與審計委員會就獨立性進行溝通》所要求的均富律師事務所函件中的事項，並審議了非審計服務與均富律師事務所獨立性的兼容性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將我們截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表納入我們的年度報告。審計委員會還選擇均富律師事務所作為2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。我們的董事會建議股東在年度會議上批准這一選擇。

董事會審計委員會成員謹提交：

邁克爾·索思沃斯(主席)
埃裏克·本哈穆
瑪麗娜·萊文森
張碩碩

行政人員

下表列出了截至2022年11月4日我們的高管及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選舉產生，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

有關Livschitz先生的傳記，請參閲題為“董事會和公司治理--留任董事”的章節。

阿尼爾·多拉德拉。    多拉德拉於2019年12月加入電網動力公司，擔任首席財務官。在加入電網動力公司之前，Doradla先生最近擔任AirGain公司(納斯達克股票代碼：AIRG)的首席財務官，該公司是一家先進天線技術提供商，用於在各種設備和市場上實現高性能無線網絡，任期從2018年2月到2019年11月。在加入AirGain之前，Doradla先生是William Blair的股票研究分析師，負責2008年6月至2018年1月期間包括ITO和BPO服務在內的技術行業。在加入William Blair之前，Doradla先生曾在Caris and Company、德意志銀行、AT&T Labs和LCC International擔任過一系列高級財務、戰略和技術職務。

尤里·格里茲洛夫。    格里茲洛夫先生於2007年加入電網動力公司，擔任公司首位QA經理，並自2021年1月以來一直擔任首席運營官。作為首席運營官，他負責網格動力公司運營的方方面面，包括預算、法律、人力資源、IT、辦公室管理、定價和招聘。在此之前，他曾擔任運營部高級副總裁和歐洲運營部副總裁總裁，負責電網動力公司人才戰略的方方面面，包括在海外招聘、發展和留住電網動力公司的人員。在此之前，格里茲洛夫先生是薩拉托夫工程中心的董事副主任，負責管理該中心的所有日常運營。

斯坦·克里莫夫。    克利莫夫先生於2007年加入電網動力，擔任董事工程部部長，2015年至2021年擔任企業發展部副總裁，並自2021年起擔任首席戰略官。他負責戰略合作伙伴關係、國際增長和併購。2012-2015年間，Klimoff先生是Tonomi的創始人兼首席技術官，Tonomi是雲協調和應用管理平臺的開發商。2009年至2011年，他還擔任了網格動態的首席架構師，專注於技術領域；2011年至2013年，他還擔任了雲服務的總裁副主任。

高管薪酬

賠償決定的程序和程序

我們的薪酬委員會負責高管的薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查、評估公司首席執行官的薪酬，並向董事會提出建議。我們的薪酬委員會負責審核、批准和管理公司的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃以及董事會不時指定的其他計劃。

我們的薪酬委員會被授權在其認為合適的情況下，保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以建立我們的薪酬計劃和相關政策。

薪酬彙總表

2021年，由首席執行官和接下來兩名薪酬最高的兩名高管組成的網格動力公司任命的高管是首席執行官Leonard Livschitz、首席財務官Anil Doradla和首席運營官Yury Gryzlov。

網格動力公司的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使網格動力公司能夠吸引、激勵和留住為網格動力公司長期成功做出貢獻的個人。電網動力公司近地天體的薪酬包括基本工資和現金獎金、退休、健康和福利福利以及股權獎勵。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止的網格動力公司近地天體補償總額的彙總信息：

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(1)本欄所列金額反映本公司於2021年及2020年根據以下所述的公司紅利計劃所賺取的款項。

(2)本欄所列金額反映根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718的規定計算的2021年至2020年期間授予的股票期權的公允價值合計。用於計算這些金額的假設在我們的年度報告中包括的電網動力公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註中進行了討論。這些數額並不反映近地天體在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權所涉及的普通股時將實現的實際經濟價值。

(3)本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的2021年和2020年授予NEO的限制性股票單位獎勵(RSU)獎勵和業績股票獎勵(PSA)的授予日期公允價值合計。根據美國證券交易委員會規則，受履約條件制約的獎勵的授予日期公允價值基於履約條件的可能結果。用於計算這些金額的假設在我們的年度報告中包括的電網動力公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註中進行了討論。這些數額不反映近地天體在授予RSU獎勵、PSA或出售此類獎勵所涉及的普通股時將實現的實際經濟價值。假設最高賠付金額為15,606,098美元，多拉德拉先生和格里茲洛夫先生的最高賠付金額為1,516,121美元，那麼PSA的授予日公允市場價值就是15,606,098美元。

工資和獎勵獎金

網格動力公司的每個近地天體都會獲得基本工資，以補償他們為網格動力公司提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映管理人員的技能、經驗、職位和責任。

電網動力的每個近地天體也有資格根據公司的企業獎金計劃獲得付款，該計劃規定，符合條件的參與者，包括近地天體，根據電網動力的財務業績目標的實現情況獲得季度獎金。業績目標是在綜合目標的基礎上制定的，其中通常包括2021年的收入和EBITDA目標。在每個日曆季度結束後，根據僱用協議中規定的每個NEO的目標季度和年度數額，支付賺取的獎金數額。根據公司2021年企業獎金計劃，近地天體的目標獎金機會為Livschitz先生基本工資的100%，Doradla先生基本工資的50%，Gryzlov先生基本工資的50%。

僱傭協議

網格動力與網格動力的若干高級管理人員(包括其目前的近地天體)訂立僱傭協議，該協議於業務合併完成時生效，並由本公司承擔(經修訂的“合併後僱傭協議”)。

每項合併後聘用協議一般對每名高級管理人員規定以下條款：(I)隨意聘用，(Ii)年度基本工資，(Iii)有資格獲得公司酌情決定的年度激勵獎金和相關的定向支付，(Iv)公司首次授予股權獎勵和公司董事會決定未來授予股權獎勵的資格，(V)協議的初始期限為四年，連續一年續簽，除非任何一方及時發出不續簽的通知，(Vi)無故終止(不包括死亡或殘疾)或因“好的理由”辭職(定義見協議)時的遣散費，以及(Vii)在“控制權變更”(定義見協議)之前的三個月期間或之後的12個月期間內發生此類終止時，有資格獲得增強型“雙重觸發”遣散費。遣散費(包括因控制權變更而雙觸發終止)一般包括：(1)相當於Livschitz先生24個月基本工資、Doradla先生12個月基本工資和Gryzlov先生12個月基本工資的一次性付款，(Ii)相當於Livschitz先生100%、Doradla先生50%或Gryzlov先生50%的當前年度最高獎金目標金額的一次性付款，(3)償還眼鏡蛇延續保險的每月保費，Livschitz先生為24個月，Doradla先生為12個月，Gryzlov先生為12個月，以及(4)與控制權變更無關的遣散費，在終止日加速歸屬未分配的未歸屬股權獎勵一年。, 控制權遣散費條款的“雙觸發”變化規定了對未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬。這類遣散費福利的條件是，該官員簽署而不是撤銷離職協議，並在該官員協議規定的時間範圍內放棄對公司有利的索賠。

如果一名人員在合併後就業協議中規定的或以其他方式支付給該人員的任何遣散費或其他福利構成了《國税法》(以下簡稱《準則》)第280G條所指的“降落傘付款”，並可根據該守則第499條繳納相關的消費税，則(I)如果此類降落傘付款被視為取決於業務合併，則根據該人員與公司簽訂的賠償協議，該人員將有權在所有人員中獲得最高達1,400萬美元的任何此類消費税的總和，以及(Ii)在所有其他情況下，該人員將有權獲得全額福利或較少數額的福利，而該較少數額將不會導致福利的任何部分須繳納消費税，兩者以數額較大的税後福利為準。

2021年年終傑出股票獎

下表彙總了截至2021年12月31日，網格動力公司的每個近地天體的未償還股權獎勵信息，包括未行使的期權：

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(1)受2021年3月13日歸屬的期權約束的股份的25%(25%)，其餘股份在此後分12個等額的季度分期付款，前提是參與者的服務沒有在每個這樣的日期之前終止。

(2)這些RSU的25%(25%)股份於2021年3月13日歸屬，其餘RSU此後按季度等額分批歸屬。

(3)這些RSU的25%(25%)股份於2021年5月4日歸屬，其餘RSU此後按季度等額分批歸屬。

(4)這一數額反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市場價值，每股37.97美元，乘以尚未歸屬的股份或股票單位數量一欄中顯示的金額。

(5)這些業績股票獎勵(“PSA”)的基礎股票歸屬於我們的董事會對某些業績指標的實現進行認證，該認證不遲於2022年3月1日進行。PSA通常要求在2020財年至2021財年實現與特定收入增長水平相關的業績，並要求2021財年實現收入毛利率(根據某些項目進行調整)，每個此類業績目標按獎勵的50%加權。在取得最高業績後，所授予的公益廣告的目標數量的300%將有資格授予。如果電網動力公司的控制權變更發生在本財年，目標數量的PSA將有資格在2021年12月31日獲得100%的所有權，但須在該日期之前繼續服務。2021年12月，我們董事會的薪酬委員會和董事會認證了某些業績指標的實現，導致在認證日期歸屬的PSA目標數量的250%，從而向以下個人發行了以下數量的股票：Livschitz先生833,125股，Doradla先生80,938股和Gryzlov先生80,938股。2022年2月，我們董事會的薪酬委員會和我們的董事會認證了某些績效指標的實現，導致在認證日獲得PSA的目標數量的271%(減去2021年12月已經發布的250%)，這些目標數量反映在這裏。上表顯示的金額反映了我們於2022年2月25日發行的普通股的股份，就像是在2021年12月31日做出的決定一樣。

(6)這一數字反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市場價值，每股37.97美元，乘以股權激勵計劃獎勵一欄中顯示的金額：尚未歸屬的未賺取股票或股票單位的數量。

退休福利

網格動力維護着一個明確的繳費計劃，該計劃旨在滿足守則第401(K)節的納税資格要求，通常被稱為401(K)計劃，基本上適用於其所有員工。401(K)計劃通常在相同的基礎上提供給所有員工，包括電網動力公司的近地天體。401(K)計劃的每個參與者都可以選擇進行税前延期，但受《守則》和《僱員退休收入保障法》的限制。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

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(1)加權平均行使價格不考慮未償還的RSU。

(2)2018年度股票計劃因完成業務合併而終止，因此，根據2018年度股票計劃，並無其他股份可供發行。根據2018年股票計劃的條款，由於業務合併，某些期權授予被全部或額外加快了12個月。此外，在2020年3月4日，也就是業務合併結束之日(“結束”)，部分已授予的已發行股票期權已結清，以換取現金代價。截至收盤時，尚未償還的既有期權和所有未歸屬期權的剩餘部分被自動認購併轉換為購買公司普通股的期權。每個參與者承擔的期權數量和行使價格都進行了調整。根據2018年股票計劃，所假設的股票期權繼續受制於相同的條款及條件，包括歸屬時間表條款。

(3)本公司2020年股權激勵計劃自2020年3月4日起生效，與完善業務合併有關。2020年股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、紅利股票、股息等價物和其他基於股票的獎勵和其他替代獎勵、年度激勵獎勵和業績獎勵。本公司已根據2020年股權激勵計劃預留共16,300,000股公司普通股以供發行，但須受該計劃所載若干調整的規限。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月4日我們普通股的受益所有權的某些信息：

•        實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

•        我們的每一位被任命的執行官員；

•        我們的每一位董事和董事的提名人；以及

•        我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2022年11月4日(“受益所有權日期”)已發行的73,999,020股普通股計算受益所有權百分比。我們已將受股票期權約束的普通股股份視為流通股，並分別由持有購股權的人士或RSU實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Grid Dynamic Holdings，Inc.，行政花園大道5000號，Suite520，San Ramon，CA 94583。

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*代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)記錄日期的受益所有權百分比是根據截至2022年11月4日的73,999,020股普通股計算的，根據每個所有者的期權進行調整，或該人持有的可在2022年11月4日起60天內行使或發行的RSU(如果有)。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

(2)由我們普通股的14,802,570股流通股組成。北京天成科技有限公司(“北京天成”)透過其附屬公司天成科技(香港)有限公司(“天成”)、自動化系統控股有限公司(“自動系統”)及廣德國際投資有限公司(“GDB”)成為GDD國際控股有限公司(“GDD”)的最終母公司。北京天成股份、廣發股份、天成股份、華碩股份和廣發股份的投票權和處分權。地址：

天盛的地址為香港灣仔莊士敦道181號大有大廈9樓907室，北京天成的地址為北京市海淀區西北王東路10號23號5樓501室，郵編：中國。

(3)僅基於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。包括貝萊德公司唯一表決權的6,187,897股和貝萊德公司唯一處分權的6,222,685股。貝萊德公司的地址，紐約東52街55號，郵編10055。

(4)包括(A)卡尼先生登記在冊的1,089,079股股份，(B)1995年9月25日勞埃德·A·卡尼可撤銷信託基金登記持有的88,421股股份，以及(C)在2022年11月4日歸屬RSU後60天內可發行的2,597股股份。

(5)包括：(A)由Benhamou先生登記持有的63,785股股份；(B)Eric Benhamou Living Trust登記持有的23,500股股份；(C)Eric Benhamou Grantor保留年金信託登記持有的200,000股股份；(D)63,533股股份，受可於2022年11月4日起60天內行使的期權規限；及(E)2,050股可於2022年11月4日起60日內歸屬RSU時發行的股份。

(6)包括(A)15,398股由Levinson女士登記持有的股份及(B)2,050股於2022年11月4日起計60天內歸屬RSU時可發行的股份。

(7)包括(A)1,738,502股由Livschitz先生登記持有的股份及(B)83,312股可於2022年11月4日起計60天內歸屬RSU時發行的股份。

(8)包括(A)索思沃斯先生登記在冊的18,218股股份，及(B)2,050股於2022年11月4日起計60天內歸屬RSU時可發行的股份。

(9)包括(A)Mr.Wang登記在冊的16,534股股份及(B)2,050股於2022年11月4日起計60天內歸屬RSU時可發行的股份。

(10)包括(A)Mr.Wang登記持有的16,534股股份，(B)42,397股可於2022年11月4日起60天內行使的購股權，及(C)2,050股可於2022年11月4日起60日內歸屬RSU時發行的股份。

(11)包括(A)Zhang女士登記持有的11,595股股份；(B)Zhang女士擔任管理成員兼行政總裁的Renascia Fund B LLC登記持有的139,655股股份；(C)63,533股股份，但須受於2022年11月4日起60天內可行使的購股權規限；及(D)2,050股可於2022年11月4日起60日內歸屬RSU時發行的股份。

(12)包括(A)格里茲洛夫先生登記持有的131,417股股份，(B)378,921股股份，但須受於2022年11月4日起60天內可行使的購股權規限，及(C)8,093股可於2022年11月4日起計60日內歸屬RSU時發行的股份。

(13)包括(A)Doradla先生登記持有的160,597股股份；(B)61,250股股份，但須受可於2022年11月4日起60天內行使的購股權規限；及(C)8,093股可於2022年11月4日起60日內歸屬RSU時發行的股份。

(14)包括(A)3,842,280股登記在冊的股份，(B)816,559股可在2022年11月4日起60天內行使的期權，以及(C)122,488股可在2022年11月4日起60天內歸屬RSU時發行的股份。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

自2021年1月1日以來，電網動力一直沒有參與過以下交易：(I)涉及的金額超過或將超過電網動力在過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值的1%或12萬美元中的較小者；及(Ii)其任何董事、高管或超過5%股本的持有人，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接重大利益，但薪酬和“高管薪酬”一節所述的其他安排除外。

企業合併後的關聯交易

若干股權持有人擁有登記權，要求本公司根據與業務合併有關而訂立的登記權協議，登記出售其持有的任何公司證券。這些持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的登記要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。根據註冊權協議的條款，吾等提交了一份登記聲明，以登記持有人所持有的若干證券的轉售，並在符合某些條件的情況下，為該等持有人的利益，吾等須另外時刻保存有效的登記聲明。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。

於2019年11月13日並於業務合併結束(“結束”)生效時，ChaSerg與ChaSerg Technology發起人LLC(“發起人”)、BGV、GDB International Investment Limited、GDD International Holding Company、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz及ASL(連同簽署協議或其後成為協議締約方的任何個人或實體)訂立股東協議，據此，除其他事項外，表決各方同意(I)採取一切必要行動，使本公司董事會由八名董事組成，並於業務合併結束後立即生效，(Ii)在保薦人不再符合的若干股份擁有權門檻的規限下，授予高級法律顧問及保薦人各自指定兩名董事進入本公司董事會的權利(投票方將投票贊成該等指定人士)，(Iii)指定Grid Dynamic的行政總裁以供選舉進入本公司董事會，及(Iv)指定三名無關聯的指定人士參與本公司董事會的選舉。

關聯人交易的政策和程序

本公司的審計委員會主要負責審核及批准或不批准“關連人士交易”，該等交易為吾等與關連人士之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，而關連人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。

我們採取了一項正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會同意，我們不允許進行任何超過120,000美元的交易，並且任何相關人士在其中有直接或間接的重大利益。在批准或拒絕任何此等交易時，吾等審核委員會會考慮現有及被視為與吾等審核委員會有關的相關事實及情況，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。我們的審計委員會已確定，某些交易將不需要審計委員會的批准，包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(其中關聯方的唯一關係是作為董事、非執行員工或實益所有者持有該公司不足10%的已發行股本)、關聯方的利益完全源於我們普通股的所有權並且我們普通股的所有持有人都按比例獲得相同利益的交易，以及一般適用於所有員工的交易。