目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) |
| (税務局僱主身分證號碼) |
|
| (郵政編碼) |
( |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月9日，
目錄表
邊疆收購公司。
表格10-Q
頁面 | ||
第一部分。財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變化簡明報表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
未經審計簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分。其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
第三部分 | ||
簽名 | 27 | |
目錄表
第一部分財務信息
第1項。簡明財務報表
邊疆收購公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | (未經審計) | |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延承銷佣金 |
| |
| | ||
衍生認股權證負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
|
| ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
|
|
| ||||
可能贖回的A類普通股，$ | | | ||||
|
|
|
|
| ||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
隨附的附註是以下內容的組成部分 未經審計的簡明財務報表。
1
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的業務簡明報表
對於 | 自起計 | |||||||||||
截至三個月 | 為九人而戰 | 2021年1月15日 | ||||||||||
| 9月30日 |
| 截至的月份 |
| (開始)通過 | |||||||
2022 |
| 2021 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||
一般和行政費用 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
與一般和行政費用有關的當事人 | | | | | ||||||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用) |
|
| ||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | | | | ||||||||
發售成本-衍生認股權證負債 | — | — | — | ( | ||||||||
信託賬户中的投資收入 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| | | | | |||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨收益 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
基本加權平均流通股、B類普通股 |
| | | |
| | ||||||
稀釋後加權平均流通股、B類普通股 | | | | | ||||||||
B類普通股每股基本及攤薄後淨收益 | | | | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月15日(開始)至2021年9月30日
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年1月15日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
將私募單位出售給私募保薦人，減去對衍生權證負債的分配 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
可贖回的A類普通股增持 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額--2021年9月30日(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
在該期間內 | ||||||
為九人而戰 | 從2021年1月15日起 | |||||
截至的月份 | (開始)通過 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用 | — | | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
發售成本-衍生認股權證負債 | — | | ||||
信託賬户中的投資收入 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 | | ( | ||||
應付帳款 |
| ( |
| — | ||
應計費用 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
投資活動產生的現金流： |
|
| ||||
存入信託賬户的現金 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
|
|
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
應付關聯方的票據所得款項 |
| — |
| | ||
償還應付給關聯方的票據 | — | ( | ||||
從首次公開募股收到的收益，毛 | — | | ||||
私募所得收益 |
| — |
| | ||
已支付的報價成本 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
|
|
|
|
| ||
現金淨變動額 |
| ( |
| | ||
|
|
|
|
| ||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
補充披露非現金活動： |
|
|
|
| ||
計入應計費用的發售成本 | $ | — | $ | | ||
關聯方在本票項下支付的要約費用 | $ | — | $ | | ||
遞延承銷佣金 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
FronTier Acquisition Corp.(“該公司”)於2021年1月15日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，公司尚未開始運營。自2021年1月15日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動，涉及本公司的成立和下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)，以及在首次公開招股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以信託形式持有的投資的利息收入形式產生營業外收入。
本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司Frontier Acquisition保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月10日宣佈生效。2021年3月15日，公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
於首次公開發售及私募完成後，$
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成
5
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為#美元)。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，這些公開發行的股份被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回，修訂和重訂的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或以(根據1934年證券交易法第13條(經修訂的交易法)定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，以修改本公司向其公眾股份持有人提供與企業合併有關而贖回其股份或贖回其股份的權利的義務的實質或時間
6
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過之後的營業日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金以前並未釋放給公司，以支付公司已支付或公司應支付的税款，如果有，(減去不超過$
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄對其持有的方正股份和私募單位的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有約
到目前為止，該公司的流動資金需求已通過捐款#美元得到滿足。
7
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
關於根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年3月15日之前完成一項業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年3月15日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了公允報告所列期間餘額和結果所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明2022年12月31日之前以及未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
8
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
信託賬户中的投資
公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日為
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820“公允價值計量”，該公司資產和負債的公允價值等於或接近於簡明綜合資產負債表中的賬面價值，因為該工具的短期性質或因為該工具以公允價值確認。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
9
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初按公允價值採用Black-Scholes期權定價方法(“BSM”)計量。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市場報價計算。由於轉讓私募認股權證予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司釐定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在未經審核的簡明經營報表中列示為非營業費用。與公開發售A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成時按其賬面值計入。首次公開招股的總髮售成本約為$
10
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。作為定向增發的一部分，該公司發行了
根據ASC 480-10S99，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值以等同於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。自首次公開發售結束後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損。其後，本公司確認贖回價值的變動為可能贖回的A類普通股的贖回價值增加，這反映在隨附的未經審核的股東虧損變動簡明報表中。
所得税
FASB ASC主題740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收益
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行的加權平均普通股。
在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮就首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，以購買合共
11
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的分子和分母的對賬：
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||||||
A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | ||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益： |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
淨收入分配--基本分配和攤薄分配 | | | | | ||||||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
| | | |
| | ||||||
每股普通股基本淨收入 | | | | | ||||||||
| 在截至的9個月中 |
| 由2021年1月15日起生效 | |||||||||
2022年9月30日 | (開始)至2021年9月30日 | |||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入分配--基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收益分配--攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
近期會計公告
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，ASC主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制，並引入受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。公司正在考慮這一聲明對財務報表的影響。
本公司管理層並不相信，任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對隨附的未經審計簡明財務報表產生重大影響。
注3-首次公開招股
2021年3月15日，公司完成了首次公開募股
12
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
每個單元包括
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年1月20日，贊助商支付了$
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
私人配售單位
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
除若干有限例外外，私募單位與首次公開發售時出售的單位相同。除若干有限的例外情況外，私募單位、私募股份、私募認股權證及該等認股權證相關的A類普通股不得轉讓，直至
關聯方貸款
2021年1月20日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
13
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
行政支持協議
自招股説明書生效之日起，本公司同意向保薦人的一間聯屬公司支付合共$
此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會每季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒可能對該公司的財務狀況、運營業績和/或尋求
14
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
對於目標公司，具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些未經審計的簡明財務報表日期確定。
附註6-衍生權證負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
公有認股權證只能對整數股行使。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
認股權證的行使價為$。
15
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
除下文所述外，任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
16
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如上所述，如果且僅當私募認股權證同時被要求以與尚未贖回的公募認股權證相同的條件贖回；以及 |
| ● | 如果且僅當有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股説明書，可在整個 |
上述A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在
如果公司沒有在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
附註7-可能贖回的A類普通股
該公司的公眾A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：
總收益 | $ | | |
更少： |
|
| |
分配給公有權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | $ | | |
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | | ||
A類普通股，可能於2022年6月30日贖回 | $ | | |
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 | | ||
A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ | |
附註8--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
17
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
哪一個
B類普通股-本公司獲授權發行
在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。此外，在初始企業合併完成之前，方正多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等條文只可由出席股東大會並於股東大會上投票的普通股不少於三分之二通過特別決議案修訂，該決議案須包括簡單多數的B類普通股的贊成票。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何表決，除法律要求外，創始人股份持有人和公眾股份持有人將作為一個類別一起投票，每股有權
B類普通股將在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等，
“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。
附註9-公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值計量的金融資產和負債的相關信息。
2022年9月30日
| 報價在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) |
| (3級) | |||||
資產： | |||||||||
信託賬户中的投資--美國財政部證券 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | |
負債： | |||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||
衍生權證負債--私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||
18
目錄表
邊疆收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2021年12月31日
| 報價在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 | (1級) | (2級) |
| (3級) | |||||
資產： | |||||||||
信託賬户中的投資--美國財政部證券 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
負債： | |||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
衍生權證負債--私募認股權證 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。當公募認股權證於2021年5月分開上市及交易時，其估計公允價值由第3級公允價值計量轉為第1級公允價值計量。由於截至2022年6月30日和2022年9月30日沒有交易活動，公共認股權證的估計公允價值從一級計量轉移到二級計量。有幾個
一級資產包括對美國政府證券的投資。該公司利用實際貿易數據、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源的信息來確定其投資的公允價值。
公募認股權證於2022年9月30日的公允價值是利用該等認股權證的上市交易報價的第2級投入來計量的。由於本公司認為，將私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，因此，非公開配售認股權證的公平價值乃參考公開認股權證的上市交易價格釐定。
從2021年1月15日(開始)到2021年9月30日，按第3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
期初衍生認股權證負債 |
| $ | |
發行公共和非公開認股權證 |
| | |
將公有權證轉移到1級衡量標準 |
| ( | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年3月31日的衍生權證負債 | | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | ||
截至2021年6月30日的衍生權證負債 |
| | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年9月30日的衍生權證負債 | $ | |
附註10--後續活動
該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
凡提及“公司”、“Frontier Acquisition Corp.”、“Frontier”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是Frontier Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的保薦人是開曼羣島的有限責任公司Frontier Acquisition保薦人有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月10日宣佈生效。於2021年3月15日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括3,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2300百萬美元，招致發售成本約1320萬美元，包括約810萬美元遞延承銷佣金。
在首次公開發售結束的同時，吾等完成了660,000個單位的私募(“私募”)(每個為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，向保薦人以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人配售，產生660萬美元的總收益。
在首次公開發行和私募結束時，首次公開發行的淨收益中的2.3億美元(每單位10美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並將僅投資於1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。
20
目錄表
我們的管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市價合計至少為簽署協議時信託賬户所持淨資產的80%(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取利息的應付税項)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放以支付我們已支付或應由我們支付的税款的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股份的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。
流動性和持續經營
截至2022年9月30日，我們的營運銀行賬户中約有48,000美元，營運資本赤字約為249,000美元。
截至目前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行創始人股票、根據票據從保薦人那裏借出約116,000美元，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足我們的流動性需求。我們於2021年3月17日全額償還了票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
關於根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年3月15日之前完成一項業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年3月15日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。我們打算在2023年3月15日之前完成業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
經營成果
從成立到2022年9月30日，我們的活動包括籌備我們的成立和首次公開募股，以及自首次公開募股以來，我們為我們的業務合併尋找潛在目標。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益約為170萬美元，其中包括約887,000美元的衍生權證負債的公允價值變動，約887,000美元的信託賬户投資收益。
21
目錄表
970 000美元，由一般和行政費用約171 000美元以及與當事人有關的一般和行政費用30 000美元部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益約為260萬美元，其中包括約280萬美元的衍生權證負債的公允價值變化，約3,000美元的信託賬户投資收入，約202,000美元的一般和行政費用，以及與一般和行政費用相關的當事人30,000美元。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益約為510萬美元，其中包括約470萬美元的衍生權證負債的公允價值變化，約130萬美元的信託賬户投資收入，並被約778,000美元的一般和行政費用以及與一般和行政費用相關的90,000美元部分抵消。
從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益約為160萬美元，其中包括約280萬美元的衍生權證負債的公允價值變化，約6,000美元的信託賬户投資收入，約682,000美元的一般和行政費用，約65,000美元的一般和行政費用，以及約461,000美元的融資成本-衍生權證負債。
合同義務
行政支持協議
從招股説明書生效之日起，我們同意每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，截至2021年9月30日的三個月和九個月，以及從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日，公司分別產生了30,000美元、90,000美元、30,000美元和大約65,000美元的行政費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些服務的應付金額分別約為185,000美元和95,000美元，並在附帶的簡明資產負債表中作為應付關聯方列示。
此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已支付約93,000美元和63,000美元，幷包括在相應資產負債表上的應付賬款中。
22
目錄表
登記和股東權利
方正股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期則為(I)就方正股份而言，根據吾等最初股東訂立的函件協議，及(Ii)就私募配售認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書開始，給予承銷商45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年3月15日全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約810萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制簡明財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要載於本季度報告第一部分第1項簡明財務報表的附註2。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的簡明財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分對這些政策進行了總結。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。
我們認為，我們的關鍵會計政策和估計具有更高程度的內在不確定性，需要我們做出最重要的判斷。此外，如果我們過去的估計與上述任何一項不同，我們的簡明財務報表可能與列報的財務報表大不相同。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和估計與我們2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所述的關鍵會計政策和估計沒有任何變化。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表附註2。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(B)項定義的表外安排。
23
目錄表
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的10-Q表格季度報告的變化。
24
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮我們的風險因素，而不是“第1A項”中披露的風險因素。風險因素“包含在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(以下簡稱”Form 10-K“)中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。截至本報告日期，除以下風險因素外，我們在10-K表格中披露的風險因素沒有發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
第二條股權證券的未登記銷售和登記證券收益的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露.
不適用。
第5項其他資料
沒有。
25
目錄表
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
101..INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
26
目錄表
第三部分
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月10日 | 邊疆收購公司。 | |
發信人： | /s/Christian Angermayer | |
姓名： | 克里斯蒂安·安格邁爾 | |
標題： | 首席執行官 | |
27