美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據《1934年證券交易法》
(第 號修正案)*
梅德曼 企業公司
(發行人姓名： )
B類從屬有表決權股份
(證券類別標題 )
58507M107
(CUSIP 號碼)
David 羅森塔爾
首席合規官
Gotham Green Partners LLC
1437 4這是街道
聖塔莫尼卡，加利福尼亞州90401
(212) 659-3838
(姓名、地址、電話
已授權 接收通知和通信)
2022年10月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。
注： 以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行首次備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變 前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所需的 信息不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節 的規定而被提交，或受《交易法》該節的責任，但應受《交易法》所有其他條款的約束(不過，請參閲《備註》)。
CUSIP編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
335,615,365 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
335,615,365 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
335,615,365 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
20.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
IA | |||
| (1) | 包括 (A)總計282,744,182股B類附屬表決權股份(“股份”) 可轉換為可轉換票據的未償還本金和應計利息 截至2022年10月31日，及(B)於行使認股權證後可發行的股份總數為52,871,183股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第2頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 Green GP 1，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
35,431,475 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
35,431,475 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
35,431,475 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
2.7% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為28,380,848股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為7,050,627股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第3頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green GP II，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
92,036,902 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
92,036,902 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
92,036,902 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
6.6% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為85,760,642股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為6,276,260股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第4頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
133,110,495 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
133,110,495 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
133,110,495 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
9.3% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為131,238,939股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為1,871,556股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第5頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
75,036,493 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
75,036,493 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
75,036,493 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
5.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為37,363,753股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為37,672,740股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第6頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 綠色基金1控股有限公司 | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
7,085,409 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
7,085,409 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
7,085,409 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
0.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為5,675,460股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為1,409,949股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第7頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 綠色基金1(Q)HoldCo，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
28,346,066 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
28,346,066 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
28,346,066 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
2.1% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為22,705,388股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為5,640,678股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第8頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市綠色基金II HoldCo，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
13,494,219 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
13,494,219 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
13,494,219 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
1.0% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為12,574,224股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為919,995股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第9頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 綠色基金II(Q)HoldCo，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
78,542,683 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
78,542,683 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
78,542,683 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
5.7% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為73,186,418股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為5,356,265股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第10頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners SPV IV HoldCo，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
133,110,495 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
133,110,495 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
133,110,495 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
9.3% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為131,238,939股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為1,871,556股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第11頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
75,036,493 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
75,036,493 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
75,036,493 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
5.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為37,363,753股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為37,672,740股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第12頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 綠色基金1，L.P. | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
7,085,409 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
7,085,409 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
7,085,409 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
0.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為5,675,460股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為1,409,949股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第13頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 綠色基金1(Q)，L.P. | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
28,346,066 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
28,346,066 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
28,346,066 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
2.1% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為22,705,388股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為5,640,678股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第14頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚 綠色基金II，L.P. | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
13,494,219 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
13,494,219 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
13,494,219 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
1.0% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為12,574,224股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為919,995股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第15頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
哥譚市 綠色基金II(Q)，L.P. | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
78,542,683 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
78,542,683 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
78,542,683 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
5.7% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為73,186,418股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為5,356,265股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第16頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners SPV IV，L.P. | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
133,110,495 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
133,110,495 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
133,110,495 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
9.3% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為131,238,939股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為1,871,556股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第17頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
Gotham Green Partners SPV VI，L.P. | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
75,036,493 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
75,036,493 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
75,036,493 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
5.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
面向對象 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為37,363,753股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為37,672,740股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第18頁，共28頁
CUSIP 編號58507M107
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
傑森·阿德勒 | |||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明) | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||
| 4 | SOURCE OF FUNDS
面向對象 | |||
| 5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||
Number of 股票 有益的 所有者： 每個 報道 人 使用 |
7 | SOLE VOTING POWER
0 | ||
| 8 | SHARED VOTING POWER
335,615,365 shares (1) | |||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 個共享 | |||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER
335,615,365 shares (1) | |||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額
335,615,365 shares (1) | |||
| 12 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||
| 不適用 。 | ☐ | |||
| 13 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br
20.5% (2) | |||
| 14 | 報告人類型： (參見説明)
在……裏面 | |||
| (1) | 包括 (A)於2022年10月31日轉換已發行本金及可換股票據應計利息後可發行的股份總數為282,744,182股，及(B)行使認股權證時可發行的股份總數為52,871,183股。 |
| (2) | Calculated based on 1,301,683,764 Shares outstanding as of October 31, 2022. |
第19頁，共28頁
説明性 註釋
報告人(定義見下文)曾於2021年2月16日提交附表13G(經於2021年6月10日及2021年8月27日修訂)，以報告其於MedMen Enterprise Inc.、各信貸方及其簽署方根據日期為2021年8月17日的第四份經修訂及重訂證券購買協議的條款而發行的B類附屬投票權股份(“股份”)的實益擁有權。根據第四個A&R融資機制(定義見下文)，根據該融資機制，所有應計及未支付的利息可轉換為MedMen 企業有限公司的股份。根據截至2022年10月31日的應計實物支付利息連同根據第四個A&R融資機制發行的 可換股票據及認股權證的未償還本金金額，報告人可被視為實益擁有超過20%的B類附屬投票權股份。此外，本附表13D亦反映發行合共1,472,127股可行使的充值權證 (定義見下文)及合共354,827股可行使的認股權證到期。報告人根據修訂後的1934年《交易法》第13(D)節和規則13d-1(F)在附表13D中提交本聲明。
| 第1項。 | 安全 和發行商 |
本附表13D涉及麥德門企業股份有限公司(“發行人”)的B類從屬表決權股份(“股份”)。 發行人主要執行辦公室的地址是10115 Jefferson Boulevard，CA 90232。
| 第二項。 | 身份 和背景 |
| (a) | 本 聲明是代表下列人員(統稱為“報告人員”)提交的，每個報告人員旁邊註明了適用的組織或公民身份地點： |
| ● | Gotham Green Partners, LLC |
| ● | Jason Adler |
Holdcos經理
| ● | Gotham Green GP 1, LLC |
| ● | Gotham Green GP II, LLC |
| ● | Gotham Green Partners SPV IV GP, LLC |
| ● | Gotham Green Partners SPV VI GP, LLC |
霍爾德科斯
| ● | Gotham Green Fund 1 HoldCo, LLC |
| ● | Gotham Green Fund 1 (Q) HoldCo, LLC |
| ● | Gotham Green Fund II HoldCo, LLC |
| ● | Gotham Green Fund II (Q) HoldCo, LLC |
| ● | Gotham Green Partners SPV IV HoldCo，LLC |
| ● | Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC |
第20頁，共28頁
這筆資金
| ● | Gotham Green Fund 1, L.P. |
| ● | Gotham Green Fund 1 (Q), L.P. |
| ● | Gotham Green Fund II, L.P. |
| ● | Gotham Green Fund II (Q), L.P. |
| ● | Gotham Green Partners SPV IV, L.P. |
| ● | Gotham Green Partners SPV VI, L.P. |
| (b) | 報告人的主要業務辦公室的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市第四街1437Fourth Street，Suite，CA 90401。 |
| (c) | 高譚市綠地投資有限責任公司是這些基金的註冊投資顧問公司美國證券交易委員會。Gotham Green GP 1 LLC是Gotham Green Fund 1 HoldCo，LLC和Gotham Green Fund 1 HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Fund 1，L.P.和Gotham Green Fund 1(Q)的普通合夥人，L.P.Gotham Green GP II，LLC是Gotham Green Fund II HoldCo，LLC和Gotham Green Fund II(Q)HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Fund II的普通合夥人，L.P.和Gotham Green Fund II(Q)，L.P.Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC是Gotham Green Partners SPV IV HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Partners SPV IV的普通合夥人。L.P.Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC是Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Partners SPV VI，L.P.的普通合夥人(The Manager of the Holdcos，簡稱“Holdcos Manager”)。Gotham Green Fund 1，L.P.，Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.，Gotham Green Fund II，L.P.，Gotham Green Fund II(Q)，L.P.，Gotham Green Partners SPV IV，L.P.，以及Gotham Green Partners SPV VI，L.P.是其各自HoldCo.的唯一成員。每個控股公司還擁有一個獨立委員會，該委員會對發行人的運營和治理決策擁有獨家控制權。, 在適用的範圍內，每個 HoldCo可能會因其持有發行者證券而產生影響。Jason Adler 是每個HoldCo Manager和Gotham Green Partners，LLC的管理成員。每個報告人在適用法律允許的範圍內明確放棄其他報告人持有的任何股份的實益所有權 。此外，代表Gotham Green Partners，LLC提交本附表13d 不應解釋為承認它是， 並且它否認自己是《證券法》下規則13d-3所定義的受益所有人，本附表13D所涵蓋的任何股份。 |
“Gotham Green Fund 1 HoldCo，LLC、Gotham Green Fund 1(Q)HoldCo，LLC、Gotham Green Fund II HoldCo，LLC、Gotham Green Fund II(Q) HoldCo，LLC、Gotham Green Partners SPV IV HoldCo，LLC和Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC。
“基金”指Gotham Green Fund 1，L.P.，Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.，Gotham Green Fund II，L.P.，Gotham Green Fund II(Q)，L.P.，Gotham Green Partners SPV IV，L.P.和Gotham Green Partners SPV VI，L.P.。
報告人要麼是沒有經營的控股公司，要麼主要從事投資管理業務或進行、購買、出售和持有投資。基金根據日期為2021年8月17日的第四份經修訂及重新簽署的證券購買協議(“第四份A&R安排”)，向發行人購入可換股票據及認股權證。
| (e) | 在過去五年中，沒有舉報人或據他們所知舉報人的任何行政人員(br})在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，(Ii)司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟的一方當事人，作為該訴訟的結果，受到一項判決、法令或最終命令的制約，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止符合以下條件的活動：聯邦或州證券法或發現與此類法律有關的任何違規行為。 |
| (f) | 有關每位報告人的公民身份或組織地點，請參閲封面的第6項。 |
第21頁，共28頁
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
於2021年8月17日，基金訂立發行人與若干投資者於2021年8月17日訂立的第四份經修訂及重訂證券購買協議(“第四份A&R融資安排”)，據此，報告人實益擁有每股現行行使價介乎0.1529美元至1.1667美元的權證(“融資權證”)及可轉換債券。可換股票據的本金金額為每股0.1529美元至0.34美元(“可換股票據”)。 可換股票據的本金金額及其應計利息可轉換為發行人的股份。截至2022年10月31日，報告人實益擁有的可轉換票據項下的未償還總額(包括應計利息)約為5,200萬美元。2022年3月4日，發行人發行了由Holdcos持有的認股權證，可根據第四個A&R融資機制(“充值權證”和融資權證，“認股權證”)充值權的條款，以每股0.1615美元的價格行使合計1,472,127股股票，該條款是由發行人於2022年2月2日與Hankey Capital，LLC發行股份觸發的，與高級擔保商業貸款協議第六次修訂相關。正如發行人在2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告( “美國證券交易委員會”)中所述。報告人沒有為發行充值認股權證支付任何費用。
| 第四項。 | 交易目的 |
項目3中提出的信息通過引用全文併入本項目4。
報告人購買本報告的證券用於投資目的，但本報告另有規定。報告人 打算持續審查其在發行人的投資。報告人可不時與發行人董事會、管理層成員和/或其他股東就運營、戰略、財務或治理事項進行溝通，或 以其他方式與管理層和發行人董事會合作，以期實現股東價值最大化。在符合本文所述協議的情況下，報告人可在每種情況下，以公開市場或私下交易、大宗銷售或其他方式，不時尋求出售或以其他方式處置發行人的部分或全部證券(如適用，可包括將部分或全部此類證券分發給報告人各自的合夥人或受益人)，和/或可不時尋求收購發行人的額外證券(可能包括可行使或可轉換為發行人的權利或證券)。在符合本文所述協議的前提下，報告人可能進行的任何交易可在任何時間和不時進行，而無需事先通知，並將取決於多種因素，包括但不限於發行人證券的價格和可獲得性、影響發行人的後續發展、發行人的業務和發行人的前景、該報告人可獲得的其他投資和商機、一般行業和經濟狀況、總體證券市場、 税務考慮因素和報告人認為相關的其他因素。除本附表13D所述者外, 報告人沒有涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所述任何行動的任何現有計劃或建議，儘管在符合本文所述協議的情況下，報告人可在任何時間和不時審查，重新考慮和改變其立場和/或改變其目的和/或制定此類計劃，並可 尋求就發行人的業務和事務影響發行人管理層或董事會，並可不時考慮與顧問、發行人或其他人討論或提出此類事項。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
(A) 和(B)。本附表13D的每一封面的第7至11項和第13項在本第5項中引用作為參考。
在此通過引用將第4項中提出的信息合併到第5項中。
每個報告人在適用法律允許的範圍內明確放棄對其他報告人所持任何股份的實益所有權 。此外，Jason Adler和Gotham Green Partners，LLC提交本附表13D不應被解釋為承認他們中的任何一個是本附表13D所涵蓋的任何股份的實益擁有人，且各自否認他們是證券法下規則13D-3所界定的實益擁有人。
(C) 在過去60天內，除本文所述外，報告人並無進行任何股份交易。
(D) 據報告人所知，除報告人或報告人的合夥人、成員、關聯公司或股東外，沒有任何人有權或有權直接收取發行人的股息或出售發行人證券所得的收益。
(E) 不適用。
第22頁，共28頁
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
在本申請的第3、4和5項中闡述或併入的信息通過引用併入本申請的第6項中。
2021年8月17日，Gotham基金根據 與超級英雄收購有限責任公司訂立轉讓及假設協議，其中包括出售、轉讓、轉讓及交付資金予超級英雄收購有限責任公司，以及向基金及其他投資者購買及承擔約1.658億美元的高級擔保可換股票據及認股權證，該等票據及認股權證是根據先前與發行人訂立的安排而未償還的。
於2021年8月17日，就上述轉讓事項，基金與發行人訂立第四期應收賬款安排 ，據此修訂及重述若干條款，包括(其中包括)將可換股票據的到期日延長至2028年8月17日、以實物利息取代應付現金利息、取消適用於可換股票據及認股權證的若干重新定價條款 、取消及修訂若干限制性契諾及修訂最低流動資金契約。第四個A&R融資機制還包括肯定和否定契約，包括對以下各項的限制： 產生留置權和債務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易以及進行某些股權分配， 在每種情況下，均受慣例例外的限制。
在相關付息日期前三十(30)個連續交易日內，從預定開盤至主要交易日預定收盤這段時間內，加拿大證券交易所(或，如果不在加拿大證券交易所上市，則為該等其他認可證券交易所或報價系統)股票的每股成交量加權平均價(或，如果不在加拿大證券交易所上市，則為該等其他認可證券交易所或報價系統)的股票的每股成交量加權平均價(I)，按下列較高者中的較高者進行兑換： 應計實物利息。 不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定的每股價格，以及(Ii) 根據加拿大證券交易所的定價政策或加拿大證券交易所允許的其他方式使用最低折扣價確定的每股價格。在第四次A&R融資之後，持有人在第四次A&R融資生效日持有的可轉換票據在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下不得預付 ，直到美國聯邦政府將大麻的種植、分銷和擁有合法化，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管，此後，任何此類預付款都應要求發行人向此類可轉換票據持有人發出不少於 個月的通知。
第四A&R融資機制亦為可換股票據持有人提供充值權利，以認股權證的形式發行若干 股份或可轉換、可交換或可行使為股份的證券，以取得額外股份，一般目的是維持其“已轉換”股權，並就本公司的某些未來股本 融資享有優先購買權，但若干例外情況除外。發行人還同意以S-1表格的格式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記作為可轉換票據和認股權證基礎的股份以供轉售。
違約事件可能導致可轉換票據項下的所有未償還金額加速到期，並導致第四期A&R貸款項下的利率增加，年利率最高可達3%。違約事件包括但不限於未能支付根據第四個A&R融資機制所欠的任何款項、未能遵守契諾、提交針對公司的某些判決和 留置權、申請破產、政府當局禁止開展公司的重大業務或業務發生重大不利變化、失去導致重大不利影響的大麻牌照、根據任何重大協議違約、控制權變更或從證券交易所退市。
2021年8月17日，GGP還與發行人訂立了董事會提名權協議，根據協議，只要GGP和 某些關聯投資者對發行人的稀釋所有權百分比至少為10%，GGP將有權指定 個人被提名擔任發行人的董事。截至2022年10月31日，GGP尚未行使這一權利。
前述第四份A&R融資、可換股票據、認股權證、董事會提名權協議及轉讓及假設協議的描述並不完整，須受該等文件全文的約束，並受該等文件全文的限制，該等文件的副本分別作為附件1、1(A)、1(B)、2及3以引用方式併入本附表13D第7項，並以引用方式併入本文。
除上述第6項所述協議外，據報告人所知，第2項所述人士之間或此等人士與任何其他人士之間，或此等人士與任何其他人士之間，並無任何合約、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋回人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、或給予或扣留委託書。包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券，而該或有事項的發生會給予另一人對該等證券的投票權或投資權。
第23頁，共28頁
| 第7項。 | 材料 將作為展品立案 |
| 附件 1 | 第四次修訂和重新簽署的證券購買協議日期為2021年8月17日，由MedMen Enterprise Inc.、每個貸款方及其簽字人和Gotham Green Admin 1，LLC簽訂(通過引用附件10.1併入MedMen Enterprise Inc.於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：000-56199)中)。 |
| 附件 1(A) | 第四次修訂和重新發行的高級擔保可轉換票據(通過參考本報告附件10.1併入，由MedMen Enterprise Inc.於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件號：000-56199))。 |
| 附件 1(B) | 修訂和重新授權(通過引用本報告的附件10.1併入，採用美德門企業有限公司於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(文件號：000-56199))。 |
| 附件 2 | 2021年8月17日MedMen Enterprise Inc.之間的提名權協議。和Gotham Green Partners，LLC(通過參考美敦門企業有限公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(文件編號：333-256912)的附件10.24(A)而成立)。 |
| 附件 3 | Tilray、SuperHero LP和Gotham Funds之間於2021年8月17日簽署的轉讓和承擔協議(通過參考Tilray於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號000-38594)的附件10.5而併入)。 |
| 附件 4 | 聯合 備案協議 |
第24頁，共28頁
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年11月10日
Gotham Green Partners，LLC |
高譚市綠色基金1 Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP 1，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
| Gotham Green GP 1，LLC | 高譚市綠色基金1(Q)Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP 1，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
| Gotham Green GP II，LLC | 高譚市綠色基金II Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP II，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
| Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC | 高譚市綠色基金II(Q)Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP II，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
| Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC | Gotham Green Partners SPV IV Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
第25頁，共28頁
| Gotham Green Partners SPV VI Holdco，LLC | 高譚市綠色基金II(Q)，L.P. | |||
| By: | Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC | 發信人： | Gotham Green GP II，LLC | |
| By: | /s/Jason Adler | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | 姓名： | 傑森·阿德勒 | |
| 標題： | 管理成員 | 標題： | 管理成員 | |
| 高譚市綠色基金1，L.P. | Gotham Green Partners SPV IV，L.P. | |||
| By: | Gotham Green GP 1，LLC | 發信人： | Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC | |
| By: | /s/Jason Adler | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | 姓名： | 傑森·阿德勒 | |
| 標題： | 管理成員 | 標題： | 管理成員 | |
| 高譚市綠色基金1(Q)，L.P. | Gotham Green Partners SPV VI，L.P. | |||
| By: | Gotham Green GP 1，LLC | 發信人： | Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC | |
| By: | /s/Jason Adler | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | 姓名： | 傑森·阿德勒 | |
| 標題： | 管理成員 | 標題： | 管理成員 | |
| 高譚市綠色基金II，L.P. | /s/Jason Adler | |||
| 傑森·阿德勒 | ||||
| By: | Gotham Green GP II，LLC | |||
| By: | /s/Jason Adler | |||
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
| 請注意： | 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國法典》第18編第1001條) |
第26頁，共28頁
附件 4
聯合 備案協議
以下籤署人確認並同意代表每個簽署人提交上述附表13D的聲明，並且可以代表每個簽署人提交對附表13D的本聲明的所有後續修訂，而無需提交額外的聯合提交協議。簽字人承認，每個人都應對及時提交此類修訂以及本文件和文件中有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責，但不對他人信息的完整性和準確性負責，除非本人知道或 有理由相信該等信息不準確。
2022年11月10日
Gotham Green Partners，LLC |
高譚市綠色基金1 Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP 1，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
Gotham Green GP 1，LLC |
高譚市綠色基金1(Q)Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP 1，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
Gotham Green GP II，LLC |
高譚市綠色基金II Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP II，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
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標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC |
高譚市綠色基金II(Q)Holdco，LLC | |||
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發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green GP II，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
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標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
第27頁，共28頁
Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC |
Gotham Green Partners SPV IV Holdco，LLC | |||
|
發信人： |
/s/Jason Adler | 發信人： | Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC | |
|
姓名： |
傑森·阿德勒 | |||
|
標題： |
管理成員 | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
Gotham Green Partners SPV VI Holdco，LLC |
高譚市綠色基金II(Q)，L.P. | |||
|
發信人： |
Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC | 發信人： | Gotham Green GP II，LLC | |
| By: | /s/Jason Adler | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | 姓名： | 傑森·阿德勒 | |
| 標題： | 管理成員 | 標題： | 管理成員 | |
高譚市綠色基金1，L.P. |
Gotham Green Partners SPV IV，L.P. | |||
|
發信人： |
Gotham Green GP 1，LLC | 發信人： | Gotham Green Partners SPV IV GP，LLC | |
| By: | /s/Jason Adler | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | 姓名： | 傑森·阿德勒 | |
| 標題： | 管理成員 | 標題： | 管理成員 | |
高譚市綠色基金1(Q)，L.P. |
Gotham Green Partners SPV VI，L.P. | |||
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發信人： |
Gotham Green GP 1，LLC | 發信人： | Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC | |
| By: | /s/Jason Adler | 發信人： | /s/Jason Adler | |
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | 姓名： | 傑森·阿德勒 | |
| 標題： | 管理成員 | 標題： | 管理成員 | |
高譚市綠色基金II，L.P. |
/s/Jason Adler | |||
| 傑森·阿德勒 | ||||
|
發信人： |
Gotham Green GP II，LLC | |||
| By: | /s/Jason Adler | |||
| 姓名： | 傑森·阿德勒 | |||
| 標題： | 管理成員 | |||
第28頁，共28頁