美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節所作的季度報告
截至2022年9月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-41153號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 不適用 | ||
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
|
布羅德街80號， 紐約， |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
顯示截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行流通股數目：截至2022年11月9日，已發行及已發行普通股共有14,705,000股，面值0.001美元(假設我們於2021年12月15日完成的首次公開招股的所有發行單位於該日期拆分)。
阿爾法收購公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分金融信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 資產負債表(未經審計) | 1 | ||
| 營業報表(未經審計) | 2 | ||
| 股東權益變動表(虧損)(未經審計) | 3 | ||
| 現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 未經審計財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 18 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 20 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 20 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 21 | |
| 第三部分：簽名 | 22 | ||
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
阿爾法星收購公司
資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 第三方託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和持續 | ||||||||
| 可能被贖回的普通股，按贖回價值計算的股份$及$分別為2022年9月30日和2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份，不包括可能被贖回的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
1
阿爾法星收購公司
經營報表(未經審計)
| 對於 截至9月30日的三個月， 2022 |
對於 截至三個月 9月30日， 2021 |
對於 九個月結束 9月30日， 2022 |
對於 開始時間段 March 11, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 |
|||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的變現利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税(福利)費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股--需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股--不可贖回普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
2
阿爾法星收購公司
股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日止的9個月及截至2021年3月11日(初始)至2021年9月30日止的期間
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東認購 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年3月11日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人發行方正股份 | ||||||||||||||||||||
| 向保薦人註銷方正股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東認購 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量(從信託賬户賺取的利息) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量(已賺取的利息和信託賬户的未實現收益) |
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量(企業合併擴展的額外資金) |
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 淨收入 |
- |
- |
- |
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| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
3
阿爾法星收購公司
現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 9月30日， 2022 |
對於 開始時間段 March 11, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户變現利息 | ( |
) | ||||||
| 信託賬户未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 預付費用攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債淨變動 | ||||||||
| 遞延發行成本 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户現金投資 | ( |
) | ||||||
| 投資活動使用的現金淨額 | (383,333 |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行普通股所得款項 | ||||||||
| 保薦人的本票收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( |
) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量 | $ |
|
$ | |||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
4
阿爾法星收購公司
未經審計的財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
組織和一般事務
阿爾法星收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
本公司的保薦人為英屬維爾京羣島註冊公司A-Star Management Corporation(“保薦人”)。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(“首次公開招股”)所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
本公司自首次公開招股結束起計9個月(或如本公司延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股完成起計最多21個月)完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，將根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，觸發其自動清盤、清盤及隨後解散。因此，這具有如同公司已根據《公司法》正式通過自願清盤程序一樣的效果。因此，本公司股東無需投票即可開始自動清盤、清盤及隨後解散。
公司的首次公開募股於2021年12月13日宣佈生效。2021年12月15日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括一個額外的由於承銷商充分行使超額配售，按每單位10.00美元計算，產生毛收入#美元
公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。可能贖回的普通股，贖回價值為10.09美元和分別為2022年9月30日和2021年12月31日的每股。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了330,000個單位的發售(“定向增發”)，價格為$每個私人單位以私募方式出售給A-Star管理公司，產生毛收入3 300 000美元，如附註4所述。
2022年9月13日，本公司宣佈 已與Cyclebit Group(以下簡稱Cyclebit)簽訂了一份不具約束力的業務合併意向書。 Cyclebit成立於2012年，是一家全球支付和SaaS提供商。其核心產品包括卡獲取、銷售點(POS)服務和市場解決方案。根據意向書的條款，本公司和Cyclebit將成為一個合併的實體，Cyclebit的現有股權持有人將其100%的股權滾動到合併後的上市公司中。本公司預計將於2022年第四季度簽署最終協議時公佈有關擬議業務合併的更多細節 。 不能保證雙方將成功談判並達成最終協議，也不能保證擬議交易 將按目前預期的條款或時間框架完成，或者根本不能保證。任何交易都必須得到兩家公司的股東批准、監管部門的批准和其他常規條件。
《信託賬户》
截至2021年12月15日，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益中，共有115,682,250美元存入一個信託賬户，該信託賬户是為公司的公眾股東的利益而設立的，由全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人。超過$的數額
信託賬户中持有的資金僅投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國政府國庫券。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付公司的收入或其他納税義務，否則在企業合併完成或公司清算之前，收益將不會從信託賬户中釋放。
5
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司託管賬户中的現金為130,166美元，營運資金缺口為1美元
到目前為止，本公司的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以支付代表本公司的某些費用來滿足，以換取發行創始人股票和完成非信託賬户持有的私募所得款項，以提供識別和尋求完成業務合併所需的營運資金。
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供不超過1,500,000美元的關聯方貸款。截至2022年9月30日，公司沒有可轉換貸款應付餘額。
如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在我們進行初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併，或由於本公司有責任在完成其業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。此外，我們必須在2023年9月15日(“清算日”)之前完成一項業務合併。
關於公司根據會計準則編撰(“ASC”)205-40“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果公司無法在清算日期前完成業務合併，則公司可能停止所有業務，但清算的目的除外。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層希望在清算日期之前完成業務合併。如果公司無法完成業務合併或籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括或限於削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款或如果有的話，向其提供新的融資。這些條件令人非常懷疑，如果企業合併沒有完成，公司是否有能力繼續經營到清算日。
管理層 認為，2022年9月30日，公司的營運資金將不足以滿足其短期運營需求。 公司僅有信託形式持有的投資所獲得的利息收入，並僅限於在業務合併前使用。 公司的業務計劃取決於融資交易的完成情況，而公司截至2022年9月30日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。由於本公司為了延長完成業務合併的時間，本公司要求支付交易費用和延期費用，並將其存入信託賬户。資金將由發起人以本票的形式提供。押金 金額為383,333美元，按月支付。公司和保薦人在第三季度出具的本金最高為1,000,000美元的本票。存在持續關注的問題，即公司將沒有足夠的流動資金來滿足未來12個月可能的現金需求。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以美元列報。
這些未經審計的財務報表應與公司在截至2021年12月31日的年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在2022年3月30日提交的Form 10-K中。
6
新興成長型公司
根據JOBS法案第2(A)節的定義，本公司是一家新興成長型公司，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及例外情況下就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一間新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，公司管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。公股認股權證及私募認股權證(定義見附註7)及須贖回的普通股的初步估值要求管理層在估計時作出重大判斷。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有130,166美元和
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並未因此而出現虧損。
信託賬户持有的有價證券
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的應得利息和未實現收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。該公司擁有116,077,245美元和
7
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本包括於資產負債表日產生的承銷、法律、會計、註冊及其他與首次公開招股直接相關的開支。截至2021年12月15日，發行成本總計5,669,696美元，其中包括
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，而贖回權或贖回權由持有人控制，或在發生非本公司完全控制的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的11,500,000股普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就業務合併及與本公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公開股份。因此，所有的普通股的股份作為臨時權益列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本的費用和額外實收資本為零的累計虧損的影響。 信託持有的有價證券賺取的利息，以及投資於信託持有的有價證券的延長期費用，也立即在額外實收資本和累計虧損的贖回價值中確認。存入信託賬户的收益，包括利息(利息應扣除應付税款，減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)將用於贖回公開發行的股票。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於屬短期性質。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為合計 淨收益(虧損)減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比率分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息 。
在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使合共5,915,000股普通股的購買權。截至2022年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
8
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
| 對於 截至9月30日的三個月， 2022 |
對於 截至9月30日的三個月， 2021 |
對於 截至9月30日的9個月， 2022 |
對於 開始時間段 March 11, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 |
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| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 對贖回價值的重新計量-賺取的利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重新計量贖回價值-延期費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 截至以下三個月 9月30日， 2022 (未經審計) |
對於 截至三個月 9月30日， 2021 (未經審計) |
對於 九個月結束 9月30日， 2022 (未經審計) |
對於 開始時間段 March 11, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 (未經審計) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可贖回 股票 |
可贖回 股票 |
非- 可贖回 股票 |
可贖回 股票 |
非- 可贖回 股票 |
可贖回 股票 |
非- 可贖回 股票 |
可贖回 股票 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 展期費用的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
賺取的暫時性股權利息收入的增加 |
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| 淨收益(虧損)分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( |
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所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。本公司已將開曼羣島確定為其定義的唯一“主要”税務管轄區。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年3月11日註冊成立，因此對截至2022年9月30日的期間進行了評估，這將是唯一接受審查的期間。該公司相信，經審計後，其所得税頭寸和扣除額將是持續的，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。
2022年8月16日，美國政府頒佈了通稱為《降低通貨膨脹法案》的立法。我們預計可能對我們產生影響的《降低通貨膨脹法案》(“IR法案”)的主要條款 是對股票回購徵收1%的消費税。 2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他相關，可能需要繳納消費税。因為本公司有可能收購一家美國國內公司 或從事一項國內公司成為本公司母公司或附屬公司的交易，而本公司可能成為 一家在納斯達克上市的“備兑公司”。管理團隊已將IR法案評估為2022年9月30日的 ，不認為它會對公司產生實質性影響，並將繼續評估其影響 。
所得税撥備在截至2022年9月30日的9個月和2021年3月11日至2021年9月30日的期間被視為無關緊要。
9
認股權證
本公司根據權證的具體條款及適用的權威指引，根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)對權證的具體條款及適用的權威指引的評估，將公共及私募認股權證評估為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據這種評估，公共權證和私募認股權證都被歸類為股東權益。
近期發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務 --可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了 當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後的財年，以及該財年內較小報告公司的過渡期。截至2022年9月30日，管理層不認為任何近期生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3-首次公開發售
2021年12月15日，公司
完成了1150萬股的首次公開發行和銷售
(包括髮行單位(br}由於承銷商充分行使超額配售)，價格為每單位10.00美元，產生毛收入$
附註4-私募
在IPO完成的同時，保薦人A-Star Management Corporation以美元的價格購買了總計33萬個單位。私人配售的每個私人單位的購買總價為3,300,000美元。除某些登記權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中，放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月11日，公司向保薦人免費發行普通股1股。2021年4月6日，公司無償註銷1股，保薦人以總價1美元購買2,875,000股普通股
2,875,000股方正股份(本文稱為“方正股份”)包括最多保薦人未能全部或部分行使超額配售，以致保薦人將於建議發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%，則保薦人可沒收股份。2021年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此截至2022年9月30日，尚無方正股份被沒收。
發起人和每位內部人士同意，他或她不得(A)轉讓其創始人50%的股份，直至(A)本公司初始業務合併完成後六個月或(B)普通股收盤價等於 或超過每股12.50美元(經股份拆分、股本、配股、拆分、重組、 資本重組等)，或(B)轉讓其創始人剩餘50%的股份，直至本公司完成初始業務合併之日起六個月，或在上述任何一種情況下，如果在本公司完成初始業務合併後，公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股轉換為現金，證券或其他財產(“創始人股份禁售期”)。
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《行政服務協議》
本公司簽訂了一項行政服務協議，自2021年12月13日起生效，通過本公司完成業務合併或其清算的較早時間，每月向贊助商支付向本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。從截至2022年9月30日的9個月到2021年3月11日(成立)至2021年9月30日止期間，本公司產生了
保薦人本票關聯方
2021年3月26日，公司
向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額高達300,000美元的本金(即“本票”)。本票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)擬發行事項完成時(以較早者為準)支付。這筆貸款被償還為#美元。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股、150,000項權利和150,000份認股權證，以購買75,000股股票)。配售單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贊助商餘額中的可轉換貸款為零。
2022年9月13日，公司
發行本金金額不超過$的本票(“本票”)
附註6--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。管理層將持續評估對公司的影響。
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承銷商協議
公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多1,500,000個單位(超過上述10,000,000個單位)，以彌補超額配售，價格為$每單位。2021年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以買入價1,500,000美元購買1,500,000個單位。每單位。
2021年12月15日，該公司支付了首次公開募股總收益2.0%的現金承銷佣金，即1美元
承銷商有權獲得IPO總收益2.5%的遞延承銷佣金，即#美元。
註冊權
根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，方正股份持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
附註7--股東虧損
普通股
本公司獲授權發行50,000,000股普通股，面值為$每股。普通股的持有者有權為每股普通股投一票。在2022年9月30日，有已發行和已發行普通股，不包括可能贖回的11,500,000股。贊助商已同意放棄承銷商未充分行使超額配售選擇權的普通股。2021年12月15日，承銷商充分行使超額配售選擇權，因此不存在普通股被沒收的情況。公司的歷史股東權益由發起人向公司追溯重述至第一階段，即2021年1月1日，金額為2,875,000股，金額為#美元。按面值計算為0.0001美元，另加實收資本$2021年4月，包括最多375,000股可被沒收的股票，因為承銷商充分行使了超額配售選擇權。
公開認股權證
根據首次公開發售，該公司出售了11,500,000個單位，價格為每單位共計115,000,000美元。可能贖回的普通股總金額為。每個單位包括一股普通股、一項收購七分之一(1/7)普通股的權利，以及一份可按每股11.50美元價格購買一股普通股二分之一的可贖回認股權證(“公開認股權證”)，可予調整。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半普通股，自初始業務合併完成後30日起至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。公司可按$的價格贖回認股權證在發出30天通知後，每份認股權證，只有在普通股的最後售價至少為每股18.00美元的情況下於發出贖回通知日期前第三日止的30個交易日內的交易日內，只要在30日贖回期內該等認股權證所涉及的普通股有有效的登記聲明及有效的招股章程。如果登記聲明在企業合併完成後60天內仍未生效，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
此外，如果(A)本公司為完成初始業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定)，(B)該等發行的總收益超過
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私人認股權證
非公開認股權證的條款和規定與作為此次發售單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司有33萬份未償還的私募認股權證。
權利
除本公司在業務合併中並非尚存公司的情況外，權利持有人在完成本公司的初始業務合併後，將自動獲得普通股股份的七分之一。如果本公司在完成最初的業務合併後不再是尚存的公司，則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利的1/7股份。截至2022年9月30日，沒有任何權利轉換為股份。
附註8-公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵守ASC 820“公允價值計量”。ASC 820將公允價值確定為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格)。
以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：級別輸入以外的可觀察到的輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 資產2022年9月30日 | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
重要的其他人 不可觀測的輸入 (3級) |
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| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產2021年12月31日 | 報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
重要的其他人 不可觀測的輸入 (3級) |
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| 信託賬户持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注9--後續活動
本公司評估了資產負債表日之後至財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據審查結果，除下列事項外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露：
2022年10月14日，公司發佈新聞稿，宣佈公司已將總計383,333美元存入公司的信託賬户 (“信託賬户”)，相當於公司每股公開股票0.033美元，以將公司完成業務合併的期限延長一個月至2022年11月15日。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是阿爾法星收購公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是A-Star管理公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。提供信息，以確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發售和出售私人單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。 在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計我們將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用而增加 費用。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為220,668美元，其中包括472,504美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券利息收入693,167美元和其他收入5美元所抵消。
從2021年3月11日(成立) 至2021年9月30日，我們的淨虧損為11,850美元，與運營成本11,850美元一致。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的淨收益和淨虧損分別為415,467美元和800美元。運營成本104,983美元和800美元，分別被信託賬户中持有的可銷售證券的利息收入520,450美元和零所抵消。
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流動性與資本資源
在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。
於2021年12月15日，本公司以每單位10.00美元(“公共單位”)的價格完成11,500,000個單位的首次公開發售(包括承銷商在首次公開發售中行使超額配售選擇權)，產生毛收入115,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一份購買一半(1/2)普通股的可贖回認股權證(每份為“認股權證”，以及統稱為“認股權證”)，以及一項於完成企業合併時可收取七分之一(1/7)普通股的權利。在首次公開招股的同時，該公司以每單位10.00美元的私募方式向其保薦人出售了330,000個單位，總收益為3,300,000美元。發行成本為5,669,696美元，包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本。除認購普通股25,000美元外，本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為115,682,250美元。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為257,692美元。220,668美元的淨收入與472,504美元的組建和運營成本相一致，並被信託持有的有價證券的利息693,167美元和其他收入5美元所抵消。融資活動提供的現金淨額為383,333美元，來自保薦人本票的收益。投資活動使用的現金淨額為383,333美元，用於將現金投資於信託賬户中持有的有價證券。
在截至2021年3月11日至2021年9月30日期間，用於經營活動的現金淨額為206,156美元。融資活動提供的現金淨額為325,000美元，本公司 從保薦人處收到300,000美元的本票，用於籌備首次公開募股，保薦人 以面值0.001美元認購2,875,000股普通股，總額為25,000美元。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,077,245美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。 我們可以從信託賬户提取利息以支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在 信託賬户之外持有130,166美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這種週轉資金貸款將由期票證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還這些票據。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類票據，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類票據。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，為這筆營運資金貸款應付的保薦人可轉換貸款為零。
2022年9月13日，公司向保薦人發行本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本票(“票據”)，保薦人據此向本公司提供最高1,000,000美元的貸款，以支付延期費用和交易費用。2022年9月13日，本公司請求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將本公司完成業務合併的期限延長一個月至2022年10月15日。383,333美元的延期費用相當於每股公開發行股票約0.033美元。票據不產生利息，須於(A)2023年9月15日或(B)本公司完成最初業務合併之日(以較早者為準)悉數償還 。票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。票據的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。保薦人本票餘額 截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為383,333和零。
我們認為，我們將需要籌集額外的 資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。
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表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向公司提供的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務，每月向贊助商支付10,000美元的費用。我們從2021年12月15日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用，即287.5萬美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司簡明資產負債表的股東權益部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用和額外實收資本為零的累計虧損的影響。
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損)，而未分配收益(虧損)的計算方法為合計 淨收益(虧損)減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比率分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息 。
在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使合共5,915,000股普通股的購買權。截至2022年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
最新會計準則
管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為180天或更短的美國政府證券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
截至本表格10-Q的提交日期，本公司並不是任何法律程序的一方。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在截至2021年12月31日的財政年度的10K表格中描述的任何風險前瞻性陳述和第1A項--風險因素，已向美國證券交易委員會提交申請。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
在本公司首次公開招股完成的同時，本公司與其保薦人、英屬維爾京羣島公司A-Star Management Corp.(“保薦人”)完成私募(“私募”)，以每私人單位10.00美元的價格購買330,000個單位(“私募單位”)，根據日期為2021年12月13日的私募單位購買協議，總收益為3,300,000美元。保薦人購買的每個私人單位包括一股、一項在企業合併完成時獲得七分之一(1/7)股份的權利以及一份可按每股10.00美元的價格購買一股一半(1/2)股份的私募配售認股權證。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
收益的使用
我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2021年12月15日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一種權利和一種可贖回的認股權證。每一項權利使其持有人有權在最初的業務合併消費時獲得七分之一(1/7)的普通股。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。
在首次公開招股完成的同時，根據本公司與本公司保薦人A-Star Management Corporation之間的私募配售單位購買協議，本公司完成向保薦人私下出售合共330,000個單位(“私募單位”)，購入價為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來3,300,000美元的總收益。
與我們IPO相關的交易成本為5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和494,696美元的其他發行成本。共有115,000,000美元，包括首次公開募股的112,700,000美元(包括承銷商遞延折扣的最高2,875,000美元)和出售私募單位的2,300,000美元，被存入作為受託人的美國威爾明頓信託協會的信託賬户。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給公司用於納税，否則信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項：(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何本公司公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改其贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，如該公司未能在首次公開招股結束後9個月內完成其初步業務合併(或如我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開招股結束後最多21個月)，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於首次公開招股結束後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則於首次公開招股結束後最多21個月內)完成其初步業務合併，則贖回本公司公眾股份。
有關首次公開招股所得收益用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
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第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿爾法星收購公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | /s/張哲 | |
| 姓名： | 張哲 | |
| 標題： | 首席執行官(首席執行幹事) | |
| 日期：2022年11月10日 | /s/陳國健 | |
| 姓名： | 陳國健 | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務官) | |
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