美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40679

水星電商收購公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
86-2365445
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主身分證號碼)

3737布法羅賽道, 1750號套房
休斯敦, TX77098
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 715-6820
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易代碼
  
每家交易所的名稱
註冊
單位，每個單位由一股A類普通股和一份認股權證的一半組成
MEACU
納斯達克股市有限責任公司
         
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
MEAC
  
納斯達克股市有限責任公司
         
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元
MEACW
納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☒
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年11月10日，有18,041,500註冊人A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及4,510,375註冊人的B類普通股，已發行和已發行的每股面值0.0001美元。

水星電子商務收購公司。
目錄

    
頁面
第1部分-財務信息
  
      
第1項。
簡明財務報表(未經審計)
  
      
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明資產負債表
 1
      
 
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的簡明運營報表
 2
      
 
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間的股東權益(赤字)變動簡明報表
 3
      
 
截至2022年9月30日的9個月和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的現金流量表簡明報表
 5
      
 
簡明財務報表附註
 6
      
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
 25
      
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 29
      
第四項。
控制和程序
 29
      
第二部分--其他資料
  
      
第1項。
法律程序
 30
      
第1A項。
風險因素
 30
      
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 31
      
第三項。
高級證券違約
 31
      
第四項。
煤礦安全信息披露
 31
      
第五項。
其他信息
 31
      
第六項。
展品
 32
      
簽名
 33

目錄表
第1部分-財務信息
 
第1項。
財務報表
 
水星電子商務收購公司。
精簡的資產負債表

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(未經審計)
    

 
資產
            
流動資產：
            
現金
  
$
27,598
    
$
842,059
  
預付費用和其他流動資產
    
252,409
      
465,183
  
流動資產總額
    
280,007
      
1,307,242
  
信託賬户中的投資
    
183,448,890
      
182,248,837
  
總資產
  
$
183,728,897
    
$
183,556,079
  
                 
負債、可贖回A類普通股和股東虧損
                
流動負債：
                
應付賬款和應計費用
  
$
16,713
    
$
117,274
  
應繳特許經營税
    
47,858
      
167,123
  
流動負債總額
    
64,571
      
284,397
  
認股權證負債
    
1,021,992
      
7,494,608
  
應付遞延承銷費
    
6,314,525
      
6,314,525
  
總負債
    
7,401,088
      
14,093,530
  
                 
承付款和或有事項(附註6)
            
A類普通股，$0.0001面值， 可能會被贖回；18,041,500贖回價值為$的股票10.10信託賬户中投資的每股收益和未實現收益
    
183,448,890
      
182,248,837
  
                 
股東虧損額
                
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
—
      
—
  
A類普通股，$0.0001票面價值；150,000,000授權股份；不是 已發行和已發行股票(不包括18,041,500可能被贖回的股票)
    
—
      
—
  
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；4,510,375 已發行和已發行股票
    
451
      
451
  
額外實收資本
    
—
      
—
  
累計赤字
    
(7,121,532
)
    
(12,786,739
)
股東虧損總額
    
(7,121,081
)
    
(12,786,288
)
總負債、可贖回A類普通股和股東虧損
  
$
183,728,897
    
$
183,556,079
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄表
水星電子商務收購公司。
操作的壓縮語句
(未經審計)
 
   
截至2022年9月30日的三個月
     截至2021年9月30日的三個月     截至2022年9月30日的9個月    
由2021年3月1日起生效
(開始)至2021年9月30日
  
組建和運營成本
  
$
223,899
    
$
228,514
     $ 656,811    
$
283,202
  
特許經營税     50,000       116,393       150,598       116,393  
運營虧損
     (273,899 )     (344,907 )     (807,409 )     (399,595 )
                                 
其他收入(費用)
                                
已支出的產品發售成本
     —       (762,517 )     —       (762,517 )
信託賬户中投資的已實現收益
     410,818       —       521,431       —  
信託賬户中投資的未實現收益
     487,146
       3,059       678,622       3,059
  
認股權證負債公允價值變動的收益
     2,043,984
       7,153,945       6,472,616       7,153,945
  
其他收入合計，淨額
     2,941,948       6,394,487       7,672,669       6,394,487  
                                 
淨收入
  
$
2,668,049
     $ 6,049,580     $ 6,865,260    
$
5,994,892
  
                                 
加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
    
18,041,500
       12,034,799       18,041,500      
5,198,129
  
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回
  
$
0.13
     $ 0.93     $ 0.32    
$
2.82
  
                                 
加權平均流通股，B類普通股(1)     4,510,375       4,435,330       4,510,375       4,339,438  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股   $ 0.08     $ (1.15 )   $ 0.25     $ (1.99 )
 
(1)截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間不包括656,250如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875方正股份被贊助商沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄表
水星電子商務收購公司。
股東權益(虧損)變動簡明報表
(未經審計)
    截至2022年9月30日的9個月  
   
A類普通股
    
B類普通股
     其他內容
          
總計
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
已繳費
資本
    
累計赤字
    
股東’
赤字
  
截至12月31日的餘額，2021
    
—
    
$
—
      
4,510,375
    
$
451
    
$
—
    
$
(12,786,739
)
  
$
(12,786,288
)
需贖回的A類普通股後續增加至2022年3月31日的贖回金額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(71,491
)
    
(71,491
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,671,654
      
1,671,654
  
截至2022年3月31日的餘額
    
—
      
—
      
4,510,375
      
451
      
—
      
(11,186,576
)
    
(11,186,125
)
需贖回的A類普通股後續增加至2022年6月30日的贖回金額
     —
       —       —
       —       —       (230,598 )     (230,598 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,525,557
      
2,525,557
  
截至2022年6月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
4,510,375
    
$
451
    
$
—
    
$
(8,891,617
)
  
$
(8,891,166
)
需贖回的A類普通股後續增加至2022年9月30日的贖回金額
     —       —       —       —       —       (897,964 )     (897,964 )
淨收入
     —       —       —       —       —       2,668,049       2,668,049  
截至2022年9月30日的餘額
     —     $
 —       4,510,375     $
 451     $
 —     $
 (7,121,532 )   $
 (7,121,081 )

3
目錄表

    自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日  
   
A類普通股
    
B類普通股
     其他內容          
總計
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
已繳費
資本
    
累計
Deficit
    
股東的
權益(赤字)
  
截至3月1日的餘額，2021 (inception)
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
向保薦人發行B類普通股(1)
    
—
      
—
      
5,031,250
      
503
      
24,497
      
—
      
25,000
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(11,768
)
    
(11,768
)
截至3月31日的餘額，2021
    
—
      
—
      
5,031,250
      
503
      
24,497
      
(11,768
)
    
13,232
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(42,920
)
    
(42,920
)
截至6月30日的餘額，2021
    
—
    

—
      
5,031,250
    

503
    

24,497
    

(54,688
)
  

(29,688
)
收到的現金超過私募認股權證的公平價值
     —       —       —       —       392,500       —       392,500  
方正股份售出的公允價值高於收購價
     —       —       —       —       4,714,400       —       4,714,400  
收到的現金超過超額配售認股權證的公允價值
     —       —       —       —       8,122       —       8,122  
沒收B類普通股
     —       —       (520,875 )     (52 )     52       —       —  
A類普通股對贖回金額的增值
     —       —       —       —       (5,139,571 )     (19,876,252 )     (25,015,823 )
淨收入     —       —       —       —       —       6,049,580       6,049,580  
截至2021年9月30日的餘額
     —     $
 —    
4,510,375     $
 451     $
 —     $
 (13,881,360 )   $
 (13,880,909 )
 
(1)包括最多656,250如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875方正股份被贊助商沒收。
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
4
目錄表
水星電子商務收購公司。
現金流量簡表
(未經審計)

   
為九人而戰
截至的月份
2022年9月30日
    
自起計
March 1, 2021
(開始)通過
2021年9月30日
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
6,865,260
    
$
5,994,892
  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
信託賬户中投資的已實現收益
    
(521,431
)
    
—
  
信託賬户中投資的未實現收益
    
(678,622
)
    
(3,059
)
已支出的產品發售成本
     —       762,517  
認股權證負債的公允價值變動
    
(6,472,616
)
    
(7,153,945
)
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用
    
212,774
      
(561,937
)
應付賬款和應計費用
    
(100,561
)
    
110,149
  
應繳特許經營税
    
(119,265
)
    
116,393
  
用於經營活動的現金淨額
    
(814,461
)
    
(734,990
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
贖回美國政府國債所得收益     365,098,000       —  
購買美國政府國債
     (365,098,000 )     —  
將現金投資到信託賬户     —       (182,219,150 )
用於投資活動的現金淨額
     —       (182,219,150 )
                 
融資活動的現金流：
                
本票關聯方收益
     —
      
300,000
  
本票關聯方的償付     —       (300,000 )
首次公開發行的收益，扣除承銷費     —       176,806,700  
出售私募認股權證所得款項     —       8,012,451  
支付遞延發售費用
    
—
      
(764,193
)
向保薦人出售B類普通股所得款項
    
—
      
25,000
  
融資活動提供的現金淨額
    
—
      
184,079,958
  
                 
現金淨變化
    
(814,461
)
    
1,125,818
  
現金--期初
    
842,059
      
—
  
現金--期末
  
$
27,598
    
$
1,125,818
  
                 
非現金投融資活動
                
應付遞延承銷費   $ —     $ 6,314,525  
方正股份售出的公允價值高於收購價   $ —     $ 4,714,400  
沒收B類普通股   $ —     $ 52  
應贖回的A類普通股增加到贖回價值   $ —     $ 25,015,823  
需贖回的A類普通股後續增加至2022年9月30日的贖回金額
  
$
1,200,053
    
$
—
  
遞延發售成本計入應計發售成本
  
$
—
    
$
395,252
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

5
目錄表
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)

附註1.組織和業務運作及流動資金説明
 
水星電子商務收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月1日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於特定行業或地理區域 以完成業務合併為目的。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
 
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的9個月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如附註3所述。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 
本公司首次公開招股的註冊書於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，公司完成首次公開發行17,500,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$175,000,000這一點在注3中有描述。
 
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,850,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據 以私募方式向水星贊助商Group I LLC(“贊助商”)發行的私募認股權證，總收益為$7,850,000， ，如注4所述。
 
公司向首次公開募股的承銷商授予45-最多購買天數的選項2,625,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權， 額外購買了541,500單位(“超額分配單位”)，產生毛收入#美元。5,415,000，並招致$108,300在 現金承銷費和189,525這將作為延期承銷佣金支付給承銷商，這一點在附註3中有説明。

在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450認股權證(“超額配售 私募認股權證”)，價格為$1.00每份超額配售私人配售認股權證($162,450合計)，如附註4所述。

此外，贊助商同意最多沒收656,250方正股份，超額配售選擇權未由承銷商充分行使。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875 贊助商沒收了方正股份，如附註5所述。

交易成本 總計為$15,401,418由$組成3,608,300 承銷費，$6,314,525遞延承銷費，$764,193其他產品成本，以及$4,714,400超過收購價格$出售的方正股票的公允價值4,150(見注5)。

於首次公開發售完成及部分行使承銷商的超額配售選擇權後，合共182,219,150從首次公開發行中出售單位、出售私募認股權證、出售超額配售單位和 出售超額配售私募認股權證的淨收益中，將超額配售私募認股權證放入信託賬户(“信託賬户”)，並僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。
 
6
目錄表
該公司將提供其股東有機會在企業合併完成後贖回其全部或部分公開股票，或者(I)與股東召開會議批准企業合併或(Ii)通過要約收購。關於該公司是否會尋求股東公司將批准企業合併或進行要約收購。這個股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回其股份10.10每股)，計算日期為二業務合併完成前的營業日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以及以前未向公司發放以支付其納税義務的利息。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。如果一個股東根據適用法律或證券交易所上市要求，不需要投票，公司不決定舉行股東 出於業務或其他原因投票，公司將根據其經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。如果公司尋求股東批准在企業合併方面，方正股份持有人(定義見附註5)已同意投票表決其方正股份及在首次公開招股中或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併，並放棄對與股東投票批准企業合併。此外，每個公共部門 股東可選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們確實投票，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。
 
儘管有上述規定，如果公司尋求股東批准企業合併，但沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東、 及其任何附屬公司股東或任何其他與此有關的人股東是一致行動還是作為一個“團體”(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的金額超過15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。
 
首字母股東已同意放棄(A)他們就完成初始業務合併而持有的任何 方正股份和任何公開股份的贖回權，(B)他們就與a相關而持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利股東投票通過對修訂後的公司註冊證書的修正案，以修改公司義務的實質或時間，該義務向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或規定贖回與初始業務合併有關的公開股票或贖回100如本公司在合併期內(定義見下文)未完成初步業務合併，或涉及任何其他與以下事項有關的重大撥備，則持有公開股份的百分比股東(C)如本公司未能在合併期內(定義見下文)完成初始業務合併，彼等有權就其持有的任何創辦人股份從信託賬户中清算分派。但是，如果最初的股東 在首次公開招股中或之後收購公開招股，如果本公司未能在合併期內完成業務合併(定義見下文)，該等公開招股將有權從信託賬户清償分派。
 
7
目錄表
該公司將在18個月，或24如果公司已在該18個月期限內(或最多24如本公司延長完成業務合併的期限)，則自首次公開招股結束(“合併期間”)至完成業務合併為止。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的工作日，在合法可用資金的限制下，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額，最高可達$100,000在適用法律的規限下，(Br)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)贖回後在獲得本公司其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，並在每個情況下遵守本公司在特拉華州法律下的義務，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則這些認股權證到期時將一文不值。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種 分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格。
 
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額 降至(I)$以下10.10每股公開股份或(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額 ，如果少於$10.10由於信託資產價值減少而導致的每股淨額， 在每個情況下，扣除允許提款後的淨額，但就簽署放棄信託賬户所持款項的任何及所有權利(不論任何該等豁免是否可強制執行)的第三方(包括該目標業務)的任何索償除外，以及 根據本公司首次公開發售承銷商對若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索償或分擔除外。公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
 
持續經營考慮
 
自.起九月30, 2022, the Company had $27,598分別為信託賬户外持有的現金和週轉資本盈餘#美元215,436. 2022年10月11日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司最高可借入#美元。1,000,000在2024年10月11日或之前用於支付與企業合併有關的費用，如附註11所述。2022年10月11日，公司借入$200,000在本票項下。

8
目錄表
本公司 預計截至2022年9月30日信託賬户外持有的現金將不足以使本公司在簡明財務報表發佈後至少未來12個月內繼續運營，假設在此期間未完成業務合併。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。這些條件使人對公司能否在簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。管理層計劃 通過如上所述的業務合併解決這種不確定性。此外，保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司若干高級職員及董事可按營運資金貸款(定義見附註5)的規定，借給本公司額外資金，但並無責任。不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。

因此，就本公司對持續經營的評估而言，管理層已認定上述情況令人對本公司自簡明財務報表發出之日起計約一年內繼續經營持續經營的能力產生重大懷疑。簡明財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

風險和不確定性
 
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至簡明財務報表日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括本公司尚無法預測的後果，均可能導致本公司的業務、財務狀況、經營業績及本公司普通股價格受到不利影響。
 
附註2.主要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
隨附的公司簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規則，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的簡明財務報表應與公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績並不一定表明截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

9
目錄表
新興成長型公司
 
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley Act第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
預算的使用
 
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
 
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果 可能與這些估計不同。公開認股權證(定義見附註3)、私募認股權證及須贖回的A類普通股的初始估值要求管理層在估計時作出重大判斷。
 
現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。
 
信託賬户中的投資
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以185天或更短期限的美國政府國債形式持有，並投資於美國國債。交易證券於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的損益 計入隨附的簡明經營報表中信託賬户投資的未實現收益(虧損)和信託賬户投資的已實現收益(虧損)。

10
目錄表
可能贖回的普通股
 
本公司根據《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)480的指引，對其普通股進行可能贖回的會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益(虧損)。公司的A類普通股包括某些贖回權，這些權利不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響 ，因此被歸類為臨時股權。截至2022年9月30日和2021年12月31日，18,041,500可能需要贖回的A類普通股 的股份以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
 
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少計入額外實收資本和累計虧損。本公司錄得初步增加賬面值至贖回估值$25,012,764首次公開發售完成後。本公司其後錄得賬面價值增值 至贖回價值$29,687由於信託賬户從2021年3月1日至2021年12月31日期間持有的投資的未實現收益，以及賬面價值增加到贖回價值$1,200,053由於截至2022年9月30日止九個月信託户口所持投資的已實現及未實現收益，因A類普通股持有人有權按比例贖回其股份，包括從信託户口所持資金所賺取並未按比例發放予本公司以支付其税款的任何按比例利息。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明財務報表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中對賬：
 
總收益
  
$
180,415,000
  
更少：
        
分配給公開認股權證的收益
    
(8,569,713
)
分配給A類普通股的發行成本
    
(14,638,901
)
另外：
        
賬面價值對贖回價值的初始增值
    
25,012,764
  
截至2021年12月31日的後續賬面價值增值至贖回價值
    
29,687
  
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回
    
182,248,837
  
截至2022年3月31日的後續賬面價值增值至贖回價值
    
71,491
  
A類普通股，可能於2022年3月31日贖回
    
182,320,328
  
截至2022年6月30日的賬面價值與贖回價值的後續增值
     230,598  
A類普通股，可能於2022年6月30日贖回   $
 182,550,926  
截至2022年9月30日的後續賬面價值增值至贖回價值
     897,964  
A類普通股，可能於2022年9月30日贖回   $ 183,448,890  

11
目錄表
認股權證負債
 
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有權益分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。有關公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證的估值詳情，請參閲附註10。
 
與首次公開募股相關的發售成本
 
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，發售費用的要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。直接應歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本總計為$15,401,418作為首次公開發行的結果(包括$3,608,300 承銷費，$6,314,525遞延承銷費，$764,193其他產品成本，以及$4,714,400方正股票以超過$的收購價出售的超額公允價值4,150(見注5))。計入股本的發售成本為$14,638,901而已支出的出價成本總計為$762,517.
 
所得税
 
本公司根據ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的簡明財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。 ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備。
 
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
 
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能 超出聯邦存託保險的承保範圍。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

12
目錄表
每股普通股淨收益(虧損)
 
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共17,033,200 每股攤薄收益(虧損)計算中的股份，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。為了確定公開發行的A類普通股和B類普通股的應佔淨收益(虧損)，本公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股贖回價值增值的任何 重新計量被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組 股票的總收入(虧損)後，公司將分配的金額按以下比例拆分80A類普通股和20截至2022年9月30日的三個月和九個月的B類普通股的百分比和比率0A類普通股和100截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間的B類普通股的百分比，反映各自的參與權。
 
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
 

  
這三個月
截至2022年9月30日
    
這三個月
截至2021年9月30日
    
在這九個月裏
截至2022年9月30日
    
自起計
March 1, 2021
(開始)通過
2021年9月30日
  
淨收入
  
$
2,668,049
    
$
6,049,580
    
$
6,865,260
    
$
5,994,892
  
減去：將A類普通股增加到贖回金額
    
(897,964
)
    
(25,015,823
)
    
(1,200,053
)
    
(25,015,823
)
淨收益(虧損)，包括將臨時股本增加到贖回價值
  
$
1,770,085
    
$
(18,966,243
)
  
$
5,665,207
    
$
(19,020,931
)

13
目錄表


  
這三個月
截至2022年9月30日
    
這三個月
截至2021年9月30日
    
在九個月裏
截至2022年9月30日
    
自起計
March 1, 2021
(開始)通過
2021年9月30日
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
    
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益：
                                                
分子：
                                                
淨收益(虧損)，包括將臨時股本增加到贖回價值
  
$
1,416,068
    
$
354,017
    
$
(13,858,721
)
  
$
(5,107,522
)
  
$
4,532,166
    
$
1,133,041
    
$
(10,366,716
)
  
$
(8,654,214
)
A類普通股對贖回金額的增值
    
897,964
      
—
      
25,015,823
      
—
      
1,200,053
      
—
      
25,015,823
      
—
  
淨收益(虧損)
  
$
2,314,032
    
$
354,017
    
$
11,157,102
    
$
(5,107,522
)
  
$
5,732,219
    
$
1,133,041
    
$
14,649,107
    
$
(8,654,214
)
分母：
                                                                
加權平均普通股
    
18,041,500
      
4,510,375
      
12,034,799
      
4,435,330
      
18,041,500
      
4,510,375
      
5,198,129
      
4,339,438
  
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.13
    
$
0.08
    
$
0.93
    
$
(1.15
)
  
$
0.32
    
$
0.25
    
$
2.82
    
$
(1.99
)
 
《公司》做到了不是沒有任何稀釋性證券和 其他可能被行使或轉換為普通股和收益份額的合同。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
 
金融工具的公允價值
 
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量 (“ASC 820”)，主要由於其短期性質，接近於隨附的簡明資產負債表中的賬面金額。
 
本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間的有序交易中為本公司本金或最有利市場上的負債轉移而收到的資產價格或支付的價格。 ASC 820中確立的公允價值層次結構通常要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可見投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設和實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
 
本公司金融資產及負債的公允價值，除信託賬户及認股權證負債所持投資外，主要由於其短期性質，與隨附的簡明資產負債表所載的賬面值相若。

第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
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目錄表

第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
 
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
 
有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註10。
 
近期會計公告
 
本公司管理層並不認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
 
注3.首次公開招股
 
根據首次公開招股，本公司出售17,500,000 個單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一半一份可贖回認股權證 (“公共認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。
 
本公司已於首次公開發售中向承銷商授予45天 最多可選擇購買2,625,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購541,500超額配售單位，產生毛收入#美元5,415,000，並招致$108,300現金 承銷費和美元189,525這將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。
 
注4.私募
 
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,850,000私募認股權證，價格為$1.00根據 私募認股權證($7,850,000總而言之)。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股 。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。保薦人購買私募認股權證後，本公司將收到的超出私募認股權證公允價值的額外收益計入額外實收資本。
 
在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人購買了額外的162,450超額配售私人配售認股權證，作價$1.00 每個超額配售私募認股權證($162,450總而言之)。
 
附註5.關聯方交易
 
方正股份
 
2021年3月4日，贊助商支付了總計$25,000 代表公司支付某些費用，以換取發行5,031,250B類普通股(“方正 股”)。已發行的方正股票包括總計高達656,250保薦人可沒收的B類普通股股票，但承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，從而保薦人將在折算後的基礎上擁有，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股股份)。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並放棄了剩餘的選擇權；因此，520,875方正股份被 贊助商沒收。
 
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目錄表
總計十購買的錨定投資者14,402,000首次公開發售的單位，發行價為$10.00每單位；七購買的錨定投資者1,732,500首次公開發售的單位，發行價為$10.00 每單位，且此類分配由承銷商確定；一購買的錨定投資者1,400,000首次公開發售的單位，發行價為$10.00每單位 個；以及二購買的錨定投資者437,500 首次公開發行的單位，發行價為$10.00每單位。就購買該等單位而言，除給予本公司其他公眾股東的權利外，主要投資者並無獲授予任何股東或其他權利。此外，主要投資者無需(I)持有任何單位、A類普通股或認股權證，他們可以在首次公開募股或此後的任何時間購買，(Ii)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股，以支持業務合併，或(Iii)不行使他們在業務合併時贖回其 公開發行的股票的權利。主要投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的資金將擁有與賦予公司其他公眾股東的權利相同的權利 。
 
每名錨定投資者與本公司和保薦人訂立了單獨的投資協議，根據協議，每名錨定投資者購買了指定數量的方正股票，或總計830,000方正股份，從贊助商那裏獲得$0.005每股，或總收購價為$4,150在首次公開募股(IPO)結束時，受該錨定投資者收購100承銷商在首次公開募股中分配給它的單位的百分比。根據投資協議，主要投資者同意(A)投票贊成業務合併所持有的任何方正股份，及(B)對其所持有的任何方正股份 施加與保薦人及獨立董事所持方正股份相同的鎖定限制。
 
本公司估計，歸屬於主要投資者的方正股份的公允價值為4,714,400或$5.68每股。 方正股票的公允價值超過收購價格$4,150 (or $0.005每股)根據工作人員會計公告主題5A被確定為發售成本。因此，發售成本按分配給A類普通股和公開認股權證的金額與收到的總收益的比例分配給在首次公開發行中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本立即在經營報表 中支出。於首次公開發售完成後，分配予公眾股份的發售成本計入臨時股本。
 
本票關聯方
 
2021年3月4日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額為$ 的本票。300,000以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是 本票項下未付餘額。本票項下未付餘額#美元300,000已於2021年7月30日首次公開募股結束時償還。
 
行政支持協議
 
該公司簽訂了一項協議，將向贊助商支付總計#美元。10,000 每月用於行政、財務和支持服務。在完成初步業務合併後，本公司將停止支付這些月費。自2022年7月1日起，行政支持協議終止，不再產生任何費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生的費用為0及$60,000，分別為。截至2021年9月30日及從2021年3月1日(開始)到2021年9月30日，公司產生的費用為#美元。30,000及$70,000，分別根據本協議。
 
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目錄表
關聯方貸款
 
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可轉換為 認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。
 
附註6.承諾
 
登記和股東權利協議
 
根據於2021年7月27日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權組成 三要求公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有 某些“搭載”登記權，並有權根據證券法規則415 要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
 
承銷協議
 
本公司已於首次公開發售中向承銷商授予45-day 選項，最多可購買2,625,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購541,500單位(“超額配售單位”)，產生毛收入 $5,415,000，並招致$108,300 現金承銷費和$189,525這將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。
 
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。0.20 每單位，或$3,608,300整體而言，於首次公開發售完成及部分行使超額配售選擇權後 。此外，美元0.35每單位，或$6,314,525 總計將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
 
17
目錄表
注7.手令
 
公有認股權證只能針對 整數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天在完成業務合併後或(B)一年從首次公開募股結束起 。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或更早於贖回或清算時。
 
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其有關登記的責任。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股股份已登記、合資格或視為獲豁免。
 
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(15)在初始業務合併完成後的一個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據《證券法》，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記 聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在認股權證行使時涉及可發行A類普通股股份的登記聲明在第六十(60(Th)初始業務合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果公司在行使認股權證時持有的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣選擇，本公司將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其商業上合理的 努力對股份進行登記或使其符合資格。

A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
售價為$0.01每張搜查令；
 

 •
對不少於30天‘事先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知；及
 

 •
如果且僅當，最近報告的A類普通股的銷售價格20在一個交易日內30-截至本公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份股息、配股、重組、資本重組等調整後)。
 
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非在行使認股權證時，根據證券法可發行的A類普通股股份的登記聲明有效，且有關該等A類普通股股份的現行招股説明書可於30天 兑換期。
 
18
目錄表
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
售價為$0.10每份手令最少30天‘提前書面通知贖回；條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的公允市值獲得該數量的股票；
 

 •
當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(根據股票細分、股票分紅、配股、重組、資本重組等進行調整)；以及
 

 •
如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回(按股份分拆、股份股息、權利、發行、重組、資本重組及類似事項調整後)。
 
公司A類普通股的公允市值，是指A類普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。本公司將在不遲於以下一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值10-上述交易日結束。 在任何情況下，認股權證在與此贖回功能相關的無現金基礎上的行使期不得超過0.361每份認股權證的A類普通股 股(有待調整)。

此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份，以籌集與完成初始業務合併相關的資金。9.20每股A類普通股 (發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息 (扣除贖回後的淨額)，以及(Z)A類普通股在20 從公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00 and $18.00當A類普通股的每股價格等於或超過$ 時，每股贖回觸發與“贖回權證”相鄰的價格10.00及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00“將調整為(最接近的)等於100%和180市值和新發行價格中較高者的百分比。
 
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可於 行使私募認股權證時發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在完成業務合併後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有9,020,750公共認股權證 和8,012,450私募認股權證未償還。本公司根據ASC 815-40中包含的指導，對公開認股權證和私募認股權證進行核算。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。
 
19
目錄表
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的簡明經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類 。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
 
附註8.股東權益(虧損)
 
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
 
A類普通股-本公司獲授權發行150,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 18,041,500發行和發行的A類普通股股份無未償還，不包括18,041,500可能贖回的A類普通股 。
 
B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。B類普通股持有者有權一為每一股投票。2021年3月4日，贊助商支付了總計$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行5,031,250B類普通股的股份。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875保薦人沒收了B類普通股的股份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有4,510,375已發行和已發行的B類普通股。

在完成初始業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權選舉公司的所有董事。
 
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的售出金額，並與初始企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時，可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。20首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股及與初始業務合併相關而發行或視為已發行的A類普通股(扣除與初始業務合併有關而贖回的A類普通股股份數目 )，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司作出的營運資金貸款而發行的任何認股權證。
 
20
目錄表
注9.所得税
 
本公司認為從2021年3月1日(開始)到2021年9月30日期間的任何税務活動都是無關緊要的。公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延税項淨資產 (負債)如下：
 
   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
遞延税項資產：
            
啟動成本
  
$
278,438
    
$
140,508
  
淨營業虧損結轉
    
66,721
      
35,096
  
遞延税項資產總額
    
345,159
      
175,604
  
估值免税額
    
(86,914
)
    
(169,370
)
遞延税項負債：
                
投資未實現收益
    
(258,245
)
    
(6,234
)
遞延税項負債總額
    
(258,245
)
    
(6,234
)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額
  
$
—
    
$
—
  
 
截至2022年9月30日的9個月的所得税撥備包括以下內容：
 
聯邦制
      
當前
  
$
—
  
延期
    
(82,455
)
         
狀態
        
當前
  
$
—
  
延期
    
—
  
更改估值免税額
    
82,455
所得税撥備
  
$
—
  
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司可用美國聯邦運營虧損結轉約為美元317,000及$167,000它們可以分別無限期地結轉。
 
在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮 遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2022年9月30日的9個月，估值津貼為#美元。82,455.
 
21
目錄表
聯邦所得税税率與公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的有效税率的對賬如下：
 
   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
法定聯邦所得税率
    
21.0
%
    
21.0
%
扣除聯邦税收優惠後的州税
    
0.0
%
    
0.0
%
衍生認股權證負債的公允價值變動
    
(19.8
)%
    
(25.6
)%
不可扣除的交易成本
    
—
 %    
2.3
%
更改估值免税額
     (1.2 )%
    
2.3
%
所得税撥備
    
0.0
%
    
0.0
%
 
該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，這些申報單仍處於開放狀態，並受到審查。

附註10.公允價值計量
 
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
描述
  
金額為
公允價值
    
1級
    
2級
    
3級
  
2022年9月30日
                        
資產
                        
信託賬户中的投資：
                        
美國政府國庫債務
  
$
183,448,890
    
$
183,448,890
    
$
—
    
$
—
  
負債
                                
認股權證法律責任-公開認股權證
  
$
541,245
    
$
541,245
    
$
—
    
$
—
  
認股權證責任-私募認股權證
  
$
480,747
    
$
—
    
$
480,747
    
$
—
  
 
描述
  
金額為
公允價值
    
1級
    
2級
    
3級
  
2021年12月31日
                        
資產
                        
信託賬户中的投資：
                        
美國政府國庫債務
  
$
182,248,837
    
$
182,248,837
    
$
—
    
$
—
  
負債
                                
認股權證法律責任-公開認股權證
  
$
3,969,130
    
$
3,969,130
    
$
—
    
$
—
  
認股權證責任-私募認股權證
  
$
3,525,478
    
$
—
    
$
3,525,478
    
$
—
  
 
根據截至2021年7月30日的初步計量，該公司利用二項/點陣模型對公開認股權證和私募認股權證進行估值。截至2021年7月30日權證負債初始計量時的估計公允價值是使用第3級投入確定的。該公司基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究，以及它們開始交易後不久的隱含波動率，估計了波動率。無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。自2022年9月30日和2021年12月31日起，由於公開認股權證和私募認股權證都受某些補充條款的約束，私募認股權證將與公開認股權證具有相同的價值，並使用公開交易價格。
 
22
目錄表
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。於公募認股權證獨立上市及交易後，估計公允價值於2021年9月由3級計量轉為1級公允價值計量。私募認股權證的估計公允價值於2021年9月由第三級計量轉為第二級公允價值計量，原因是在活躍市場中對同類資產使用可見市場報價。
 
下表提供了截至2021年7月30日公有權證和私募認股權證初始估值的二項式/點陣模型中使用的重大不可觀察輸入：
 
   
截至7月30日，
2021年(初始
測量)
  
股票價格
  
$
9.47
  
行權價格
  
$
11.50
  
股息率
    
—
 %
預期期限(以年為單位)
    
5.5
  
波動率
    
20.0
%
無風險利率
    
0.80
%
公允價值
  
$
0.95
  
 
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變動：
 
截至2021年3月1日的公允價值
  
$
—
  
截至2021年7月30日的公募權證和私募認股權證的初步衡量
    
15,770,000
  
2021年8月20日行使超額配售時公募權證及私募認股權證的初步計量
    
411,541
  
將公共認股權證轉移到1級計量
    
(4,780,998
)
將私募認股權證轉移至2級計量
    
(4,246,599
)
公允價值變動
    
(7,153,944
)
截至2021年12月31日的公允價值
  
$
—
  
公允價值變動
    
—
  
截至2022年3月31日的公允價值
  
$
—
  
公允價值變動     —  
截至2022年6月30日的公允價值   $ —  
公允價值變動
     —
  
截至2022年9月30日的公允價值
   $
—
  
 
本公司確認與公允價值變動有關的收益認股權證負債共$2,043,984及$6,472,616在分別截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營簡明報表中。公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。7,153,945截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日。權證負債公允價值變動的收益主要歸因於認股權證公開交易價格下跌。.
 
23
目錄表
注11.後續事件
 
本公司評估了在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
 
2022年10月11日，公司向保薦人簽發了一張無擔保本票，據此，公司最高可借入#美元。1,000,000 2024年10月11日或之前，支付與企業合併相關的費用等。本票應計利息為6.00年息% ，須於當日或之前支付2024年10月11日。2022年9月11日，該公司借入了$200,000在紙條下面。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還票據，但信託賬户的任何收益都不會用於償還票據。截至2022年11月10日，200,000 已在期票項下支取。

24
目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
本報告(“季度報告”)中所指的“我們”、“我們”或“公司”指的是水星電子商務收購公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是水星保薦人第一集團有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。 本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和“變體”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於目前可獲得的信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分，以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。除適用的證券法明確要求外，可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲公司的證券備案文件，網址為www.sec.gov. , 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
概述
 
我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為“初始業務合併”。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。
 
經營成果
 
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們唯一的活動截至2022年9月30日的9個月和 自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及與尋找潛在業務組合有關的活動 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
 
25
目錄表
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收入為$2,668,049，這是由於 認股權證負債的公允價值變化產生的收益$2,043,984，信託賬户中持有的投資的未實現收益$487,146，並實現了在信託賬户中持有的投資收益$410,818，部分被形成和運營成本所抵消$223,899和特許經營税支出$50,000。權證負債公允價值變動的收益主要是由於公共認股權證的公開交易價格下降。
 
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收入為$6,865,260，這是由於 認股權證負債的公允價值變化產生的收益$6,472,616，信託賬户中持有的投資的未實現收益$678,622，並實現了在信託賬户中持有的投資收益$521,431，部分被形成和運營成本所抵消$656,811和特許經營税支出$150,598。權證負債公允價值變動的收益主要是由於公共認股權證的公開交易價格下降。
 
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為6,049,580美元，這是由於信託賬户中持有的權證負債的公允價值收益7,153,945美元和投資的未實現收益3,059美元，但被762,517美元的已支出發行成本、228,514美元的組建和運營成本以及116,393美元的特許經營税支出部分抵消。
 
自2021年3月1日(成立)至2021年9月30日，我們的淨收益為5,994,892美元，其中認股權證負債的公允價值收益為7,153,945美元，信託賬户中投資的未實現收益為3,059美元，但被762,517美元的已支出發售成本、283,202美元的組建和運營成本以及116,393美元的特許經營税支出部分抵消
 
流動性、資本資源和持續經營
 
2021年7月30日，我們完成了1750萬個單位的首次公開募股，為公司帶來了1.75億美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們 完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售7,850,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生毛收入7,850,000美元。出售私募認股權證所得款項 與我們首次公開發售的信託賬户(“信託賬户”)持有的淨收益相加。如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內(2023年1月30日)簽署首次公開募股的最終業務合併協議，並且在首次公開募股結束後的24個月內(2023年7月30日)沒有完成初始業務合併，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證的到期將一文不值。
 
我們在首次公開募股(IPO)中向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售。於2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購入541,500個單位，產生毛收入5,415,000元，產生108,300元現金承銷費及189,525元須支付承銷商的遞延承銷佣金。 在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人以每份超額配售認股權證1元(合共162,450元)的價格購買額外162,450份私募認股權證(“超額配售認股權證”)。
 
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為$814,461，這是由於權證負債的公允價值發生變化而產生的收益。$6,472,616，信託賬户中持有的投資的未實現收益$678,622，在信託賬户中持有的投資實現收益 $521,431，以及營運資金的變動$7,052，部分被我們的淨收入$6,865,260.
 
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日，經營活動中使用的淨現金為$734,990，這是由於以下認股權證負債的公允價值變動所致$7,153,945，營運資金的變動$335,395，和信託賬户中持有的投資的未實現收益$3,059，部分被我們的淨收入$5,994,892，並計入以下項目的發售成本$762,517.

26
目錄表
截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為$0，這是由於贖回美國政府國庫券的收益 $365,098,000，完全被購買美國政府國債所抵消$365,098,000.
 
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日，投資活動中使用的現金淨額為$182,219,150，這是首次公開招股的淨收益金額和承銷商部分行使超額配售選擇權存入信託賬户的結果。
 
融資活動沒有現金流。截至2022年9月30日的9個月.
 
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日，融資活動提供的淨現金為$184,079,958，這是由於首次公開發售的收益和承銷商部分行使超額配售選擇權，扣除承銷商支付的折扣$176,806,700，出售私募認股權證的收益 $8,012,451，本票關聯方的收益$300,000以及將B類普通股出售給保薦人的收益 $25,000，由支付的發售費用部分抵消$764,193和本票關聯方的償還$300,000.
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户外持有的現金分別為27,598美元和842,059美元，營運資金盈餘分別為215,436美元和1,022,845美元。2022年10月11日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入至多1,000,000美元，以支付與業務合併相關的費用， 如附註11所述。 本公司預計，截至2022年9月30日，信託賬户外持有的現金將不足以使本公司 在簡明財務報表發佈後至少12個月內繼續經營，前提是在此期間未完成業務合併。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用 ，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。這些條件令人對本公司是否有能力在簡明財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營產生重大懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。此外，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)借給本公司營運資金貸款(定義見附註5)所需的額外資金。不能保證本公司完成業務合併的計劃 將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。

因此，就本公司對持續經營的評估而言，管理層已認定上述情況令人對本公司自簡明財務報表發出之日起計約一年內繼續經營持續經營的能力產生重大懷疑。簡明財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要收回已記錄資產或對負債進行分類的任何調整。

 
27
目錄表
合同義務
 
承銷協議
 
我們給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金後，以我們的首次公開募股(IPO)價格額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總購買價為5,415,000美元。
 
於首次公開發售完成及部分行使超額配售選擇權後，承銷商獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6,314,525美元，將支付給承銷商作為遞延承保佣金。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
 
關鍵會計政策
 
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和 假設，以影響資產和負債的報告金額、在簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策。
 
認股權證負債
 
我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則彙編480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和會計準則編碼815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估 考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的情況下，在隨後的每個季度結束日進行。
 
根據截至2021年7月30日的初步測量，我們使用二項/點陣模型對公有權證和私募認股權證進行估值。截至2021年7月30日權證負債初始計量時的估計公允價值是使用第3級投入確定的。我們基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究，以及它們開始交易後不久的隱含波動率，估計了波動率。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。股息率是基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。公募權證於2021年9月分開上市交易後，由於公募權證和私募權證均須遵守一定的補充條款，因此私募權證與公募權證具有同等價值，並採用公開交易價格。
 
28
目錄表
下表提供了截至2021年7月30日公募認股權證和私募認股權證初始估值的二項式/點陣模型中使用的重要不可觀測輸入：
 
   
截至2021年7月30日
(首字母
測量)
  
股票價格
  
$
9.47
  
行權價格
  
$
11.50
  
股息率
    
—
%
預期期限(以年為單位)
    
5.5
  
波動率
    
20.0
%
無風險利率
    
0.80
%
公允價值
  
$
0.95
  
 
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。於公開認股權證分開上市及交易後，於2021年9月由第3級計量轉為第1級公允價值計量的公允價值估計。私募認股權證的估計公允價值於2021年9月由第三級計量轉為第二級公允價值計量，原因是在活躍市場中對類似資產使用可見市場報價。
 
近期會計公告
 
見所附簡明財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 
這一項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。
 
第四項。
控制和程序。
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時決定所需披露的控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估
 
根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2022年9月30日， 由於我們於2021年7月30日的資產負債表重述(“重述”)與可贖回A類股的分類有關，這構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。
 
29
目錄表
關於重述我們於2021年8月6日和2021年8月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中包含的公司資產負債表，某些不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。我們之前曾將A類普通股的一部分歸類為永久股本。我們重述了我們的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為我們章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回，因此需要在永久股本之外披露。此外，由於要求將額外的遞延發行成本計入方正股份高於收購價的額外公允價值，我們已確定截至2021年7月30日的資產負債表錯報是基於量化標準的重大 。
 
據指出，財務報表的非現金調整不影響以前報告的現金和現金等價物或總資產的數額。鑑於這一重大弱點，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
 
財務報告內部控制的變化
 
除了實施下面討論的關於重報2021年7月30日資產負債表的補救活動外，在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。管理層 改進了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們更新的流程包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的 要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
 
第二部分--其他資料
 
第1項。
法律程序
 
沒有。
 
第1A項。
風險因素
 
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及2022年5月13日和8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除以下描述外，我們在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及2022年5月13日和2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
 
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟 ，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。任何前述後果，包括那些我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。
 
30
目錄表
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括從2023年開始對國內公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(“消費税”)。由於本公司是特拉華州的一家公司，並且本公司的證券交易在納斯達克股票市場進行，因此本公司是 降低通貨膨脹法案所指的“備兑公司”，因此，除非獲得豁免，否則本公司(或合併後的公司)可能會因本公司在2022年12月31日之後贖回普通股，包括與初始業務合併相關的贖回，而被徵收消費税。在初始業務合併時發行與任何管道交易相關的證券預計將在此時減少與贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過任何此類管道交易中發行的證券數量，因此，本公司(或合併後的公司)可能需要承擔消費税。本公司將不會，也不會允許任何合併後的公司從信託賬户中提取任何金額，包括從信託賬户賺取的利息，以支付消費税。這 可能會降低與本公司的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙本公司達成和完善初始業務合併的能力，尤其是不考慮大規模管道發行的初始業務合併。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
沒有。
 
第三項。
高級證券違約
 
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第五項。
其他信息
 
沒有。
 
31
目錄表
第六項。
展品
 
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
 
證物編號：
  
描述
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
  
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
  
XBRL實例文檔
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
*
現提交本局。
**
傢俱齊全。

32
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
水星電商收購公司
     
日期：2022年11月10日
發信人：
/S/安德魯·懷特
   
姓名：安德魯·懷特
   
頭銜：首席執行官
 

 
水星電商收購公司
     
日期：2022年11月10日
發信人：
/s/温斯頓·吉爾平
   
姓名：温斯頓·吉爾平
   
職位：首席財務官


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