附件10.3
第一項修正案
商業貸款協議
本《商業貸款協議》(以下簡稱《協議》)的第一次修訂於2022年11月10日由特拉華州Paragon 28，Inc.(作為借款人)和Zion Bancorporation，N.A.DBA Vectra Bank Colorado(作為貸款人)簽訂，並在兩者之間生效。
獨奏會
A.
借款人和貸款人是該特定商業貸款協議的一方，該協議的日期為2022年3月24日(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
B.
借款人已要求貸款人修訂貸款協議，以(I)修訂某些財務契約及(Ii)對貸款協議作出某些其他更全面的修訂。
C.
貸款人已同意修訂貸款協議的若干條文，但僅限於根據下述條款、條件及依據陳述及保證而作出的修訂。
協議
因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：
1.
定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.1
現修改《貸款協議》第1.1節，以適當的字母順序增加下列定義術語：
“現金流”具有合規性證書中規定的含義。
“綜合調整後EBITDA”具有合規證書中規定的含義。
“流動資金”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司按綜合基準計算的未支配現金加上(B)未支配現金等價物，加上(C)MidCap循環信貸協議下的可用款項的總和；惟MidCap循環信貸協議於該釐定日期的到期日須自該日期起計至少十二(12)個月。
“流動資金比率”指於任何決定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的(A)流動資金與(B)現金流量的比率，按緊接前三個月期間的一個月平均數計算。
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“淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)該期間的總收入減去(B)該期間的折扣、回報和佣金的總和。
“淨收入增長”是指，對於任何一個財政季度，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)(1)該財政季度的淨收入除以(2)上一財政年度相應財政季度的淨收入，(B)減一(1)乘以(C)一百(100)。
2.2
現修正貸款協議第1.1節中“固定費用覆蓋率”的定義，在該定義的第(A)(I)款的“綜合”和“EBITDA”之間加入“經調整”一詞。
2.3
現刪除貸款協議第5.21節，並將其全部替換為：
“第5.21節金融契約。
(a)
最低流動性比率。從截至2022年9月30日的財政季度開始，如果借款人在任何財政季度的最後一天的現金流量(按往績三個月計算)小於或等於0美元，則借款人將維持等於或大於9.00至1.00的流動性比率。
(b)
固定費用覆蓋率；最低流動性。如果借款人在任何財政季度的最後一天的現金流量(按往績三個月計算)大於0美元，則借款人將(I)保持不低於1.15至1.00的固定費用覆蓋率，該比率應以往績四個季度為基礎計算，並(Ii)維持等於或大於(X)$20,000,000.00和(Y)可產生9.00至1.00的流動資金比率的金額。
(c)
淨收入增長。從截至2022年12月31日的財政季度開始，借款人將保持超過0%的淨收入增長，這將從每個財政季度的最後一天開始計算，與去年同期相比。
2.4
現刪除貸款協議附件B(合格證書格式)，並將其全部替換為附件A所附的合格證書格式。
3.1
上述第2節中所述的修訂對於本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害貸款人現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。
3.2
本協議應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處修訂外，在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。
4.
陳述和保證。為促使出借人簽訂本協議，借款人特此向出借人作出如下聲明和擔保：
4.1
在本協議生效後立即(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(沒有重複
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該陳述或保證文本中的任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在該情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(不重複該陳述或保證文本中的任何重大限定詞)，以及(B)未發生且仍在繼續的違約事件；
4.2
借款人有權簽署和交付本協議，並履行經本協議修訂的貸款協議項下的義務；
4.3
截止日期向貸款人提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並將繼續完全有效；
4.4
借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行經本協議修訂的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；
4.5
借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行經本協議修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；
4.6
借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行經本協議修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出的；和
4.7
本協議已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的公平原則的限制。
5.1
出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除貸款人及其現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們中的每一人的任何和所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和費用、訴訟和訴訟因由，以及任何類型、種類、性質、描述或特徵，無論已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有，產生或以任何方式與事實、情況、問題、自簽訂本協議之日起至本協議簽署之日(包括本協議簽署之日)存在或產生的爭議或索賠(統稱為已發佈索賠)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。
5.2
通過簽訂本新聞稿，借款人承認沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或不同的事實，但借款人在此意圖完全、最終和永久地解決和釋放所有已知或未知、可疑或未被懷疑的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人隨後發現其在簽訂本新聞稿時所依賴的任何事實是不真實的，或者任何
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如果借款人對事實的理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本免責聲明。借款人承認，它不依賴於也不依賴於貸款人就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。
5.3
本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，本協議中包含的免責條款構成對貸款人簽訂本協議的實質性誘因，如果不是貸款人期望該免責條款在任何情況下都是有效和可強制執行的，貸款人不會這樣做。
5.4
借款人特此向出借人作出聲明並向出借人作出擔保，出借人據此作出如下聲明：
(a)
除本協議明確規定外，貸款人及其任何代理人、僱員或代表均未就借款人在簽訂本協議時所依賴的任何事實向借款人作出任何聲明或陳述。
(b)
借款人已對其認為必要的與本協議有關的事實和與之相關的所有事項進行了調查。
(c)
本協議的條款是合同條款，而不僅僅是一場獨奏會。
(d)
借款人已仔細閲讀本協議，借款人知道並理解本協議的內容，本協議由借款人自由簽署，不受脅迫。
(e)
借款人聲明並保證，它是其在此免除的每一項索賠和每一其他事項的所有權利、所有權和權益的唯一和合法所有者，並且到目前為止，它沒有向任何個人、商號或實體轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓本文所免除的任何索賠或其他事項。借款人應賠償出借人，為其辯護，並使其不受基於或與先前轉讓或據稱轉讓或轉讓本合同所公佈的任何索賠或事項有關的所有索賠的損害。
6.
對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。
7.
有效性。本協議在(A)本協議各方正式簽署並交付給貸款人，以及(B)借款人向貸款人支付貸款協議項下所欠貸款人的所有費用和開支後視為有效。
[簽名頁如下]
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茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。
借款人：
Paragon 28，Inc.，
特拉華州的一家公司
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發信人： |
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喬納森·弗裏德曼 |
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姓名： |
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喬納森·弗裏德曼 |
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標題： |
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總法律顧問兼祕書 |
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貸款人：
Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank，Colorado
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發信人： |
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/s/亞歷克斯·韋斯特 |
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姓名： |
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亞歷克斯·韋斯特 |
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標題： |
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AVP助理關係經理 |
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