附件10.1

信貸和擔保協議(定期貸款)的有限豁免和第3號修正案

自2022年11月9日起，信貸和擔保協議(定期貸款)(本《協議》)的本有限豁免和第3號修正案由Paragon 28，Inc.(特拉華州的一家公司)、Paragon Advanced Technologies，Inc.(特拉華州的一家公司)、Paragon Advanced Technologies，Inc.、一家特拉華州的公司(“Paragon Advanced Technologies”)和Paragon Advanced Technologies與Paragon 28(各自為“借款人”，統稱為“借款人”)、MidCap Financial Trust、作為代理人的代理(以此類身份，連同其繼承人和受讓人，“代理人”)和貸款人(如下文所指的信貸協議中所定義)訂立本合同。

獨奏會

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中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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|US-DOCS\136639103.4||

協議書

因此，考慮到前述規定，本協議中規定的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，代理人、本協議的貸款人和借款人特此同意如下：

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中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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6.費用及費用。借款人同意根據信貸協議第12.14節的規定，及時支付或應要求償還代理人與本協議及與本協議或本協議擬進行的交易相關的準備、談判、執行和交付任何其他融資文件或其他協議的所有合理和有文件記錄的代理費用和開支(包括但不限於代理律師的合理和有文件記錄的費用、成本和開支)。

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中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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借款人特此同意，不遵守本協議第7條規定的要求將構成即時和自動的違約事件。

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中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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[簽名顯示在以下頁面上]

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中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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符合要求的拷貝

僅用於説明目的

附件A至

通過第23號修正案符合

信貸和擔保協議(定期貸款)

下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

代理：MidCap金融信託

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/Maurice Amsellem_
姓名：莫里斯·安塞勒姆
標題：授權簽字人

MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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貸款人：MidCap金融信託

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/Maurice Amsellem_
姓名：莫里斯·安塞勒姆
標題：授權簽字人

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MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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貸款人：MidCap金融投資公司(前身為阿波羅投資公司)

By: /s/ Kristin Hester_____________________
姓名：克里斯汀·海絲特
職務：首席法務官

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MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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ELM 2020-4信託基金

作者：MidCap Financial Services Capital Management，

有限責任公司，作為服務商

By: _/s/ John O’Dea_____________________
姓名：約翰·奧迪亞
標題：授權簽字人

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MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

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MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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附件B

經修訂的信貸協議附件、附表和證物

[請參閲附件。]

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信貸和擔保協議(定期貸款)

日期：2021年5月6日

隨處可見

Paragon 28，Inc.，

以及此後成為本合同一方的任何額外借款人，每個借款人都是借款人，共同作為借款人，

和

MidCap金融信託基金，

作為特工，

和

出借人

本合同不時與甲方簽約

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MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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目錄表

頁面

i

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II

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三、

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四.

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信貸和擔保協議(定期貸款)

本信貸和擔保協議(定期貸款)(按其可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改，簡稱《協議》)的日期為2021年5月6日，由科羅拉多州的Paragon 28，Inc.與此後可能添加到本協議中的每一個額外借款人(每個單獨作為借款人，以及與作為借款人的任何實體及其每一個繼承人和允許受讓人共同作為代理人)、MidCap金融信託、特拉華州法定信託、單獨作為貸款人和代理人，金融機構或其他實體不時作為本協議的當事人，各自作為貸款人。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供本文所述的融資安排。貸款人願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

協議書

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，借款人、貸款人和代理人同意如下：

“加速事件”是指以下違約事件的發生：(A)代理人已根據第10.2節宣佈所有或任何部分債務應立即到期和支付，(B)根據第10.1(A)節，代理人已根據第10.2節暫停或終止定期貸款承諾，和/或(C)根據第10.1(E)節和/或第10.1(F)節。

“賬户債務人”係指“UCC”第9條所界定的“賬户債務人”，以及與賬户有關的任何其他債務人。

“賬户”統稱為：(A)任何貨幣債務的付款權利，不論是否通過履行獲得，(B)無重複地，任何“賬户”(如UCC所定義)、任何應收賬款(無論以提供服務或出售貨物的付款、租金、許可費或其他形式)、任何“醫療保險應收賬款”(如UCC所定義)、任何“無形付款”(如UCC所定義)以及獲得付款和/或補償的所有其他權利，不論是否通過履行，(C)與上述有關的所有賬户、“一般無形資產”(定義見UCC)、知識產權、權利、補救辦法、擔保、“支持義務”(定義見UCC)、“信用證權利”(定義見UCC)和擔保權益、所有強制執行和催收權利、證明或與上述有關的所有簿冊和記錄，以及融資文件項下與上述有關的所有權利；。(D)任何借款人編制或派生的或任何借款人有權獲得的與上述有關的所有信息和數據。及(E)上述任何項目的所有收益。

“取得的不動產”具有第二修正案中規定的含義。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購(包括通過許可)個人的全部或幾乎所有資產，或個人的任何業務、業務線或部門或其他運營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併或合併，或以其他方式導致任何人成為信用方的子公司，(C)與另一人的任何合併或合併或任何其他組合；或(D)收購(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(但在每種情況下都不包括入站許可和購買可供公眾商業使用的場外交易和其他軟件、開放源碼許可和正常業務過程中的使能許可)。

MidCap/Paragon 28/信貸和擔保協議(定期貸款)

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“附加標題代理”的含義如第11.15節所述。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(相對於任何貸款人、任何貸款人的)高級管理人員或董事(或在實質上類似角色的人)。在這一定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券的百分之二十(20%)或以上的投票權，或通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導一個人的管理或政策。

“關聯信貸協議”是指在關聯融資代理、貸款方和借款人之間簽訂的某些信貸和擔保協議(循環貸款)(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，該關聯融資代理及其項下的貸款人已向借款人提供循環信貸融資。

“關聯融資代理”是指關聯信貸協議項下和定義中的“代理”。

“關聯融資文件”是指“關聯信貸協議”中定義的“融資文件”。

“關聯債權人間協議”是指代理人與關聯融資代理之間的某些債權人間協議，其日期為本協議之日，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“代理人”係指在第11條中確立並符合第11條規定的MCF本身和本合同項下貸款人的行政代理人的身份，以及擔任此種身份的MCF的繼承人和受讓人。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“適用保證金”指6%(6.00%)。

“核準基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司管理或管理。或(Iii)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或其附屬公司。

“資產處置”是指任何信用方或其子公司對該信用方或其子公司的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併、資產分配(包括向有限責任公司的任何系列分配資產)、分立、合併或合併，但不包括因任何財產或資產的任何意外或其他損害而產生的處置)。

“轉讓租約和租金”是指在第二修正案生效之日，《錫安租約和租金轉讓條例》第1節所述的與所取得的不動產和與之相關的其他財產有關的租約和租金。

“轉讓協議”是指實質上以本合同附件作為附件G的形式的轉讓協議或代理人和借款人代表(如適用)可接受的其他形式的轉讓協議。

“可用期限”指，截至確定之日，對於當時的基準，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據本協議計算的利息的任何頻率

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在每一種情況下，該基準均為截至該日期的基準，為免生疑問，不包括根據第2.2(N)節從“利息期”或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指可不時修訂、修改或補充的題為“破產”的美國法典第11章及其任何後續法規。

“基本LIBOR利率”是指，在每個利息期內，倫敦銀行間同業拆借利率是指在上午11點左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供1,000,000美元美元存款的利率，該利率由代理按照其慣例程序，並利用其認為適當的電子或其他報價來源(如有必要，向上舍入至下一個1/100%)確定。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日，期限與該利息期相當，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的；但是，如果(A)負責確定和公佈由代理人按照其慣例程序確定的年利率的管理人已作出公告，指明某一日期，在該日期或之後，該利率將不再被提供或公佈(視情況而定)；或(B)不存在及時、充足和合理的方法來確定該利率，並且代理無法確定LIBOR的情況不太可能是根據代理的合理酌情決定權確定的臨時性的，則代理可在事先書面通知借款人代表後，在與借款人協商後，選擇一個合理可比的指數或來源，以及對該指數的“適用保證金”或比例因數、利差調整或下限的相應調整，該指數經其合理酌情決定為保持當前的綜合收益率(包括利差、任何利率下限、原始發行折扣和預付費用，但不考慮此類替代指數未來的波動, 現確認並同意，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任，以作為LIBOR基準利率的基準。

“基本利率”是指年利率，等於(A)1%(1.00%)年利率和(B)年利率中的較大者，該利率等於富國銀行全國協會(“富國銀行”)在其位於舊金山的主要辦事處不時宣佈的“最優惠利率”。“理解”最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；然而，在事先書面通知借款人後，代理人可以選擇一個合理的可比較的指數或來源作為基本利率的基礎。

“基準”最初是指SOFR；但如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.2(N)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言：(A)代理人和借款人代表選定的、給予到期的替代基準利率之和

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考慮：(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排現行基準利率的基準利率的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，該基準替代將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，由代理人和借款人代表選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(I)有關政府機構的任何選擇或建議，或(Ii)當時為確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法而制定的任何演變或當時流行的市場慣例。在這個時候，對於這種以美元計價的銀團信貸安排的替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員或清算機構、或具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問, “基準轉換事件”將被視為已經發生。

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如果已就任何基準的當時可用的每個基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)作出上述公開聲明或信息公佈，則應適用於該基準。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.2(N)和(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.2(N)節規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或合謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處或其他類似名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”，或在根據任何反恐怖主義法列入的其他名單上被指名為“被列名的人”或“被列名的實體”。

“善意借貸聯屬公司”指任何善意的債務基金、投資工具、受規管的銀行實體、不受規管的借貸實體或其他類似實體(在每種情況下，根據“不符合資格人士”的定義第(I)條明確被排除在外的人士除外)，該等實體主要在正常業務過程中從事商業貸款及類似的信貸擴展業務。

“借款人”和“借款人”的含義與本協議導言段落中所給出的含義及其各自允許的繼承人相同。

“借款人代表”是指Paragon 28，Inc.根據第2.9節的規定以借款人代表的身份，或由借款人選擇並經代理人批准的任何繼任借款人代表。

“借款人無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人的無限制現金和現金等價物，(A)以借款人的名義在美國境內的存款賬户或證券賬户持有，受《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》(視情況而定)的約束，以代理人為受益人，否則受代理人的優先完善擔保權益的約束；但條件是，(A)該等賬户須受存款賬户控制協議約束的要求，不適用於附表7.4所列有關取得該等存款賬户控制協議的時限，(B)不受任何留置權(準許留置權除外)的約束，及(C)在適用的釐定日期不是用於支付已提取或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。

“營業日”是指紐約證券交易所休市的週六、週日或其他日子以外的任何一天，或紐約的商業銀行根據法律授權休市的任何日子；但是，如果用於SOFR貸款的情況下，術語“與LIBOR利率的確定有關的營業日，即在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易的日子”也不包括也不是SOFR營業日的任何日子。

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任何人的“資本租賃”是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“關懷法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136號)於2020年3月27日簽署成為法律(連同所有適用的臨時和最終規則和條例，經不時修訂)。

“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何一種有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可出售的直接債券，每種債券均在該日期後一(1)年內到期，且在取得該債券時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為A-1，或至少獲得穆迪的P-1評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，但上述兩家評級機構須全面停止公佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有標普或穆迪的最高評級。

“CERCLA”係指“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601條及其後，並可不時予以修訂。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)(I)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是隻能在時間過去後行使(該權利，“選擇權”)，直接或間接持有Paragon 28，Inc.全部有表決權股票合計投票權的40%(40%)或更多的許可持有人直接或間接持有(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)，以及(Ii)許可持有人直接或間接擁有的有權在Paragon 28，Inc.董事會選舉中投票的Paragon 28，Inc.的股權應少於該“個人”或“集團”；(B)借款人不再直接或間接擁有和控制與其每個子公司的未償還證券相關的所有經濟和投票權(本協議另有允許的除外)，或(C)根據管理或與該人的債務或股權有關的任何文件或文書，發生“控制權變更”、“根本變更”、“控制權變更”、“視為清算事件”或類似的重要條款，該等文件可根據本協議條款不時修訂或修改。

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規”係指不時修訂的1986年國税法、其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。

“抵押品”是指根據本協議和擔保文件，為代理人和貸款人的利益，目前存在或以後為代理人和貸款人的利益而獲得、抵押或質押給代理人或聲稱受留置權約束的所有財產，但除外財產，包括但不限於

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本合同附表9.1所述的財產。

“承諾附件”係指本協定的附件A。

“競爭者”是指在任何確定時間，與借款人和其他貸款方從事相同或基本上相同業務的任何人，而這些業務佔該人在確定時的全部或基本上所有收入或淨收入。

“合規證書”是指由借款人代表負責人正式簽署、適當填寫並基本上以本合同附件B的形式填寫的證書。

“符合變更”是指，就SOFR條款或任何基準替代而言，任何技術、行政或業務變更(包括：(A)“營業日”、“參考時間”或其他定義的變更；(B)增加諸如“利息期間”等概念；(C)確定利率的時間和/或頻率、支付利息、發出借款請求、預付款、轉換或繼續通知、或回顧期限長度的變更；(D)第2.8節(税收；資本充足性；成本增加；無法確定利率)的適用性；(E)代理人決定的其他技術、行政或操作事項)，以反映SOFR條款或該等基準替代的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在此類市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他融資文件的管理相關的合理必要的其他方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”具有合規證書中提供的含義。

“綜合淨收入”是指在任何適用的定義期間，借款人及其綜合子公司根據公認會計原則確定的定義期間的綜合收入。

“合併子公司”是指在任何日期，其帳目將與Paragon 28，Inc.(或下文可能需要的任何其他人)的帳目合併在其合併財務報表中的任何子公司，如果此類報表是在該日期編制的。

“或有債務”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接責任：(A)就另一人的任何債務(“第三方義務”)而言，如果承擔這種責任的人的目的或意圖或其效果是向該第三方義務的權利人提供保證，保證該第三方義務將得到償付或解除，或與該第三方義務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方義務的任何持有人將得到保護，使其全部或部分免受損失；(B)就為該人開立的任何信用證的任何未提取部分，或就該人在其他方面有責任償還任何提款的部分；。(C)根據任何掉期合約，但以尚未到期及須予支付的範圍為限；。(D)如有要求，可按要求付款或付款或支付類似款項，而不論協議的任何其他一方或多於一方是否不履行；。或(E)為另一人依據任何擔保或依據任何協議而購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成該等義務的任何財產的保證而承擔的任何義務，提供資金以支付或解除該等義務，或維持另一人的償債能力、財政狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式支持的最高金額。

“受控集團”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節的規定，被視為單一僱主的公司集團的所有成員和共同控制下的一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員，與貸方一起被視為單一僱主。

“糾正”是指修理、修改、調整、重新貼上標籤、銷燬或檢查(包括

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患者監護)，而無需將產品實際移至其他位置。

“信用卡現金抵押品賬户”是指借款人不時以書面形式向代理人確定的每個單獨的存款賬户，其唯一目的是保證借款人在允許債務的定義(H)項下的義務，並且僅包含為保證借款人的該等債務而要求質押的現金或現金等價物；前提是，在任何時候，存入所有該等信用卡現金抵押品賬户的現金或現金等價物的總額不超過1,000,000美元。

“信用風險”是指，在任何時候，定期貸款承諾的任何部分、任何貸款或任何其他債務都是未償還的(尚未提出索賠的早期賠償債務除外)。

“信用方”是指每個借款人和每個擔保人以及

“貸方”是指所有這些人，但在任何情況下，受限制的外國子公司在任何情況下都不應成為本協議或其他融資文件所指的“貸方”。

“任何人的債務”指在任何日期(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中及時產生和支付的貿易賬款除外，(D)該人的所有資本租賃，(E)該人就根據信用證支付的金額償還任何銀行或其他人的所有非或有義務，銀行承兑匯票或類似票據；(F)所有不合格的股權；(G)由留置權擔保的對該人的任何資產的所有義務，不論該義務是否為該人的義務；(H)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、(I)該人士擔保的其他人士的所有債務，以及(J)該人士的資產負債表外負債及/或退休金計劃或多僱主計劃負債。借款人的債務在不重複上述任何一項的情況下，應包括任何和所有貸款。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、破產、為債權人利益而轉讓、託管、暫停、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能根據本合同項下的條款或任何其他融資文件提供所需的任何貸款或其他信貸通融、支付、結算或償還，或未能確認其作出此類貸款、通融、結算或償還的承諾。在根據本協議或該融資文件要求其提供資金或支付任何此類金額後兩(2)個工作日內，根據本協議或該融資文件(但該貸款人應在完全清償該貸款人在本協議和其他融資文件項下的所有未清償資金和付款義務後)，停止作為違約貸款人，除非在該兩(2)個工作日到期之前，該貸款人以書面形式通知代理人和借款人代表，未能提供資金是由於該貸款人認定尚未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確説明)，(B)已口頭或書面通知借款人代表或代理人，或以其他方式公開宣佈，該貸款人相信或打算不為本合同或任何其他融資項下的任何部分貸款、通融、付款或償還提供資金

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或(C)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據美國《破產法》或類似的債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。代理人根據上述(A)至(B)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“確定期間”是指對於任何給定的財政季度或確定日期，指在該財政季度最後一天結束的前十二(12)個月期間，或如果該確定日期不是某一財政季度的最後一天，則指緊接該確定日期之前的十二(12)個月期間。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資，以貸記給任何信用方或為其利益。

“存款賬户控制協議”是指代理人、關聯融資代理人(視情況而定)、任何借款人和借款人開立存款賬户(非排除賬户)的每家金融機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，該協議規定，該金融機構應遵守代理人發出的指示，指示無需適用借款人的進一步同意而處置該存款賬户中的資金。

“Disior”是指Disior Ltd.，一家根據芬蘭法律成立和存在的有限責任公司。

“不合格股權”對任何人而言，是指在終止日期後不到91天內，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回的該人的任何股權(不包括該人或Paragon 28，Inc.的允許債務或其他股權，不構成該股權的不合格股權和代替該股權的零碎股份的現金)，(B)可在持有人選擇下全部或部分贖回(不包括該人士或Paragon 28，Inc.的不構成不符合資格的股權的準許債務或其他股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)、(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換或可交換構成不符合資格的股權的債務(準許債務除外)或任何其他股權。

“被取消資格的人”是指：(I)借款人代表在截止日期或之前向代理人發出書面通知，指定為(X)被取消資格的機構或(Y)競爭者的任何人；或(Ii)僅根據上述(I)(X)或(I)(Y)條所述的任何人的姓名可清楚地識別為其關聯人的任何人；但是，(X)被取消資格的人應包括根據被取消資格的競爭者名單的書面補充被添加為競爭者的任何人，該被取消資格的人是借款人在截止日期後交付給代理商的，(Y)在第(Y)

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除非在上文第(I)款中明確指出，否則善意借貸關聯公司將被取消資格。該補充條款自交付給代理商時生效，並且不追溯適用於在該補充條款生效日期之前生效的第11.12條規定的取消資格和轉讓。

“分派”是指任何人(A)在該人的任何股權上或就該人的任何股權(除不符合資格的股權外，純粹以其股權支付的股息或其他分派或付款)的任何股息或其他分派或付款，(B)該人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、註銷、終止或收購該人的任何股權或有關購買或出售該人的任何股權的任何申索，或(Ii)收購該人的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利而作出的任何付款，(C)向任何持有借款人或借款人的附屬公司的股權的人支付的任何管理費、薪金或其他費用或補償(向個人支付薪金、(Ii)董事酬金及(Iii)向僱員或董事墊付款項及發還款項，均屬正常業務運作)、借款人的聯營公司或借款人的任何附屬公司；。(D)向借款人的聯營公司或附屬公司支付的任何租約或租金，或(E)借款人的聯營公司(任何信貸方除外)所持有的貸款或其他債務(轉換為不符合資格的股權除外)的償還或償債，除非根據適用於該等貸款或其他債務的附屬協議而準許或根據該協議作出。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金，以及(D)經代理人和借款人代表同意的任何其他人(自然人除外)，借款人代表不得無理拒絕、拖延或附加條件；但是，(X)違約事件發生後和持續期間，不需要得到借款人代表的同意，以及(Y)除非在向借款人代表遞交建議轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人遞交了反對意見，否則應視為已給予借款人代表的同意。儘管如上所述，(I)只要未發生違約事件並根據第10.1(A)(I)、10.1(E)或10.1(F)節繼續進行，“合格受讓人”不應包括任何(A)未經借款人代表書面同意而被取消資格的人或(B)任何貸款方或貸款方的任何子公司，以及(Ii)任何擬承擔定期貸款承諾的無資金部分的擬議受讓人均不是合格受讓人，除非該擬受讓人已持有此類定期貸款承諾的一部分，或已被代理商批准為合格受讓人。

“環境法”係指與環境、自然資源、污染、健康(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有條例)有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、法規、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法，以及所有這些都與責任有關或施加責任的任何法規、條例、法規、命令、法令、法律規則或條例。

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或關於醫療廢物或醫療產品、設備或用品的行為標準)、適用於任何借款人並與危險材料有關的安全或清理，包括但不限於1980年《全面環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et.)、1976年《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et.)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《清潔空氣法》(《美國聯邦法典》第42編第7401節及其後)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《美國聯邦法典》第7編第136節及以後)、《應急規劃和社區知情權法》(第42《美國法典》第651節及其後)、《職業安全與健康法》(第29《美國法典》第651節及其後)、《住宅含鉛塗料減害法》(第42《美國聯邦法典》第4851節及以後)、任何類似的州或地方法律及其任何修正案，以及根據上述法律頒佈的條例，以及對上述任何一項的不時修訂及其司法解釋。

“設備”係指UCC第9條所界定的“設備”。

“股權”指對任何人而言的所有股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益或該人的股權資本(包括與上述有關的任何認股權證、期權或其他購買權)的其他所有權或同等權益(無論如何指定，不論是否有投票權)，無論是現在尚未發行的或在截止日期後發行的。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“ERISA計劃”係指ERISA第3條第(3)款中定義的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，由任何貸款方維護、發起或出資，或對於受《僱員福利計劃守則》第412節或ERISA第四章約束的僱員福利計劃，任何貸款方負有任何責任，包括因在前五(5)年內任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主而承擔的任何責任。或被視為ERISA第4069條規定的出資贊助商。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第10.1節。

“除外賬户”是指(A)單獨存款賬户，除僅用於支付貸款方僱員在任何時候不超過兩週的工資和薪金外，不存入任何資金(以及代表這些僱員對健康和福利計劃的相關繳款)，外加以前各期間工資和薪金的未付支票餘額；(B)構成僱員扣繳賬户的單獨存款賬户，其中只包含從支付給僱員的其他款項中扣除的資金，用於這些僱員的納税義務；(C)構成信託的單獨存款賬户，受託和託管賬户，其中所有此類賬户的存款資金總額在任何時間點均不超過500,000美元，(D)構成信用卡現金抵押品賬户或信用證現金抵押品賬户的獨立存款賬户或證券賬户，以及(E)定義允許留置權第(Q)款所述持有現金或現金等價物的存款賬户或證券賬户；但上述(A)至(E)條所述的賬目只可用於該等條文所述的目的。

“排除的完美資產”統稱為：

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“除外財產”統稱為：

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但(X)前述(A)和(B)款所述的對根據本合同授予的擔保權益的限制僅適用於根據《UCC》或任何其他適用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁令失效的情況，(Y)在終止或取消此類禁令或此類合同、協議、許可證、租約或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成為本合同項下抵押品的情況下，或在授予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求時，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應自動同時授予，並應作為本協議項下的抵押品，以及(Z)根據任何除外財產支付到期或到期款項的所有權利，以及出售任何除外財產的所有產品和收益(以及收益的權利)，應始終受制於本協議設定的擔保權益(除非此類收益將獨立構成除外財產)。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或與其有關的任何税項，包括以下税項：(A)對代理人、貸款人或收款人徵收或計算的税款、分行利潤税、特許經營税和類似税種，每一種情況下，(I)由代理人、該貸款人或該受款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)就訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動而施加的費用，或(Ii)其他關連税項；(B)就貸款人而言，美國根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人成為本協議的當事一方之日，該貸款人並非因貸款方根據第11.17(C)或(Ii)條要求轉讓而變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.8條的規定，在貸款人取得貸款或定期貸款承諾的適用利息之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的數額；(C)代理人、貸款人或收款人未能遵守第2.8(C)節的規定所應繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的美國財政部法規或其官方解釋以及根據實施“守則”第1471(B)(1)條而達成的任何協議，以及美國國税局、美國政府和任何其他司法管轄區內實施該等章節的任何政府或税務當局之間的任何政府間協議、條約或公約。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何類似的州或

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地方政府當局、任何非美國司法管轄區的任何可比政府當局，以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“美國聯邦法典”第21編第301條及其後的規定，以及根據該條頒佈的所有法規。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整數倍)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易的下一個營業日的該利率：和(B)如果在之前的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人以商業合理方式在該日就該等交易向代理人報價的平均利率。

“費用函”是指(A)代理人和借款人之間關於與本協議有關的應付給代理人和/或貸款人的費用的書面協議，以及(B)代理人和借款人之間關於與本協議有關的應付給代理人和/或貸款人的費用的其他信件協議，在明確指明為與本協議有關的費用函件的範圍內。

“融資文件”係指本協議、任何票據、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、各附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務及/或任何擔保該等債務的留置權，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，在本協議、任何附註、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、任何附屬協議或債權人間協議，任何債務及/或任何擔保債務的留置權，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，在本協議、任何附註、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、每份附屬協議或債權人間

“第一修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間於2022年1月8日對信貸和擔保協議(定期貸款)作出的某些有限豁免和第1號修正案。

“第一修正案生效日期”是指2022年1月8日。

“下限”是指年利率等於1%(1.00%)的利率。

“外國貸款人”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是指任何“一般無形資產”，包括在開採前的帳户、動產、商業侵權債權、存款賬户、文件、貨物、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢和石油、天然氣或其他礦物以外的任何動產，但包括支付無形資產和軟件。

“良好製造規範”係指現行的良好製造規範，如21 C.F.R第210和211部分所述。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、地方或其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何人(無論是國內還是國外)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論

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(A)因合夥安排而產生的(A)或(B)為保證該等債務或其他債務的債權人獲得償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的協議，但該條款的保證不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指在確定的任何時間，任何已履行或交付任何部分債務擔保的人；但在任何情況下，受限制的外國子公司在任何情況下都不應成為本協議或其他融資文件的“擔保人”。

“危險材料”係指石油和石油產品及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸物、易燃材料；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，不論是空的或含有任何物質；任何環境法禁止存在的物質；有毒黴菌；任何需要特殊處理的物質；以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他材料或物質，包括：(A)“環境公約”(或為其目的)所界定的任何“危險物質”，或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法，包括其司法解釋；(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據40 C.F.R.第260條界定為“危險廢物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質, 含有含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料)；以及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求約束的任何其他有毒物質或污染物。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或由於危險材料或其任何衍生品在有關財產上產生、產生或處置的危險材料或其衍生物對相關財產上或其上的其他元素造成的污染。

“醫療保健法”是指與任何醫療器械或其他產品的採購、開發、提供、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律，包括但不限於上述產品的任何成分或成分或附件，受FDCA或FDA以其他方式監管，以及類似的州或外國法律、管制物質法、藥劑法、消費品安全法、聯邦醫療保險、醫療補助以及所有法律、政策、在每種情況下，頒發監管所需許可證所依據的程序、要求和法規，這些程序、要求和法規可能會不時修訂。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何融資單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“文書”係指UCC第9條所界定的“文書”。

“知識產權”是指作者作品和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，包括改進、分割、續展、續展、

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商標、商號、服務標誌、任何名稱的使用權、域名，或在適用法律允許的範圍內的任何其他類似權利、對這些權利的任何申請(無論是否註冊)、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明的權利，以及因過去、現在或將來對上述任何內容的任何侵犯而提出的任何損害索賠。

“利息期間”是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的任何期間。

“庫存”係指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資”指，就任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲取任何股票或股票等價物，或任何其他人的任何義務或其他證券，或任何其他人的任何權益，包括成立或創建子公司，(B)進行或以其他方式完成任何收購，或(C)對任何其他人或對任何其他人進行、購買或持有任何預付款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何其他人進行任何其他投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、減記或註銷進行任何調整。

“IRS”具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“聯合要求”具有第4.11(C)節規定的含義。

“信用證現金抵押品賬户”是指借款人不時以書面形式向代理人確定的每個單獨的存款賬户，其唯一目的是保證借款人在定義(H)項下的或有債務，並且僅包含為擔保借款人的此類債務而要求質押的現金或現金等價物；前提是，在所有此類現金抵押品賬户中存放的現金或現金等價物的總額在任何時候都不超過2,500,000美元。

“法律”是指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法典、禁令、許可證、政府協議和政府限制。“法律”包括但不限於醫療保健法和環境法。

“貸方”是指以下各項：(A)MCF作為本協議項下的貸方的身份，(B)作為本協議項下的貸方的其他每一方當事人，(C)根據第11.17條成為本協議當事方的每一其他人，以及(D)前述各項的各自繼承人，“貸方”是指所有前述項。

“LIBOR利率”是指，每筆貸款的年利率等於(A)1%(1.00%)和(B)由代理人(如有必要，向上舍入至下一個1/100%)所確定的利率中較大的一個，除以(I)利息期間的基本LIBOR利率，再除以(Ii)減去根據聯邦儲備系統(或其任何繼承者)根據聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)的規定對“歐洲貨幣負債”(如其中定義)徵收的利息期間的總最高準備金要求(以小數表示)之和。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議及其他融資文件而言，任何借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“訴訟”係指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟或程序。

“貸款賬户”的含義如第2.6(B)節所述。

“貸款”是指定期貸款和定期貸款項下的每一筆墊款。本文中所提及的“貸款”或類似含義的詞語，就定期貸款而言，指的是

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與定期貸款有關的任何墊款。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對以下任何一項的重大不利變化或重大不利影響：(A)貸方的財務狀況、業務、業務或財產(作為整體)；(B)代理人或貸款人根據融資文件(作為整體)所享有的權利和補救辦法，或代理人或貸款人履行義務或將抵押品變現的能力，或貸方當事人(作為整體)履行融資文件(作為整體)所規定的義務的能力；。(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性；。(D)在任何融資文件中授予代理人或貸款人的任何擔保權益的存在、完善或優先權。除非完全由於代理人或任何貸款人的任何行動或不行動(只要該行動或不行動不是由於信用方不遵守融資文件的條款而引起)，或(E)償還任何部分債務的前景受到重大損害。

“重大無形資產”是指(A)貸方或其子公司擁有的知識產權，以及(B)與並非由貸方或其子公司擁有的知識產權有關的入站許可或再許可協議或其他協議(場外軟件、可供公眾商業使用的軟件、開放源碼許可和正常業務過程中的使能許可除外)，在每種情況下，對貸方及其子公司(作為整體)的財務狀況、業務或運營都是重要的，由代理人以其合理的酌情決定權確定。

“實物不動產”是指位於美國境內的任何不動產，其公平市場價值(由代理人合理確定)超過5,000,000美元，並單獨或與信用方擁有的所有其他不動產一起收取費用而擁有；但實物不動產不包括取得的不動產。

“到期日”是指2026年5月1日。

“最高合法費率”的含義見第2.7節。

“MCF”指特拉華州法定信託MidCap Financial Trust及其繼承人和受讓人。

“最低產品淨銷售額門檻”是指，在每個規定的期間內，附表6.1為該規定期間規定的最低金額。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累計有義務繳費，或在前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內已繳費。

“產品淨銷售額”是指在任何期間，借款人及其綜合子公司通過借款人或其綜合子公司在該期間商業銷售產品(不包括借款人或其子公司通過收購獲得的任何產品)而產生的綜合毛收入，減去(B)(I)借款人或其綜合子公司就此類產品允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、追溯價格調整和任何其他有效降低此類產品銷售價格的折扣。(Iii)與該等產品有關的產品退回及免税額；。(Iv)與該等產品有關的運輸或其他分銷費用的免税額；。(Iv)與該等產品有關的抵銷及反索償；及(V)借款人或其綜合附屬公司就該等產品在釐定淨收入時所採用的任何其他類似及慣常扣減項目，所有按公認會計原則(A)及(B)釐定。

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適用)。

“附註”的含義如第2.3節所述。

“借款通知書”是指借款人代表負責人發出的通知書，應適當填寫並基本上以本合同附件D的形式填寫。

“債務”係指各貸款方在本協議或任何其他融資文件項下的所有義務、負債和債務(在任何案件開始後，根據破產法或任何類似法規對任何貸款方產生的利息和其他金額的支付(但不限於支付利息和其他金額，如果沒有該案件的啟動，該等金額將會應得或到期)或其他)，在每種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或將到期的或將到期的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“正常業務過程”，就涉及任何信用方或任何子公司的任何交易而言，是指該信用方或子公司業務的正常過程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何融資文件中的任何約定或限制。

“組織文件”，就自然人以外的任何人而言，是指組織該人的文件(如公司註冊證書、公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書)，以及與該人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)，包括與該人的股本或其他股權有關的任何和所有股東協議或表決協議。

“其他關聯税”是指由於代理人或任何貸款人之間現在或以前的聯繫以及徵收此類税的司法管轄區(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何融資文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何融資文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.8(I)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“Paragon愛爾蘭”指的是Paragon 28醫療器械貿易有限公司。

“參與者名冊”具有第11.17(A)(Iii)節規定的含義。

“付款帳户”是指在本合同簽字頁上指定的帳户，每個借款人或其代表在融資文件項下向代理人支付的所有款項均應存入該帳户，或代理人應不時向借款人代表發出通知所指定的其他帳户。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何在ERISA下繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”是指受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第四章約束的任何僱員退休保障計劃。

“完美證書”是指截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

“許可證”是指所有許可證、證書、認可、產品許可或批准、供應商編號或供應商授權、供應商編號、營銷授權或醫療器械授權。

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根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，或根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，或在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、提供、分銷或交付商品或服務的過程中，根據適用於借款人或其任何子公司的法律簽發或要求的信用方的批准、其他授權、特許經營、資格、認證、註冊、許可、同意和批准。在不限制前述一般性的情況下，“許可證”包括任何監管所需的許可證。

“許可收購”是指借款人在每一種情況下，只要下列各項條件均已得到滿足，所進行的任何收購：

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“允許的資產處置”是指下列資產處置：

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“允許的競價”是指，就任何信用方或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何税收義務或其他義務而言，通過迅速啟動和勤勉進行的適當程序真誠地維持的競價，並且應在適用的信用方的賬簿和記錄和財務報表上作出符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)；但條件是：(A)在該質疑期間有效地擱置了對作為該競價標的的義務的遵守；(B)貸方及其附屬公司對抵押品的所有權及其使用權不會因此而受到不利影響，而代理人對抵押品的留置權及優先權亦不會因此而受到不利影響、更改或損害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何權益不得因貸方或其附屬公司的競買而有被出售、沒收或損失的危險；及(D)在該等競投作出最終裁決後，貸方及其附屬公司應立即遵守有關要求。

“允許的或有債務”是指：

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“準許債務”是指：

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“允許的酌情決定權”是指本着善意和在行使合理商業判斷的情況下作出的決定。

“允許的分配”是指下列分配：(A)信用方的任何子公司對其直屬母公司的分配；(B)完全以股權形式支付的股息(不符合條件的股權除外)，只要股息不會導致控制權的變化；(C)根據股票購買協議回購現任或前任僱員、董事或顧問的股票，只要在回購時不存在違約事件，並且在實施回購後也不存在，但條件是回購不超過50萬美元

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(D)轉換或交換股權(包括期權和認股權證)或次級債務(以及與零碎股份有關的支付)時的股權分配；(E)支付股息、拆分、合併或轉換產生的股權證券的零碎股份；(F)在行使認股權證或購買Paragon 28，Inc.股權的期權時發行其股權(不合格股權)；惟除代替零碎股份的應付最低限度現金外，並無與此有關的現金支付；及(H)在任何財政年度與保留股權權益有關的分派，以支付與以股權為基礎的薪酬計劃有關的預扣税項，總額不超過250,000美元。

“許可持有人”是指Paragon 28，Inc.在截止日期的每一位股東及其關聯公司。

“獲準投資”指：

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“許可許可”是指借款人或其子公司對離散知識產權的權利的任何非排他性許可或再許可，只要(I)是在正常業務過程中授予的，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，以及(Iii)是以公平對價換取的；如果違約事件已經發生並且正在繼續或將因授予而產生，則不得授予此類許可。

“允許留置權”是指：

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“允許的修改”是指(A)本協議或適用法律要求對借款人或子公司的組織文件進行的修改或其他修改，以及(B)對借款人或子公司的組織文件的修改或修改(涉及借款人或子公司名稱的變更或涉及根據不同司法管轄區的法律對借款人或子公司進行重組的修改或修改除外)，這些修改或修改不會在任何實質性方面對代理人或貸款人的權益造成不利影響。

“允許再融資”是指構成債務再融資、延期或續期的債務；只要再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和慣常的利息、手續費、保費以及成本和開支)，(B)具有加權平均到期日(截至再融資或延期之日)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)不以擔保正在再融資或延期的債務的抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保，(E)其債務人與正在進行再融資或延期的債務的債務人相同；。(F)在其他方面，對貸方及其附屬公司的整體有利程度不低於正在進行再融資或延期的債務的條款；及(G)再融資、延期或延期發生或將導致的違約事件並未發生且仍在繼續。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、

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有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，以及任何政府當局。

“預付費”的含義見第2.2節。

“按比例分攤”是指(A)就貸款人就定期貸款墊款的義務以及該貸款人就該定期貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人對該定期貸款的定期貸款承諾百分比，以及(B)就任何貸款人的所有其他目的(包括但不限於第11.6條規定的賠償義務)而言，通過除以(I)該貸款人的定期貸款承諾額(或在定期貸款承諾已終止的情況下，(Ii)所有貸款人的定期貸款承諾(或在定期貸款承諾終止的情況下，指該貸款人當時的未償還本金墊款)的總和。

“產品”指任何借款人或其任何子公司目前製造、銷售、開發、測試、營銷或獲得的任何產品，包括但不限於附表4.17所列的產品；但為免生疑問，任何未在附表4.17中披露的新產品仍應構成本文所定義的“產品”。

“召回”是指某人移除或糾正FDA認為違反其管理的法律的上市產品，FDA將對其採取法律行動，例如扣押。

“參考時間”是指在每個日曆月的第一天前兩(2)個營業日，與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)，與該利息回顧日有關的期限SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則該利息回顧日的期限SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個SOFR營業日相同；前提是該SOFR營業日之前的第一個SOFR營業日不超過該利息回顧日之前的三(3)個營業日。

“登記冊”具有第11.17(A)(3)節規定的含義。

“註冊知識產權”是指任何專利、註冊商標或服務標誌、註冊著作權、註冊面具作品，或者任何針對上述任何內容的待決申請。

“監管報告事件”具有第4.1節規定的含義。

“所需的監管許可”指FDA或任何其他適用的政府當局為任何適用的借款人及其子公司測試、製造、營銷或銷售任何產品所必需的任何和所有許可證、批准和許可，因為該借款人及其子公司在進行借款人或任何子公司的業務時正在就該產品進行此類活動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆卸”是指將產品從其使用地點實際移至其他位置進行維修、修改、調整、重新貼上標籤、銷燬或檢查。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人持有(A)定期貸款承諾總額的51%(51%)或以上(整體而言)，或(B)如果定期貸款承諾已經終止或到期，則持有當時未償還貸款本金餘額總額的51%(51%)或更多。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指總裁、首席執行官、財務總監、總裁副主計長，或應借款人要求併為代理人所接受的適用借款人的任何其他人員。

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“受限外國子公司”係指(A)Paragon愛爾蘭，(B)Disior和(C)Paragon 28 DE GmbH，(D)Paragon 28 UK Ltd.，(E)Paragon 28 Italia Srl，(F)Paragon 28 Australia Pty Ltd，(G)相互之間借款人的每個直接和間接子公司，只要該子公司的設立主要是為了創建其註冊管轄權(或地區)和代理明確書面同意的銷售辦事處或技術支持辦公室，該子公司構成受限制的外國子公司，以及(Dh)根據美國或其任何州的法律組織的借款人的任何直接或間接子公司，而該借款人直接或間接擁有(直接或間接)本定義第(A)、(B)或(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款所述子公司的股權(或股權和債務權益)以外的其他實質性資產；但儘管有上述規定，根據本協議第4.11節的規定成為信用方的任何子公司在任何情況下都不應被視為受限制的外國子公司。

“循環貸款”的含義與附屬信貸協議中“貸款”一詞的含義相同。

“循環貸款承諾”具有《關聯信貸協議》中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間對信貸和擔保協議(定期貸款)的某些修正案第2號，日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2022年3月24日。

“證券賬户”係指“證券賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或為任何借款人或任何其他貸款方的信用或利益而持有或投資的投資性財產或證券的其他賬户。

“證券賬户控制協議”是指代理人、任何適用的借款人或其他信貸方以及該借款人或其他信貸方開立證券賬户的每個證券中介機構之間的一項協議，其形式和實質令代理人合理滿意，根據該協議，代理人應獲得對該證券賬户的“控制”(定義見UCC第9條)。

“擔保文件”是指本協議以及與本協議同時簽署或此後任何時間簽署的任何其他協議、文件或票據，根據這些協議，一個或多個貸方或任何其他人(A)保證支付或履行全部或任何部分債務，和/或(B)為代理人自身和貸款人的利益，對其任何資產提供留置權，作為全部或部分債務的擔保，任何或所有這些內容可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何SOFR營業日而言，相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指SOFR管理員的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理員不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR營業日”指週六或週日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“SOFR實施日期”是指第三修正案根據其條款生效的利息期結束後的第一天。

“SOFR利率”是指，就貸款產生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等於(A)該日適用利息期間的SOFR期限；或(B)如果當時的基準已根據第2.2(N)條被替換為基準，則為該日的基準替換。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不應低於下限。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”指，就任何人而言，該人(A)擁有並將擁有可公平出售的資產。

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其價值(I)大於其債務及負債(包括次級債務及或有債務)的總額，及(Ii)於其當時現有債務成為絕對債務及到期時償還該等債務所需的款額(考慮到其可合理獲得的所有融資選擇及潛在資產出售)；(B)其資本相對於其目前進行的業務或於任何預期交易完成後並不是不合理的小額；及(C)並無意圖招致亦不相信其將會招致超出其到期償債能力的債務。

“規定匯率”的含義如第2.7節所述。

“次級債務”是指借款人根據次級債務文件的條款而產生的任何債務，並事先得到代理人的書面同意，所有這些文件的形式和實質都必須是代理人自行決定可接受的。

“從屬債務文件”是指證明和/或保證受從屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質都必須是代理人自行決定可以接受的。

“從屬協議”是指代理人與貸方的另一債權人之間的每項協議，可根據協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，任何貸方所欠的債務和/或任何貸方授予該債權人的擔保留置權，以任何方式從屬於擔保文件、該等從屬協議的條款和規定所產生的義務和留置權，該等從屬協議的條款和條款已由代理人在行使其全權酌情決定權時同意並可接受。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)當時由該人或其一間或多間附屬公司直接或間接合法或實益擁有超過50%(50%)的未行使投票權以選舉該法團董事會多數成員的未清償股權(不論當時該法團的任何其他一個或多個類別的股權是否有或可能因任何或有事故發生而擁有或可能擁有投票權)的任何法團(或其任何外國等價物)，(B)該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有超過50%(50%)的權益(不論以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥企業或有限責任公司(或其在外國的等價物)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即為提及借款人的附屬公司。

“掉期合同”指借款人為防止利率或貨幣匯率波動而取得的任何“掉期協議”，如破產法第101條所界定，但前提是代理人事先書面同意簽訂此類“掉期協議”。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”統稱為定期貸款第1檔和定期貸款第2檔。

“定期貸款承諾額”是指每個貸款人的定期貸款第一批承諾額和定期貸款第二批承諾額的總和。

“定期貸款承諾百分比”是指，就任何貸款人的每項定期貸款承諾而言，(A)在截止日期，對於定期貸款的每一部分，在承諾附件“定期貸款第一階段承諾百分比”和“定期貸款第二階段承諾百分比”欄中與該貸款人名稱相對的適用百分比(如果該貸款人的名稱沒有在承諾附件上列明，則在截止日期，該貸款人的該百分比應被視為為零)，以及(B)在截止日期之後的任何日期，適用於每一部分。

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定期貸款的百分比等於(1)貸款人在該日期的定期貸款第1檔承諾除以該日期的定期貸款第1檔承諾總額，或(2)該貸款人在該日期的第2檔定期貸款承諾除以該日期的第2批定期貸款承諾總額。

“定期貸款承諾”是指定期貸款第一批承諾和定期貸款第二批承諾。為免生疑問，所有貸款人於截止日期的定期貸款承諾總額應為40,000,000美元。

“定期貸款第1批”的含義如第2.1(A)(I)(A)節所述。

“定期貸款第1批承諾額”是指就每個貸款人而言，在本協議附件A“定期貸款第1批承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額經不時修訂以反映任何允許和有效的轉讓，並可根據本協定予以減少或終止。

“定期貸款第一批承諾額”是指每個貸款人的定期貸款第一批承諾額的總和。

“第二批定期貸款”具有第2.1(A)(I)(B)節所述的含義。

“定期貸款第2批承諾額”是指就每個貸款人而言，在本協議附件A“定期貸款第2批承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的數額，該數額經不時修訂以反映任何允許和有效的轉讓，並可根據本協定予以減少或終止。

“定期貸款第二批承諾終止日期”是指(A)20222023年12月31日和(B)代理人在違約事件發生後通知貸款方定期貸款第二批承諾已終止的日期，兩者以較早者為準。

“定期貸款第二批承諾額”是指每個貸款人的第二批定期貸款承諾額的總和。

“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上以該利息期間的大約參考時間加0.11448%和(B)下限顯示的相當於該利息期間的前瞻性期限利率。除非根據第2.2(N)節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則本文中提及的所有術語SOFR應被視為引用該基準替換。

“終止日期”是指(A)到期日、(B)根據第10.2款加快貸款到期日的任何日期或(C)借款人根據第2.12款提供的終止本協議的任何通知中所述的終止日期中最早出現的日期。

“第三修正案”是指借款人、代理人和貸款方之間對信貸和擔保協議(定期貸款)的特定修正案第3號，其日期為第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”是指2022年11月9日。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括

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相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指任何借款人或代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“錫安租約和租金的轉讓”具有第二修正案中規定的含義。

“Zion抵押品”是指(A)取得的不動產，(B)改進(如Zion信託契約所界定，該契約在第二修正案生效之日生效)，(C)轉讓租約和租金，以及(D)因徵用權取得或通過任何購買程序取得全部或部分取得的不動產而作出的所有獎勵。

“錫安貸款協議”具有第二修正案中規定的含義。

“Zion Loan Documents”指在第二修正案生效之日生效的“Zion Loan Documents”(該術語在Zion Loan協議中定義)，只要此類文件是根據第二修正案第4(C)節交付給代理商的(可根據第二修正案第6(B)節不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

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(Iv)倫敦銀行同業拆息。

(A)除以下(C)分項規定外，定期貸款應按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算利息。

(B)代理人可按預期調整任何貸款人的倫敦銀行同業拆息利率，以顧及該貸款人維持或取得任何歐洲美元存款的任何額外或增加的成本，或因當時適用的利息期開始後適用法律的改變而增加的成本，包括税法的改變(企業所得税法普遍適用的改變除外)和聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)所施加的準備金要求的改變，這些額外或增加的成本會增加根據倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款的融資成本；然而，儘管本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“適用法律的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。在任何這種情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出該決定和調整的通知，而代理人應立即將該通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知該受影響的貸款人：(I)要求該貸款人向借款人提供一份陳述書，説明調整LIBOR利率的依據和確定調整金額的方法, 或(Ii)按有關調整所涉及的倫敦銀行同業拆息利率償還計息貸款。

(C)如市場情況或任何法律、規例、條約或指令的任何改變，或其中或其適用的任何解釋的任何改變，在任何貸款人合理地認為，在本條例生效日期後的任何時間，使該貸款人維持以倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款，或繼續維持以倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款，或按倫敦銀行同業拆息利率釐定利率或收取利率，均屬違法或不切實際，則該貸款人須將該等已改變的情況通知代理人，而借款人及代理人須迅速將該通知轉交其他貸款人，(I)如該貸款人持有但尚未償還的定期貸款按比例計算，則該貸款人通知所指明的日期應被視為該部分定期貸款的利息期的最後一天，此後該部分的利息應按基本利率加適用保證金計息；及(Ii)該部分定期貸款應繼續按基本利率加適用保證金計息，直至該貸款人確定以倫敦銀行同業拆息利率維持該等定期貸款不再違法或不切實際。

(D)儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人實際上都不需要購買歐洲美元存款來資助或

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否則，Match將根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為應計利息提供資金。

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(G)每一方根據第2.8(A)至(F)條承擔的義務應在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代，以及償還、履行或履行本合同項下的所有義務後繼續存在。

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為促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，每一借款人特此向代理人和每一貸款人作出以下聲明和擔保：

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就本第3.18節而言，每個信用方應被視為包括全部或部分是該信用方的前身的任何企業或商業實體(包括公司)。

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每個借款人都同意，只要存在任何信用風險：

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每個借款人同意：

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最低綜合EBITDA。借款人不得允許任何適用的定義期間的綜合EBITDA低於700萬美元(7,000,000美元)，如在該定義期間的最後一天每季度測試一次。

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每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份融資文件以及要求代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每一份其他文件、協議和/或票據。

每一次發出借款通知和任何借款人根據本條例作出的任何貸款收益的接受，應被視為(Y)每一借款人在該通知或接受之日就本節規定的事實作出的陳述和保證，以及(Z)每一借款人關於其在任何融資文件中所作的每一陳述在該日期是真實和正確的重述(除非該等陳述和保證僅明確涉及較早的日期)。

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(H)本協議中任何信用方的任何義務，如要求(或本協議項下的任何陳述或擔保，其效果是要求)向代理人交付抵押品(包括與之相關的任何背書)，或向代理人持有抵押品，應被視為已遵守並得到滿足(或，就本協議項下的任何陳述或保證而言，應被視為真實)，前提是向關聯融資代理交付抵押品，或持有抵押品。

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本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

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但在上述第(I)及(Ii)項中，除非經所有直接受其影響的貸款人簽署或以其他方式書面批准，否則上述修訂、豁免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲任何貸款本金的支付(根據第2.1(A)(Ii)條規定的強制性預付款除外)、任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)，或推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；。(C)更改所需貸款人一詞的定義或貸款人在本協議項下采取任何行動所需的貸款人比例；(D)解除全部或實質上所有抵押品，授權任何借款人出售或以其他方式處置全部或實質上全部抵押品，解除與其有關的全部或任何部分債務或擔保義務的任何擔保人，但本協議或其他融資文件中可能另有規定的每種情況除外(包括與本協議允許的任何處置有關的規定)；(E)修改、放棄或以其他方式修改第11.16(B)節或第11.16(B)節中使用的術語的定義，只要定義影響第11.16(B)節的實質內容；(F)同意任何貸款方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或免除任何借款人在任何融資文件下的付款義務，但與本條款(F)有關的每一種情況除外。, 根據本協議允許的合併或合併；或(G)修訂第10.7節的任何規定或修訂任何定義，包括按比例份額、定期貸款承諾、定期貸款第一批承諾、定期貸款第二批承諾、定期貸款承諾額、定期貸款第一批承諾額、定期貸款第二批承諾額、定期貸款第二批承諾額、定期貸款承諾額或抵押品收益。茲理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。

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[簽名顯示在以下頁面(S)]

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雙方均已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

中型股/第28類/信貸協議修正案第3號(定期貸款)

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附表6.1--最低產品淨銷售額計劃

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