依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-265748
招股章程補編第6號
(截至2022年8月5日的招股説明書)
全球商務旅行集團， Inc.
A類普通股股份
現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年8月5日的招股説明書中有關本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-265748)(截至目前補充的)的信息。招股説明書“)， 與本公司向美國證券交易委員會提交的所附定期報告中包含的信息。
本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。本招股説明書中使用但未定義的大寫術語 附錄具有招股説明書中賦予它們的含義。
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“GBTG”。2022年11月9日，A類普通股收盤價為每股5.37美元。
投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閲讀中的討論“風險因素”從招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的第8頁開始。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託公文編號：001-39576
環球商務旅行集團有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 98-0598290 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
第三大道666號，4樓 紐約州紐約市，郵編：10017 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | |
註冊人電話號碼，包括區號：(212)679-1600
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | |
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | GBTG | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | ☐ | |
| | | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月8日，註冊人擁有67,753,543股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及394,448,481股B類普通股，面值每股0.0001美元。
目錄表
目錄表
| |
| 頁面 |
| | | |
| 第一部分財務信息 | | |
第1項。 | 合併財務報表 | | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面損失表(未經審計) | | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益總額綜合變動表(未經審計) | | 6 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 36 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 54 |
第四項。 | 控制和程序 | | 56 |
| | | |
| 第二部分：其他信息 | | |
第1項。 | 法律訴訟 | | 57 |
第1A項。 | 風險因素 | | 57 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 57 |
第三項。 | 高級證券違約 | | 57 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 57 |
第五項。 | 其他信息 | | 57 |
第六項。 | 陳列品 | | 58 |
簽名 | | 59 | |
目錄表
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
全球商務旅行集團，Inc.
合併資產負債表
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||
(以百萬美元為單位，不包括每股和每股數據) | | 2022 | | 2021 | ||
| | (未經審計) | | | | |
資產 | |
| | |
| |
流動資產： |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 312 | | $ | 516 |
應收賬款(截至2022年9月30日和2021年12月31日的壞賬準備淨額分別為10 和4美元) | |
| 781 | |
| 381 |
應由關聯公司支付 | |
| 48 | |
| 18 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 157 | |
| 137 |
流動資產總額 | |
| 1,298 | |
| 1,052 |
財產和設備，淨額 | |
| 217 | |
| 216 |
權益法投資 | |
| 13 | |
| 17 |
商譽 | |
| 1,148 | |
| 1,358 |
其他無形資產，淨額 | |
| 647 | |
| 746 |
經營性租賃使用權資產 | |
| 53 | |
| 59 |
遞延税項資產 | |
| 279 | |
| 282 |
其他非流動資產 | |
| 45 | |
| 41 |
總資產 | | $ | 3,700 | | $ | 3,771 |
負債、優先股和股東權益 | |
| | |
| |
流動負債： | |
| | |
| |
應付帳款 | | $ | 339 | | $ | 137 |
由於附屬公司 | |
| 66 | |
| 41 |
應計費用和其他流動負債 | |
| 409 | |
| 519 |
經營租賃負債的當期部分 | |
| 18 | |
| 21 |
長期債務的當期部分 | |
| 3 | |
| 3 |
流動負債總額 | |
| 835 | |
| 721 |
長期債務，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 | |
| 1,218 | |
| 1,020 |
遞延税項負債 | |
| 11 | |
| 119 |
養老金負債 | |
| 253 | |
| 333 |
長期經營租賃負債 | |
| 53 | |
| 61 |
溢價及認股權證衍生負債 | | | 127 | | | — |
其他非流動負債 | |
| 34 | |
| 23 |
總負債 | |
| 2,531 | |
| 2,277 |
承付款和或有事項(見附註12) | |
| | |
| |
優先股(面值0.00001歐元；授權300萬股；截至2021年12月31日已發行和已發行150萬股) | |
| — | |
| 160 |
股東權益： | |
| | |
| |
有投票權的普通股(面值0.00001歐元；授權發行4000萬股；截至2021年12月31日已發行和已發行股票3600萬股) | |
| — | |
| — |
非投票權普通股(面值0.00001歐元；授權發行15,000,000股；截至2021年12月31日，已發行和已發行8,413,972股) | |
| — | |
| — |
盈利股票(面值0.00001歐元；截至2021年12月31日，授權、發行和發行的股票為800,000股) | |
| — | |
| — |
A類普通股(面值0.0001美元；授權3,000,000,000股；截至2022年9月30日，已發行和已發行56,945,033股) | |
| — | |
| — |
B類普通股(面值0.0001美元；授權3,000,000,000股；截至2022年9月30日，已發行和已發行股票394,448,481股) | |
| — | |
| — |
額外實收資本 | | | 259 | | | 2,560 |
累計赤字 | |
| (148) | |
| (1,065) |
累計其他綜合損失 | |
| (35) | |
| (162) |
本公司股東權益總額 | |
| 76 | |
| 1,333 |
附屬公司非控股權益應佔權益 | |
| 1,093 | |
| 1 |
股東權益總額 | |
| 1,169 | |
| 1,334 |
總負債、優先股和股東權益 | | $ | 3,700 | | $ | 3,771 |
見合併財務報表附註
2
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
| | 截至三個月 | | 九個月結束 | ||||||||
| | 9月30日， | | 9月30日， | ||||||||
(以百萬美元為單位，不包括每股和每股數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 | | $ | 488 | | $ | 197 | | $ | 1,324 | | $ | 476 |
成本和支出： | | | | | | | | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | | | 217 | | | 127 | | | 589 | | | 304 |
銷售和市場營銷 | | | 81 | | | 51 | | | 235 | | | 139 |
技術和內容 | | | 98 | | | 63 | | | 283 | | | 179 |
一般和行政 | | | 94 | | | 42 | | | 248 | | | 122 |
重組 | | | (2) | | | 4 | | | (5) | | | (5) |
折舊及攤銷 | | | 45 | | | 34 | | | 134 | | | 104 |
總運營費用 | | | 533 | | | 321 | | | 1,484 | | | 843 |
營業虧損 | | | (45) | | | (124) | | | (160) | | | (367) |
利息支出 | | | (26) | | | (13) | | | (69) | | | (37) |
溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | | | (6) | | | — | | | 30 | | | — |
其他(虧損)收入，淨額 | | | (5) | | | — | | | (3) | | | 5 |
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 | | | (82) | | | (137) | | | (202) | | | (399) |
從所得税中受益 | | | 10 | | | 31 | | | 39 | | | 126 |
權益法投資的虧損份額 | | | (1) | | | — | | | (3) | | | (2) |
淨虧損 | | | (73) | | | (106) | | | (166) | | | (275) |
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨虧損 | | | (53) | | | (106) | | | (167) | | | (275) |
公司A類普通股股東應佔淨(虧損)收入 | | $ | (20) | | $ | — | | $ | 1 | | $ | — |
公司A類普通股股東每股基本(虧損)收益 | | $ | (0.43) | | | | | $ | 0.02 | | | |
加權平均流通股數--基本 |
| | 48,867,969 |
| | | | | 48,867,969 | | | |
公司A類普通股股東應佔每股攤薄虧損 |
| $ | (0.43) |
| | | | $ | (0.38) | | | |
加權平均流通股數--稀釋 | | | 48,867,969 | | | | | | 443,316,450 | | | |
見合併財務報表附註
3
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
綜合全面損失表
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | ||||||||
| | 9月30日， | | 9月30日， | ||||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨虧損 | | $ | (73) | | $ | (106) |
| $ | (166) | | $ | (275) |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | |
| | |
| |
| | | | | |
扣除税收後的貨幣換算調整變動 |
| | (55) |
| | (11) | | | (145) | | | (13) |
現金流對衝未實現收益，税後淨額 |
| | 18 |
| | — | | | 31 | | | — |
現金流對衝的未實現收益重新歸類為利息支出，税後淨額 | | | (2) | | | — | | | (2) | | | — |
精算損失和前期服務成本攤銷淨額、定期養老金成本、税後淨額 |
| | — |
| | — | | | 1 | | | — |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 |
| | (39) |
| | (11) | | | (115) | | | (13) |
綜合損失 |
| | (112) |
| | (117) | | | (281) | | | (288) |
減去：子公司非控股權益應佔綜合虧損 |
| | (87) |
| | (117) | | | (273) | | | (288) |
公司A類普通股股東應佔綜合虧損 | | | (25) | | | — | | | (8) | | | — |
見合併財務報表附註
4
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| | 九個月結束 | ||||
| | 9月30日， | ||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動： |
| |
|
| |
|
淨虧損 | | $ | (166) | | $ | (275) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |
| | |
| |
折舊及攤銷 | |
| 134 | |
| 104 |
遞延税項優惠 | |
| (41) | |
| (126) |
基於股權的薪酬 | |
| 23 | |
| 1 |
溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | |
| (30) | |
| — |
其他非現金 | |
| 24 | |
| (2) |
養老金繳費 | |
| (25) | |
| (18) |
終止利率互換衍生工具合約所得款項 | |
| 23 | |
| — |
營運資本變動，扣除收購影響的淨額 | |
| | |
| |
應收賬款 | |
| (478) | |
| (62) |
預付費用和其他流動資產 | |
| (55) | |
| 52 |
應由關聯公司支付 | |
| (31) | |
| 4 |
由於附屬公司 | |
| 26 | |
| 5 |
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | | | 206 | | | (26) |
用於經營活動的現金淨額 | |
| (390) | |
| (343) |
投資活動： | |
| | |
| |
購置財產和設備 | |
| (73) | |
| (28) |
業務收購，扣除收購現金後的淨額 | |
| — | |
| (53) |
用於投資活動的現金淨額 | | | (73) | | | (81) |
融資活動： | |
| | |
| |
反向資本重組收益，淨額 | |
| 269 | |
| (4) |
優先股的贖回 | |
| (168) | |
| — |
發行優先股所得款項 | |
| — | |
| 150 |
優先擔保定期貸款的收益 | |
| 200 | |
| 150 |
優先擔保定期貸款的償還 | |
| (2) | |
| (6) |
償還融資租賃債務 | |
| (2) | |
| (2) |
支付優先擔保定期貸款安排的貸款人費用和發行費用 | |
| — | |
| (7) |
支付遞延代價 | | | (4) | | | — |
對股東的資本分配 | |
| — | |
| (1) |
融資活動的現金淨額 | |
| 293 | |
| 280 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |
| (30) | |
| (4) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | |
| (200) | |
| (148) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | 525 | | | 593 |
現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 325 | | $ | 445 |
補充現金流信息： | |
| | |
| |
所得税收到的現金(扣除付款後) | | $ | (1) | | $ | — |
支付利息的現金(扣除收到的利息) | | $ | 66 | | $ | 35 |
優先股應計股息 | | $ | 8 | | $ | 5 |
經營性租賃使用權資產的非現金追加 | | $ | 10 | | $ | 14 |
遞延發行成本應計 | | $ | — | | $ | 8 |
現金、現金等價物和限制性現金包括： | | 自.起 | ||||
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， | ||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
現金和現金等價物 | | $ | 312 | | $ | 516 |
受限現金(包括在其他非流動資產中) | |
| 13 | |
| 9 |
現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 325 | | $ | 525 |
見合併財務報表附註
5
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併股東權益總額變動表
(未經審計)
| | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 權益 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | 歸因於 | | |
| | 普通投票權 | | 無投票權 | | 利潤 | | A類 | | B類 | | 其他內容 | | | | 其他 | | 總股本為 | | 非控制性 | | 總計 | ||||||||||
| | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 普通股 | | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 全面 | | 該公司的 | | 對以下項目感興趣 | | 股東的 | ||||||||||
|
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 股東 |
| 附屬公司 |
| 股權 |
截至2021年12月31日的餘額 | | 36,000,000 | | — | | 8,413,972 | | — | | 800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,560 | | (1,065) | | (162) | | 1,333 | | 1 | | 1,334 |
優先股股息(見附註17) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (5) | | — | | — | | (5) | | — | | (5) |
基於股權的薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3 | | — | | — | | 3 | | — | | 3 |
其他綜合虧損，税後淨額 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (7) | | (7) | | — | | (7) |
淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (91) | | — | | (91) | | — | | (91) |
截至2022年3月31日的餘額 | | 36,000,000 | | — | | 8,413,972 | | — | | 800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,558 | | (1,156) | | (169) | | 1,233 | | 1 | | 1,234 |
優先股股息(見附註17) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3) | | — | | — | | (3) | | — | | (3) |
反向資本重組前的股權薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2 | | — | | — | | 2 | | — | | 2 |
向Expedia增發股份(見附註7和8) | | — | | — | | 59,111 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6 | | — | | — | | 6 | | — | | 6 |
反向資本重組前淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (30) | | — | | (30) | | — | | (30) |
反向資本重組前的税後淨額其他綜合虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (40) | | (40) | | — | | (40) |
反向資本重組，淨額(見附註6) | | (36,000,000) | | — | | (8,473,083) | | — | | (800,000) | | — | | 56,945,033 | | — | | 394,448,481 | | — | | (2,322) | | 1,037 | | 183 | | (1,102) | | 1,197 | | 95 |
反向資本重組後的股權薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3 | | — | | — | | 3 | | — | | 3 |
反向資本重組後的淨收益 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 21 | | — | | 21 | | 7 | | 28 |
反向資本重組後的扣除税後的其他綜合虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4) | | (4) | | (25) | | (29) |
截至2022年6月30日的餘額 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 56,945,033 | | — | | 394,448,481 | | — | | 244 | | (128) | | (30) | | 86 | | 1,180 | | 1,266 |
基於股權的薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15 | | — | | — | | 15 | | — | | 15 |
淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (20) | | — | | (20) | | (53) | | (73) |
其他綜合虧損，税後淨額 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (5) | | (5) | | (34) | | (39) |
截至2022年9月30日的餘額 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 56,945,033 | | — | | 394,448,481 | | — | | 259 | | (148) | | (35) | | 76 | | 1,093 | | 1,169 |
| | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 權益 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 累計 | | | | 歸因於 | | |
| | 普通投票權 | | 無投票權 | | 利潤 | | A類 | | B類 | | 其他內容 | | | | 其他 | | 總股本為 | | 非控制性 | | 總計 | ||||||||||
| | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 普通股 | | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | 全面 | | 該公司的 | | 對以下項目感興趣 | | 股東的 | ||||||||||
|
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 股東 |
| 附屬公司 |
| 股權 |
2020年12月31日的餘額 | | 36,000,000 | | — | | 8,413,972 | | — | | 800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,752 | | (592) | | (179) | | 981 | | 3 | | 984 |
其他綜合虧損，税後淨額 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (9) | | (9) | | — | | (9) |
淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (114) | | — | | (114) | | — | | (114) |
截至2021年3月31日的餘額 | | 36,000,000 | | — | | 8,413,972 | | — | | 800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,752 | | (706) | | (188) | | 858 | | 3 | | 861 |
優先股股息(見附註17) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2) | | — | | — | | (2) | | — | | (2) |
基於股權的薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1 | | — | | — | | 1 | | — | | 1 |
淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (54) | | — | | (54) | | (1) | | (55) |
其他綜合收益，除税後的淨額， | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7 | | 7 | | — | | 7 |
截至2021年6月30日的餘額 | | 36,000,000 | | — | | 8,413,972 | | — | | 800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,751 | | (760) | | (181) | | 810 | | 2 | | 812 |
優先股股息(見附註17) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3) | | — | | — | | (3) | | — | | (3) |
淨虧損 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (106) | | — | | (106) | | — | | (106) |
其他綜合虧損，除税後淨額， | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11) | | (11) | | — | | (11) |
截至2021年9月30日的餘額 | | 36,000,000 | | — | | 8,413,972 | | — | | 800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,748 | | (866) | | (192) | | 690 | | 2 | | 692 |
見合併財務報表附註
6
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(1)業務描述及呈報依據
環球商務旅行集團有限公司(“GBTG”)及其合併的子公司，包括GBT JerseyCo Limited、GBT JerseyCo(“GBT JerseyCo”，以及統稱為“公司”)，是一家主要為商務旅行提供服務的領先平臺，為商務旅行者和客户、旅行內容供應商(如航空公司、酒店、地面運輸和聚合器)和第三方旅行社提供一整套差異化的技術支持的解決方案。該公司管理商務旅行的端到端物流，並在企業及其員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供聯繫。
2021年12月2日，GBT JerseyCo與在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司Apollo Strategic Growth Capital(簡稱APSG)簽訂了業務合併協議(簡稱《業務合併協議》)。業務合併於2022年5月27日完成，GBT JerseyCo成為APSG的直接子公司。此外，APSG更名為“全球商務旅行集團公司”。
GBTG是特拉華州的一家公司，在美國(“美國”)納税。GBTG通過GBT JerseyCo及其子公司以傘式合夥-C公司結構(“UP-C結構”)開展業務。GBT JerseyCo是英國(“英國”)的税務居民。
這項業務合併被視為反向資本重組。因此，並無資產或負債按公允價值計量，亦無商譽或其他無形資產因業務合併而確認(見附註6-反向資本重組).
GBT JerseyCo於2019年11月28日根據1991年《公司(澤西)法》註冊成立，在業務合併之前，GBT JerseyCo作為一家合資企業與荷蘭居民美國運通旅遊控股公司(Amex Coperatief U.A.)、開曼羣島居民Juweel Investors(SPC)Limited(Juweel Investors Limited)(以下簡稱為Juweel)(以下統稱為Juweel)和EG Corporation Travel Holdings LLC(“Expedia”)(統稱為“JerseyCo持續所有人”，統稱為美國運通和Juweel)成立。
該公司有一個可報告的部門。
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發嚴重限制了全球經濟活動水平，並自2020年3月以來繼續對全球旅遊業產生前所未有的影響。為遏制新冠肺炎傳播而實施的政府措施，如對旅行和商務運營施加限制，以及建議或要求個人限制或放棄外出時間，繼續將商務旅行限制在顯著低於2019年的水平。
雖然許多國家已經接種了合理比例的疫苗，但全球接種疫苗的速度和速度、病毒捲土重來的嚴重程度和持續時間，以及疫苗對新變種病毒效力的不確定性，可能會導致經濟復甦的延遲。總體而言，新冠肺炎大流行的最終影響和持續時間仍不確定，將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展很難預測。
然而，隨着病毒在不同時間在某些國家的傳播得到不同程度的遏制，旅行限制已經取消，客户的旅行變得更加舒適，特別是到國內地點。這導致自大流行開始以來，商務旅行預訂量在某些時候出現的更嚴重的下降有所緩和。儘管新冠肺炎疫情繼續對本公司的業務產生負面影響，但隨着繼續接種新冠肺炎疫苗和放寬許多旅行限制，本公司的交易額從2021年下半年開始一直持續到2022年。儘管自那以來全球旅遊活動呈現復甦趨勢，但仍低於2019年的水平。在截至2022年9月30日的9個月中，公司淨虧損1.66億美元，運營現金流出3.9億美元，而截至2021年9月30日的9個月，公司淨虧損2.75億美元，運營現金流出3.43億美元。
7
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
該公司認為，由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性，預測其未來財務業績的能力有限，因此其流動性非常重要。自2020年3月以來，本公司已採取多項措施以保持其流動資金，包括啟動針對新冠肺炎疫情的業務應對計劃(自願和非自願裁員、靈活工作、強制性減薪、整合設施等)，並進行多項財務交易，包括債務融資/再融資交易和完成業務合併。本公司繼續進一步探索其他資本市場交易、流程合理化和降低成本措施，以改善其流動性狀況。
根據公司目前的經營計劃、現有的現金及現金等價物、近期業務量趨勢顯示的商務旅行復蘇、公司為加強其流動資金和財務狀況而採取或計劃採取的緩解措施，以及公司的可用資金能力和運營現金流，公司相信其有足夠的流動資金滿足業務未來至少12個月的運營、投資和融資需求。
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表包括GBTG、其全資子公司和由GBTG控制的實體的賬户，包括GBT JerseyCo。不存在因通過經營協議、融資協議進行控制或作為可變利益實體的主要受益人而被合併的實體。本公司於綜合資產負債表中將由第三方擁有人持有的附屬公司非控股所有權權益列為附屬公司非控股權益應佔權益。報告期內歸屬於第三方所有者的收益或虧損部分在合併經營報表中作為子公司非控股權益的淨收益(虧損)報告。該公司已在其合併財務報表中註銷了公司間交易和餘額。
於業務合併前期間，本公司的綜合財務報表包括GBT JerseyCo及其全資附屬公司的賬目。GBT JerseyCo及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消。
隨附的本公司未經審核的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制的。因此，美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與公司年度經審計綜合財務報表中包含的披露有實質性重複，則被遺漏。該等中期未經審核綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註已載入本公司於2022年9月9日提交併於2022年10月3日宣佈生效的S-4表格登記報表(“登記報表”)。本公司已計入所有正常經常性項目及為公平呈報中期業績所需的調整。該公司未經審計的中期綜合財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要對綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露產生影響的估計和假設。估計用於但不限於供應商收入、應收賬款的可收回性、物業和設備的折舊壽命、收購價格分配(包括對收購的無形資產和商譽及或有對價的估值)、股權補償、經營租賃使用權(“ROU”)資產的估值、商譽減值、其他無形資產、長期資產和權益法投資投資、遞延所得税的估值準備、養老金估值、利率互換、認股權證和溢價股份(討論如下)和或有事項。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，這可能會導致進一步的業務中斷，並對公司的經營業績產生不利影響。因此，該公司的許多估計和假設需要更多的判斷。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，該公司的估計在未來可能會發生重大變化。
8
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(2)重要會計政策摘要
認股權證及溢價股份負債
本公司的賬目為其(I)公開及私人發行的認股權證(見附註14-認股權證及附註22-後續事件)及(Ii)實質上所有溢價股份(見附註15-溢價股份)根據ASC 815中包含的指南，衍生工具和套期保值，“(”ASC 815“)，根據該條款，認股權證和幾乎所有溢價股份不符合股權處理的標準，並被記錄為負債。因此，本公司將認股權證及該等溢利股份歸類為按公允價值計算的負債，並於各報告期將有關工具調整至公允價值。本公司於每個資產負債表日重新計量認股權證負債及該等溢利股份負債，公允價值的任何變動均於本公司的綜合經營報表中確認。這些負債將被重新計量，直到權證被行使、交換或到期，或直到該等溢價股份不再或有。
認股權證的公允價值是根據公共認股權證的市場價格和私人認股權證的Black-Scholes模型(如果相關)來確定的。布萊克-斯科爾斯模型利用了投入和其他假設，可能沒有反映出它們可以結算的價格。認股權證負債的資產負債表分類也須在每個報告期重新評估。於2022年9月30日，(I)該等認股權證以公開可得價格進行估值，並在公允價值層次上被分類為第1級；及(Ii)私募權證亦以該等認股權證的價格進行估值，並在公允價值層次上被分類為第2級(見附註14-認股權證 and 20 – 公允價值計量).
溢價股份的公允價值乃採用蒙特卡羅估值法釐定，並在公允價值層次上被分類為第三級(見附註20-公允價值計量).
最近採用的會計公告
所得税
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計這修訂了簡化所得税會計的指導方針，包括消除當前指導方針中與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法有關的某些例外情況，以及確認外部基礎差異、投資所有權變更(從子公司變更為權益法投資，反之亦然)的遞延税項負債等。本公司於2022年1月1日採用了這一指導方針，在採納本指導方針後，對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
獨立股權-分類書面看漲期權
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理它為發行人提供了一個基於原則的框架，以説明獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換。新的指引澄清，在適用的範圍內，發行人應首先參考其他會計原則，以説明修改的影響。如其他會計原則不適用，指引澄清是否將修訂或交換列為(1)權益調整及相關的每股盈利影響，或(2)費用，以及如有，確認的方式及模式。會計取決於交易的實質，如變更或交換是籌集股權的結果，還是融資交易或其他事件。公司於2022年1月1日採納了本指引，採納本指引後對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
9
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
披露有關政府援助的資料
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，商業實體對政府援助的披露“它規定商業實體披露政府援助的情況。這一最新修訂要求披露通過類似贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易，以增加關於(1)交易的性質和類型、(2)交易的會計以及(3)交易對實體財務報表的影響的透明度。該指南在2021年12月15日之後的年度期間內有效，允許提前應用，可以前瞻性地或追溯地應用。公司於2022年1月1日採納了本指引，採納本指引後對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
在新冠肺炎大流行期間，多個國家的政府延長了幾個項目，通過貸款、工資補貼、税收減免或延期以及其他財政援助來幫助企業。在之前的幾個時期，該公司參與了幾個這樣的政府項目。這些政府支持付款中的很大一部分是為了確保公司繼續支付和維持其工資單上的員工，而不會使他們成為多餘的，因為由於新冠肺炎疫情，對旅行服務的需求大幅減少。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司在其綜合運營報表中確認政府贈款和其他工資援助福利(主要是休假支持付款)分別為0美元和900萬美元，以減少開支。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司在其綜合經營報表中確認政府贈款和其他工資援助福利(主要是休假支持付款)分別為1000萬美元和5300萬美元，以減少開支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司與此類政府贈款相關的應收賬款分別為0美元和600萬美元，計入綜合資產負債表中的應收賬款餘額。這些涉及根據政府計劃預計將收到的付款，其中公司已滿足資格要求，並且很可能會收到付款。
會計聲明--尚未採用
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量“，關於按攤銷成本計量金融資產信貸損失的新指導意見，其中包括應收賬款。新指引以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，從而更及時地確認信貸損失。本指引的採納日期其後延後一年，現對本公司自2023財年開始的年度期間生效，包括該年度內的每一過渡期。該公司目前正在評估採用該指導意見對其合併財務報表的影響。
中間價改革
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號文件，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為現有的合同修改和對衝會計指導提供了便利和例外，這些指導是可選的，以促進市場從參考利率(包括預計將因參考利率改革而停止的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))向新的參考利率過渡。本ASU的規定將影響在逐步淘汰LIBOR期間發生的合同修改和其他變化。《指導意見》自發布之日起生效，一般適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。該公司正在評估本ASU內提供的可選救濟指導，並正在審查其以LIBOR為參考利率的債務和對衝工具。在倫敦銀行同業拆借利率過渡期內，該公司將繼續評估和監測事態的發展及其對這一指導方針的評估。
10
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
與在企業合併中獲得的客户簽訂合同
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債“將在企業合併中取得的合同資產和合同負債列入適用於企業合併的確認和計量原則的例外情況清單，並要求實體(收購人)按照收入確認指導意見確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。這份更新後的指引修訂了現行的業務合併指引，即收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。該指導意見從2023財年開始對公司有效，包括其中的每個過渡期，並將前瞻性地適用於首次申請之日或之後發生的所有業務合併。該公司目前正在評估採用該指導意見對其合併財務報表的影響。
(3)與客户簽訂合同的收入
該公司根據(I)旅行收入，其中包括與服務交易有關的所有收入，可以是機票、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行相關的預訂或預訂，以及(Ii)產品和專業服務收入，其中包括與使用公司平臺、產品和增值服務有關的所有收入。下表列出了該公司按服務性質分列的收入。銷售税和使用税不包括在收入中。
|
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
旅遊收入 | | $ | 387 | | $ | 120 | | $ | 1,032 | | $ | 261 |
產品和專業服務收入 | |
| 101 | |
| 77 | |
| 292 | |
| 215 |
總收入 | | $ | 488 | | $ | 197 | | $ | 1,324 | | $ | 476 |
客户的付款一般在開具發票後30-60天內收到，或從根據合同條款商定的合同日期起收到。
合同餘額
合同資產代表公司有權對轉讓給客户的服務進行對價，但這一權利是以公司未來的業績義務為條件的。合同責任是指公司向已收到客户對價(或應付金額)的客户轉讓服務的義務。
公司應收賬款、淨負債和合同負債的期初和期初餘額如下：
|
| | |
| 合同 |
| 合同 | ||
| | | | | 負債 | | 負債 | ||
| | 帳目 | | 客户端 | | 延期 | |||
| | 應收賬款， | | 激勵措施，淨額 | | 收入 | |||
(單位：百萬美元) |
| 網絡(1) |
| (非當前) |
| (當前) | |||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | 781 | | $ | 15 | | $ | 22 |
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 375 | | $ | 3 | | $ | 18 |
(1) | 應收賬款淨額不包括與客户合同無關的餘額。於截至2022年及2021年9月30日止三個月，本公司分別計提呆賬準備700萬美元及0美元；於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司於綜合經營報表分別計提呆賬準備800萬美元及(400萬)美元。 |
遞延收入在未履行履約義務但已開具發票時入賬。在公司完成其履約義務之前從客户那裏收到的現金付款計入公司綜合資產負債表中的遞延收入。公司一般期望在一年內完成合同規定的履約義務。在截至2022年9月30日的9個月內，提前收到或到期的現金付款
11
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年12月31日，已確認的1200萬美元收入已包括在遞延收入餘額中，抵消了公司的業績義務。
剩餘履約義務
截至2022年9月30日，分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額約為2000萬美元，公司預計將在未來15個月履行履約義務時確認為收入。
對於最初預期期限為一年或以下的合同，本公司不披露未履行的履約義務的價值。
(四)預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
|
| 自.起 | ||||
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， | ||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
預付營業費用 | | $ | 76 | | $ | 42 |
應收所得税/預付款 | |
| 31 | |
| 32 |
應收增值税和類似税 | |
| 13 | |
| 11 |
遞延發售成本 | |
| — | |
| 21 |
其他預付款和應收款 | |
| 37 | |
| 31 |
預付費用和其他流動資產 | | $ | 157 | | $ | 137 |
(5)財產和設備，淨額
財產和設備包括：
|
| 自.起 | ||||
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， | ||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
內部使用的大寫軟件 | | $ | 316 | | $ | 304 |
計算機設備 | |
| 83 | |
| 65 |
租賃權改進 | |
| 49 | |
| 52 |
傢俱、固定裝置和其他設備 | |
| 6 | |
| 6 |
正在進行的基本工程項目 | |
| 35 | |
| 9 |
| |
| 489 | |
| 436 |
減去：累計折舊和攤銷 | |
| (272) | |
| (220) |
財產和設備，淨額 | | $ | 217 | | $ | 216 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月，與固定資產相關的折舊和攤銷費用分別為2100萬美元和1800萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為6400萬美元和5700萬美元。折舊和攤銷費用包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月與資本化軟件開發成本相關的攤銷分別為1600萬美元和1300萬美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為4500萬美元和3800萬美元。
12
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(6)反向資本重組
根據業務合併協議，(I)GBTG收購了GBT JerseyCo的100%投票權和約13%的股權，(Ii)GBT JerseyCo由GBTG、美國運通、Juweel和Expedia共同擁有，(Iii)GBT JerseyCo作為UP-C結構的一部分作為運營合夥企業。
於2021年12月2日，在執行業務合併協議的同時，GBTG亦與若干私人投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者集體同意認購3350萬股本公司A類普通股，總購買價相當於3.35億美元(“PIPE投資”)，包括與APSG有關的實體認購的200萬美元。PIPE投資在2022年5月27日業務合併完成的同時完成，PIPE投資產生了3.235億美元的收益。交易完成時收到的總收益為3.65億美元，其中包括GBTG首次公開募股(前身為APSG)的現金餘額(扣除贖回)4200萬美元。
業務合併被視為反向資本重組交易，GBT JerseyCo被視為交易中的會計收購方和GBTG的前身實體，並將GBTG淨資產的賬面價值確認為股權貢獻，不確認任何增量商譽或無形資產。
關於企業合併的完成/緊接着企業合併，發生了以下情況：
| ● | GBTG持有GBT JerseyCo的所有A股普通股，這些普通股既有投票權，也有經濟利益權。仍在繼續的JerseyCo所有者持有GBT JerseyCo的所有B股普通股-這些普通股沒有投票權，只有經濟權利。 |
| ● | 仍在繼續的JerseyCo所有者持有GBTG的B類普通股，數量與他們在GBT JerseyCo的股份相同，這些股份具有名義經濟權利(僅限於在GBTG清算、解散或清盤的情況下獲得最高面值的權利)和全部投票權。 |
| ● | GBTG發行和發行的A類普通股數量相當於GBT JerseyCo的A類普通股，由公眾和管道投資者持有。 |
| ● | GBT JerseyCo MIP期權轉換為GBTG MIP期權和股權補償計劃，一般不改變授予/歸屬/行使的任何條款和條件。 |
| ● | GBT JerseyCo的MIP期權的持續擁有者和持有人被授予GBT JerseyCo的C類普通股，這些普通股沒有投票權或經濟利益，當GBTG的A類普通股在一定時間內達到一定的價格門檻時，將被轉換為(I)GBTG的B類普通股和GBT JerseyCo的B類普通股(針對持續的JerseyCo所有者)或(Ii)GBTG的A類普通股(針對GBT JerseyCo的MIP期權持有人)。此外，如果GBTG的A類普通股在一段時間內沒有達到特定的價格門檻，GBTG的某些A類普通股將被沒收和無償退回/取消。所有該等股份均稱為(“盈利股份”)。 |
| ● | APSG的未償還認股權證按業務合併協議結束前存在的相同條款及條件轉換為GBTG的認股權證。在2022年9月30日之後，這些認股權證被交換為GBTG的A類普通股(見附註22-後續事件). |
| ● | 所有業務合併交易成本均從PIPE投資的收益或GBTG投資於GBT JerseyCo或GBT JerseyCo的現金中支付。 |
13
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
| ● | GBT JerseyCo償還了所有已發行的優先股，包括從業務合併的收益中應計的股息。 |
| ● | GBTG、GBT JerseyCo及持續擁有人JerseyCo訂立交換協議(“交換協議”)，賦予持續擁有人權利以一對一方式將其持有的GBT JerseyCo的B類普通股交換為GBTG的A類普通股，並交出及註銷彼等於GBTG持有的B類普通股。此外，如獲“交易所委員會”(由無利害關係及獨立的GBTG董事會組成)批准，該等B類普通股可以現金結算。如果交易委員會選擇以現金結算B類普通股，現金只能通過發行GBTG的A類普通股來籌集資金。 |
於業務合併協議完成時，截至2022年9月30日，GBTG的A類普通股及B類普通股的流通股分別為56,945,033股及394,448,481股。已發行B類普通股的數量相當於JerseyCo的持續所有者在GBT JerseyCo持有的B類普通股數量，GBT JerseyCo代表公司的非控股所有權權益。
在結束交易的同時，本公司簽訂了若干其他相關協議，這些協議將在附註17中進一步討論-股東權益及注21-關聯方交易.
(7)商業收購
在截至2022年9月30日的9個月中，沒有進行任何商業收購。
收購Ovation
2021年1月21日，公司通過其全資子公司GBT US LLC收購了Ovation Travel，LLC(及其子公司“Ovation”)的全部流通股，總現金購買對價為5700萬美元(包括約400萬美元的遞延對價)，扣除收購現金後的淨額。自收購之日起，Ovation的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於在此期間滿足了遞延代價的條件，公司支付了400萬美元的遞延代價。
收購條款還包括約4,000,000美元的或有對價，但須按業務購買協議規定的特定僱傭期限繼續僱用某些Ovation員工。公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間支付的這筆費用應計為補償費用。
收購的公允價值主要分配給3600萬美元的商譽，2900萬美元的攤銷無形資產(2500萬美元的業務客户關係和400萬美元的商號)和800萬美元的淨負債。收購所產生的商譽歸因於所獲得的勞動力以及來自集中管理和未來增長的預期協同效應。收購的業務客户關係和商號將分別在其估計使用年限10年和5年內攤銷。本公司產生了300萬美元的收購相關成本，該成本已在發生時計入費用。
自收購日期起計入截至2021年9月30日止三個月綜合經營報表的Ovation收入及淨虧損金額分別為700萬美元及800萬美元，截至2021年9月30日止九個月分別為1,400萬美元及1,700萬美元。假設收購日期為2020年1月1日，本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計預計收入和淨虧損將與截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表中的收入和淨虧損金額沒有實質性差異。備考財務信息對主要與收購無形資產攤銷有關的重大業務合併項目的影響以及相應的所得税影響進行了調整。
14
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
收購Egencia
2021年11月1日，公司完成了對Egencia的收購，Egencia是一家為企業客户服務的企業對企業數字差旅管理公司，隸屬於Expedia，Inc.，EG Corporation Travel Holdings LLC(以下簡稱Expedia)。作為本次收購的購買代價，本公司發行了8,413,972股無投票權普通股，其公允價值被確定為8.16億美元。因此，Expedia成為GBT JerseyCo無投票權普通股的間接持有人，這些普通股約佔GBT JerseyCo股權的19%，不包括GBT JerseyCo的優先股、利潤股、MIP期權和MIP股份(定義見GBT JerseyCo的組織文件)。這一價值是根據GBT JerseyCo(收購Egencia後)的估計企業總價值確定的，並根據調整後EBITDA的倍數計算。在2022年第二季度，公司最終完成了與此次收購相關的營運資金調整，導致GBT JerseyCo應支付的600萬美元的調整，併為此向Expedia額外發行了59,111股無投票權普通股。
根據上文附註6所述的反向資本重組，所有向Expedia發行的無投票權普通股均由GBT JerseyCo贖回及註銷，Expedia從GBT JerseyCo獲得B類普通股，並從GBTG獲得同等數目的B類普通股，按用於將當時現有GBT JerseyCo股份轉換為業務合併項下新類別股份的交換比率計算。
對Egencia的收購將補充公司的現有業務，預計將進一步加快其在中小企業領域的增長戰略。
在2022年第三季度，公司獲得了進一步的信息，並完成了對收購Egencia的遞延税項影響的分析。因此，該公司額外確認了1.24億美元的遞延税項資產(主要與被確定為可扣税的商譽有關)，並對其商譽餘額進行了調整。至此，公司已經完成了與收購Egencia相關的收購價格分配。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，公司在其運營報表中確認了與或有虧損相關的1900萬美元費用，因為公司很可能會為Egencia收購日期存在的或有事件支付金額。
自收購之日起，Egencia的財務業績已包含在公司的綜合財務報表中。截至2022年9月30日的三個月，Egencia業務的收入和淨虧損分別為9800萬美元和2000萬美元，截至2022年9月30日的九個月的收入和淨虧損分別為2.71億美元和5400萬美元。
假設收購日期為2020年1月1日，本公司截至2021年9月30日的三個月的未經審計預計收入和淨虧損將分別為2.45億美元和1.63億美元，而截至2021年9月30日的九個月的未經審計預計收入和淨虧損將分別為5.79億美元和4.89億美元。
(8)商譽及其他無形資產，淨額
下表列出了截至2022年9月30日的9個月內商譽的變化：
(單位：百萬美元) |
| 金額 | |
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 1,358 |
Egencia收購調整(1) | |
| (118) |
貨幣換算調整 | |
| (92) |
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | 1,148 |
| (1) | 包括以下調整：(I)與2022年第二季度向Expedia發行的額外股份相關的600萬美元，因為營運資本調整最終確定增加了商譽餘額，以及(Ii)與2022年第三季度確認的減少商譽餘額的遞延税項資產相關的1.24億美元(見附註7-業務收購-收購Egencia). |
15
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月並無錄得商譽減值虧損，截至2022年9月30日亦無累計商譽減值虧損。
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他具有確定壽命的無形資產：
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| | | | | 累計 | | | | | | | | 累計 | | | | ||
(單位：百萬美元) |
| 成本 |
| 折舊 |
| 網絡 |
| 成本 |
| 折舊 |
| 網絡 | ||||||
商標/商號名稱 | | $ | 115 | | $ | (67) | | $ | 48 | | $ | 115 | | $ | (62) | | $ | 53 |
業務客户關係 | |
| 815 | |
| (264) | |
| 551 | |
| 815 | |
| (189) | |
| 626 |
供應商關係 | |
| 254 | |
| (207) | |
| 47 | |
| 254 | |
| (188) | |
| 66 |
旅遊合作伙伴網絡 | |
| 4 | |
| (3) | |
| 1 | |
| 4 | |
| (3) | |
| 1 |
其他無形資產 | | $ | 1,188 | | $ | (541) | | $ | 647 | | $ | 1,188 | | $ | (442) | | $ | 746 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與固定壽命無形資產相關的攤銷費用分別為2400萬美元和1600萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別為7000萬美元和4700萬美元，這些費用包括在綜合經營報表的折舊和攤銷中。
(9)應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
|
| 自.起 | ||||
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， | ||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
應計工資總額及相關費用 | | $ | 161 | | $ | 198 |
應計營業費用 | |
| 145 | |
| 147 |
客户存款 | | | 46 | | | 59 |
遞延收入 | | | 22 | | | 18 |
應計重組成本(見附註10) | |
| 13 | |
| 69 |
增值税和類似應繳税額 | |
| 6 | |
| 6 |
應付所得税 | |
| 7 | |
| 7 |
其他應付款 | |
| 9 | |
| 15 |
應計費用和其他流動負債 | | $ | 409 | | $ | 519 |
(十)結構調整
下表列出了截至2022年9月30日的9個月的應計重組成本，包括在應計費用和其他流動負債中：
(單位：百萬美元) |
| 與員工相關 |
| 設施 |
| 總計 | |||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 64 | | $ | 5 | | $ | 69 |
應計項目的沖銷 | |
| (3) | |
| (2) | |
| (5) |
現金結算 | |
| (51) | |
| — | |
| (51) |
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | 10 | | $ | 3 | | $ | 13 |
16
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(11)長期債務
本公司長期債務的未償還金額包括：
| | | | | | |
|
| 自.起 | ||||
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， | ||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
高級擔保信貸協議 | | | | |
| |
優先擔保初始定期貸款本金(到期日-2025年8月)(1) | | $ | 240 | | $ | 242 |
優先擔保部分B-3期定期貸款本金(到期日-2026年12月)(2) | |
| 1,000 | |
| 800 |
優先擔保循環信貸安排本金(到期日-2023年8月)(3) | |
| — | |
| — |
| |
| 1,240 | |
| 1,042 |
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本 | |
| (19) | |
| (19) |
債務總額，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 | |
| 1,221 | |
| 1,023 |
減去：長期債務的當前部分 | |
| (3) | |
| (3) |
非流動長期債務，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額 | | $ | 1,218 | | $ | 1,020 |
(1) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的倫敦銀行間同業拆借利率+2.50%。 |
(2) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的聲明利率為LIBOR+6.50%(LIBOR下限為1.00%)。 |
(3) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的倫敦銀行間同業拆借利率+2.25%。 |
於2022年第二季度，本公司借入B-3期延遲提取定期貸款(“B-3期DDTL貸款”)項下的優先擔保B-3期定期貸款本金2億美元。據此，本公司已充分利用其根據優先擔保信貸協議提供的現有優先擔保定期貸款安排，且並無未使用的定期貸款承諾尚未償還。本公司須就B-3DDTL貸款項下實際每日未使用的延遲提取承諾支付3.00%的年費，按季支付欠款。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別償還了優先擔保初始定期貸款本金的100萬美元和200萬美元的合同季度分期付款。
在Group Services B.V.的選擇下，GBTG(“借款人”)的全資子公司在事先書面通知下，可以自願預付根據一個或多個優先擔保信貸安排(由借款人選擇)借入的金額，和/或在每種情況下，可在任何時間自願全部或部分自願減少或終止未使用的承諾，而無需支付溢價或罰款(除(I)根據優先擔保信貸協議必須支付的任何適用的預付款溢價，以及(Ii)與按LIBOR利率計息的某些貸款的預付款相關的慣常違約費用)。除優先擔保信貸協議所載的若干例外情況外，借款人須以(I)每年超額現金流量(定義見優先擔保信貸協議)的50%(須以槓桿遞減為限)預付優先擔保定期貸款，(Ii)若干資產出售及意外事故所得現金淨額的100%(以槓桿遞減為準)，但須受慣常的再投資權規限。(Iii)100%現金收益淨額來自產生若干債務及(Iv)除與根據業務合併協議完成業務合併有關外，現金收益淨額的50%來自完成GBT JerseyCo(或其母公司)普通股的任何首次公開發售(或類似交易)。
優先擔保循環信貸安排有：(I)3,000萬美元，用於以美元以外的某些貨幣計價的信貸展期；(2)1,000萬美元，用於信用證；(3)1,000萬美元，用於Swingline借款。優先擔保循環信貸安排下的信貸延期須遵守慣例借款條件。借款人須就高級有擔保循環信貸安排項下平均每日未使用的承擔額支付0.375%的年費，每季支付欠款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，優先擔保循環信貸安排下沒有未償還的借款或信用證。
17
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
優先擔保信貸安排的利息按季度支付(如果是LIBOR貸款，則在適用的利息期結束時支付)。截至2022年9月30日止九個月的優先擔保定期貸款的實際利率約為7.5%。
安全；保證
GBT UK TopCo Limited是GBT JerseyCo的全資直屬附屬公司，GBT UK TopCo Limited及其若干直接及間接附屬公司作為擔保人(該等擔保人與借款人及“貸款方”合稱為擔保人)，以聯名及數項方式，為優先抵押信貸安排、與貸款人或其聯屬公司訂立的現金管理協議及掉期合約項下的所有債務提供無條件擔保(若干有限例外情況除外)。在某些救濟權的約束下，截至每個會計季度末，貸款方及其子公司的綜合總資產的至少70%必須歸因於貸款方；但此類覆蓋範圍測試應改為以貸款方及其子公司前四個會計季度的綜合EBITDA(定義見優先擔保信貸協議)的70%計算，從2021年1月之後的第一個季度測試日期開始，即貸款方及其子公司的綜合EBITDA超過1億美元。此外，貸款人對貸款方的幾乎所有資產擁有優先擔保權益。
聖約
高級擔保信貸協議包含各種肯定和否定的契約，包括某些金融契約(見下文)和對貸款方及其附屬公司以下能力的限制(除例外情況外)：(1)產生債務或發行優先股；(2)產生對其資產的留置權；(3)完成某些根本性的改變(如收購、合併、清算或改變業務性質)；(4)處置其全部或任何部分資產；(V)就任何貸款方的任何股權或任何直接或間接的母公司或附屬公司的任何股權支付股息或其他分派或回購；(Vi)進行投資、貸款或墊款；(Vii)與關聯公司和某些其他獲準持有人進行交易；(Viii)修改其任何次級或初級留置權債務的條款或提前償還；(Ix)為美國聯邦所得税或某些公司間轉移貸款方資產的目的而對貸款方的實體分類進行某些更改，如果這樣做的結果是，一個實體因不利的税收後果而不再是貸款方；(X)簽訂互換合同；以及(Xi)簽訂某些繁重的協議。
高級擔保信貸協議還要求在每個日曆月結束時保持至少2億美元的流動性總額(定義見高級擔保信貸協議)。
優先擔保信貸協議還包含一項僅適用於優先擔保循環信貸安排的金融契約。該財務契約規定，在優先擔保循環信貸安排下未償還貸款和信用證本金總額超過優先擔保循環信貸安排本金總額35%的任何財政季度的最後一天，第一留置權淨槓桿率(按優先擔保信貸協議規定的方式計算)應小於或等於3.25至1.00。高級擔保信貸協議規定，如果發生了構成“旅行MAC”(定義見高級擔保信貸協議)的事件，而貸款各方因該事件而無法遵守該契約，則該金融契約將在有限的一段時間內暫停生效。這種金融契約不適用於截至2022年9月30日的時期。
截至2022年9月30日，貸款方及其子公司遵守了優先擔保信貸協議下的所有適用契諾。
違約事件
高級擔保信貸協議包含違約事件(受制於某些重要性門檻和寬限期)，這可能需要提前付款、終止高級擔保信貸協議或對這類貸款採取慣常的其他強制執行行動。截至2022年9月30日，根據優先擔保信貸協議，不存在違約事件。
18
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(12)承擔和或有事項
購買承諾
在正常業務過程中，公司作出從特定供應商購買商品和服務的各種承諾，包括與資本支出有關的承諾。截至2022年9月30日，該公司約有1.86億美元的不可撤銷購買承諾，主要與信息技術的服務、託管和許可合同有關，其中7700萬美元與截至2023年9月30日的12個月有關。這些購買承諾將持續到2027年。
擔保
該公司已就某些旅行供應商和價值1900萬美元的房地產租賃協議獲得銀行擔保。其中一些銀行擔保要求公司保留現金抵押品，這些抵押品在公司綜合資產負債表的其他非流動資產中作為限制性現金列報。
法律或有事項
本公司確認在提供法律服務時發生的法律費用。
根據其目前所知，並考慮到其與訴訟有關的責任，本公司相信其並不參與任何會對本公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響的未決法律程序或政府審查。
(13)所得税
如附註1所述-業務描述和陳述依據，在業務合併完成後，GBTG通過GBT JerseyCo以UP-C結構開展業務。在業務合併之前和之後，GBT JerseyCo在美國所得税方面一直被視為合夥企業，因此，根據美國現行税法，GBT JerseyCo一般不需要繳納美國所得税。相反，應納税所得會分配給其A股和B股的持有者。GBTG就其在GBT JerseyCo.的應納税所得額或淨虧損項目中的分配份額以及任何相關的税收抵免繳納美國所得税。GBTG亦須就其於期內確認或變現的任何應課税損益(如有)以及其於GBT JerseyCo的投資價值的任何外部遞延税項差額繳税。
作為業務合併的結果，GBTG記錄了與其在GBT JerseyCo的投資相關的遞延税項資產2,600萬美元和在美國的放棄外國税收抵免的遞延税項負債4,000萬美元，這是實現GBTG在GBT JerseyCo遞延税項淨資產中的可分配份額所必需的外國來源收入，從而產生了1,400萬美元的遞延税項負債淨額。
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司完成與收購Egencia有關的遞延税項評估，並確認遞延税項資產1.24億美元，主要與Egencia商譽有關(見附註7-業務收購-收購Egencia).
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率21%之間的差異通常是各種因素造成的，包括應税收入的地理分佈、州和外國税、税收抵免、獲利股份和認股權證的公允價值變動以及某些項目的賬面和税務處理之間的永久性差異。此外，所得税的數額取決於公司對公司提交所得税申報單所在司法管轄區適用税法的解釋。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，GBTG的所得税優惠分別為1,000萬美元和3,100萬美元，其有效税率分別為12%和23%。截至九月底止三個月的較低税率
19
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
30,2022是由於溢價股份和認股權證的非應税公允價值變動以及非應税虧損或有事項相對於該期間的結果有較高的比例變動。
截至2022年和2021年9月30日止九個月，GBTG的所得税優惠分別為3,900萬美元和1.26億美元，其有效税率分別為19%和32%。在截至2022年9月30日的九個月內，税率較低是由於溢價股份和認股權證的非應税公允價值變動的比例較高，以及非應税虧損或有事項與同期的結果相比，以及國家税率差異，但被估值免税額的增加所抵消。
公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率受到2021年第二季度英國頒佈的税率從19%改為25%的影響，並從2023年4月起生效。由於制定税率的變化，遞延税項資產和負債在2021年第二季度進行了重新計量，從而確認了3500萬美元的額外遞延税項收益。該公司按預期在未來期間沖銷的比率計量其遞延税項資產和負債。
《降低通貨膨脹法案》於2022年8月16日頒佈成為法律。《利率法》中包括一項規定，對最近完成的三年期間平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司實施15%的公司替代最低税率。本規定自2022年12月31日以後開始的納税年度有效。該公司正在評估個人退休帳户的規定，但目前認為個人退休帳户生效後不會對其報告的業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。
(14)手令
截至2022年9月30日，已發行的權證共有39,451,067份(私募權證12,224,134份，公開權證27,226,933份)，每份權證的行使價為11.50美元。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。截至2022年9月30日，認股權證尚未變得可行使。於2022年9月9日，本公司提出收購其所有認股權證，以換取A類普通股(以下簡稱“交換要約”)。關於交換要約，公司將在2022年10月7日之前發行0.275股A類普通股，以換取權證持有人提出的每一份認股權證。該公司還將修改其認股權證協議，允許本公司要求在要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.2475股A類普通股。於2022年9月30日後，本公司收購及註銷其所有認股權證以換取A類普通股，從而完成交易所要約(見附註22-後續事件).
根據ASC 815，該公司負責公共和非公開認股權證。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的綜合經營報表中確認。
截至2022年9月30日，認股權證負債的公允價值估計為6200萬美元。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中分別確認了認股權證負債的公允價值變動虧損1800萬美元和500萬美元。
(15)溢價股份
作為反向資本重組交易的一部分，某些股東和員工有權以公司A類普通股(和B類普通股，以及同等數量的GBT JerseyCo B普通股，其中溢價股份已給予某些股東)的形式獲得額外對價，在公司A類時發行
20
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
在2022年5月27日的反向資本重組交易之後，普通股的價格在規定的時間內達到了一定的市場股價里程碑。這些股票將根據以下條件分批發行：
(1) | 如果公司A類普通股的成交量加權平均股價(“VWAP”)在自2022年5月27日起的五年紀念日之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元，則公司必須向持有或有權獲得約50%的套現股份的持有人發行A類普通股。如果交易中的每股對價至少為12.50美元，則在截止日期五年前發生控制權變更(定義見企業合併協議)時，可以發行這些溢價股份。 |
(2) | 如果公司A類普通股的VWAP在自2022年5月27日起的五年紀念日之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股15.00美元，則公司必須向持有或有權獲得剩餘溢價股份的持有人發行A類普通股。如果交易中的每股對價至少為15.00美元，則在截止日期五年前發生控制權變更(定義見企業合併協議)時，可以發行這些溢價股份。 |
如果自反向資本重組之日起五年內未能達到上述股價門檻(假設控制權事件沒有發生變化)，溢價股份將被沒收，不需要額外的對價。
向員工發放的溢價股份與GBTG MIP期權的條件掛鈎。因此，本公司在ASC 718項下將該等溢價股份作為股票薪酬入賬，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，並在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認了200萬美元的支出。
支付給股東的溢價股份按ASC 815入賬。這種指導規定，由於溢價股份不符合其規定的股權處理標準，因此溢價股份必須作為負債入賬。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，溢利股份負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的綜合經營報表中確認。
溢價股份的公允價值是根據一組上市公司的歷史和隱含市場波動性，使用蒙特卡羅模擬股價估計的。
截至2022年9月30日，溢價股份負債的公允價值估計為6500萬美元。該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中分別確認了1200萬美元和3500萬美元的溢價股票負債公允價值變動收益。
21
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(16)股權薪酬
2022年股權激勵計劃
2022年5月，GBTG股東批准了全球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，根據該計劃，可供發行的A類普通股最多為47,870,291股，這也是可發行的與獎勵股票期權有關的最大股票數量(“股票儲備”)。根據2022年計劃，GBTG可以發行期權、股票增值權、受限和績效股票、受限股票單位或績效股票單位，或參照GBTG股票全部或部分支付或估值的其他獎勵。2022年股份儲備還將增加根據GBTG MIP(定義見下文)授予的獎勵部分的股份數量，該部分在2022年計劃生效日期後被取消、終止、沒收或失效。GBTG因承擔或替代未完成授予或根據被收購公司的某些股東批准的計劃而發行的股票，不會減少根據2022年計劃可供獎勵的股票數量。在任何情況下，由於任何原因而被沒收或以其他方式終止的獎勵部分的股票，在沒有發行股票的情況下，將被加回到根據2022年計劃可授予的股票數量中。根據2022年計劃發行的股份，在GBTG董事會(“GBTG董事會”)選舉時，可(I)授權但以前未發行的或(Ii)先前已發行、已發行並由GBTG重新收購。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司根據2022年計劃向其若干關鍵員工授予了10,797,574個限制性股票單位(“RSU”)。RSU通常每年或在授標協議確定的日期授予三分之一，並自授予日起有12個月至36個月的授權期。轉歸的條件是受讓人在適用的轉歸期間繼續受僱。RSU包括授予公司非僱員董事的RSU，這些非僱員董事僅為股票薪酬會計目的而被視為僱員。RSU不應計與標的股票相關的股息或股息等價權。RSU的公允價值被確定為公司A類普通股在授予之日的市場價格。自授予之日以來，沒有重大的RSU被沒收。
員工購股計劃
2022年5月，GBTG股東批准了全球商務旅行集團公司員工股票購買計劃(ESPP)，根據該計劃，根據ESPP，最初可購買的A類普通股(初始ESPP儲備)最多為11,068,989股。每年有兩個供貨期，由薪酬委員會決定。員工可以在每個服務期開始時開始為ESPP繳費。自ESPP生效的每年1月1日起，自2023年1月1日起，根據ESPP可供購買的A類普通股數量將自動增加：(X)初始ESPP儲備，(Y)截至上一年12月31日已發行的所有類別GBTG普通股數量的1%(按完全稀釋基礎計算)和(Z)GBTG董事會可能決定的較少數量中的較小者。
22
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
管理激勵計劃
2022年5月，GBTG通過了全球商務旅行集團公司管理激勵計劃(GBTG MIP)，取代了GBT Jerseyco管理激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述，最後一次修訂是在2021年12月2日(“傳統GBT MIP”)。此外，根據舊有GBT MIP授予的所有於業務合併結束時尚未行使的GBT JerseyCo MIP期權(“GBT JerseyCo MIP期權”)，已根據GBTG MIP的條款及條件轉換為購買GBTG A類普通股股份的期權(“GBTG MIP期權”)。已發行的GBT JerseyCo MIP期權的兑換比率與將當時存在的GBT JerseyCo股份轉換為業務合併項下的新股份類別所使用的兑換比率相同。GBT JerseyCo MIP期權的行權價格相應調整。一般而言，GBT JerseyCo行政人員持有的GBTG MIP期權的歸屬及沒收條款繼續與授予該等期權的舊式GBT MIP所提供的條款相同。根據GBTG MIP，所有未行使的GBTG MIP期權，無論是否已授予，都將在授予日期的十週年時到期，除非提前取消，例如與終止僱傭有關的期權。GBTG MIP期權一般在三年或五年的歸屬期間(即三年歸屬期間每年三分之一或五年歸屬期間每年20%)按年遞增的方式進行歸屬。不存在與授予GBTG MIP期權相關的履約條件。根據GBTG MIP授予的GBTG MIP期權的行使價格為截至授予日期確定的受授予股份的公平市場價值的100%。
於2022年第二季度，與業務合併相關，本公司向其員工授予若干溢價股份(見附註15-溢價股份)。授予員工的溢價股份與2021年12月之前授予的GBTG MIP期權的原始歸屬條件掛鈎。因此，公司根據ASC 718將這類溢價股份計入基於股票的薪酬，並在截至2022年9月30日的三個月和九個月內在其綜合經營報表中確認了0美元和200萬美元的費用。見附註20-公允價值計量用於討論授予員工的溢價股份的公允價值。
截至2022年9月30日的三個月和九個月內，GBTG MIP期權沒有其他新的授予或任何實質性沒收。
公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月中確認的基於股權的薪酬支出總額(I)分別為1500萬美元和0美元，(Ii)截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為2300萬美元和100萬美元，並計入綜合運營報表的一般和行政費用。該公司預計，與(I)與未歸屬GBTG MIP期權有關的約2500萬美元的補償支出將在2.25年的剩餘加權平均期間確認，(Ii)約7000萬美元的未歸屬RSU將在剩餘的2.0年加權平均期間確認。
(17)股東權益
在如附註6所述的反向資本重組之後，GBTG的法定股本包括：
| (i) | 3,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中56,945,033股已發行，截至2022年9月30日已發行流通股 |
| (Ii) | 3,000,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，其中394,448,481股已發行並已發行，截至2022年9月30日和 |
| (Iii) | 60.1億股優先股，每股票面價值0.00001美元，截至2022年9月30日尚未發行和發行。進一步(A)300萬股A-1類優先股被指定為A-1類優先股，截至2022年9月30日均未發行流通；(B)300萬股B-1類優先股被指定為B-1類優先股，截至2022年9月30日未發行流通；(C)剩餘1,000萬股優先股為非指定優先股，截至2022年9月30日未發行流通。 |
23
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。為了保持UP-C結構，《交換協議》(見附註6– 反向資本重組)規定，GBTG和GBT JerseyCo將在必要時採取(或在某些情況下禁止採取)各種行動，以維持GBTG的已發行和已發行(X)A類普通股與GBT JerseyCo的A類普通股和(Y)GBTG B類普通股與GBT JerseyCo的B類普通股數量之間的一對一比率。此外，截至2022年9月30日，本公司有39,451,067份未償還認股權證(見附註14-認股權證及附註22– 後續事件).
A類普通股
投票：A類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。
股息：A類普通股的持有人有權在GBTG董事會宣佈從合法可用資金中按比例按比例獲得股息和其他分派，但須受任何法定或合同上對股息支付的限制以及任何未償還優先股或貸款協議條款對股息支付的任何限制的限制。
清盤：此外，在公司清盤、解散或清盤的情況下，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權與A類普通股的其他持有人(受B類普通股持有人的名義經濟權利的限制)按每股比率收取公司可供分配給股東的剩餘資產。
其他權利：除新股東協議所載者外(見附註21- 關聯方交易)和《交換協議》(見附註6- 反向資本重組)，A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
B類普通股
投票：B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。
股息：B類普通股一般只有名義經濟權利(僅限於在GBTG清算、解散或清盤的情況下獲得面值的權利)。
清盤：B類普通股的持有者有權與B類普通股的其他持有者和A類普通股的持有者按比例從GBTG可供分配給股東的剩餘資產中按比例獲得不超過此類B類普通股的面值的分配，但除此之外，無權獲得與任何此類清算、解散或清盤相關的GBTG的任何資產。
其他權利：除新股東協議所載者外(見附註21- 關聯方交易)和《交換協議》(見附註6- 反向資本重組)，B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
交換協議：持續的JerseyCo擁有人(或其若干獲準受讓人)有權根據交換協議的條款及條件，以一對一的方式將其持有的GBT JerseyCo B普通股(自動退回以註銷同等數目的GBTG B類普通股)交換為GBTG A類普通股，但須受股票拆分、股息、重新分類及其他類似交易的慣常調整所規限，或在某些有限情況下，可由交易委員會選擇以現金交換。
24
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
優先股
投票：除非法律不時另有規定，A-1類優先股和B-1類優先股的持有者沒有投票權。
一般來説，A-1類優先股的持有者享有與A類普通股持有者相同的權利和特權、資格和限制，B-1類優先股的持有者有權享有與B類普通股持有者相同的權利和特權、資格和限制。此外，A-1類優先股應在各方面與A類普通股相同，B-1類優先股應在所有方面與B類普通股相同。
GBT JerseyCo的優先股：GBT JerseyCo修訂後的備忘錄和章程細則包括300萬歐元的授權優先股資本，每股優先股面值0.00001歐元，作為沒有投票權的一類股票。優先股持有人有權在GBT JerseyCo董事會宣佈從GBT JerseyCo的合法可用資金中獲得每年12%的累計股息；但條件是，如果任何優先股在2023年9月15日之後繼續發行和發行，則該優先股的股息率自2023年9月15日起及之後增加至每股每年14%。此外，這類優先股的股息總額是按累計計算並按日計算的。在GBT JerseyCo當選時，優先股可隨時全部或部分贖回，每股價格相等於與該優先股相關的未退還資本繳款加上截至贖回日的應計和未支付的累計股息。
在2022年5月27日業務合併完成後，GBT JerseyCo全額贖回了當時已發行和已發行的優先股的未償還金額，包括應計股息。贖回時，優先股全部註銷。
在截至2022年9月30日的9個月中，沒有發行優先股；然而，GBT JerseyCo在截至2022年9月30日的9個月中，根據優先股的未償還餘額應計了800萬美元的股息。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別發行了500,000股和1,500,000股優先股，發行比例與美國運通和Juweel持平，總代價分別為5,000萬美元和1.5億美元。由於GBT JerseyCo的優先股是向普通股東發行的，雖然優先股可根據GBT JerseyCo的選擇權贖回，但這些優先股被歸類為夾層股權。
分配
在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司支付了100萬美元的現金，用於應計資本分配，以支付GBT JerseyCo當時的現有股東的某些行政成本。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有這樣的分佈。關於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內應計的優先股股息，請參閲上面的討論。
註冊權協議
於二零二二年五月，GBTG、APSG保薦人L.P.(“保薦人”)、若干APSG當時的董事會成員(“內部人士”)及JerseyCo繼續擁有人訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)GBTG已根據證券法第415條登記轉售由登記權協議持有人方不時持有的GBTG若干A類普通股及其他股權證券。
25
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
贊助商附函
關於業務合併協議，保薦人、內部人士、GBTG和GBT JerseyCo於2021年12月2日簽訂了一份附函(於2022年5月27日修訂的“保薦人附函”)，其中載有對保薦人和內部人士轉讓在企業合併結束時向他們各自發行的A類普通股(該等向保薦人發行的股份，即“保薦人股份”)的某些限制。保薦人和內部人士不得轉讓其A類普通股，除非在下列較早的情況下發生：(A)企業合併結束日期後一年，以及(B)A類普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP超過每股12.00美元的日期。
此外，約8,000,000股保薦人股份被視為未歸屬，並須受若干觸發事件影響，該等股份將於該等股份歸屬成交後五年內(“保薦人函件歸屬期間”)發生。如果在保薦人函歸屬期間內，在連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的VWAP大於或等於12.50美元，約500萬股未歸屬保薦人股票將歸屬。如果在保薦方函件歸屬期間內，A類普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於15.00美元，則剩餘約300萬股未歸屬保薦人股票將歸屬。如果上述觸發事件中的任何一項未在保薦方函件歸屬期限內發生，則該等保薦人股份將被沒收並由GBTG終止。未歸屬保薦人股份的登記持有人繼續享有該股份的所有所有權，包括投票權、收取股息及其他分派的權利。以上列出的股票數量和目標價格將根據A類普通股的股票拆分、反向股票拆分、股息(現金或股票)、重組、資本重組、重新分類、合併或其他類似變化或交易進行公平調整。
保薦人購買的與管道投資相關的任何A類普通股將不受上述歸屬或轉讓限制的約束。
該等股份作為上文附註15所述溢價股份的一部分入賬。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)是指收入、費用、損益的某些組成部分，包括在全面收益(虧損)中，但不包括在淨收益(虧損)中。其他全面收益(虧損)金額直接計入扣除税項後的權益總額調整。扣除税項後的累計其他綜合虧損的變動情況如下：
| | | | | | | | 未實現收益 | | | | |
| | 貨幣 | | 已定義 | | 現金流對衝和 | | 累計總額 | ||||
| | 翻譯 | | 福利計劃 | | 投資套期保值 | | 其他綜合性的 | ||||
(單位：百萬美元) |
| 調整 |
| 相關 |
| 在外國子公司 |
| 損失 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | (38) | | $ | (128) | | $ | 4 | | $ | (162) |
反向資本重組前的淨變化，扣除税收優惠，0美元 | | | (59) | | | — | | | 12 | | | (47) |
分配給非控股權益 | | | 85 | | | 112 | | | (14) | | | 183 |
反向資本重組後的淨變化，扣除税收優惠，0美元 | | | (11) | | | — | | | 2 | | | (9) |
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | (23) | | $ | (16) | | $ | 4 | | $ | (35) |
| | | | | | | | 未實現收益 | | | | |
|
| 貨幣 |
| 已定義 |
| 現金流對衝和 | | 累計總額 | ||||
| | 翻譯 | | 福利計劃 | | 投資套期保值 | | 其他綜合性的 | ||||
(單位：百萬美元) |
| 調整 |
| 相關 |
| 在外國子公司 |
| 損失 | ||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | (23) | | $ | (160) | | $ | 4 | | $ | (179) |
期間的淨變化，扣除税收優惠後的淨額，0美元 | |
| (13) | |
| — | |
| — | |
| (13) |
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | (36) | | $ | (160) | | $ | 4 | | $ | (192) |
26
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(18)每股收益(虧損)
該公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股基本收益(虧損)是根據從業務合併之日(2022年5月27日)到2022年9月30日(公司有A類普通股股東的收益(虧損))期間的業績計算的。該公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益(虧損)是基於各自時期的運營結果。這是因為計算每股基本收益(虧損)的分子對B類普通股股東的運營結果進行了調整，B類普通股股東也是GBT JerseyCo(GBTG的前身)的持續JerseyCo所有者。本公司分析業務合併前各期間每股淨虧損的計算，並確定該等未經審核綜合財務報表的價值對該等未經審核綜合財務報表的使用者並無意義，因為該等價值並不代表業務合併交易後的權益結構。
每股基本收益(虧損)是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄收益(虧損)是基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數，根據權證、GBTG MIP期權和使用“庫存股”方法的RSU的稀釋效果進行調整，以及使用“如果轉換”方法轉換為A類普通股潛在股份的溢價股票和GBTG的B類普通股，在稀釋程度上。
如附註15所述-溢價股份此外，公司已發行及發行約2,300萬股溢價股份，如未能達到某些股價門檻，這些股份可能會被沒收。根據ASC 260的規定，每股收益，“收益股票不包括在加權平均流通股中，以計算每股基本收益(虧損)，因為它們被認為是或有可能發行的股票，因為它們可能被沒收。溢價股票將包括在加權平均流通股中，以計算自達到其股價門檻之日起的每股基本收益(虧損)，這些股票不再被沒收。此外，如果在指定的時間段內沒有達到溢價股票的定價門檻，則溢價股票的應計股息(如果有)將被沒收。
由於約3,900萬份認股權證及約3,600萬份GBTG MIP期權的行使價高於A類普通股的市價，將該等認股權證及GBTG MIP期權計入每股攤薄盈利(虧損)將對每股盈利(虧損)產生反攤薄作用。同樣，將1,100萬個RSU計入每股攤薄收益(虧損)將會對每股收益(虧損)產生反攤薄效應。因此，此類認股權證、GBTG MIP期權和RSU已被排除在每股攤薄收益(虧損)的計算之外。
GBTG的B類普通股一般只有名義經濟權利(僅限於在GBTG清算、解散或清盤的情況下獲得面值的權利)。因此，B類普通股的每股基本收益(虧損)並未列報。然而，由於這些股份可以根據交換協議的規定轉換為A類普通股，B類普通股已計入每股攤薄收益(虧損)。
27
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
下表對計算持續經營的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)時使用的分子和分母進行了核對：
|
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | ||
(以百萬美元為單位，不包括每股和每股數據) | | 2022年9月30日 | | 2022年9月30日 | ||
分子-每股基本收益和稀釋後收益(虧損)： |
| |
|
| |
|
公司A類普通股股東應佔淨(虧損)收入(A) | | $ | (20) | | $ | 1 |
新增：子公司非控股權益應佔淨虧損(1) | |
| (53) | |
| (167) |
公司A類和B類普通股股東應佔淨虧損--攤薄(B) | | $ | (73) | | $ | (166) |
| | | | | | |
分母-基本和稀釋後的加權平均流通股數量： | |
|
| |
|
|
A類已發行普通股加權平均數-基本(C) | |
| 48,867,969 | |
| 48,867,969 |
假設轉換B類普通股(2) | |
| — | |
| 394,448,481 |
A類已發行普通股加權平均數-稀釋(D) | |
| 48,867,969 | |
| 443,316,450 |
| | | | | | |
公司A類普通股股東應佔每股基本收益：(A)/(C) | | $ | (0.43) | | $ | 0.02 |
| | | | | | |
公司A類和B類普通股股東每股攤薄虧損：(B)/(D) | | $ | (0.43) | | $ | (0.38) |
| (1) | 主要指持續的JerseyCo所有者在業務合併前期間的淨虧損以及業務合併後他們在收入(虧損)中的比例份額。 |
| (2) | 在截至2022年9月30日的三個月裏，B類普通股的假定轉換已被排除在外，因為它們的納入將反稀釋每股基本虧損。 |
28
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(19)衍生工具和套期保值
除下文所述外，本公司並無使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並不持有或發行金融工具作投機或交易用途。本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。
利率互換
本公司須承受因債務利率變動而產生的市場風險，而債務利率則以浮動利率計息。本公司的利率風險主要與優先擔保信貸協議項下的優先擔保定期貸款有關，該等貸款以浮動利率計息，目前以三個月期倫敦銀行同業拆息為基準(受制於若干基準重置撥備及若干利率下限(視何者適用而定))。為了防止因優先擔保部分B-3定期貸款基準利率預期上調而可能產生的更高利息成本，GBTG的全資子公司、高級擔保信貸協議借款人Group Services B.V.於2022年2月簽訂了一份利率互換合同，確定了部分優先擔保部分B-3定期貸款的基準利率。此類掉期的條款最初與LIBOR掛鈎作為基準利率，從2023年6月開始，基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率取代LIBOR作為此類掉期的基準利率。本公司使用利率掉期衍生工具的目標是減少其受LIBOR/SOFR利率增加/變動的影響。利率互換是針對名義金額為6億美元的債務，期限為2022年3月至2025年3月，固定利率為2.0725%。利率互換被指定為現金流對衝，當三個月倫敦銀行同業拆借利率超過2.0725%時，該套利對衝非常有效地抵消現金流出的增加。於202年6月，本公司終止了本次套現2,300萬美元的利率掉期，並同時簽訂了另一份利率掉期協議，其條款和條件與上一份基本相同，只是新的固定利率簽約為3.6858%。在ASC 815下，衍生工具和套期保值本公司已決定，計入與終止2022年2月利率掉期合約有關的累積其他全面收入的2,300萬美元總額，將按比例計入綜合經營報表，直至2025年3月，以抵銷在此期間支付的利息支出。因此，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司從累計的其他全面虧損中重新歸類了200萬美元，並將其確認為利息支出的貸項。此外，本公司已決定，新的利率掉期合約將被指定為現金流對衝，當三個月倫敦銀行同業拆息超過3.6858%時，該合約可有效抵銷現金流出的增加。利率互換的公允價值變動(扣除税項)在其他全面收益中確認，並在累積的其他全面收益(虧損)中重新分類，並在對衝的利息義務影響收益時重新分類為利息支出。
認股權證及溢價股份
作為業務合併的結果，GBTG已發行和未償還認股權證(見附註14-認股權證)及溢價股份(見附註15-溢價股份)。公共及私人認股權證及非僱員賺取股份根據ASC 815被分類為衍生負債，並被分類為非流動負債，因為其清盤並不合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。
截至2022年9月30日，已發行和已發行的認股權證和非員工溢價股票數量分別約為3900萬股和1500萬股。於資產負債表後，本公司將其所有認股權證交換為A類普通股(見附註22-後續事件).
29
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了該公司根據ASC 815按毛計算的衍生工具的資產負債表位置和公允價值：
| | | | | | | |
|
| 資產負債表 | | 自.起 | | 自.起 | |
(單位：百萬美元) |
| 位置 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |
指定為對衝工具的衍生工具 | |
|
| |
|
|
|
利率互換 | | 其他非流動資產 | | $ | 8 |
| — |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | |
| |
|
|
溢價股份 | | 溢價及認股權證衍生負債 | | $ | 65 |
| — |
認股權證 | | 溢價及認股權證衍生負債 | |
| 62 |
| — |
| | | | $ | 127 |
| — |
下表列出了衍生工具公允價值變動對其他全面收益(虧損)和淨收益(虧損)的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 確認的損益金額 | | 的聲明 | | 確認的損益金額 | ||||||||||||||||
| | 其他綜合損失 | | 運營地點 | | 營運説明書 | ||||||||||||||||
| | 截至三個月 | | 九個月結束 | | | | 截至三個月 | | 九個月結束 | ||||||||||||
| | 9月30日 | | 9月30日 | | | | 9月30日 | | 9月30日 | ||||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
指定為對衝工具的衍生工具 | | |
| |
| | |
| |
| |
| | |
| |
| | |
| |
|
利率互換 | | $ | 18 | | — | | $ | 31 | | — | | 北美 | | | — | | — | | | — | | — |
利率互換重新歸類為操作説明書 | | | (2) | | | | | (2) | | | | 利息支出 | | $ | 2 | | — | | $ | 2 | | — |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | |
|
|
| | |
|
|
|
| |
| |
|
| |
| |
|
|
溢價份額 | | | 北美 |
| — |
| | 北美 |
| — |
| 溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | | | 12 |
| — | | | 35 |
| — |
認股權證 | | | 北美 |
| — |
| | 北美 |
| — |
| 溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | |
| (18) |
| — | |
| (5) |
| — |
| | | | | | | | | | | | | | $ | (4) |
| — | | $ | 32 |
| — |
(20)公允價值計量
按公允價值計量或披露公允價值的金融工具，根據公允價值計量中使用的投入的可觀測性，在公允價值等級中進行分類，如下所述：
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
第2級--根據活躍市場對類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價、或除報價以外的所有重要投入均可直接或間接觀察到的、或不可觀察的投入得到市場數據證實的估值。
第3級-基於不可觀察的、對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
30
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日，本公司按公允價值經常性記錄的金融資產和負債包括其衍生工具-利率互換、權證和非員工獲利股份。本公司利率互換的公允價值乃採用貼現現金流量分析方法計算，方法是利用適當的遠期LIBOR及/或SOFR曲線計算固定利率及浮動利率現金流量的現值，以及交易對手的信用風險，而交易對手的信用風險被確定為並不重大。公共認股權證的公允價值是根據其市場價格確定的。由於交換要約在附註22中進行了更充分的討論-隨後發生的事件，私募權證的公允價值也是根據公有權證的市場價格來確定的。在此之前，私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯模型。非僱員溢價股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法確定。
以下是按公允價值經常性計量的公司資產和負債的賬面總值和公允價值摘要：
| | | | 自.起 | ||||
|
| 公允價值 |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||
(單位：百萬美元) |
| 層次結構 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率互換 | | 2級 | | $ | 8 | | $ | — |
非僱員溢價股份 | | 3級 | | | 65 | | | — |
公開認股權證 | | 1級 | | | 43 | | | — |
私人認股權證 | | 2級 | | | 19 | | | — |
每股收益份額(僱員和非僱員)的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價方法估計的。蒙特卡羅期權定價方法固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據選定同業公司普通股的歷史波動率中的隱含波動率來估計溢價股份的波動率，該普通股與溢價股份的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線，期限與溢價股票的預期剩餘壽命相似。溢價股份的預期壽命被假設為等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。
下表列出了用於在2022年5月27日對溢價股份進行初始計量以及重新計量截至2022年9月30日的已發行非員工溢價股份負債的公允價值的假設：
| | | | | | | |
| | 自.起 |
| ||||
| | 5月27日， | | 9月30日， |
| ||
|
| 2022 |
| 2022 |
| ||
股價(美元) | | $ | 7.39 | | $ | 5.66 | |
無風險利率 | |
| 2.81 | % |
| 4.09 | % |
波動率 | |
| 37.5 | % |
| 42.5 | % |
預期期限(年) | |
| 5.00 | |
| 4.7 | |
預期股息 | |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| | | | | | | |
公允價值(美元)(每股派息股份-第1批) | | $ | 4.82 | | $ | 3.15 | |
公允價值(美元)(每股派息股份-第2批) | | $ | 3.98 | | $ | 2.56 | |
該等公開認股權證按紐約證券交易所報價市場價格(編號為GBTG.WS)估值，並計入綜合資產負債表的溢價及認股權證衍生負債。截至2022年5月27日和2022年9月30日，每份公募權證的價格分別為1.33美元和1.57美元。
31
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
在業務合併的截止日期，私募認股權證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價方法進行估計。布萊克·斯科爾斯期權定價方法固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據特定同業公司普通股的歷史波動率中的隱含波動率估計非公開認股權證的波動率，該普通股與非公開認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線，期限與私募認股權證的預期剩餘期限相似。私人認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。該公司預計股息率將保持在零。2022年9月9日，本公司提出以其所有認股權證，包括私募認股權證，換取A類普通股(見附註22-後續事件)。由於交換要約條款對公共認股權證和非公開認股權證的條款相同，該公司以2022年9月30日的市場價格對其非公開認股權證進行了估值。
下表列出了在2022年5月27日對私募認股權證進行初步衡量時所使用的假設。
| | | | |
| | 5月27日， | | |
|
| 2022 |
| |
股價(美元) | | $ | 7.39 | |
行權價(美元) | | $ | 11.50 | |
無風險利率 | |
| 2.70 | % |
波動率 | |
| 37.5 | % |
預期期限(年) | |
| 5.00 | |
預期股息 | |
| 0.00 | % |
| | | | |
公允價值(美元)(每份私人認股權證) | | $ | 1.68 | |
下表列出了從企業合併結束之日起至2022年9月30日這段時間內按公允價值計量的3級金融負債的變化：
| | | | | | |
|
| 非員工 |
| 私 | ||
|
| 溢價股份 |
| 認股權證 | ||
自業務合併之日起-2022年5月27日 | | $ | 100 | | $ | 21 |
公允價值變動 | |
| (35) | |
| (2) |
已轉移到2級 | | | — | | | (19) |
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | 65 | | $ | — |
本公司沒有在其綜合資產負債表中按公允價值計量其債務。如果本公司長期債務的公允價值是根據相同或類似債務工具作為資產交易時的報價確定的，則該債務被歸類於公允價值等級的第二級。如無報價，則公允價值以貼現現金流量及對債務工具的利率、信貸風險及合約條款的市場預期估計，並歸類於公允價值層次的第三級。
該公司未償還的優先擔保定期貸款的公允價值如下：
|
| |
| 自.起 |
| 自.起 | ||||||||
| | 公平 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | ||||||||
| | 價值 | | 攜帶 | | 公平 | | 攜帶 | | 公平 | ||||
(單位：百萬美元) |
| 層次結構 |
| 金額 (1) |
| 價值 |
| 金額(1) |
| 價值 | ||||
優先擔保的初始定期貸款 |
| 2級 | | $ | 235 | | $ | 221 | | $ | 236 | | $ | 233 |
優先擔保部分B-3定期貸款 |
| 3級 | | $ | 986 | | $ | 1,015 | | $ | 787 | | $ | 800 |
| (1) | 相關類別優先擔保定期貸款的未償還本金減去與此類貸款有關的未攤銷債務貼現和債務發行成本。 |
32
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
由於這些資產和負債的短期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
某些資產和負債，包括長期資產、商譽和其他無形資產，在非經常性基礎上按公允價值計量。
(21)關聯方交易
以下摘要涉及本公司與若干股東、其股東聯營公司及本公司聯營公司訂立的若干關聯方交易。
諮詢服務協議
本公司的間接股權擁有人Certares Management Corp.(“Certares”)為本公司提供若干諮詢服務，截至2022年和2021年9月30日止三個月的費用分別為0美元和0.7萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的費用分別為100萬美元和200萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據這項協議，公司向Certares支付的金額分別為540萬美元和440萬美元。本協議在企業合併結束時終止。
商業協議
該公司與美國運通公司的附屬公司簽訂了各種商業協議。就該等協議而言，營運成本包括截至2022年及2021年9月30日止三個月的成本分別約為700萬美元及300萬美元，以及截至2022年及2021年9月30日止九個月的美國運通聯屬公司的費用分別為1800萬美元及700萬美元。收入還包括截至2022年和2021年9月30日的三個月來自美國運通附屬公司的收入分別約為600萬美元和500萬美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為1600萬美元和1400萬美元的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據這些協議應支付給美國運通附屬公司的金額分別為3300萬美元和1600萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據這些協議，美國運通合作公司的應收款項分別為1100萬美元和1500萬美元。自企業合併結束時起，雙方修改了某些商業安排的條款。
除上述外，本公司與美國運通聯屬公司之間還有若干税務賠償及其他協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，就此類協議向美國運通附屬公司支付的金額為200萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美國運通合作公司與此類協議相關的應收款項分別為20萬美元和30萬美元。
美國運通商標許可證
GBTG的全資子公司GBT US LLC與美國運通的一家關聯公司簽訂了免版税商標許可協議，GBT US LLC獲得許可，並有權向GBTG的某些子公司再許可使用美國運通全球商務旅行和美國運通會議和活動品牌中使用的美國運通商標，用於商務旅行、商務諮詢以及會議和活動業務，以免版税、獨家、不可轉讓、不可再許可(協議規定除外)和在全球範圍內使用。
33
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
在業務合併完成後，雙方修訂和重述前述商標許可協議，向GBTG的間接全資子公司GBT Travel Services UK Limited(“GBT UK”)授予為期11年的長期許可(除非提前終止或延長)，根據該許可，GBT UK、GBTG的所有全資運營子公司和其他獲準分許可人將許可美國運通全球商務旅行品牌中使用的美國運通商標，將美國運通會議和事件品牌轉換為美國運通GBT會議和活動品牌，並許可美國運通GBT會議和事件品牌中用於商務旅行、會議和活動的美國運通商標。商務諮詢和其他與商務旅行有關的服務(“商務旅行服務”)。這項修訂和重述的商標許可協議還為GBTG提供了靈活性，可以在不使用美國運通擁有的任何商標的品牌下經營非商務旅行服務業務，但要遵守某些許可和其他要求。
交換協議
見附註6- 反向資本重組關於交換協議的進一步討論
新的股東協議
於業務合併完成時，GBTG、GBT JerseyCo及繼續擁有JerseyCo的股東訂立股東協議(“新股東協議”)。新股東協議就協議各方轉讓GBTG及GBT JerseyCo的股權證券(在大多數情況下，GBT JerseyCo的A股普通股除外)訂立多項限制、限制及其他條款。除其他事項外，在符合某些條款、條件和例外的情況下，股東協議禁止每一位持續的JerseyCo所有者分別而非共同地將此類股權證券轉讓給特定的受限制人士，以及可能違反適用證券法或導致GBT JerseyCo在美國聯邦所得税方面被視為傳遞實體以外的轉讓。
新股東協議訂明GBTG董事會的初步組成，於完成交易後立即生效，並列明GBTG董事會的組成及委任。新股東協議還將要求(在某些特定條件和例外情況下，包括下述條件)GBTG或其子公司的每名持續JerseyCo所有者批准採取某些行動，包括：(I)贖回、註銷或償還GBTG或GBT JerseyCo的任何股權證券，但所有股東按比例計算除外；(Ii)除按比例外的股息或分派；(Iii)關於一個或多個但不是所有類別或系列的GBTG或GBT JerseyCo股票的任何股票交換、拆分、組合和類似行動；(Iv)對GBT JerseyCo的組織文件的修訂，具體及僅與GBT JerseyCo的B股普通股或C股普通股(視何者適用而定)的權利、優先權及特權有關；或(V)達成任何協議或作出上述任何承諾。此外，新股東協議亦就股東權利、終止該等權利、支付GBT JerseyCo股東税務責任的現金分配等各項條文作出規定，惟須受協議所載若干條款及條件規限。
與Expedia達成商業和運營協議
GBTG的一家附屬公司和Expedia的一家附屬公司簽訂了一項為期十年的營銷合作伙伴協議，為GBTG的商業客户提供Expedia集團的酒店內容。作為這項協議的結果，該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了3000萬美元和9000萬美元的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別從Expedia附屬公司獲得了1700萬美元和400萬美元的應收賬款。
GBT UK已經與Expedia，Inc.(“Egencia TSA”)簽訂了過渡服務協議，根據該協議，Expedia，Inc.(Expedia的附屬公司)及其附屬公司向GBT UK及其附屬公司提供某些過渡服務，以促進Egencia從Expedia有序轉移到GBTG。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，計入公司綜合經營報表的總成本約為800萬美元和2800萬美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司向Expedia Inc.支付的應付款分別為600萬美元和800萬美元。此外，於2022年9月30日及2021年12月31日，Egencia向Expedia的應收賬款淨額及應付款項分別為1,400萬美元及1,600萬美元，主要是由於Egencia與Expedia之間的收購前交易，以及Egencia於截至2022年9月30日止九個月內代表Expedia結算的現金淨額。
34
目錄表
全球商務旅行集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2022年9月30日的三個月中，公司在其營業報表中確認了1,900萬美元的或有虧損費用，因為公司很可能會為Egencia收購日存在的或有事件向Expedia支付這筆款項。
(22)後續事件
A類普通股的權證交換
2022年10月12日，GBTG完成了先前宣佈的交換要約(“交換要約”)和徵求同意(“徵求同意”)，涉及其未償還的公共和非公開認股權證。
在交換要約和徵求同意期滿之前投標的認股權證的持有者，以每份認股權證換取0.275股A類普通股。GBTG發行了10,444,363股A類普通股，以換取交換要約中投標的認股權證。
本公司亦訂立管限認股權證的認股權證協議的相關修訂(“認股權證修訂”)，並行使其於認股權證修訂下的權利，以收購及註銷所有剩餘的未投標認股權證，以換取A類普通股股份，交換比率為每股認股權證0.2475股A類普通股(“強制性交易所”)。強制性交易所於2022年10月31日結算，GBTG額外發行了364,147股A類普通股。
於強制性交易所完成後，並無已發行認股權證，而本公司已發行及已發行A類普通股為67,753,543股。
35
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，並受1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的約束。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“估計”、“預計”、“預計”、“估計”、“預期”、“建議”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“提議”、“目標”“展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，而不是對未來業績、條件或結果的保證。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
| ● | 預測的財務信息或我們實現預期增長率和把握市場機會的能力的變化； |
| ● | 我們實現成本節約計劃的能力； |
| ● | 我們有能力維持與客户和供應商的現有關係，並在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭； |
| ● | 在我們、關聯公司和投資者之間可能產生的各種利益衝突； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 來自我們所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力； |
| ● | 與我們的業務、運營和財務業績有關的因素，包括市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素； |
| ● | 新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、基本利率變化、通脹和市場大幅波動對我們的業務、旅遊業、旅遊趨勢和全球經濟的總體影響； |
| ● | 我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求； |
| ● | 全球旅行長期或大幅減少對全球旅遊業的影響； |
| ● | 政治、社會和宏觀經濟條件(包括廣泛採用電話會議和虛擬會議技術，可減少面對面商務會議的次數以及對旅行和我們的服務的需求)； |
| ● | 法律、税收和監管改革的影響；以及 |
| ● | 在本表格10-Q和我們的註冊説明書“風險因素”項下詳細説明的其他因素。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或
36
目錄表
修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關的附註，包括在本10-Q表的其他部分。下面的討論和分析展示了我們截至和截止日期的歷史結果。以下為GBT JerseyCo Limited及其子公司在完成業務合併後成為GBTG的前身的歷史財務狀況，根據上下文，“我們”、“我們”或“我們的”可能指GBT JerseyCo及其子公司或GBTG及其子公司。
概述
我們是全球領先的商務旅行服務平臺，通過公司贊助和管理的渠道(“B2B旅行”)購買和履行這一服務，該渠道為商務旅行者和客户、旅行內容供應商(如航空公司、酒店、地面運輸和聚合器)和第三方旅行社提供一整套差異化的技術支持的解決方案。我們致力於為客户提供無與倫比的選擇、價值和體驗，從而使我們的價值主張與眾不同。
我們處於全球B2B旅行生態系統的中心，管理商務旅行的端到端物流，並在組織、其員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供重要的聯繫。我們通過以下方式為客户提供服務：
| ● | 我們的旅行管理解決方案(通過我們的品牌組合提供，包括美國運通全球商務旅行、Ovation、Lawers Travel和Egencia)為我們的客户提供廣泛的航班、酒店房間、汽車租賃和其他旅行服務，包括獨家協商的內容，並得到全套服務的支持，使他們能夠設計和運營高效的旅行計劃，並解決複雜的旅行要求。 |
| ● | GBT合作伙伴解決方案將我們的平臺擴展到第三方旅行管理公司和獨立顧問(“網絡合作夥伴”)，為他們提供訪問我們差異化的內容和技術的機會。通過GBT合作伙伴解決方案，我們聚合了由我們的網絡合作夥伴以較低的增量成本提供的商務旅行需求，我們相信這將增強我們平臺的經濟性，產生更高的投資回報，並擴大我們的地域和細分市場。 |
| ● | GBT供應市場為旅行供應商提供高效的途徑，接觸到由我們的品牌和網絡合作夥伴提供服務的商務旅行客户。我們相信，這種訪問方式使旅行供應商能夠從溢價需求(我們通常將其視為對供應商有不同價值且有利可圖的需求)中受益，而不會產生與直接向我們的商業客户的複雜需求進行營銷和提供服務相關的成本。我們的旅行供應商關係帶來了效率和成本節約，這些都可以傳遞給我們的商業客户。 |
2014年6月，美國運通公司(“運通”)與Juweel Investors(SPC)Limited(“Juweel”)的前身以及由Certares的一家聯營公司領導的機構投資者集團成立了一家合資企業(“合資企業”)，由GBT JerseyCo的遺留業務組成。自2014年合資公司成立以來，我們已經從一家領先的旅行管理公司發展成為一個完整的B2B旅行平臺，成為商務客户和旅行供應商旅行領域的領先市場之一。在2014年6月之前，我們的業務由美國運通所有，主要是為商務客户提供商務旅行解決方案。
2021年12月2日，我們與在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司阿波羅戰略增長資本(APSG)簽訂了業務合併協議。業務合併於2022年5月27日完成，GBT JerseyCo成為APSG的直接子公司。此外，APSG更名為“全球商務旅行集團公司”。GBTG是特拉華州的一家公司，也是美國的税務居民。GBTG通過GBT JerseyCo以UP-C結構開展業務。GBT JerseyCo是英國的税務居民。
在商務合併結束日期之前，我們根據美國運通的獨家全球許可，以美國運通全球商務旅行和美國運通會議和活動品牌經營我們的商務旅行、商務諮詢以及會議和活動業務。自業務合併結束之日起生效，我們與美國運通簽署了長期商業協議，包括修訂和重述的商標許可協議，
37
目錄表
據此，我們繼續許可在美國運通全球商務旅行品牌中使用的美國運通商標，繼續許可在美國運通會議和活動品牌中使用的美國運通商標(僅在12個月的過渡期內)，並授權美國運通GBT會議和活動品牌中使用的美國運通商標用於商務旅行、會議和活動、商務諮詢和其他與商務旅行相關的服務，每種情況都是以獨家和全球為基礎的。修改和重述的商標許可協議的有效期為11年，自企業合併結束之日起計算，除非提前終止或延長。美國運通品牌一直被評為世界上最有價值的品牌之一，它帶來了卓越服務的聲譽。我們相信，我們與美國運通的合作伙伴關係一直是我們價值主張的重要組成部分。根據我們與美國運通達成的商業協議，我們只向美國運通人員提供商務旅行、會議和活動服務，但有限的例外情況除外，我們與美國運通就我們各自的服務開展共同的全球領先活動，並繼續向我們的客户獨家推廣美國運通支付產品，並將這些產品提供給我們自己的人員在與我們的業務相關的情況下使用。
截至2022年9月30日，我們在全球擁有超過18,000名員工。
影響我們經營業績的主要因素
由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績不能在不同時期進行比較，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對影響我們業務結果可比性的關鍵因素的簡要討論。
行業趨勢
旅遊業一般可分為兩個部門：(I)休閒旅遊部門，為預訂度假和私人旅行預訂的個人提供服務；(Ii)商務旅行部門，為需要員工和其他旅行者因商務需要和會議而旅行的組織提供服務。我們主要關注商務旅行部門，這一部門的價值大約是休閒旅行部門的兩倍，因為商務旅行客户購買更多優質座位、更靈活的機票、更長距離的國際旅行和更多的最後一刻預訂。
新冠肺炎大流行的影響
自2020年3月以來，新型冠狀病毒毒株新冠肺炎(新冠肺炎)的爆發嚴重限制了全球經濟活動水平，對全球旅遊業產生了前所未有的影響。政府為遏制新冠肺炎傳播而實施的措施，如對旅行和商務運營施加限制，以及建議或要求個人限制或放棄外出時間，將商務旅行限制在明顯低於2019年的水平。
雖然許多國家已經接種了合理比例的疫苗，但全球接種疫苗的速度和速度、病毒捲土重來的嚴重程度和持續時間，以及疫苗對新變種病毒效力的不確定性，可能會導致經濟復甦的延遲。總體而言，新冠肺炎大流行的最終影響和持續時間仍不確定，將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展很難預測。
然而，隨着新冠肺炎的傳播在不同時期在某些國家得到不同程度的遏制，旅行限制已經取消，客户旅行變得更加舒適，特別是到國內地點。這導致自大流行開始以來，商務旅行預訂量在某些時候出現的更嚴重的下降有所緩和。從2021年下半年到2022年上半年，全球旅遊活動呈現復甦趨勢，但截至2022年9月30日，全球旅遊活動仍低於2019年，這主要是由於新冠肺炎的變種和亞變種。在截至2022年9月30日的三個月內，我們繼續看到商務旅行復蘇的勢頭，與截至2021年9月30日的三個月相比，我們的總交易額(定義如下)和交易增長(定義如下)都有所增加。
收購的影響
我們定期評估和追求增值收購，並通過我們的收購戰略實現了大幅增長。2021年1月，我們完成了對Ovation Travel，LLC(及其子公司Ovation)的收購。Ovation是提供高接觸服務的領先專家。收購Ovation是擴大我們的高價值能力，並在大型和有吸引力的中小型企業客户羣和專業服務行業建立我們的領導地位的重要一步。
38
目錄表
此外，2021年11月1日，我們完成了對Egencia的收購，Egencia是一家為企業客户服務的企業對企業數字差旅管理公司，它來自Expedia，Inc.，EG Corporation Travel Holdings LLC(以下簡稱Expedia)的附屬公司。
我們截至2022年9月30日的9個月的綜合財務報表包括上述收購的結果，從每項收購的各自完成日期算起。
這些收購一直是我們收入、收入成本和其他運營費用(包括整合、重組和折舊及攤銷)的重要驅動力。此外，根據公認會計原則，購買會計要求在企業合併中收購的所有資產和承擔的負債在收購日按公允價值入賬。因此，我們的收購戰略導致了過去和未來可能導致收購的無形資產(或減值，如果有)在被GBTG收購後記錄在我們的運營業績中的大量攤銷，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵運營和財務指標，以幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。以下關鍵運營和財務指標被管理層用來監控和分析我們業務的運營和財務表現，我們認為這些指標對評估我們的業務很有用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 改變有利/ | | 九個月結束 | | 改變有利/ |
| ||||||||||||||
| | 9月30日， | | (不利) | | 9月30日， | | (不利) |
| ||||||||||||||
(百萬元，百分率除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
關鍵運營指標 |
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
TTV | | $ | 6,585 | | $ | 1,778 | | $ | 4,807 |
| 270 | % | $ | 17,054 |
| $ | 3,649 | | $ | 13,405 |
| 367 | % |
交易增長(下降) | |
| 207 | % |
| 137 | % |
| N/m |
| N/m | |
| 291 | % | | (33) | % |
| N/m |
| N/m | |
關鍵財務指標 | |
| | |
| | |
| |
| | |
| |
| | | |
| |
| | |
收入 | |
| 488 | |
| 197 | |
| 291 |
| 147 | % |
| 1,324 |
| | 476 | |
| 848 |
| 178 | % |
總運營費用 | | | 533 | |
| 321 | |
| (212) |
| (66) | % |
| 1,484 |
| | 843 | |
| (641) |
| (76) | % |
淨虧損 | |
| (73) | |
| (106) | |
| 33 |
| 30 | % |
| (166) |
| | (275) | |
| 109 |
| 39 | % |
用於經營活動的現金淨額 | |
| (81) | |
| (107) | |
| 26 |
| 24 | % |
| (390) |
| | (343) | |
| (47) |
| (14) | % |
EBITDA | |
| (12) | |
| (90) | |
| 78 |
| 87 | % |
| (2) |
| | (260) | |
| 258 |
| 99 | % |
調整後的EBITDA | |
| 41 | |
| (75) | |
| 116 |
| 154 | % |
| 60 |
| | (239) | |
| 299 |
| 125 | % |
調整後的運營費用 | |
| 446 | |
| 272 | |
| (174) |
| (64) | % |
| 1,261 |
| | 713 | |
| (548) |
| (77) | % |
自由現金流 | |
| (112) | |
| (117) | |
| 5 |
| 4 | % |
| (463) |
| | (371) | |
| (92) |
| (25) | % |
| | 自.起 | | 自.起 | ||
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， | ||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
淨債務 | | $ | 909 | | $ | 507 |
N/m-計算的百分比沒有意義
關鍵運營指標
我們認為總交易額(TTV)(定義如下)和交易增長(下降)(定義如下)是旅遊業廣泛使用的兩個重要的非財務指標，以幫助瞭解收入和支出趨勢。這些指標被我們的管理層用來(1)管理我們業務的財務規劃和業績，(2)評估我們業務戰略的有效性，(3)做出預算決策，以及(4)將我們的業績與同行公司的業績進行比較。我們還相信，TTV以及隨後的交易增長(下降)可能有助於潛在投資者和財務分析師瞭解我們在報告期內收入增長和運營費用變化的驅動因素。
39
目錄表
TTV
TTV是指旅行者為機票、酒店、火車、汽車租賃和郵輪預訂支付的總價格，包括供應商在銷售點徵收的税收和其他費用，減去取消和退款。
截至2022年9月30日的三個月，TTV與截至2021年9月30日的三個月相比增加了48.07億美元，增幅為270%，達到65.85億美元。截至2022年9月30日的9個月，TTV比截至2021年9月30日的9個月增加了134.05億美元，增幅為367%。這一增長主要是由於(I)完全按季度納入了Egencia的TTV，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的TTV分別貢獻了TTV的94%和121%，以及(Ii)我們的業務繼續從新冠肺炎大流行期間的嚴重旅行限制中恢復，這是各國政府為應對新冠肺炎大流行而出臺的。TTV的增長在一定程度上反映了越來越多的公司重返商務旅行，以及國際旅行限制的減少。
交易增長(下降)
交易增長(下降)是指在預訂時記錄的交易總額(包括機票、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行有關的交易)的同比增長或下降的百分比，並按毛額計算，包括取消、退款和交換。為了計算同比增長或下降，我們以百分比形式比較上一期/年的交易總數與本期的交易總數。
截至2022年9月30日的三個月，與截至2021年9月30日的三個月相比，交易量增長了207%。截至2022年9月30日的9個月，與截至2021年9月30日的9個月相比，交易量增長了291%。這些期間的交易增長主要是由於(I)全面納入Egencia的季度交易量，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Egencia對交易增長的貢獻率分別為105%和133%，以及(Ii)由於各國政府為應對新冠肺炎疫情而推出的持續放鬆的旅行限制，交易數量增加。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。我們的非GAAP財務指標是根據GAAP衍生的其他業績或流動性指標的補充，不應被視為替代指標。非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。此外，由於不是所有公司都使用相同的計算方法，我們的非GAAP財務指標的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較，不同公司之間可能會有很大差異。
管理層認為，這些非GAAP財務指標為我們財務信息的使用者提供了有用的補充信息，使我們能夠更好地比較我們在不同時期的業績或流動性。此外，我們使用某些非公認會計準則財務指標作為業績衡量標準，因為它們是管理層用來評估和了解基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的重要指標。我們使用我們的兩個非公認會計準則財務指標作為我們產生現金以滿足我們的流動性需求的能力的指標，並幫助我們的管理層評估我們的財務靈活性、資本結構和槓桿。這些非GAAP財務指標在評估我們業務戰略的有效性、做出預算決策和/或將我們的業績和流動性與使用類似指標的其他同行公司進行比較時，是對可比GAAP指標的補充。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的營業費用
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、債務提前清償損失、所得税和折舊及攤銷準備前的淨收益(虧損)。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、債務提前清償損失、所得税和折舊及攤銷收益(準備金)前的淨收益(虧損)，並進一步調整，以排除管理層認為對公司基礎業務非核心的成本，包括重組成本、整合成本、與合併和收購相關的成本、分離成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本、某些公司
40
目錄表
成本、溢價和認股權證衍生負債的公允價值變動、外幣收益(虧損)、定期退休金淨額的非服務部分(成本)和出售業務的收益(虧損)。
我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入。
我們將調整後的運營費用定義為不包括折舊和攤銷的總運營費用和管理層認為對公司基礎業務非核心的成本，包括重組成本、整合成本、與合併和收購相關的成本、分離成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本和某些公司成本。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的營業費用是關於經營業績的補充非GAAP財務指標，不代表也不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或總營業費用的替代。此外，這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較。
這些非GAAP衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績或支出分析的替代品。其中一些限制是，這些措施沒有反映：
| ● | 我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求； |
| ● | 我們的利息支出，或償還我們債務的利息或本金的現金需求； |
| ● | 我們的税收支出，或納税所需的現金； |
| ● | 財產和設備的折舊和攤銷的經常性非現金費用和已確定壽命的無形資產，雖然這些是非現金費用，但要折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換； |
| ● | 股票薪酬的非現金支出一直是並將繼續是我們吸引和留住員工的重要組成部分，也是我們業務中的一項重大經常性支出； |
| ● | 重組、合併以及收購和整合成本，所有這些都是我們具有收購意識的商業模式的內在因素；以及 |
| ● | 對收益的影響或由非核心事項引起的變化，因為我們認為這些事項並不代表我們的基本業務。 |
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的運營費用不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為確定我們可用於再投資於業務增長的可支配現金的指標，或用於衡量我們將可用於履行義務的現金的指標。
我們認為，在列報EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的營業費用時應用的調整是適當的，以向投資者提供有關某些重大非現金和管理層認為對我們的基礎業務非核心的其他項目的額外信息。
我們使用這些衡量標準作為業績衡量標準，因為它們是管理層用來評估和了解基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的重要指標。這些非GAAP衡量標準在評估我們業務戰略的有效性、做出預算決策以及使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較時，是對可比GAAP衡量標準的補充。我們亦相信，EBITDA、經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率及經調整的營運開支是有用的補充措施，以協助潛在投資者及分析師在一致的基礎上評估本公司於各報告期內的經營業績。
41
目錄表
以下是對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損的對賬。
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
淨虧損 | | $ | (73) | | $ | (106) | | $ | (166) | | $ | (275) |
|
利息支出 | |
| 26 | |
| 13 | |
| 69 | |
| 37 | |
從所得税中受益 | |
| (10) | |
| (31) | |
| (39) | |
| (126) | |
折舊及攤銷 | |
| 45 | |
| 34 | |
| 134 | |
| 104 | |
EBITDA | |
| (12) | |
| (90) | |
| (2) | |
| (260) | |
重組(a) | |
| (2) | |
| 4 | |
| (5) | |
| (5) | |
整合成本(b) | |
| 8 | |
| 4 | |
| 25 | |
| 9 | |
兼併與收購(c) | |
| 19 | |
| 2 | |
| 21 | |
| 13 | |
基於股權的薪酬(d) | |
| 15 | |
| — | |
| 23 | |
| 1 | |
溢價和權證衍生負債的公允價值變動(e) | |
| 6 | |
| — | |
| (30) | |
| — | |
其他調整，淨額(f) | |
| 7 | | | 5 | | | 28 | | | 3 | |
調整後的EBITDA | | $ | 41 | | $ | (75) | | $ | 60 | | $ | (239) | |
淨虧損率 | | | (15) | % | | (54) | % | | (13) | % | | (58) | % |
調整後EBITDA利潤率 | |
| 8 | % |
| (38) | % |
| 5 | % |
| (50) | % |
以下是對總業務費用與調整後業務費用的對賬：
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， | ||||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
總運營費用 | | $ | 533 | | $ | 321 | | $ | 1,484 | | $ | 843 |
調整： |
| | |
| | |
| | |
| | |
折舊及攤銷 |
| | (45) |
| | (34) |
| | (134) |
| | (104) |
重組(a) |
| | 2 |
| | (4) |
| | 5 |
| | 5 |
整合成本(b) |
| | (8) |
| | (4) |
| | (25) |
| | (9) |
兼併與收購(c) |
| | (19) |
| | (2) |
| | (21) |
| | (13) |
基於股權的薪酬(d) |
| | (15) |
| | — |
| | (23) |
| | (1) |
其他調整，淨額(f) |
| | (2) |
| | (5) |
| | (25) |
| | (8) |
調整後的運營費用 | | $ | 446 | | $ | 272 | | $ | 1,261 | | $ | 713 |
| (a) | 代表因重組活動而產生的遣散費和相關費用。 |
| (b) | 代表與整合所收購業務有關的費用。 |
| (c) | 代表與業務收購有關的費用，包括潛在的業務收購，幷包括收購前盡職調查和相關活動成本。截至2022年9月30日的三個月和九個月包括1900萬美元的費用，用於與Egencia收購日期存在的或有事件有關的或有損失。 |
| (d) | 代表與GBTG/GBT JerseyCo股權薪酬計劃相關的非現金股權薪酬支出。 |
| (e) | 代表期內溢價及認股權證衍生負債的公允價值變動。 |
| (f) | 經調整的營運開支不包括(I)截至2022年和2021年9月30日止三個月的長期激勵計劃開支分別為300萬美元和300萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為1,700萬美元和500萬美元，(Ii)截至2022年和2021年9月30日的三個月的訴訟和專業服務費用分別為500萬美元和200萬美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為800萬美元和300萬美元。經調整的EBITDA還不包括(I)截至2022年和2021年9月30日的三個月分別為700萬美元和200萬美元的未實現匯兑損失(收益)，以及分別為900萬美元和100萬美元的截至2022年和2021年9月30日的九個月的未實現匯兑損失(收益)，(Ii)與我們的固定收益養老金計劃相關的非服務部分，包括截至2022年和2021年9月30日的三個月的每月200萬美元和截至9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的每月600萬美元。 |
有關自由現金流和淨債務的討論，請參閲流動性與資本資源--自由現金流” and “流動資金和資本資源--淨債務.”
42
目錄表
經營成果的構成部分
收入
我們主要通過兩種方式獲得收入-(1)從客户和旅行供應商那裏獲得的旅行收入，以及(2)從客户、旅行供應商和網絡合作夥伴那裏獲得的產品和專業服務收入。
旅遊收入：旅行收入包括與為旅行交易提供服務有關的所有收入，這些收入可以是機票、酒店、租車、鐵路或其他與旅行有關的預訂或預訂、取消、兑換或退款。我們的旅遊收入的主要組成部分是：
| ● | 客户手續費：我們通常向客户收取安排旅行的交易費。 |
| ● | 供應商費用：旅遊供應商向我們支付分發和推廣其內容的費用。機制因供應商而異，但金額通常是與數量掛鈎的費用。這包括全球分銷系統的三大供應商的費用。 |
產品和專業服務收入：我們從客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴那裏獲得收入，因為我們使用我們的平臺、產品和增值服務。
| ● | 管理費：許多客户要求合同規定的固定、專門的人員池，為他們的旅行者提供部分或全部商務旅行服務。在這些情況下，我們使用成本回收加利潤率的定價結構。客户管理資源和管理費用分配也包括在這項管理費中。 |
| ● | 產品收入：我們提供廣泛的商務旅行管理工具，供客户管理他們的旅行計劃。這些解決方案的收入通常採取經常性訂閲或管理費的形式。 |
| ● | 諮詢、會議和活動收入：諮詢收入(包括將客户部分或全部旅行計劃管理外包給我們)通常是交付某一約定(如公司旅行政策設計)的固定費用。會議和活動收入基於預訂、規劃和管理會議和活動的費用。 |
| ● | 其他收入：其他收入通常包括來自旅遊供應商的某些營銷和廣告費用，以及來自我們的網絡合作夥伴的直接收入(不包括由網絡合作夥伴對總銷量的貢獻間接推動的某些供應商費用)。 |
成本和開支
收入成本
收入成本主要包括(I)我們的旅行顧問、會議和活動團隊及其輔助職能的薪酬和福利，以及(Ii)交易處理過程中外包資源的成本和在線預訂工具的處理成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括(I)我們銷售和營銷職能部門員工的工資和福利，以及(Ii)獲得和維持客户合作伙伴關係的費用，包括客户管理、銷售、營銷和諮詢，以及支持這些努力的某些其他職能。
技術和內容
技術和內容支出主要包括(I)從事我們的產品和內容開發、後端應用程序、支持基礎設施以及維護我們網絡安全的員工的工資和福利，以及(Ii)與許可軟件和信息技術維護相關的費用。
43
目錄表
一般和行政
一般及行政開支包括(I)本公司員工在財務、法律、人力資源及行政支援方面的薪金及福利，包括與執行非現金股權計劃及長期激勵計劃有關的開支，(Ii)與收購有關的整合開支、主要與盡職調查有關的合併及收購成本、法律及相關專業服務費及(Iii)與會計、税務及其他專業服務費有關的費用及成本、法律及相關成本及其他雜項開支。隨着我們作為一家新上市公司的業務增長，我們已經並預計將繼續招致額外費用，包括更高的法律、公司保險、會計和審計費用，以及通過採用新的公司政策來加強和維護我們的內部控制環境的額外成本。我們還預計，隨着我們擴大業務，按美元絕對值計算的一般和行政費用將繼續增加。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
以下是我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月綜合運營報表的討論結果：
| | 截至三個月 | | 變化 | | |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
收入 | | $ | 488 | | $ | 197 | | $ | 291 | | 147 | % |
成本和支出： | |
| | |
| | | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | |
| 217 | |
| 127 | | | (90) | | (72) | % |
銷售和市場營銷 | |
| 81 | |
| 51 | | | (30) | | (59) | % |
技術和內容 | |
| 98 | |
| 63 | | | (35) | | (55) | % |
一般和行政 | |
| 94 | |
| 42 | | | (52) | | (122) | % |
重組 | |
| (2) | |
| 4 | | | 6 | | 165 | % |
折舊及攤銷 | |
| 45 | |
| 34 | | | (11) | | (32) | % |
總運營費用 | |
| 533 | |
| 321 | | | (212) | | (66) | % |
營業虧損 | |
| (45) | |
| (124) | | | 79 | | 64 | % |
利息支出 | |
| (26) | |
| (13) | | | (13) | | (94) | % |
溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | |
| (6) | |
| — | | | (6) | | N/m | |
其他收入，淨額 | |
| (5) | |
| — | | | (5) | | N/m | |
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 | |
| (82) | |
| (137) | | | 55 | | 40 | % |
從所得税中受益 | |
| 10 | |
| 31 | | | (21) | | (71) | % |
權益法投資的虧損份額 | |
| (1) | |
| — | | | (1) | | N/m | |
淨虧損 | | $ | (73) | | $ | (106) | | $ | 33 | | 30 | % |
N/m-計算的百分比沒有意義
收入
| | 截至三個月 | | 變化 | | |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
旅遊收入 | | $ | 387 | | $ | 120 | | $ | 267 | | 224 | % |
產品和專業服務收入 | |
| 101 | |
| 77 | | | 24 | | 29 | % |
總收入 | | $ | 488 | | $ | 197 | | $ | 291 | | 147 | % |
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的總收入增加了2.91億美元，增幅為147%，這是由於Egencia整合帶來的收入增加，以及旅行收入和產品與專業服務收入的回升。
旅行收入增加了2.67億美元，增幅為224%，這是由於(I)合併Egencia帶來的收入增加了9,500萬美元，以及(Ii)新冠肺炎疫情帶來的旅行業務復甦帶動了交易額增長1.72億美元。
44
目錄表
產品及專業服務收入增加2,400萬美元或29%，主要是由於(I)由於新冠肺炎限制日益放寬而增加的管理費以及會議和活動收入增加了1,800萬美元，(Ii)隨着業務量的恢復，其他產品、服務和諮詢方面的其他收入增加了800萬美元，以及(Iii)Egencia合併產生了300萬美元。
收入成本
| | 截至三個月 | | 變化 | | |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | $ | 217 | | $ | 127 | | $ | (90) | | (72) | % |
在截至2022年9月30日的三個月中，收入成本增加了9000萬美元，增幅為72%，這是由於Egencia合併產生的額外收入成本，以及工資和福利支出以及其他收入成本的增加。
與收入成本相關的工資和福利支出增加了5,200萬美元，增幅為51%，這主要是由於(I)隨着商務旅行從新冠肺炎疫情中持續復甦，為滿足日益增長的旅行需求而僱用的旅行護理員工數量增加，從而增加了2,500萬美元的工資和福利，(Ii)由於合併埃根西亞病毒而增加了1,900萬美元的工資和福利，以及(3)從各國政府收到的資金減少了700萬美元，這些資金與旨在減少與新冠肺炎疫情有關的就業損失的計劃有關，這被記錄為工資和福利支出的減少。
其他收入成本增加3,800萬美元，增幅為178%，這是由於(I)計入因合併Egencia而產生的1,800萬美元其他收入及(Ii)2,000萬美元主要與數據處理以及商家和專業費用有關的其他收入，以應付因新冠肺炎疫情的康復而帶動的交易量增長。
銷售和市場營銷
| | 截至三個月 | | 變化 | | |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
銷售和市場營銷 | | $ | 81 | | $ | 51 | | $ | (30) | | (59) | % |
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了3000萬美元，增幅為59%，這是由於Egencia合併帶來的額外銷售和營銷成本，以及工資和福利支出以及其他銷售和營銷成本的增加。
與銷售和營銷有關的工資和福利支出增加了2100萬美元，增幅為49%，這主要是由於(I)埃根西亞合併帶來的工資和福利增加了1500萬美元，(Ii)主要是由於在截至2022年9月30日的三個月期間恢復了全額工資和福利，而截至2021年9月30日的三個月強制減薪導致的工資和福利減少，以及(Iii)從各國政府收到的資金減少了200萬美元，這些資金與旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃有關。
其他銷售和營銷支出增加了900萬美元，增幅為119%，這是由於(I)500萬美元的Egencia合併和(Ii)400萬美元的其他銷售和營銷支出，主要由隨着業務量的恢復而產生的營銷和專業服務成本推動。
45
目錄表
技術和內容
| | 截至三個月 | | 變化 | | |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
技術和內容 | | $ | 98 | | $ | 63 | | $ | (35) |
| (55) | % |
在截至2022年9月30日的三個月中，技術和內容成本增加了3500萬美元，增幅為55%，這是由於Egencia整合帶來的額外技術和內容成本，以及工資和福利支出以及其他技術和內容成本的增加。
與技術和內容有關的工資和福利支出增加了1100萬美元，增幅為37%，這主要是由於(I)埃根西亞合併帶來的800萬美元的工資和福利增加，(Ii)在截至2022年9月30日的三個月恢復全額工資和福利導致的300萬美元的增加，而不是截至2021年9月30日的三個月強制性減薪導致的工資和福利的減少，以及(Iii)從政府收到的與旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃減少了100萬美元。
其他技術及內容成本增加2,400萬美元，增幅達73%，主要由於(I)因整合Egencia而增加1,500萬美元及(Ii)主要由數量增加、雲實施及供應商價格上升所導致的平臺使用成本所帶動的9,000,000美元其他技術成本。
一般和行政
| | 截至三個月 | | 變化 | | |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
一般和行政 | | $ | 94 | | $ | 42 | | $ | (52) | | (122) | % |
在截至2022年9月30日的三個月中，一般和行政費用增加了5,200萬美元，增幅為122%，這是由於Egencia合併產生的額外一般和行政成本，以及工資和福利費用以及其他一般和行政成本的增加。
與一般和行政相關的薪資和福利支出增加了2,400萬美元，增幅為112%，原因是(I)Egencia合併帶來的薪資和福利增加了900萬美元，以及(Ii)非現金股權計劃增加了1500萬美元。
其他一般及行政開支增加28,000,000美元，或134%，主要由於(I)因Egencia合併而產生的13,000,000美元及(Ii)19,000,000美元與Egencia收購日期存在的或有事項有關的或有虧損費用，但主要因(Iii)與2021年產生的合併及收購有關的整合成本減少而抵銷。
折舊及攤銷
截至2022年9月30日止三個月，折舊及攤銷增加1,100萬美元，或32%，主要是由於收購Egencia所產生的額外折舊及攤銷，包括物業及設備的公允價值較高，以及在收購Egencia時從收購價格分配中確認的其他額外無形資產。
利息支出
在截至2022年9月30日的三個月，利息支出增加了1300萬美元，增幅為94%，這主要是由於截至2022年9月30日的三個月的未償還定期貸款債務金額和利率高於截至2021年9月30日的三個月。
46
目錄表
溢價和權證衍生負債的公允價值變動
於截至2022年9月30日止三個月內，與非僱員溢價股份及認股權證有關的衍生負債的公允價值變動(見附註14- 認股權證及附註15- 溢價股份包括在本季度報告中的中期綜合財務報表)導致我們的綜合運營報表產生了600萬美元的費用。
其他收入，淨額
在截至2022年9月30日的三個月裏，由於不利的匯率變化，其他收入淨額減少了500萬美元。
從所得税中受益
GBT JerseyCo是英國的税務居民，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業。作為合夥企業，GBT JerseyCo本身根據美國現行税法一般不繳納美國聯邦所得税，任何應税收入或損失都會轉嫁並計入其成員(包括GBTG)的應税收入或損失。GBTG就其在GBT JerseyCo.的應納税所得額或虧損淨額中的分配份額以及任何相關的税收抵免繳納美國聯邦所得税。我們亦須就GBTG於GBT JerseyCo的投資所涉及的任何應課税損益及遞延税項按獨立基準繳税。
截至2022年9月30日的三個月，1000萬美元的所得税優惠主要與GBT JerseyCo產生的税前虧損有關。此外，溢價股份及認股權證的非應課税公允價值變動，以及期間的非應課税虧損或有應計項目增加了實際税率。此外，截至2021年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率為23%，高於美國21%的税率，這主要是由於各國税率的差異。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合業務報表：
|
| 九個月結束 | | 變化 |
| |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) |
| |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | | |||
收入 | | $ | 1,324 | | $ | 476 | | $ | 848 |
| 178 | % |
成本和支出： | | | | | | | | | | | | |
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | | | 589 | | | 304 | | | (285) | | (94) | % |
銷售和市場營銷 | | | 235 | | | 139 | | | (96) | | (69) | % |
技術和內容 | | | 283 | | | 179 | | | (104) | | (58) | % |
一般和行政 | | | 248 | | | 122 | | | (126) | | (103) | % |
重組 | | | (5) | | | (5) | | | — | | 8 | % |
折舊及攤銷 | | | 134 | | | 104 | | | (30) | | (29) | % |
總運營費用 | | | 1,484 | | | 843 | | | (641) | | (76) | % |
營業虧損 | | | (160) | | | (367) | | | 207 | | 56 | % |
利息支出 | | | (69) | | | (37) | | | (32) | | (85) | % |
溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | | | 30 | | | — | | | 30 | | N/m | |
其他收入，淨額 | | | (3) | | | 5 | | | (8) | | (162) | % |
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 | | | (202) | | | (399) | | | 197 | | 49 | % |
從所得税中受益 | | | 39 | | | 126 | | | (87) | | (69) | % |
權益法投資的虧損份額 | | | (3) | | | (2) | | | (1) | | (13) | % |
淨虧損 | | $ | (166) | | $ | (275) | | $ | 109 | | 39 | % |
47
目錄表
收入
|
| 九個月結束 |
| 變化 |
| |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | | |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
旅遊收入 | | $ | 1,032 | | $ | 261 | | $ | 771 | | 296 | % |
產品和專業服務收入 |
| | 292 |
| | 215 | |
| 77 | | 35 | % |
總收入 | | $ | 1,324 | | $ | 476 | | $ | 848 | | 178 | % |
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的總收入增加了8.48億美元，增幅為178%，這是由於Egencia整合帶來的收入增加，以及旅行收入和產品與專業服務收入的回升。
旅行收入增加7.71億美元，增幅為296%，這是由於(I)因合併而帶來的2.63億美元的收入增加，以及(Ii)由新冠肺炎疫情帶來的旅行業務復甦帶動的交易增長所帶來的5.08億美元。
產品及專業服務收入增加7,700萬美元，增幅為35%，主要是由於(I)由於新冠肺炎限制的日益放寬而增加了5,000萬美元的管理費以及會議和活動收入，從而推動了商務會議的增加；(Ii)由於合併了Egencia而增加了800萬美元；以及(Iii)隨着業務量的回升，其他收入增加了1,900萬美元，主要是由於其他產品、服務和諮詢。
收入成本
|
| 九個月結束 | | 變化 |
| |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) |
| |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | $ | 589 | | $ | 304 | | $ | (285) | | (94) | % |
在截至2022年9月30日的9個月中，收入成本增加了2.85億美元，增幅為94%，這是由於Egencia合併產生的額外收入成本，以及工資和福利支出以及其他收入成本的增加。
與收入成本有關的工資和福利支出增加1.95億美元，增幅為77%，原因是：(I)隨着商務旅行從新冠肺炎疫情中持續復甦，為滿足日益增長的旅行需求而僱用的旅行護理員工數量增加，從而增加了1.09億美元的工資和福利；(Ii)由於合併埃根西亞疫情，工資和福利增加了5700萬美元；(Iii)從各國政府收到的旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃的資金減少了2900萬美元，這被記錄為工資和福利支出的減少。
其他收入成本增加9,000,000美元，即176%，這是由於(I)計入了因合併Egencia而產生的4,900萬美元其他收入成本，以及(Ii)4,100萬美元主要與數據處理以及商家和專業費用有關的其他收入，以滿足新冠肺炎疫情恢復帶來的交易量增長。
銷售和市場營銷
|
| 九個月結束 | | 變化 |
| |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) |
| |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
銷售和市場營銷 | | $ | 235 | | $ | 139 | | $ | (96) | | (69) | % |
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了9600萬美元，或69%，這是由於Egencia合併帶來的額外銷售和營銷成本，以及工資和福利支出以及其他銷售和營銷成本的增加。
與銷售和市場營銷有關的工資和福利支出增加了7500萬美元，增幅為63%，原因是：(1)由於合併Egencia而增加了4800萬美元的工資和福利；(Ii)增加了2400萬美元，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中恢復了全額工資和福利，而截至2021年9月30日的9個月中強制減薪導致的工資和福利減少，以及(3)資金減少了3美元
48
目錄表
從各國政府收到了100萬美元，與旨在將與新冠肺炎大流行相關的就業損失降至最低的計劃有關，這些損失被記錄為工資和福利的減少。
其他銷售及市場推廣開支增加2,100萬美元，增幅達98%，主要由於(I)因合併Egencia而增加1,300萬美元，及(Ii)主要由市場推廣、差旅、開支及諮詢所帶動的其他銷售及市場推廣開支增加800萬美元，因業務量回升。
技術和內容
|
| 九個月結束 | | 變化 |
| |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) |
| |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
技術和內容 | | $ | 283 | | $ | 179 | | $ | (104) | | (58) | % |
截至2022年9月30日止九個月，技術及內容增加1.04億美元，或58%，原因是Egencia整合所產生的額外技術及內容成本，以及薪金及福利開支及其他技術及內容成本的增加。
與技術和內容有關的工資和福利支出增加了4,800萬美元，增幅為55%，這是由於(1)因埃根西亞合併而增加的工資和福利3,300萬美元，(2)由於在截至2022年9月30日的9個月恢復全額工資和福利而增加的1,300萬美元，與截至2021年9月30日的9個月強制減薪導致的工資和福利減少相比，以及(3)從政府收到的與旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃資金減少200萬美元，這被記錄為工資和福利的減少。
其他技術及內容成本增加56,000,000美元，或61%，原因是(I)因整合Egencia而增加3,200萬美元，及(Ii)主要由數量增加、雲實施及供應商價格上升所導致的平臺使用成本增加所帶動的其他技術成本增加24,000,000美元。
一般和行政
|
| 九個月結束 | | 變化 |
| |||||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) |
| |||||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
一般和行政 | | $ | 248 | | $ | 122 | | $ | (126) | | (103) | % |
截至2022年9月30日的九個月，一般及行政開支增加1.26億美元，或103%，原因是Egencia合併所產生的額外一般及行政成本，以及薪金及福利開支及其他一般及行政成本的增加。
與一般和行政相關的薪資和福利支出增加了6,700萬美元，增幅為103%，這主要是由於(I)因合併而增加的3,400萬美元的薪資和福利，(Ii)主要由於非現金股權計劃的增加而與管理層激勵計劃有關的2,700萬美元，以及(Iii)從政府收到的與旨在將與新冠肺炎疫情相關的就業損失降至最低的計劃資金減少300萬美元，這被記錄為薪資和福利的減少。
其他一般及行政開支增加59,000,000美元，或102%，主要由於(I)42,000,000美元Egencia合併及(Ii)19,000,000美元與Egencia收購日期存在的或有事項的或有虧損有關的費用。
49
目錄表
折舊及攤銷
截至2022年9月30日止九個月，折舊及攤銷增加3,000萬美元，或29%，主要是由於收購Egencia所產生的額外折舊及攤銷，包括物業及設備的公允價值較高，以及從收購Egencia收購時的收購價格分配確認的其他額外無形資產。
利息支出
在截至2022年9月30日的9個月中，利息支出增加了3200萬美元，增幅為85%。貸款增加的主要原因是，與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的未償還定期貸款債務金額較高，利率也較高。
溢價和權證衍生負債的公允價值變動
在截至2022年9月30日的9個月中，我們與非僱員獲利股份和認股權證相關的衍生負債的公允價值減少了3000萬美元，從而計入了我們的綜合運營報表。
其他收入，淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入淨額減少了800萬美元，降幅為162%，這主要是由於不利的外匯匯率變化。
從所得税中受益
如前所述，我們通過UP-C結構運營我們的業務。
截至2022年9月30日的9個月，我們的所得税優惠為3900萬美元，有效税率為19%，而法定税率為21%，這主要是由於溢價股份和認股權證公允價值變動的非應税、期內確認的或有非應税虧損以及國家税率差異，但被估值免税額的變化所抵消。此外，截至2021年9月30日的9個月，我們的有效所得税税率為32%，這主要是由於英國制定的税率發生了變化，從2023年4月起生效。由於頒佈税率的變化，遞延税項資產和負債在2021年第二季度進行了重新計量，從而確認了3500萬美元的額外遞延税項收益。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源通常是運營產生的現金流、高級擔保信貸協議下的信貸安排下的可用現金以及手頭的現金和現金等價物餘額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為3.12億美元和5.16億美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們的自由現金流分別為4.63億美元和3.71億美元(見“-自由現金流有關這一非公認會計原則衡量標準的更多信息，以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準的對賬)。截至2022年9月30日，5000萬美元的優先擔保循環信貸安排仍未動用。
2022年5月27日，我們完成了業務合併。在支付若干交易費用及贖回GBT JerseyCo優先股1.68億美元(包括截至成交日期的應計股息)後，吾等於成交時收到1.28億美元的淨收益。此外，於2022年第二季度，我們根據B-3期延遲提取定期貸款安排借入了2億美元的優先擔保部分B-3期定期貸款本金。
由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們認為我們的流動性很重要，因為我們預測未來財務表現的能力有限。自2020年3月以來，我們採取了多項措施來保持我們的流動性，包括啟動針對新冠肺炎疫情的業務應對計劃(自願和非自願裁員、靈活工作、強制性減薪、整合設施等)，以及進行幾項金融交易，包括債務融資/再融資交易和完成業務合併。我們進一步探索其他資本市場交易、流程合理化和降低成本的措施，以改善我們的流動性狀況。
50
目錄表
根據我們目前的經營計劃、現有的現金和現金等價物、近期業務量趨勢顯示的商務旅行復蘇、我們為加強我們的流動性和財務狀況而採取或計劃的緩解措施，以及我們現有的資金能力和運營現金流，我們相信我們有足夠的流動性來滿足業務未來至少12個月的運營、投資和融資需求。雖然我們相信我們將擁有足夠的現金和現金等價物，以滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求，並繼續擴大我們的業務，但我們可能會不時探索其他融資來源，以降低我們的資本成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外，我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資，我們可能會用內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或它們的組合來為它們提供資金。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證可以獲得這樣的資金。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠滿足或獲得豁免適用的借款條件，以在日後借入優先擔保信貸協議下未使用的承諾項下的額外款項。此外，如吾等未能在需要時遵守優先擔保信貸協議所載以槓桿為基礎的財務契約，則於任何財政季度結束時，優先擔保循環信貸安排的使用可能會受到實際限制。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
| 九個月結束 | | 變化 | |||||
| | 9月30日， | | 有利/(不利) | |||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ | |||
用於經營活動的現金淨額 | | $ | (390) | | $ | (343) | | $ | (47) |
用於投資活動的現金淨額 | |
| (73) | |
| (81) | |
| 8 |
融資活動的現金淨額 | |
| 293 | |
| 280 | |
| 13 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | |
| (30) | |
| (4) | |
| (26) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | $ | (200) | | $ | (148) | | $ | (52) |
截至2022年9月30日的9個月的現金流與截至2021年9月30日的9個月的現金流
截至2022年9月30日，我們擁有3.25億美元的現金、現金等價物和限制性現金，與2021年12月31日相比減少了2億美元。以下討論總結了截至2022年9月30日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流與截至2021年9月30日的9個月相比的變化。
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為3.9億美元，而截至2021年9月30日的9個月為3.43億美元。經營活動中使用的現金增加4,700萬美元，主要是由於隨着業務繼續從新冠肺炎疫情中復甦，營運資金的現金使用增加了3.05億美元，但被運營虧損減少2.37億美元(未考慮運營虧損內的非現金折舊和攤銷變動)和終止2022年2月利率互換合同的2,300萬美元收益部分抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為7300萬美元，用於購買財產和設備。在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為8,100萬美元，其中包括收購Ovation旅行業務所支付的5,300萬美元現金代價和用於購買物業和設備的2,800萬美元現金代價。
51
目錄表
融資活動
於截至2022年9月30日止九個月內，來自融資活動的現金淨額為2.93億美元，主要來自：(I)業務合併所得款項2.69億美元及(Ii)根據優先擔保部分B-3定期貸款安排借入延遲提取定期貸款所得款項2億美元，但由(Iii)贖回優先股本1.68億美元(包括應計股息)部分抵銷，及(Iv)償還優先擔保定期貸款及融資租賃本金400萬美元。於截至2021年9月30日止九個月內，來自融資活動的現金淨額為2.8億美元，主要包括：(I)從根據優先擔保先期B-2定期貸款安排而借入的定期貸款所得現金收益總額1.5億美元，(Ii)從發行優先股所收取的1.5億美元所得款項，但因償還優先擔保定期貸款和融資租賃的本金額而部分抵銷：(Iii)用於償還優先擔保定期貸款和融資租賃本金額的800萬美元現金流出，以及(Iv)支付7百萬美元優先擔保定期貸款貸款的貸款人費用和發行成本。
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自(用於)經營活動的淨現金，減去用於增加財產和設備的現金。
我們相信自由現金流是衡量我們流動性的重要指標。這一指標是衡量我們產生現金以滿足流動性需求的能力的一個有用指標。我們使用這一衡量標準來進行和評估我們的運營流動性。我們認為，它通常是現金流的另一種衡量標準，因為購買財產和設備是我們持續運營的必要組成部分，它提供了有關運營活動提供的現金與維護和發展我們平臺所需的財產和設備投資相比如何的有用信息。我們相信，自由現金流使投資者能夠了解資產的表現，並衡量管理層在管理現金方面的有效性。
自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。這一計量具有侷限性，因為它不代表該期間現金結餘的全部增加或減少，也不代表可自由支配支出的現金流。這一指標不應被視為根據公認會計準則確定的流動資金或業務現金流的指標。這一指標不是根據公認會計準則衡量我們的財務業績，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則得出的淨收益(虧損)或任何其他業績指標的替代指標，或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代指標。
以下是經營活動中使用的現金淨額與自由現金流的對賬。
|
| 九個月結束 | | 變化 | |||||
| | 9月30日， | | 有利/ | |||||
(單位：百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| (不利) | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (390) |
| $ | (343) | | $ | (47) |
減去：購置財產和設備 |
| | (73) |
| | (28) | |
| (45) |
自由現金流 | | $ | (463) | | $ | (371) | | $ | (92) |
截至2022年9月30日的9個月，自由現金流為4.63億美元，而截至2021年9月30日的9個月自由現金流為3.71億美元。9200萬美元的額外使用是由於上文討論的業務活動中使用的現金淨額增加4700萬美元，以及與購買財產和設備有關的現金流出增加4500萬美元。
52
目錄表
淨債務
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的我們的淨債務狀況：
|
| 自.起 | ||||
(單位：百萬美元) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
高級擔保信貸協議 |
| |
|
| |
|
優先擔保初始定期貸款本金(到期日-2025年8月) (1) | | $ | 240 | | $ | 242 |
優先擔保部分B-3期定期貸款本金(到期日-2026年12月) (2) | |
| 1,000 | |
| 800 |
優先擔保循環信貸安排本金(到期日-2023年8月) (3) | |
| — | |
| — |
| |
| 1,240 | |
| 1,042 |
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本 | |
| (19) | |
| (19) |
債務總額，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 | |
| 1,221 | |
| 1,023 |
減去：現金和現金等價物 | |
| (312) | |
| (516) |
淨債務 | | $ | 909 | | $ | 507 |
| (1) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的倫敦銀行間同業拆借利率+2.50%。 |
| (2) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的聲明利率為LIBOR+6.50%(LIBOR下限為1.00%)。 |
| (3) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的倫敦銀行間同業拆借利率+2.25%。 |
我們將淨債務定義為未償還債務總額，包括長期債務的流動和非流動部分(定義為原始合同到期日為一年或更長的債務(不包括租賃負債))，扣除未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本，減去現金和現金等價物。淨債務是一種非公認會計準則的衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。這一指標不是根據公認會計原則確定的對我們債務的衡量，不應單獨考慮，也不應作為評估我們的總債務或根據GAAP得出的任何其他指標的替代方案，或作為總債務的替代方案。管理層使用淨債務來審查我們的整體流動性、財務靈活性、資本結構和槓桿率。此外，我們認為，某些債務評級機構、債權人和信用分析師會監控我們的淨債務，作為他們對我們業務評估的一部分。
截至2022年9月30日，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的總債務為12.21億美元，截至2021年12月31日的債務總額為10.23億美元。截至2022年9月30日，淨債務為9.09億美元，而截至2021年12月31日的淨債務為5.07億美元。淨債務增加4.02億美元，主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中借入的優先擔保部分B-3定期貸款本金增加2億美元，以及截至2022年9月30日的現金和現金等價物餘額與2021年12月31日相比減少2.04億美元。
截至2022年9月30日，我們遵守了高級擔保信貸協議下所有適用的契約。
合同義務和承諾
與我們的註冊聲明中披露的相比，我們的合同義務和承諾沒有實質性的變化。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表和本10-Q表中的相關附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們認為，在編制綜合財務報表時，需要對某些關鍵估計作出重大判斷。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)我們需要作出假設，因為當時沒有信息，或它包括我們作出估計時高度不確定的事項；及(Ii)估計或我們可以選擇的不同估計的變化可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
53
目錄表
正如前面在“影響我們經營業績的關鍵因素--新冠肺炎疫情的影響”一文中所討論的那樣，新冠肺炎疫情已經並可能繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性，這可能會導致進一步的業務中斷，並對我們的經營業績產生不利影響。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
此外，在業務合併完成時，我們分別使用蒙特卡羅期權定價模型和布萊克·斯科爾斯模型按公允價值計入溢價股份和私募認股權證。然而，在我們提出用認股權證交換A類普通股後，我們使用公共認股權證的價格來確定我們的私人認股權證的公允價值。這些估值需要大量使用判斷和假設，包括與波動性、無風險利率和預期條款相關的判斷和假設。我們需要估計這些假設，並利用第三方專家對其進行估值。這些假設和估計的變化可能會對我們的綜合經營報表產生重大影響。見附註14-認股權證, note 15 – 溢價股份, note 20 – 公允價值計量，及附註22-後續事件我們的合併財務報表包括在本表格10-Q中，以獲得進一步的信息。
有關我們的其他重要會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的註冊聲明。
近期會計公告
關於最近發佈的、我們已採納和尚未採納的會計聲明的信息，請參閲本表格10-Q中包含的我們綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司的地位
2012年4月，JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案頒佈。《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們不必像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間表，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們還可以利用根據JOBS法案降低的新興成長型公司的一些監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
我們將失去我們的新興成長型公司地位，並將受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證的內部控制要求，以下列較早者為準：(1)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束日期五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報者，這要求截至前一年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三(3)年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。由於我們在截至2022年9月30日的9個月中的總收入超過12.35億美元，我們將從2022年12月31日起失去根據《就業法案》的新興成長型公司地位。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與利率波動有關。到目前為止，這種波動並不顯著。
54
目錄表
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險，而債務利率是以可變利率計息的。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們的債務是浮動利率的。我們面臨着利率水平的變化以及浮動利率債務的利率關係或利差變化的風險。我們的利率風險主要與高級有擔保信貸協議項下的借款有關，該協議按與倫敦銀行同業拆息或適用的基本利率掛鈎的浮動利率加上保證金(受若干基準重置撥備及若干利率下限(視何者適用而定)所限)計算利息，而於若干期間內，適用於該協議項下若干定期貸款安排的保證金將基於隨總槓桿率(按優先擔保信貸協議所載方式計算)而變動的定價網格。因此，利率上升可能會減少我們的淨收益，或者通過增加債務成本來增加我們的淨虧損。截至2022年9月30日，根據優先擔保信貸協議，扣除未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本後，未償還的優先擔保定期貸款為12.21億美元，截至該日，優先擔保循環信貸安排下沒有未償還的借款或信用證。
基於截至2022年9月30日的優先擔保信貸協議下的未償債務，假設我們的債務工具和其他變量的組合保持不變，並排除任何利率互換合同產生的預期現金流收入或支付的任何影響，假設LIBOR增加或減少100個基點，我們的利息支出將按年率增加或減少1200萬美元。2022年2月，我們就名義金額為6億美元的債務簽訂了利率掉期協議，期限為2022年3月至2025年3月，以對衝未來優先擔保部分B-3定期貸款工具基準利率的任何上調。該等掉期的條款最初與倫敦銀行同業拆息掛鈎，作為基準利率，由2023年6月開始，以經調整的SOFR利率取代倫敦銀行同業拆息作為該等掉期的基準利率。2022年6月，我們終止了這份2022年2月的利率掉期合同，並同時實現了2300萬美元的現金，簽訂了類似的掉期合同，條款和條件基本相同，只是固定利率部分發生了變化。根據ASC 815，利率互換被視為一種會計對衝。截至2022年9月30日，我們已在合併財務報表中確認了800萬美元的衍生資產。
外幣兑換風險
由於外幣相對於美元匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。美元是我們的職能和報告貨幣。我們的收入主要來自美元、英鎊和歐元。我們的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要是美國、歐洲和亞洲。我們的功能貨幣以美元計價。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變動的影響，而這些變動與我們的經營業績無關。由於匯率可能在不同時期之間大幅波動，當收入和運營費用換算成美元時，也可能在不同時期之間經歷重大波動。
我們不從事任何與外幣相關的對衝活動。我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
由於通脹壓力，我們面臨着市場風險，包括與勞動力相關的成本和總體上更高的供應商價格。2022年，我們已經開始看到與勞動力相關的成本基礎面臨通脹壓力。我們相信，我們可以通過定價行動和成本優化舉措部分抵消這一影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本，這可能會對我們的收益造成不利影響。
55
目錄表
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價。
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
56
目錄表
第二部分.其他資料
項目1.法律訴訟
我們參與了在我們正常業務過程中發生的訴訟和其他訴訟。管理層相信，我們沒有任何未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在以下條款中描述的風險風險因素這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
57
目錄表
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
3.1 | | 環球商務旅行集團公司註冊證書(參考公司S-4(REG.第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 |
3.2 | | 環球商務旅行集團公司章程(參照公司S-4表格註冊説明書附件3.3合併。第333-261820號)，2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 |
10.1 | | 交易商經理協議表，日期為2022年9月9日(通過引用公司S-4(REG.第333-267339號)，2022年9月9日向美國證券交易委員會備案)。 |
10.2 | | 投標和支持協議，日期為2022年9月9日，由公司和支持股東之間簽訂(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.33註冊成立)。第333-267339號)，2022年9月9日向美國證券交易委員會備案)。 |
31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的證明 |
31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證特等執行幹事 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務幹事 |
101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
**隨信提供
˄根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和本展品的時間表已被省略。
58
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | 環球商務旅行集團有限公司 |
| | |
日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/保羅·艾伯特 |
保羅·阿博特 | ||
行政總裁(首席行政幹事) | ||
| | |
日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/瑪蒂娜·傑羅 |
瑪蒂娜·傑羅 | ||
首席財務官(首席財務官) |
59