以及以前未向本公司發放以支付税款(利息應為應繳税款淨額)的股票，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。

因首次公開發售及其後部分行使超額配售選擇權而存入信託賬户的款項合共為#美元219,611,310, or $10.00每股公開發行股票。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。於權證業務合併完成後，認股權證將不會有贖回權。初始股東、董事及高級管理人員已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意對其方正股份(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則其公眾股份不得超過其公眾股份的1%。

該公司將在24個月自首次公開發售結束起至完成業務合併為止(受股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所致，本公司須完成業務合併的時間延長至超過24個月)(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司來支付其納税義務(減去不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的開曼羣島法律責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註8)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司承擔責任10.00或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於支付特許經營税和所得税的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於二零二二年四月二十五日，本公司與(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司SUPERBAC Pubco Holdings Inc.(“Pubco”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司BAC1 Holdings Inc.(“合併子公司1”)、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司BAC2 Holdings Inc.(“合併子公司2”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。及(Iv)SuperBac Biotech Solutions S.A.，一家根據巴西聯邦共和國(“SuperBac”)法律註冊成立的公司，根據該公司的法律，公司同意與SuperBac在一系列交易中合併，這些交易將導致Pubco成為上市公司並在納斯達克資本市場上市，Pubco間接擁有至少95%(95%)，但可能低於100%(100%)的股權(在完全攤薄的基礎上)。

作為業務合併的結果，除其他事項外：(I)將由SuperBac(“Newco”)發行並尚未發行的在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Newco”)的每股A類普通股將自動註銷和不復存在，以換取獲得相當於每股合併股權對價價值(定義見業務合併協議)所得商數的新發行A類普通股的權利。10.00(Ii)新公司已發行及已發行的每股B類普通股將自動註銷及不復存在，以換取收取相當於股份交換比率的新發行B類普通股的權利(不計利息，但須經四捨五入)；及(Iii)根據本公司員工持股計劃(定義見業務合併協議)購買SuperBac股份的每項未歸屬購股權，將自動歸屬，並連同根據本公司員工持股計劃購買SuperBac股份的每項尚未行使的既得購股權，所有該等既得購股權將全數“淨行使”，而SuperBac的股份數目將轉換為若干Pubco A類普通股，該等A類普通股的數目是根據按購股權轉換價值(定義見業務合併協議)除以$所得的商數釐定的。10.00.

每股合併股權對價價值在企業合併協議中定義，並以美元金額為基礎，該金額等於：(A)收購結束股權價值#美元316,950,513.46(減去公司重組付款、保薦人最終發起人金額、任何超額公司交易費用和任何超額允許債務，均定義見業務合併協議，條件是所產生的美元金額應向下調整，其係數等於剩餘少數公司已發行股份(定義見業務合併協議)與SuperBac已發行股份數量的比例)；除以(B)已發行新公司股份數量(定義見業務合併協議)。

於業務合併協議擬進行的有關收購合併的交易完成後(“收購完成”)，PUBCO預期將於納斯達克資本市場公開上市及上市。

業務合併協議或任何其他交易文件(定義見業務合併協議)擬進行的合併及其他各項交易(“交易”)已獲本公司董事會一致通過，董事會一致決定建議本公司股東投票批准業務合併協議及交易。合併和交易也已得到SuperBac董事會和SuperBac股東的批准，SuperBac將召開和召開另一次股東大會，以獲得股東對SuperBac認股權證的行使、SuperBac C類優先股的轉換以及SuperBac授權可發行股本的增加的批准。

交易的完成取決於慣例條件，包括(I)公司和SuperBac股東的批准(其中某些SuperBac股東批准已於2022年5月12日獲得，其他批准仍未獲得)，(Ii)沒有任何法律或政府命令使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成，(Ii)與擬議的SuperBac業務合併相關的註冊聲明的有效性。(Iii)PUBCO就該等交易向納斯達克提出的首次上市申請須已獲有條件批准，而與該等交易相關而將發行的PUBCO A類普通股亦須已獲批准在納斯達克資本市場上市，惟須受發行正式通知規限，及(Iv)業務合併協議中陳述及擔保的重大準確性，以及對契諾的重大遵守情況。

此外，SuperBac完成交易的義務除其他條件外：(I)贖回後信託賬户餘額(如企業合併協議中的定義)，加上管道毛收入(如企業合併協議中的定義)(減去任何未償還的公司交易費用(如企業合併協議中的定義))，在每種情況下，都應至少為$150,000,000，及(Ii)在收購完成時，本公司至少擁有5,000,001於實施XPAC股份贖回(定義見業務合併協議)後的有形資產淨額。

在業務合併完成後，(I)SuperBac的現有股東預計將擁有大約46.6PUBCO已發行股本的%(包括約20.3%將由淡馬錫持有(為Sommerville Investments B.V.，Orjen Investments Pte.(Ii)本公司現有公眾股東預計將擁有約42.7及(Iii)開曼羣島有限責任公司XPAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)(由XP Inc.全資擁有)連同XPAC現任獨立董事預計將擁有約10.7%的已發行股本，假設沒有來自公司現有公眾股東的贖回，假設沒有與業務合併相關的股權或債務融資以及其他假設。

在業務合併方面，pubco將採用雙層股權結構，根據該結構，pubco的所有股東(連同其控股的持股工具和許可的受讓人，即“創始人”)將獲得A類普通股，有權一每股投票，創始人將獲得B類普通股，有權10每股投票數。假設本公司現有公眾股東沒有贖回，在完成業務合併後，預計創始人將至少持有pubco的多數投票權。

業務合併完成後，Pubco董事會將由以下成員組成七董事們。Pubco董事會的初步組成如下：(I)五由創辦人指定的個人(一這樣的董事是路易斯·奧古斯托·查孔·德·弗雷塔斯·菲略，至少二該等董事為獨立董事，並獲委任為公共機構審計委員會成員)；及二由贊助商指定的個人(一這樣的董事是一個獨立的董事，並被任命為公共部門審計委員會的成員)，在每種情況下，這些個人都不是被排除在外的被任命者(如公共部門條款中的定義)。將於企業合併完成後生效的Pubco章程大綱和章程(以下簡稱Pubco章程)將規定，Pubco董事會的董事人數可以從七至九，如果並如大多數公共公司B類普通股的持有人所決定的那樣，作為一個單獨的類別進行獨家投票。Pubco條款還包括，如果創始人和發起人對pubco股票的所有權超過特定的特定門檻，他們有權任命指定數量的董事。只要創始人至少擁有25的投票權，創始人將有權提名大多數被指定的人進入pubco董事會，這一點在pubco章程中有所規定。

Pubco的董事將包括Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho(作為董事會主席)和其他董事，這些董事將由創始人和贊助商根據企業合併協議在適當的時候任命。Pubco其他董事的詳細信息將在適當時候包括在對註冊聲明(定義如下)的一項或多項修訂中。完成交易後，PUBCO的執行團隊預計將由路易斯·奧古斯托·查肯·德·弗雷塔斯·菲略擔任總裁兼首席執行官，莫扎特·福卡·儒尼奧爾擔任副總裁，威爾遜·埃內斯托·達席爾瓦擔任首席財務官，朱利亞諾·保利擔任董事運營。

鎖定合併協議

根據業務合併協議的預期，SuperBac的若干股東於2022年4月25日訂立鎖定協議(“鎖定協議”)。

2022年5月26日，另一名SuperBac股東持有約0.4%的SuperBac已發行股本與本公司訂立合併協議(“鎖定合併協議”)，根據該協議，該SuperBac股東同意受鎖定協議條文的約束，並受以下禁售期的約束六個月從收購結束開始。

投資協議加盟

如業務合併協議所預期，SuperBac及若干SuperBac股東於2022年4月26日訂立一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議(其中包括)(I)除創辦人外，SuperBac的所有有關股東已同意直接或間接將其SuperBac股份貢獻予Newco，以換取Newco新發行的A類普通股，及(Ii)創始人已同意直接或間接將其SuperBac股份貢獻Newco，以換取Newco新發行的B類普通股。

2022年5月26日，另一名SuperBac股東持有約0.4%的SuperBac已發行股本與SuperBac及本公司訂立合併協議(“投資協議合併”)，據此，該SuperBac股東同意成為一方、受股權持有人約束及遵守投資協議，猶如其為投資協議的原始簽署人一樣。

持續經營考慮

截至2022年9月30日，該公司擁有231,010現金和營運資本赤字為$4,239,582。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。為滿足本公司於本期間與業務合併之間的財務需要，本公司的保薦人或其聯屬公司可(但無義務)透過營運資金貸款(定義見下文)(注5)提供資金。這些條件令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生極大懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

如果本公司未能在2023年8月3日之前完成企業合併(或因股東投票修訂和重述本公司的組織章程大綱和章程細則而在該時間段內延長)，本公司將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能隨後的解散也會使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。雖然管理層打算在2023年8月3日或之前完成業務合併，但公司是否能夠做到這一點還不確定。如果公司在2023年8月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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出售信託賬户中持有的私募認股權證將用於為贖回公開股份提供資金(受適用法律的要求所限)，私募認股權證到期時將一文不值。

《行政服務協議》

根據2021年7月29日與贊助商簽訂的行政服務協議，贊助商可向公司收取#美元10,000辦公空間、行政和支助服務的月費。截至2022年9月30日，贊助商尚未、也不打算收取與提供這些服務有關的任何費用。因此，本公司並未因任何與本協議有關的開支而招致或應計任何開支。

諮詢服務

本公司聘請XP Inc.的間接全資附屬公司及保薦人的聯營公司XP Invstientos Corretora de CámBio，Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“XP Invstientos”)提供財務諮詢服務，包括審查交易結構和條款，以及與首次公開招股有關的相關意見，並收取以下費用：$1,725,443支付給承銷商的現金承銷金額。有關包銷協議的進一步討論，請參閲下文附註8。

此外，XP Invstientos將有權獲得#美元2,690,239在企業合併完成後。這一金額計入了截至2022年9月30日和2021年12月31日的《遞延諮詢費關聯方》。

B類普通股(方正股份)在企業合併時自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。

有關2021年8月3日首次公開募股的討論，請參閲附註3。

如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00. 一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00每股贖回觸發價格和當A類普通股每股價格等於或超過$時的認股權證贖回10.00“以上所述將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格如上所述。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回(但上文根據A類普通股認股權證贖回條款所述若干A類普通股除外)。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，有7,320,377公共認股權證及4,261,485未償還的私人認股權證。本公司根據ASC 815-40中包含的指導，對公共認股權證和私募認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，認股權證不符合權益分類標準，因此每份認股權證必須作為衍生負債記錄。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而改變，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的公司金融資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債在經常性基礎上按公允價值入賬，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。