本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券，並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法》)或適用的州證券法註冊，且不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置，除非該等證券根據1933年《證券法》作出有效的註冊聲明，或缺乏律師的意見，表明根據1933年的《證券法》不需要註冊，因為可獲豁免遵守1933年《證券法》的註冊要求。

 

格羅夫合作控股公司

 

購買A類普通股的權證

 

手令編號：100

 

發行日期：2022年11月10日

 

特拉華州公共利益公司(以下簡稱“公司”)旗下的Grove Collaborative Holdings，Inc.特此證明，出於良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，特拉華州有限責任公司、註冊持有人或其註冊許可受讓人(統稱為“持有人”)有權在本合同生效之日(“發行日期”)或之後的任何時間或時間(定義如下)，以行使價(下文定義)向本公司購買股份，A類普通股(定義見下文)的4,525,000股繳足股款不可評估股份(“認股權證股份”)，須按本協議規定作出調整。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買A類普通股的資本化術語(包括以交換、轉讓或置換方式發行的任何購買A類普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有本章第15節所述的含義。本認股權證已由本公司與持有人就該日期為2022年10日的若干諮詢服務協議(經不時修訂、重述、補充、再融資、延長或以其他方式修訂)而發出，並根據日期為2022年11月10日的HCI Grove LLC與本公司之間的認購協議(“認購協議”)賦予持有人若干權利及利益。為清楚起見，認股權證股份須按照本協議附表1(“歸屬附表”)所載的歸屬條件歸屬，在任何情況下，認股權證的任何部分均不得行使，直至其已按照歸屬附表歸屬為止。

1.手令的行使。

 

(A)運動力學。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第1(D)節所列的限制和歸屬時間表所列歸屬條件的實現)，持有人可在歸屬時間表所列歸屬條件達到之時或之後的任何時間或之後，通過下列方式全部或部分行使本認股權證：(I)以附件B的形式交付書面通知(“行使通知”)；(Ii)(A)向本公司支付相等於行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權證總行使價”)的金額；或(B)指示本公司扣留若干因行使本認股權證而可發行的認股權證股份(“無現金行權”)，其公平市值於行權通知日期相等於行權證總行使價(“無現金行權”)。持有人不應被要求交付授權書正本以實施本協議項下的行使，也不需要就任何行使通知進行任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份的若干認股權證股份籤立及交付行使通知，應與按本協議所載相同條款註銷原有認股權證及發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數目的認股權證股份。在公司收到行使通知後立即, 本公司應通過電子郵件向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到行使通知的確認，並應向持有人提供支付行使總價的指示(如適用)。不遲於本公司收到行權通知之日(“股份交割日”)後兩(2)個交易日(或如少於當時構成標準結算期之交易日天數)，只要持有人於股份交割日美國東部時間正午或之前交付行權總價(或無現金行權通知)(但如行權總價(或無現金行權通知)在該日期前仍未交付，股份交割日期為行權總價(或無現金行權通知)交付後兩(2)個營業日)，公司應：(I)行權通知在下列時間交付

若該等認股權證股份不符合任何不受限制的條件，則將持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在轉讓代理的帳户，或(如持有人提出要求，以實物交付在公司股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記的證書)，或(Ii)如屬在就該等認股權證股份符合任何不受限制條件時遞交的行使通知，透過轉讓代理透過有關行使通知所指明的託管存託/提取(“DWAC”)系統，以電子方式將行使後可發行的認股權證股份以電子方式傳送予持有人，方法是將持有人的主要經紀的户口存入存款信託公司(“DTC”)。本公司須負責與發行認股權證股份有關的所有費用及開支，包括轉讓代理的費用及開支(如有)。因此，於交付行使通知及總行使價格(或無現金行使通知)後，就所有目的而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人及實益擁有人，不論該等認股權證股份於何時交付。如果本認股權證是由持有人根據本條第1(A)條就任何行使權利向本公司實際交付的，而根據本認股權證可供行使的認股權證股份數目多於持有人根據本次行使而尋求收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使該等權力後五(5)個營業日內自費, 發行新認股權證(條款與本文所載相同，並符合第6(E)條)，表示有權購買在緊接行使本認股權證前可發行的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應四捨五入至最接近的整數。公司按照本協議的條款和條件發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的追回，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止；然而，在持有人就某項行權提交總行使價(或無現金行權通知)之前，本公司無須就該項行權交付認股權證股份。

(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指每股認股權證股份1.26美元，可按本認股權證規定作出調整，包括根據本認股權證附表1作出調整。

 

(C)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據本條例第10節予以解決。

(D)鍛鍊的限制。

(I)即使本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟在行使該等權力後，持有人連同其付款方合共實益擁有超過9.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，持有者及其他付款方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人及所有其他付款方持有的普通股股份數目，加上根據本認股權證行使而可發行的普通股股份數目，並就該判決作出決定，但不包括因(A)行使持股人或任何其他付款方實益擁有的剩餘未行使本認股權證部分及(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括與此同時發行的其他認股權證)，由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受與第1(D)條所載限制相類似的轉換或行使限制。就本第1款(D)項而言，受益所有權應根據1934年法案第13款(D)項及其下由美國證券交易委員會頒佈的規則和條例來計算。

(Ii)此外，持有人無權就超過該數目的認股權證股份行使本認股權證，而於行使該等認股權證股份時，如尚未作出任何申請及獲得預先批准(或任何適用的等待期已屆滿)，將會導致根據Hart-Scott-Rodino反托拉斯改善法(“HSR法”)提交任何所需的申請及批准。如果持有人或公司確定認股權證的發行須根據高鐵法案發出通知，則各持有人和公司同意(I)在十(10)日內根據高鐵法案提交各自的通知。

(I)於持有人或公司於營業日內通知另一方其決定需要就該等行使作出通知；(Ii)在另一方準備及作出該等呈件及迴應聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)及/或司法部(“司法部”)的查詢方面與另一方合作；及(Iii)準備及作出公司或持有人(視何者適用而定)根據高鐵法案須提交的任何呈件，並回應聯邦貿易委員會及美國司法部有關的查詢。公司應支付根據《高鐵法案》提交的任何此類申請所需的任何備案費用。

(Iii)事先無法根據第1(D)款行使本認股權證，不影響本第1(D)款的規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(D)款的條款，以糾正本款或第1(D)款的任何部分可能有缺陷或與第1(D)款中包含的預期受益所有權或適用法律限制不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。第1(D)款中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(Iv)就根據經修訂的1933年證券法頒佈的第144條而言，預期、理解並承認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於本認股權證最初發行之日開始(除非美國證券交易委員會認為在行使認股權證時該等待遇是不適當的)。

(E)所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司須根據本認股權證隨時預留A類普通股，以供發行，不受優先購買權或任何其他或有購買權(持有人的權利除外)影響，該數目的A類普通股至少相等於A類普通股最高股數的100%，以履行本公司根據本認股權證發行A類普通股的義務(不考慮本認股權證行使的任何限制)(“所需儲備額”)。除行使本認股權證或下述第二節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得按比例減少根據本條第1(E)節預留的A類普通股數量。

 

(F)授權股份不足。如果儘管有第1(E)條的規定，但並不限於此，在本認股權證仍未結清的任何時候，公司沒有足夠數量的A類普通股法定和非儲備股份來履行其儲備所需準備金的義務(“法定股份失效”)，則公司應立即採取一切必要行動，將A類普通股的法定股份增加到足以使公司儲備所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份失敗發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應提交股東大會委託書，以批准增加A類普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，公司董事會應推薦每位股東投票贊成增加A類普通股的法定股份，公司應盡其最大努力征求股東對增加A類普通股法定股份的批准，並在收到批准後立即向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案，反映A類普通股法定股份的增加。

(G)收費、税項及開支。在行使本認股權證時發行及交付普通股股票，須免費向持有人收取任何發行或轉讓税、轉讓代理費或與發行該等股票有關的其他附帶税項或開支(不包括任何適用的印花税)，所有税項及開支均由本公司支付；惟本公司無須就以持有人或其聯屬公司以外的名義登記任何認股權證股票或認股權證所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

2.調整行權價和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

 

(A)普通股分紅、拆分或合併時的調整。如本公司於發行日期後的任何時間或不時(I)向A類普通股派發股息或作出任何其他分配而無須對價，或(Ii)重新分類或細分(包括以任何

股份分派、股份股息、資本重組、置換、置換或其他)將其A類普通股的流通股換成更多數量的股份，緊接任何該等股息、分派、重新分類或拆細之前的行使價將按比例減少，而在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應按比例增加。如果本公司於發行日或之後的任何時間將其A類普通股的已發行股份合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2(A)條進行的任何調整將於東部時間結束時生效，即該細分或合併生效之日。本第二節的規定同樣適用於連續的股票分紅、股票拆分或合併、重新分類、交換、置換或其他事件。

 

(B)認股權證股份數目；計算。在根據第2條或第3條對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就增加或減少數目的認股權證股份而須支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價相同。根據本第2款和第3款進行的所有計算應以最接近的千分之一美分或最接近的份額(視適用情況而定)進行。

(C)調整證明書。在根據本第2條或第3條對行權價格或其他調整進行任何調整後，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於其後十(10)個工作日，向持有人提交一份高管證書，詳細列出該調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於十(10)個營業日)向持有人及本公司的轉讓代理提交一份高級管理人員的證書，證明當時有效的行使價和認股權證股份的數目或認股權證行使時當時可發行的其他股份、證券或資產的金額(如有)。

 

3.基本交易；分配權；購買權。

(A)在本認股權證尚未完成期間的任何時間，如(I)本公司與另一人或另一人進行合併或合併，而本公司並非尚存實體，(Ii)本公司在一次交易或一系列相關交易中向另一人出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)根據任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)、相當於本公司及本公司或該等其他人士股本投票權50%以上的股本認購股份持有人，(Iv)本公司完成與另一人的股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃，但不包括任何以本公司融資或集資為主要目的的包銷發售、登記直接發售、私募或其他交易)，藉此該另一人取得本公司超過50%的股本投票權(但本公司股東在緊接該等交易前維持大體相同比例的任何交易除外，(V)公司對普通股進行任何重新分類或進行任何強制換股，據此將普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(上文第2(A)節所述普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下，為“基本交易”)，則在該基本交易後，持有人有權在行使本認股權證時收取, 其於發生該等基本交易時有權收取的證券、現金或財產的金額及種類，與緊接該等基本交易前持有當時於行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人相同(“替代代價”)。本公司不得進行本公司不是尚存實體的任何基本交易，或替代代價包括另一人的證券，除非(I)替代代價完全為現金，並且本公司根據第1條規定同時無現金行使本認股權證，或(Ii)在完成交易之前或同時，公司的任何繼承人、尚存實體、最終母公司(如果本公司是另一人的子公司)或其他人(包括本公司資產的任何購買者)應承擔按照前述規定向持有人交付替代代價的義務，持有者可能有權獲得本認股權證項下的其他義務。本款(C)項的規定同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。此類調整的通知應按照第2(C)節的規定發出。

(B)除根據第2節和第3節進行的任何調整外，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分派，其參與程度與持有人在緊接該項分派的記錄日期(或如無記錄，則為普通股股份的記錄持有人將會決定參與該項分派的日期)之前持有在全面行使本認股權證後可購入的認股權證股份數目相同(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於第1(D)節所載的最高百分比或其他限制)。

(C)除根據第2節和第3節所作的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何股本或購買股本或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後所持有的可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，第1(D)節規定的最高百分比或其他限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期。

 

4.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司(I)應採取一切必要或適當的行動，以便在行使本認股權證後，公司可以有效和合法地發行已繳足的A類普通股和不可評估的A類普通股，以及(Ii)只要有任何認股權證未發行，公司應採取一切必要的行動，以保留和保留其已授權、未發行和以其他方式未保留的A類普通股，僅為了行使本文規定的認股權證。為行使當時已發行認股權證而不時需要的A類普通股股份數目(不考慮對行使的任何限制)，不受優先購買權或持有人以外人士的任何其他或有購買權(計及本文所載的調整及限制)。

 

5.不視為股東的持有人；傳説；登記權。

 

(A)沒有股權。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

 

(B)圖例。除本第5(B)節另有規定外，在行使本認股權證時最初發行的每股認股權證股份，以及向任何該等認股權證股份的任何後續受讓人發行的每份認股權證股份，無論是以證書形式或簿記形式發行的，均應基本上以下列形式加蓋印花或附有圖例(“證券法圖例”)：

 

這些證券並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《1933年法》)或適用的州證券法進行登記，在沒有有效的《1933年法》規定的證券登記聲明或律師意見合理地令發行人滿意的情況下，不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置，其大意是，根據1933年的《證券法》不需要登記，因為已有1933年的《證券法》的登記要求豁免。

證明認股權證股份的證書或賬簿記項不應包含任何傳奇(包括證券法傳説)，且持有人有權刪除下列情況：(I)當涉及該等認股權證股份轉售的登記聲明根據1933年法令有效時，(Ii)如該等認股權證股份已根據規則144出售或實質上同時正在出售，或根據1933年法令有效的登記聲明，(Iii)如該等認股權證股份有資格根據規則144出售而不受數量或出售方式限制，(Iv)如果在本協議日期當日或之後的任何時間，持有人證明其不是本公司的“聯營公司”(指第144條所指)，並且就第144條(為免生疑問，包括第(D)(3)(Ii)款)而言，持有人的持股期至少為六(6)個月，或(V)根據1933年法案的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，不需要此類説明。“無限制條件”)。本公司同意，在根據本第5(B)條不再需要該等圖例的時間後，並應持有人的要求，本公司將在持有人向本公司或轉讓代理交付已發行證券法圖例的認股權證股份後，立即向持有人交付或安排交付不受任何證券法圖例或其他圖例影響的認股權證股份。本公司將確保根據本第5(B)條刪除任何傳奇(包括證券法傳奇)，包括通過促使其法律顧問向轉讓代理提供法律意見, 如果需要與之相關的話。如果在發行認股權證股票時滿足任何不受限制的條件，則該等認股權證股票的發行將不受任何傳説和停止轉讓指示的影響。

6.重新發行認股權證。

 

(A)手令的登記。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以其記錄持有人的名義登記。就本協議的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將登記持有人視為本協議的絕對擁有者。本公司還應將本認股權證任何部分的轉讓、交換、再發行或註銷登記在認股權證登記冊上。登記轉讓不會向持有人收取任何手續費，但公司可要求支付一筆足以支付與進行任何此類轉讓相關的轉讓税的款項。

 

(B)轉讓認股權證。在適用證券法的規限下，如本認股權證由持有人轉讓，持有人應按本公司指示將本認股權證連同所有適用的轉讓税項交回本公司或其轉讓代理，屆時本公司將或將安排其轉讓代理立即發行及交付一份按持有人要求登記的新認股權證(根據第6(E)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如少於轉讓的認股權證股份總數，則轉讓本認股權證的股份。一份新的認股權證(根據第6(E)條)給持有人，表示有權購買數量不被轉讓的認股權證股份。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。

(C)遺失、被盜或殘缺不全的手令。在本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但無義務提交保證書)，以及如屬遭損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第6(E)條)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

 

(D)可交換多個認股權證；無零碎認股權證股份。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第6(E)條)，該等認股權證合共代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表在交出時由持有人指定的該等認股權證股份的權利；然而，本公司或其轉讓代理無須按本公司的指示發行認股權證。

A類普通股的零碎股份，而不是將發行的認股權證股票數量，應四捨五入到最接近的整數。

 

(E)發行新認股權證。當本公司或其轉讓代理按本公司指示須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應(I)與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第6(B)條或第6(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，與與該發行相關而發行的其他新認股權證相關的A類普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

(F)無零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為代替任何原本可發行的零碎股份，將發行的認股權證股份數目須四捨五入至下一個整數，而本公司將以現金方式向持有人支付任何該等零碎股份的公平市價。

 

7.通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並且應被視為在以下情況下發出和接收：(A)當面遞送時，(B)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，或(C)郵寄日期後五(5)個工作日，郵寄到以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

 

(I)如向本公司，則為：

 

格羅夫合作控股公司

桑瑟姆街1301號

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：內森·弗朗西斯

電子郵件：nfrancis@grove.co

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

 

佩奇磨坊路1001號

1號樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

注意：馬丁·A·惠靈頓

電子郵件：mwell ington@sidley.com

 

(Ii)如發給持有人，則致：

HCI Grove Management LLC
聖哈辛託大道98號，4樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

注意：羅斯·伯曼

電子郵件：Ross@Human co.com

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

 

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒廣場50號

紐約，紐約10020

注意：David·克拉維茨、馬克·伍德和布萊特·迪斯金

電子郵件：david.kravitz@kten.com；mark.wood@kten.com；bret.diskin@kten.com

8.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須履行的任何行動。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的棄權均不得在下列情況下生效或被解釋為棄權

對於該書面放棄沒有明確指出的任何失敗、違約或過失，無論其性質相似或不同，也無論發生在該放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

9.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應由特拉華州的國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，但如果作為法律程序標的的事項的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則該法律程序應在特拉華州地區美國地區法院審理，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張，任何聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。雙方特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 通過將其副本郵寄到上述第7(I)節規定的各自地址或各自當事人隨後交付給另一方的其他地址進行訴訟或訴訟，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的任何內容不得被視為或阻止一方在任何其他司法管轄區對另一方提起訴訟或採取其他法律行動，以收回一方對另一方的義務，以任何抵押品或任何其他擔保變現該等義務，或執行對另一方有利的判決或其他法院裁決。雙方在此不可撤銷地放棄該方可能擁有的任何權利，並同意不要求對本授權書項下或與本授權書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

 

10.爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以書面(包括傳真或電郵)向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行權價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以書面(包括透過傳真或電郵)向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交有爭議的行使價釐定。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起十(10)個工作日內，自費安排投資銀行進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。該投行的決定或計算(視屬何情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。

11.補救、其他義務、違反規定及強制令濟助。本認股權證所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人就本公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

 

12. TRANSFER.

(A)本認股權證及本認股權證項下所有權利，於本認股權證交回本公司當時主要執行辦事處時，可由持有人全部或部分轉讓，而無須向持有人收取費用；惟持有人未經本公司事先書面同意，不得將本認股權證轉讓予除持有人的聯屬公司以外的任何人士，且只可根據1933年法令下的有效登記聲明或1933年法令下的豁免登記，轉讓本認股權證。在退貨及交付後三(3)個交易日內(

“轉讓交付期”)，公司應以受讓人或受讓人的名義和該轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，此後應立即取消本認股權證。儘管本文件有任何相反規定，本認股權證如按照本條例妥善轉讓，可由新持有人行使，以在轉讓後立即購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

 

13.可分割性；構造；標題。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經如此修改的本認股權證繼續在沒有實質性變化的情況下表達各方對本認股權證標的事項和被禁止性質的初衷，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

 

14.對口單位。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

15.申述及保證。

 

(A)公司現向持有人及契諾作出陳述及保證：

 

(I)組織；授權。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公益公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營目前進行或擬進行的業務。本公司進一步聲明並向持有人保證，本公司已就發行本認股權證及行使本認股權證時可發行的認股權證股份採取一切必要的公司行動，並已取得所有必需的批准。除本認股權證所述外，發行本認股權證或行使本認股權證後可發行的認股權證股份無需公司股東批准。本認股權證由本公司簽署及交付時，應構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平法原則所限制。

(Ii)大寫。根據本認股權證，本公司現擁有，並將在任何時候保留預留供發行的A類普通股，不受優先購買權或任何其他或有購買權(持有人的權利除外)的影響，預留供發行的A類普通股的數量等於所需的儲備金額。認股權證股份已妥為及有效地預留作發行之用，於根據認股權證條款發行時，將獲正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，且無任何留置權或產權負擔。

 

(Iii)不違反規定。本認股權證的籤立及交付並不會，且根據本認股權證的條款發行認股權證股份不會(A)違反本公司的公司註冊證書或附例，(B)違反適用於本公司的任何法律或法規，或任何對本公司具有司法管轄權的法院或公共當局的命令或法令，或(C)導致違反本公司作為一方或其具有約束力的任何重大按揭、契據、合約、協議或承諾。

(Iv)其他。認購協議中規定的陳述和保證在此作必要的修改後併入本文。

 

(B)持有人的申述及保證。持有者特此向公司作出如下陳述和保證：

(I)組織；授權。持有人根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有完全的公司、合夥或有限責任公司權力和授權，以訂立和完成本認股權證預期的交易，並以其他方式履行其在本認股權證項下的義務。本認股權證的簽署和交付已得到持有人採取的所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權。本認股權證已由持有人正式籤立，當持有人根據本認股權證條款交付時，將構成持有人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但受一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利一般強制執行的一般適用法律的限制除外。

(Ii)諒解或安排。持有人以本身賬户的本金收購本認股權證，並無直接或間接安排或與任何其他人士就本認股權證或認股權證股份的分配或分配事宜達成任何直接或間接安排或諒解(此陳述及保證並不限制持有人根據任何有效登記聲明或以其他方式遵守適用的聯邦及州證券法出售認股權證股份的權利)。

(三)身份。在向持有人提供這份認股權證時，它是，截至本文日期，是：(I)1933年法案下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)中定義的“合格投資者”，或(Ii)1933年法案下第144A(A)規則中定義的“合格機構買家”。根據1934年法案第15節的規定，持有者不需要註冊為經紀交易商。

(Iv)持有人的經驗。持有人單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估本認股權證的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。持有人能夠承擔投資於本認股權證的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

 

15.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

 

(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法。

 

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

 

(C)就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上的股份以選舉該人董事的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

 

(D)“歸屬方”是指，就任何人而言，根據1934年法令第13(D)條的規定，其實益所有權將與該第一人稱合計(包括與一個或多個其他歸屬方合計)的任何其他人(包括第一人被視為共同行動的任何其他人)。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

  

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

  

(F)“股本”指(A)法團的任何股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)；(B)於法團以外人士的任何擁有權權益，包括會員權益、合夥權益、合營企業權益及實益權益；及(C)任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券、認購、權利(包括任何優先認購權或類似權利)、催繳或其他權利，以購買或收購上述任何權益。

(G)“A類普通股”是指(I)公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(Ii)該A類普通股應變更為的任何股本或因該A類普通股重新分類而產生的任何股本。

(H)“普通股”指(I)A類普通股，(Ii)公司B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

 

(I)“到期日”指(I)2027年5月11日和(Ii)本公司終止諮詢協議之日，兩者中以較早者為準，該日涉及顧問(定義見諮詢協議)或其僱員、高級管理人員、董事或代理人從事非法行為，構成重罪或在執行諮詢協議條款方面嚴重失當。

(J)“公平市價”係指截至任何特定日期：(A)該日A類普通股在當時可能上市的所有國內證券交易所的成交量加權平均收盤價；(B)如果A類普通股在任何此類交易所沒有出售，則該日結束時A類普通股在所有此類交易所的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果A類普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市，則為該日A類普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果在該日場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會沒有出售A類普通股，則該日結束時在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報A類普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每一種情況下，平均為連續二十(20)個工作日以上，截止於“公平市價”確定的前一天的營業日；但如果A類普通股在任何國內證券交易所上市，本句中所用的“營業日”是指該交易所開放交易的營業日。如果A類普通股在任何時候沒有在國內任何證券交易所上市，也沒有在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會報價，A類普通股的“公平市值”應為公司董事會真誠確定的每股公平市值。

(K)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

(L)“標準結算期”是指美國經紀-交易商進行的股票交易的標準結算期，以適用日期生效的若干個交易日為單位。

(M)“交易日”是指普通股在任何時期內在紐約證券交易所交易的任何一天，或者如果普通股不再在當時主要交易普通股的另一家美國證券交易所或市場的紐約證券交易所上市。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

 

[簽名頁如下]

茲證明，自上述簽發日期起，以下籤署人已正式簽署本認股權證。

 

附表1

歸屬附表

1.40%的認股權證股份將於發行日歸屬及可行使。

2.如果在(A)到期日和(B)諮詢協議因根本違約(定義見諮詢協議)終止三個月之前(以較早者為準)，剩餘認股權證股票應歸屬並可行使：

A.公司(或交易後的任何倖存實體(定義見諮詢協議))在截至2024年12月31日或之前的任何財政季度內，在綜合基礎上實現至少1億美元的季度收入(包括在緊接交易前結束的財政季度的預計歷史季度收入)；或

B.本公司於2024年12月31日或之前完成控制權變更；條件是，如果由於控制權變更，公司股權持有人直接或間接擁有該控制權變更中倖存實體的股權證券的比例低於25%，則行使價應增加50%。

就附表1而言，“控制權變更”是指在一次交易中或由於一系列相關交易而發生下列一項或多項事件：

A.就1934年法令第13(D)節或其任何後續條款而言，任何人或任何共同行動的人團體(不包括由公司股東直接或間接擁有的與他們對公司股票的所有權基本相同的公司或其他實體)(X)是或成為公司證券的直接或間接受益者，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，或(Y)擁有或獲得公司董事會的控制權；

B.涉及本公司的合併、合併、重組或類似的企業合併交易，並且在緊接該等交易或一系列交易完成後，(X)緊接合並或合併前的本公司董事會至少不構成合並後倖存公司的董事會多數，或(如果尚存公司是子公司，則為其最終母公司)或(Y)在緊接上述合併或合併之前，本公司的有表決權證券不繼續代表或沒有轉換為因該交易或一系列交易而產生的個人當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上，或(如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司)；或

C.本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，但不包括本公司將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產作為整體出售或以其他方式處置給一個實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權至少有多數由本公司股東擁有。

附件A

行使通知

[只有在行使本認股權證後方可執行]

致：Grove Collaborative Holdings，Inc.

以下籤署的購買A類普通股認股權證的登記所有人於[_]，2022年，(“認股權證”)不可撤銷地行使認股權證，購買格羅夫合作控股公司(“本公司”)的_股A類普通股，每股面值0.0001美元(“認股權證”)，並據此選擇全額支付行使價如下(勾選適用框)：

□根據認股權證第1(A)(Ii)(A)節，向本公司交付一張按本公司指示付款的保兑或官方銀行支票，或以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的帳户，金額為行使總價[，或

□根據認股權證第1(A)(Ii)(B)節所述的“無現金行使”選項，]

一切均按認股權證所指明的價格及條款及條件進行，並要求在此購買的認股權證股份的證書(如有的話)(以及因行使該等權利而可發行的任何證券或其他財產)以認股權證名義發行並交付予

_______________________________________________________________, whose address is

_____________________________________________________________________________

如該等認股權證股份並不包括認股權證所規定的所有可發行認股權證股份，且在此提供認股權證，則須向下文簽署人或按認股權證規定的認股權證交付一份具有相同期限及日期的新認股權證，以支付據此可發行的認股權證股份餘額。

通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在履行本聲明所證明的行使權利時，持有人、持有人及其聯營公司和任何其他持有普通股的實益所有權與持有人附表13D所列持有人的實益擁有權合計的人士實益擁有合共_股普通股，該等股份是根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及本通知所關乎的認股權證第1(D)節釐定的。

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(登記車主姓名或名稱)

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(登記車主簽署)

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(街道地址)

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(城市)(州)(郵政編碼)

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)