僱傭協議
本協議日期為2018年11月5日，由特拉華州的TransDigm Group Inc.(以下簡稱“公司”)和Halle Terrion(以下簡稱“高管”)簽署。
獨奏會：
鑑於，執行人員擔任公司的總法律顧問、首席合規官和祕書；以及
鑑於，雙方願意按照本協議中規定的條款和條件簽訂僱傭協議。
因此，現在，考慮到上述各項以及下文所列的各項公約和協定，雙方同意如下：
1.某些定義。
(A)“年度基本工資”應具有第4(A)節規定的含義。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“因由”指以下其中一項：(I)在董事會發出書面通知後，行政人員屢次未能切實履行其作為本公司或其任何附屬公司高級職員或僱員或董事高管或僱員的重大職責及責任(因合理證明的身體或精神疾病而喪失工作能力者除外)，或(Ii)行政人員故意行為不當以致對本公司或其任何附屬公司的業務造成重大損害，包括但不限於披露本公司或其任何附屬公司的重大祕密或機密資料。
(D)“眼鏡蛇”係指可不時修訂的1985年綜合預算調節法。
(E)“税法”指經修訂的1986年國內税法。對《法典》某一節的引用包括由美國財政部、國税局或任何有管轄權的法院發佈的、與該節的解釋、適用或效力有關的所有裁決、法規、通知、公告、決定、命令和其他聲明。
(F)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。
(H)“薪酬小組”指管理局的薪酬小組，其成員須由管理局不時委任。
(I)“終止日期”是指(I)如因行政人員死亡而終止其僱用，則為其死亡日期；及(Ii)如根據第5(A)(Ii)至(Vi)條終止行政人員的僱用，則為終止通知所指明的日期。
(J)“殘疾”是指高管因以下原因而不在公司工作：(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月；或(Ii)該等可由醫學決定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或可持續不少於十二個月，而根據一項涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，行政人員正就該等損害領取為期不少於三個月的收入替代福利。
(K)“生效日期”指本協定的生效日期。
(L)“股權薪酬協議”指本公司與高管之間訂立的任何書面協議，根據該協議，高管持有或獲授予購買普通股的期權，包括但不限於證明根據本公司為一般員工採納或維持的任何期權計劃而授予的期權的協議，以及本公司的任何管理層遞延薪酬或類似計劃。
(M)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
(N)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。
(O)“充分理由”指發生以下任何情況：(I)行政人員的頭銜、職責或責任在未經其事先書面同意的情況下大幅減少，或(Ii)在未經其事先書面同意的情況下，行政人員的現金薪酬(包括獎金機會)、福利或額外津貼總額減少，或(Iii)公司重大違反本協議。
(P)“終止通知”應具有第5(B)節所述的含義。
(Q)“付款期”應具有第6(B)節規定的含義。
(R)“指定僱員”應具有《守則》第409a節規定的含義
(S)“術語”應具有第2節中給出的含義。
2.就業。公司應在第2節規定的期限內，在第3節規定的職位和本協議規定的其他條款和條件下聘用高管。本協議項下的僱傭期限(“期限”)應自生效之日起至2023年12月31日止，除非按第5款的規定提前終止。
3.職位和職責。在任期內，行政人員將擔任本公司及其附屬公司TransDigm，Inc.(“TransDigm”)的總法律顧問、首席合規官和祕書，履行行政總裁不時分配給行政人員的慣常職責、職責和權力。在任期內，行政人員應將其大部分工作時間及精力投入本公司及TransDigm的業務及事務；惟行政人員如(I)事先徵得董事會同意(該同意不得被無理拒絕)，在公司、行業、公民或慈善委員會任職，以及(Ii)管理其個人投資，則不應被視為違反前述規定，只要該等活動均不會嚴重幹擾行政人員在本協議項下的職責。
4.補償及相關事宜。
(A)年基本工資。在任期內，執行人員將獲得每年450,000美元的基本工資，根據公司的正常薪資做法支付，薪酬委員會應每年審查該基本工資，審查後可增加，但不能減少(“年度基本工資”)。
(B)獎金。在任期內的每個會計年度，高管有資格根據條款和規定參與公司的年度現金獎金計劃，這些條款和規定應與本公司自本協議之日起生效的高管獎金政策保持一致。該高管2018財年及以後的目標獎金將是其年度基本工資的40%，並可能不時增加，但不會減少。
(C)非限制性遞延補償。在任期內，高管有資格參加公司向其高管提供的任何不合格的遞延薪酬計劃或計劃(如果有)。
(D)長期激勵性薪酬。在任期內，行政人員應有權參加備選計劃或其任何後續計劃。
(E)福利。在任期內，行政人員有權參與本公司現時(或在董事會或薪酬委員會決定的範圍內，此後)適用於本公司高級管理人員的其他僱員福利計劃、計劃及安排，但須遵守及符合該等計劃的條款、條件及整體管理(包括本公司修訂、修改或終止該等計劃的權利)。
(F)開支。根據公司在付款時生效的慣例政策，高管應獲得補償，以補償高管在履行本協議項下的執行職責時代表公司正當發生的所有費用。
(G)休假。高管有權獲得一定數量的年假，並根據公司自生效之日起生效的休假政策，獲得已賺取但未使用的假期的補償。管理人員還應有權享受與公司自生效之日起生效的帶薪假期相關的帶薪假期。
5.終止。
(A)只有在下列情況下並根據第(B)款的規定，公司或高管(視情況而定)可在不違反本協議的情況下終止對高管的僱用：
(I)死亡。本合同項下的行政人員應在其死亡後終止其工作。
(Ii)殘疾人士。如果公司真誠地認定該高管發生了傷殘，公司可以書面通知該高管其終止聘用該高管的意向。在這種情況下，高管在公司的僱用應在高管收到該通知後的第30天終止，但在該30天內高管不得重返全職履行其職責。執行人員應繼續領取年度基本工資，直至終止通知之日後第90天。
(三)因故終止。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。
(4)有充分理由辭職。行政人員可以基於充分的理由終止其在本合同項下的僱用。
(五)無故終止的。本公司可在無理由的情況下終止該高管的僱傭。
(六)無充分理由辭職的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下辭去本合同項下的工作。
(B)終止通知。公司或高管根據本條第5款終止對高管的僱用(根據第(A)(I)款的終止除外)，應由公司首席執行官或高管向另一方發出書面通知，説明本協議所依據的具體終止條款，(在有充分理由辭職的情況下，應合理詳細地列出聲稱可作為根據第5(A)(4)條終止高管僱用的事實和情況，並指明終止日期，如因正當理由辭職或根據第5(A)(Iv)條或第5(A)(Vi)條無正當理由辭職，應至少在該通知(“終止通知”)之日後90天內提出。如行政人員因第5(A)(Iv)條所述的合理理由辭職，本公司有權在收到終止通知後30天內，在該等合理理由的基礎上予以補救，而如本公司在該30天期間內補救了導致合理理由的事件，則妥善理由將不被視為存在。執行人員應繼續領取年度基本工資、年度獎金以及第4節提到的所有其他薪酬和津貼，直至合同終止之日。
6.遣散費。
(A)以任何理由終止。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應向高管(或其死亡的受益人)支付截至終止日已累積的任何未付的年度基本工資、根據公司的費用報銷政策應支付給高管的任何未償還費用以及相當於應計但未使用的病假和假期的補償的金額。本公司應允許行政人員根據適用法律的要求(如眼鏡蛇保險)選擇按適用的每月費用(“每月眼鏡蛇保險延長率”)繼續承保健康計劃。公司可要求高管填寫並提交其他員工獲得眼鏡蛇保險通常所需的任何選舉表格；根據適用法律，高管的眼鏡蛇保險可能是可終止的。高管還應有權根據本公司的福利計劃和計劃享受其中規定的應計既得利益。執行人員應有權獲得下文所述的額外付款和福利，僅限於本文件所述。
(B)無因終止、以好的理由辭職或因死亡或殘疾而終止工作。在第6(C)及(D)節及本文所載限制的規限下，如行政人員無故終止(根據第5(A)(V)條)、有充分理由辭職(根據第5(A)(Iv)條)或因死亡或傷殘而終止(分別根據第5(A)(I)或(Ii)條)，本公司須向行政人員支付(A)段所述的金額。此外，在符合第6(C)和(D)條以及本文所載限制的情況下，在無理由終止(根據第5(A)(V)條，因正當理由(根據第5(A)(Iv)條)辭職或(根據第5(A)(Ii)條)無行為能力的情況下，不遲於終止之日起三十(30)天內執行並不撤銷以公司為受益人的慣例解除合同(“解除合同”)，本公司應向執行人員(或其死亡時的受益人)支付一筆相當於以下所述“離職費金額”的金額。就本協議而言，免税額等於以下各項的總和：
(I)年薪的1.25倍，
(Ii)(A)在緊接終止日期前的財政年度內已支付(或應支付)予行政人員的所有花紅總額，不包括任何非常性質的花紅(例如與交易有關的花紅)或(B)根據公司的一個或多個紅利計劃(如有)而釐定的終止日期財政年度的目標花紅，兩者中較大者為1.25倍；及
(3)下列差額的15.0倍：(A)自終止之日起確定的執行人員有效的適用健康計劃的每月COBRA繼續承保率，減去(B)截至終止之日為該保險收取的執行人員的每月費用。
根據本公司的正常薪資慣例，如此確定的分期付款應在終止之日(“支付期”)開始後的12個月期間(“支付期”)內基本相等地分期支付給高管(或其受益人)，該期間不遲於免除生效和未被撤銷後的三十(30)天。第一次分期付款應包括自終止之日起至第一次分期付款日止期間內本應支付給執行機構的所有款項。儘管有前述規定，如果解除的三十(30)日通知和撤銷期限結束，導致第一次分期付款發生在終止日期發生的下一個納税年度，第一次分期付款應當在終止日期發生的年度的下一個納税年度支付。
(C)終止僱用時提供的福利。如果執行人員的終止或辭職不構成守則第409a節所定義的“離職”，則執行人員仍有權獲得根據本協議因其終止僱用而有權獲得的所有付款和福利。但是，在執行人員發生守則第409a節所指的“離職”之前，執行人員根據本協議有權獲得的付款和福利不得提供給執行人員。
(D)因解僱而支付予指明僱員的款項。儘管有上述第6(A)或6(B)條的規定，如果高管在根據本協議終止受僱時被確定為指定僱員(或如果稍後根據守則第409a條，她被確定為“離職”)，則第6(B)條下的付款、報銷或福利被認為規定了“延期補償”(如根據守則第409a條所確定的)，則此類付款、補償或福利應在該高管離職或去世後六個月才支付或提供。兩者以先發生者為準。根據本條款在前六個月扣留的任何付款、報銷或福利應在僱傭終止後第181天一次性支付(如果較晚，則為離職)。本第6(D)節的限制應僅在遵守守則第409a(A)(2)(B)節的要求所必需的最低限度內解釋和應用。因此，根據本協議第6(B)節或本協議任何其他部分的付款、福利或報銷仍可在高管根據本協議終止僱用之日起六個月內提供給高管(或，如果較晚，則根據守則第409a條的規定，她將“離職”)，但根據守則第409a條仍允許這樣做，因為這些付款、報銷或福利(I)在《財務條例》第1.409a-l(B)(9)(Iii)節中有説明(即，在本協議限制範圍內支付的款項)，或(Ii)《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的(即, 被視為《財務條例》所指的短期延期的付款)或(Iii)《財務條例》第1.409A-l(B)(9)(V)節所述的福利(例如醫療福利)。
7.競爭；非索要。
(A)在執行人的任期內，以及在執行人終止僱用後的一段相當於(I)根據本條例第6(B)條支付款項的受僱人的付款期內，或(Ii)在執行人無充分理由自願終止僱用或公司因正當理由而終止僱用的情況下，自終止之日起計24個月內，未經董事會事先書面同意，執行人不得直接或間接參與任何人、商號、法團、或管理或經營任何人、商號、法團、從事與公司或其在世界各地擁有的任何實體的任何業務競爭的任何業務(不包括在有關實體淨收入中所佔比例低於5%的業務以及在其營業收入中所佔比例的業務除外)的合夥企業或業務(無論是作為董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份)；但如該等股份是公開交易的，而如此取得的股份不超過該公司已發行股份的百分之一，則行政人員須獲準取得該公司的股份權益。
(B)在行政人員聘任終止後的兩年期間內，行政人員不得直接或間接代表其本人或代表任何其他人士或實體(不論是作為擁有人、僱員、服務提供者或其他身份)招攬或誘使任何在終止聘用日期前十二個月期間受僱於或曾受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供諮詢服務的人士終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭或諮詢關係。
(C)如果有管轄權的任何法院裁定本條第7條中的協議因其延長的時間太長或地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而不能執行，則應解釋為僅可執行的最長時間和/或可執行的最大地理區域和/或可執行的所有其他方面的最大程度均由該法院在該訴訟中裁定。
8.不披露專有信息。
(A)除非在忠實履行本協議或第(C)款下的執行職責時另有要求，否則執行人員應永久保密，不得直接、間接或以其他方式使用、散佈、披露或發佈、或為其利益或任何個人、商號、公司或其他實體的利益而使用屬於本公司或與本公司有關的任何機密或專有信息或商業祕密，包括但不限於本公司的業務、流程、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的補償或其他僱傭條款，但由於執行人員違反第8條以外的其他原因而公開獲得或變得公開的信息除外，或向任何個人、公司、公司或其他實體交付任何此類機密或專有信息或商業祕密的任何文件、記錄、筆記本、計算機程序或類似存儲庫或包含此類機密或專有信息或商業祕密的類似存儲庫。雙方特此約定並同意，上述事項在雙方之間屬於重要的、重大的和保密的專有信息和商業祕密，影響公司(以及公司的任何繼承人或受讓人)業務的成功開展。
(B)行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，應立即向本公司交付所有信件、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、建議、財務文件或任何其他與本公司客户有關的文件、業務計劃、營銷策略、產品或流程和/或包含專有信息或商業祕密的文件。
(C)行政人員可迴應合法及有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知本公司，並應儘可能提前向本公司及其律師提供所要求的文件及其他資料，並應協助該律師抗拒或以其他方式迴應該程序。
9.強制令濟助。行政人員承認及承認，違反第7及8條所載的契諾，將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，而損害的準確數額將難以或不可能確定，而任何該等違反行為的法律補救辦法亦不足夠。因此，行政人員同意，如果違反第7和第8條所載的任何契諾，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司有權獲得具體履行和強制令救濟。
10.生存。期滿或終止不應損害在期滿前在本合同項下產生的任何一方的權利或義務。
11.對繼承人具有約束力。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。
12.依法治國。本協議應根據俄亥俄州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行。
13.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。
14.通知。本合同項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件或其他通信應在收到(或拒絕收到)時生效，並應以書面形式親自交付或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信發送，郵資預付如下：
(A)如向本公司提供資料，則：
TransDigm集團公司
埃裏維尤的塔樓
東九街1301號，3000號套房
俄亥俄州克利夫蘭44114
注意：凱文·斯坦，首席執行官
(B)如送交行政人員，則按下述經其簽署的地址送達；
或任何一方根據本第14條向另一方發出書面通知所指定的任何其他地址。
15.對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。
16.完整協議；之前的僱傭協議。本協議的條款，連同股權補償協議，是雙方關於本公司聘用高管的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議相牴觸。雙方還打算，本協議和上述同期文件應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來改變本協議的條款。
17.修訂；豁免。本協定不得修改、修正或終止，除非通過行政長官和首席執行官簽署的書面文書。通過類似簽署的書面文件，執行人員或本公司可放棄另一方或其他各方遵守本協議中該另一方有義務遵守或履行的任何規定；然而，該放棄不得作為對任何其他或隨後的失敗的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。
18.不得采取不一致的行動。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。
19.仲裁。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由俄亥俄州克利夫蘭的一個由三名仲裁員組成的陪審團根據當時有效的美國仲裁協會規則進行。可在任何有司法管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決；但本公司有權向任何具司法管轄權的法院申請禁制令或禁制令，以防止任何違反本協議第7或8條規定的行為繼續發生，且行政人員在此同意，可在無需本公司張貼任何保證金的情況下授予該等禁制令或禁制令；並進一步規定，在本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議懸而未決期間，行政人員有權尋求具體履行其獲得報酬的權利，直至終止之日為止。本協議各方應承擔本協議項下任何仲裁的費用和開支份額。
20.彌償及保險；法律費用。在任期內，只要高管沒有違反第7條和第8條規定的任何義務，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償高管，賠償範圍與主題作為或不作為時有效的法律相同。並須按所招致的費用及開支向行政人員墊付合理的律師費及開支(但如行政人員承諾償還預支的律師費及開支，而該司法裁決最終裁定行政人員無權獲發還該等費用及開支，則該等預支費用須由行政人員承諾償還)，並有權獲得公司為其董事及高級人員的利益而選擇一般維持的任何保險單(“董事及高級人員保險”)的保障，以保障其因任何訴訟而招致或承受的一切費用、收費及開支，他可能會因為她是或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，或應本公司的要求以董事高級職員或僱員的身份服務任何其他企業而成為訴訟或法律程序的一方(本協議項下或有關的任何爭議、申索或爭議除外)。本公司承諾在任期內為行政人員(以本公司高級職員和董事的身份)的利益維持董事及行政人員保險，為行政人員提供慣常福利。
(簽名頁如下)
雙方已於上述日期和年份簽署本協議，特此為證。
TransDigm集團成立
By: ________________________
姓名：凱文·斯坦
頭銜：首席執行官
行政人員
______________________________
哈雷·特里昂
