附件 3.1

公司註冊證書

的

CELCUITY Inc.

為根據修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)組建公司，簽署人已成年，特此簽署以下公司註冊證書：

文章 1
名稱

公司名稱為Celcuity Inc.。

文章 2
註冊辦事處和代理

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。該法團在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。

文章 3
目的

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據DGCL成立。

文章 4
股本

4.1 公司有權發行的股票總數為50,000,000股，每股面值0.001美元，包括45,000,000股普通股和500,000,000股非指定優先股。公司董事會有權在未事先獲得公司股東或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從未指定的優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定股票數量、投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該類別或系列的資格、限制或限制。

4.2 董事會獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目 ，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。按照前款規定減少任何系列股份數量的，減持股份應恢復原確定該系列股份數量的決議通過前的狀態。普通股或優先股的法定股數可由有權投票的本公司所有已發行股票所代表的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定 限制。

4.3 除非及除以設立一個或多個系列優先股的法律規定方式通過及提交的決議案所載的範圍外，現時或以後獲授權的任何類別或系列的公司股份持有人，均不享有適用法律賦予的任何優先權或 優先認購權，以認購、購買或收取現在或以後獲授權的任何類別或系列的公司股份，或可隨時由 本公司發行、出售或要約出售的該等股份的任何購股權或認股權證。

4.4 現在或以後獲授權的任何類別的本公司股份持有人將無權累積投票權。

文章 5
會議和書籍

5.1 股東會議可根據章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。

5.2 股東應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉事宜以及股東在公司股東任何會議前提出的業務。

5.3 公司的賬簿可保存在特拉華州境內或(在法規所載任何規定的情況下)在特拉華州以外的地方 由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

文章 6
合併程序

註冊公司的名稱和郵寄地址如下：

安妮特·彼得森-伊比諾維亞

Fredrikson &Byron，P.A.

南六街200號，4000號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-1425年

文章 7
個導演

7.1 公司的業務管理和事務處理應屬於其董事會。組成董事會的董事人數應完全由當時組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議確定。

7.2 除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選出。

7.3 在法律允許的最大範圍內，公司的任何過去或現在的董事不對公司或其股東因董事違反受託責任而承擔個人責任 。如果修改《董事條例》以授權 公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則應在修正後的《條例》允許的最大限度內取消或限制公司的董事責任。對本條第7條的任何修訂、修改或廢除 不適用於或不適用於公司過去或現在的任何董事的責任或據稱的責任 在修訂之前發生的任何該等董事的作為或不作為。

第 條8
附則

董事會明確授權通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外， 有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人的贊成票，應被要求通過、修訂或廢除公司章程的任何規定。

第 條9
股東訴訟

要求或允許公司股東採取的任何行動必須在根據公司章程召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過股東根據《公司章程》第228條或《公司章程》任何其他條款的書面同意而實施。

第 條10
修改

10.1 除第10.2節另有規定外，公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

10.2 儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許投較少的一票或反對票，但除了法律或本公司註冊證書或與一系列優先股有關的任何指定證書所要求的任何特定類別或系列公司的持有人的任何贊成票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票， 應要求修改、修改或廢除第五條、第七條、第八條、第九條和第十條。

本證書的簽署人是本證書的發起人，即本證書的發起人，簽署本證書的目的是為了根據DGCL成立公司， 特此聲明並證明這是他或她的行為和事蹟，並證明本證書所述事實屬實，並已於2017年9月15日在此簽字。

修改證書

的

公司註冊證書

的

CELCUITY Inc.

Celcuity Inc.是根據和憑藉修訂後的《特拉華州公司法》組建和存在的公司，通過其正式的授權人員和董事會的授權，特此證明：

首先： 公司名稱為Celcuity Inc.(“公司”)。

第二： 該公司的註冊證書最初於2017年9月15日提交給特拉華州國務卿。

第三： 根據特拉華州公司法第228和242條的規定，公司註冊證書的這一修訂已得到公司董事和必要股東的正式授權。

第四條： 現對《公司註冊證書》進行修改，刪除第4條第4.1條的全文，並將其替換為：

4.1 公司有權發行的股票總數為27,500,000股，每股面值0.001美元，其中包括25,000,000股普通股和2,500,000股非指定優先股。公司董事會 有權在未事先獲得公司股東或任何類別的股東批准的情況下， 通過決議並以法律規定的方式提交文件，從未指定的優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定 股票的數量、投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及此類股票或系列的資格、限制或限制 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已於2018年5月11日簽署了本《修訂證書》。

修改證書

共 個

公司註冊證書

共 個

CELCUITY Inc.

Celcuity Inc.是根據和憑藉修訂後的《特拉華州公司法》組建和存在的公司，通過其正式的授權人員和董事會的授權，特此證明：

首先： 公司名稱為Celcuity Inc.(“公司”)。

第二： 公司的公司註冊證書最初於2017年9月15日提交給特拉華州國務卿 ，並於2018年5月11日修訂(修訂後的公司註冊證書)。

第三： 根據特拉華州公司法第228和242條的規定，公司註冊證書的這一修訂已得到公司董事和必要股東的正式授權。

第四條： 現對《公司註冊證書》進行修改，刪除第4條第4.1條的全文，並將其替換為：

4.1 公司有權發行的股票總數為32,500,000股，每股面值0.001美元，其中包括30,000,000股普通股和2,500,000股非指定優先股。公司董事會有權在未事先獲得公司股東或任何類別的股東批准的情況下，通過決議並按法律規定的方式提交的決議，從未指定的 優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定 股票的數量、投票權、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該類別或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已於2022年5月12日簽署了本《修訂證書》。

修改證書

共 個

公司註冊證書

共 個

CELCUITY Inc.

Celcuity Inc.是根據和憑藉修訂後的《特拉華州公司法》組建和存在的公司，通過其正式的授權人員和董事會的授權，特此證明：

首先： 公司名稱為Celcuity Inc.(“公司”)。

第二： 公司的公司註冊證書最初於2017年9月15日提交給特拉華州國務卿 ，並於2018年5月11日和2022年5月12日進行了修訂(修訂後的公司註冊證書)。

第三： 根據特拉華州公司法第228和242條的規定，公司註冊證書的這一修訂已得到公司董事和必要股東的正式授權。

第四條： 現對《公司註冊證書》進行修改，刪除第4條第4.1條的全文，並將其替換為：

4.1 公司有權發行的股票總數為67,500,000股，每股面值0.001美元，其中包括65,000,000股普通股和2,500,000股優先股，其中包括1,850,000股已被指定為A系列可轉換優先股的股票和650,000股非指定優先股。公司董事會有權在未事先獲得公司股東或任何類別的股東批准的情況下，通過決議並按法律規定的方式提交的決議，從未指定的 優先股中設立一個或多個優先股系列，並確定 股票的數量、投票權、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該類別或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已於2022年9月1日簽署了本《修訂證書》。