組織和一般事務

Maquia Capital Acquisition Corporation (“本公司”)是一家於2020年12月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。從2020年12月10日到2020年12月31日沒有任何活動 。本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合。一或更多的企業或實體(“企業合併”)。儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司 打算將重點放在專注於技術的中端市場的公司和北美新興成長型公司。

截至2022年9月30日，公司 尚未開始任何運營。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股有關，首次公開募股於2021年5月7日(定義如下)完成，並在首次公開募股之後確定了業務合併的目標公司。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入或信託賬户投資的未實現收益以及認股權證負債的公允價值變動收益或虧損的形式產生營業外收入。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

贊助商和初始融資

本公司的保薦人為Maquia Investment North America LLC(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年5月4日宣佈生效。2021年5月7日，公司完成了首次公開募股16,000,000單位( “單位”)為$10.00每單位產生的毛收入為$160百萬美元，並招致約$7.0 百萬美元，包括$5,192,916遞延承銷佣金(附註5)每個單元包括一公司A類普通股股份(“公開發行股份”)和一半一可贖回認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)。2021年5月7日，本公司發佈160,000向承銷商支付的B類普通股股份 提供並記錄了$1,209,600這被記錄為股票發行成本。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項非公開出售(“私募”)551,000單位(每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，收購價為 $10.00每個私人配售單位，產生約#美元的毛收入5,510,000(注4)。私募單位與首次公開發售的單位相同 ，除非註冊聲明另有披露。本次出售並無支付承保折扣或佣金 。

2021年5月10日，公司 完成1,309,719公司A類普通股的額外單位，$0.0001面值，價格 $10.00在收到承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權的通知後(“超額配售 單位”)，產生額外的毛收入$13,097,190併產生了額外的發售成本$130,972承銷費 。每個超額配售單位包括一公司A類普通股的股份，$0.0001面值，和一半的一 認股權證(每份為“超額配售認股權證”，統稱為“超額配售認股權證”)。每份完整的認股權證 使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。在行使超額配售的同時，本公司完成了一項額外的32,743私人配售單位(“超額配售私人配售單位”)予保薦人，總收益為$327,430。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，327,430方正股份不再被沒收。剩下的272,570創始人股票被沒收。 2021年5月12日，公司發行13,098向承銷商支付的B類普通股股份，以支付所提供和記錄的服務$99,021 計入股票發行成本。

《信託賬户》

在2021年5月首次公開募股(IPO)完成後，$175.7出售單位、私募單位、超額配售 單位及超額配售私募單位所得款項淨額，已存入大陸股份轉讓信託公司的信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的資金將只投資於期限為185(Br)的美國國債(185)天數或更短時間，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配進行 兩者中較早的一個為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

但信託賬户中的資金所賺取的利息除外，這些資金可能會被釋放給公司用於納税，最高可達$100,000首次公開招股及私募所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至下列較早的 完成：(I)完成本公司的初步業務合併；(Ii)贖回已在股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間的任何公開股份100如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內或根據股東批准在更晚的日期內完成首次公開募股的業務合併 或(B)與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他規定，則公司未完成首次公開募股的股份百分比；及(Iii)贖回100如本公司未能在合併 期間(定義見下文)內完成首次業務合併，則根據適用法律的要求，本公司將持有公開股份的1%。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

對於首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用，公司管理層 擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。 納斯達克規則規定，業務合併必須一或更多的目標企業，這些企業的公平市場價值加起來至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户餘額(定義如下)的百分比(減去任何遞延承保佣金和 利息應繳税款，減去由此賺取的利息用於納税)。只有在業務合併後的公司擁有或收購 時，公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其 股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的而召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。 只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行企業合併5,000,001完成企業合併後，如果本公司尋求股東批准，則投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。

如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂的 和重新簽署的組織備忘錄和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義)，將被限制尋求與 有關的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。

股東將有權按信託賬户中當時金額(最初為$)的一定比例贖回其公開發行的股票10.15每股(以增加最多$ 為限0.20如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間(br}，如本招股説明書中更詳細地描述)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，以及以前沒有發放給公司以支付其納税義務的任何按比例計算的利息)。公司向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有任何贖回權。

所有公開發售的股份均設有贖回功能，如有股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關，則可於本公司清盤時贖回該等公開股份。根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在公司 控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公開股份 以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，A類普通股 股份的初始賬面值為根據美國會計準則第470-20釐定的分配收益。由於上述贖回功能 ，A類普通股的股票必須符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期為止的期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時將該工具的賬面值調整為相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量 被視為視為股息(即減少留存收益, 或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本)。 雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至$5,000,001，公開發行的股票是可贖回的，在贖回事件發生之前， 將在資產負債表上分類為可贖回。

如果不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交收購要約文件，所載資料與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中所包含的基本相同。

保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私募單位內的普通股(“配售股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不會在企業合併完成之前對公司關於企業合併前活動的 公司修訂和重新調整的備忘錄和章程細則提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股) 和私募單位(包括標的證券)，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，這與 股東投票批准企業合併(或在與企業合併相關的收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東在業務前合併活動中的權利有關的條款，以及(D)該類別如果企業合併未完成，普通股和私募單位(包括標的證券)不得參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務組合，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

在2022年11月4日修訂公司章程之前(見附註9)，公司必須在2022年11月7日之前完成業務合併。2022年11月4日，本公司召開了股東特別大會，會上本公司股東通過了一項修正案，將本公司完成企業合併的截止日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過五個工作日100已發行公眾股票的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息，最高可達#美元)。100,000)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快， 經其餘股東及本公司董事會批准，開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，本公司均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的資金中。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於初始的單位公開發行價 。

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額降至$以下。10.15每股(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)，但由簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何 索償除外，以及本公司根據 首次公開發售承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索償除外。如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營和流動資金

2021年5月，該公司完成了首次公開募股 17,309,719單位數為$10.00每單位，包括承銷商的超額配售，產生的毛收入 為$173.1百萬美元。在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發583,743私募認股權證，包括承銷商的超額配售，買入價為$10.00 每份私募認股權證，產生約$5,837,430.

本公司首次公開發售完成前的流動資金需求 已通過以下所得款項滿足：25,000出售創始人的股份(注4)，以及一筆#美元的貸款177,111在無擔保和無利息的本票關聯方項下(附註4)。完成首次公開招股後，本公司計劃透過完成首次公開招股及信託賬户以外的私募所得款項淨額解決流動資金問題。本公司已招致並預期將招致重大成本以推行其收購計劃。

基於上述 ，管理層並不相信本公司將會有足夠的營運資金，以應付業務合併完成後較早的 或本申請後一年的需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金 支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務組合。公司認為 可能需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。此外，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額，則公司可能在 初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併 或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併相關的債務。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。公司的截止日期為2023年5月7日 (見附註9), 完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初始業務合併 。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後 解散。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

不能保證 公司完成初始業務合併的計劃在合併期內成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、建議的公開募股結束和/或尋找目標公司 產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和外交、與其他國家的貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)的其他不確定性，也可能導致美國和世界範圍內的市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此引發的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

根據於2021年5月完成的首次公開招股，本公司出售17,309,719單位，其中包括承銷商的超額配售，收購價為$10.00為公司產生毛收入的單位，金額為$173.1百萬美元。每個 單元包括一公司A類普通股的股份，面值$0.0001每股(“A類普通股”)， 和一半的一公司的可贖回認股權證(每份完整認股權證，即一份“認股權證”)，每份完整認股權證的持有人有權以$購買A類普通股的全部股份。11.50每股，可予調整。

方正股份

2021年1月28日，公司 發佈了5,750,000向保薦人出售B類普通股，總購買價為$25,000用現金支付。2021年5月4日，贊助商免費向公司返還了總計1,150,000方正股份，公司註銷。股票 和相關賬户已追溯重述，以反映1,150,000B類普通股給公司 ，用於不是2021年5月4日審議。贊助商也轉移了70,000方正股份予ARC Group Limited，代價為作為本公司財務顧問的人士就是次發行所提供的服務，並記入$529,200記為股票發行成本。因此，贊助商目前擁有4,530,000方正股份。此類B類普通股包括高達600,000未全部或部分行使承銷商超額配售的可由保薦人沒收的股票 保薦人將共同擁有20首次公開發售後公司已發行及已發行股份的百分比 (假設首次公開發售的股東並無購買任何公開發售股份，且不包括私募單位及相關證券)。2021年5月7日，本公司發佈160,000向承銷商支付B類普通股股份 ，以支付所提供和記錄的服務$1,209,600這被記錄為股票發行成本。2021年5月12日，本公司發佈13,098向承銷商支付B類普通股的股份 ，以支付所提供和記錄的服務$99,021這被記錄為股票發行成本。作為承銷商於2021年5月10日選舉部分行使超額配售選擇權的結果，272,570方正股份 不再被沒收。

初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股或轉換後可發行的普通股股份，直至 (A)本公司首次業務合併完成後六個月和(B)本公司初始業務合併完成後 發生，(X)如果普通股的報告最後銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20 任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150本公司首次業務合併的日期，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致 本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

私募

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了583,743單位，包括承銷商的 超額配售，以收購價格$10.00每單位為公司產生的毛收入為$5,837,430。 在截至2021年9月30日的三個月內，由於首次公開募股規模縮減，$124,289%的資金被退還給贊助商。

私募單位的部分收益被加入信託賬户持有的首次公開募股收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私人配售單位將變得一文不值。

保薦人與本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在 之前不得轉讓、轉讓或出售其私募股份。30初始業務合併完成後的天數。

本票-關聯方

保薦人 於2021年1月29日向本公司開出一張無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額最高達#美元。300,000， 用於支付與首次公開募股相關的成本。票據為無息票據，於(I)2021年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，該公司借入了美元177,111在這張已全額償還的期票下。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與發起人的期票項下未償還餘額為#美元0.

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種流動資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000保薦人或其關聯公司發放的票據和任何其他貸款(包括以下所述為實現延期而發放的貸款)，公司高級管理人員和董事，或公司及其關聯公司在企業合併前或與企業合併相關的情況下，可在企業合併完成後轉換為額外的 私募單位，價格為$10.00每單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是流動資金借款項下的借款。

根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司可將完成一項業務合併的期限延長最多兩次， 每次再延長三個月(完成一項業務合併最多可延長18個月)。為實現此類延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須將$存入信託帳户1,730,972 ($0.10每股)在適用的截止日期 之日或之前，每次延期三個月(或總計不超過$3,461,944或$0.20如果公司將 延長整整六個月，則為每股)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在企業合併完成後從信託賬户的收益中支付。如果公司未完成業務合併，則不會償還此類貸款。

2022年5月3日，公司發行了本金為$的期票(“本票”) 1,730,972(“延期付款”)向贊助商支付與第一次延期(定義見下文)有關的費用。這張紙幣上有不是於(I)本公司初步業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期應付利息。在贊助商的選舉中，最高可達$1,500,000票據未付本金中的 可轉換為公司單位(“轉換單位”)，如此發行的轉換單位總數應等於：(X)正在轉換的票據本金的部分除以(Y)轉換價格10美元($10.00)，向上舍入為最接近的整數個單位。於2022年8月4日，本公司修訂及重述該 票據(“經修訂票據”)的全部內容，只為將其本金金額由$1,730,972至$3,461,944 與第二個分機相關。截至9月30日，2022年未償還貸款為3,461,944賬面價值是$701,974.

註冊權

根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，方正股份的持有人、代表股份(見附註7)以及私募單位(及相關證券)的持有人以及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券 將有權享有登記權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。儘管有任何相反規定，該等持有人只可要求登記(I)一次及(Ii)自首次公開招股生效日期起計的五年內。 持有方正股份大部分股份的持有人可選擇於該等普通股獲解除託管之日前三個月起計的任何時間行使該等登記權利。持有大部分私募單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使該等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管 有任何相反規定，該等持有人只可在首次公開招股生效日期起計的七年內參與“搭載式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

公司向承銷商授予了 一個45-從首次公開募股之日起至最多購買股票的日期選擇權2,400,000以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)的額外單位。就是次發行，本公司錄得超額配售負債 $。162,847。2021年5月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,309,719單位。在部分行使超額配售選擇權時，額外32,743購買了私人單位和 $59,141剩餘超額配售負債計入隨附經營報表的衍生負債公允價值變動 。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，272,570方正股份 不再被沒收。

承銷商有權享受現金承銷折扣：(I)1%(1.00首次公開發售的總收益的%)。現金折扣 $1,730,972於2021年5月首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得3%的遞延費用 (3.00於企業合併完成時首次公開發售的總收益的%)。2021年5月IPO完成後的遞延費用為$5,192,916。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的 金額中以現金支付。

優先購買權

自本次發售結束起至業務合併結束後18個月止的一段期間內，我們已授予Benchmark Investment，LLC的分部EF Hutton在此期間擔任 任何及所有未來私募或公開發行的唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售的權利，包括股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，優先購買權的有效期不得超過三年，自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起計。

在2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有8,654,860公共認股權證及291,872私募認股權證分別為未償還認股權證。

2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了關於特殊收購收購公司出具權證的會計處理的聲明。根據美國證券交易委員會員工的 聲明，本公司決定認股權證的公允價值應在本公司的資產負債表中列為權證負債，權證的公允價值的後續變動將記錄在本公司的經營報表中。

公有認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證 將在(A)完成企業合併或(B)12自與首次公開發售有關的註冊聲明的生效日期起計 個月。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如上所述，如果在公共認股權證行使時涉及可發行普通股的登記聲明 在60自企業合併完成之日起計，持有人 可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證 。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司 可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(不包括私募認股權證)：

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其 行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產 中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

行權價為$11.50 每股，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)我們以低於$的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金，以完成我們最初的業務合併。9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會本着善意確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何 方正股票)(“新發行價格”)， (Y)該等發行的總收益超過60在完成初始業務合併之日，可用於為我們的初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息， 和(Z)我們A類普通股的成交量加權平均交易價20自我們完成初始業務合併之日的前一交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20 每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市場價值和新發行價格中較大者的百分比，以及美元18.00以下“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近1美分)，調整為180市值和新發行價格中較大者的百分比。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此， 公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並向認股權證分配發行單位的收益的一部分，該部分收益等於蒙特卡洛模擬所確定的公允價值。此負債在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認 。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類 因期間內發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

在本公司截至2021年6月30日的財政季度，認股權證已脱離單位並開始交易，因此，自截至2021年6月30日的財政季度起，公開認股權證的交易價格將作為公開認股權證的公允價值。

對於IPO日期的非公開和公開認股權證，以及2022年9月30日的非公開認股權證，計算公允價值時使用了以下假設：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生品負債為$264,074及$4,499,172，分別為。此外，截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司錄得虧損$176,892以及1美元的收益6,799,986分別就衍生認股權證的公允價值變動計入隨附經營報表的衍生負債公允價值變動 。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司錄得收益$630,598及$4,235,097分別計入隨附經營報表的衍生負債公允價值變動中的衍生權證公允價值變動 。

A類普通股-公司有權發行100,000,000面值為 $的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有17,893,462A類普通股的股份，包括17,309,719A類普通股 可能需要贖回的股份，在隨附的資產負債表中列為臨時股本。

B類普通股-公司有權發行10,000,000面值為 $的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有4,500,528保薦人、顧問和承銷商持有的已發行和已發行的B類普通股。2021年5月4日，公司與贊助商簽訂了取消協議，根據協議，公司取消了 1,150,000方正股份，導致發起人持有4,600,000方正股份(其中600,000在承銷商的超額配售選擇權未全部行使的範圍內，此類股票將被沒收)，從而初始股東將擁有20首次公開招股後已發行及已發行股份的百分比(假設首次公開招股的股東並無購買任何公開招股股份，方正股份除外)。贊助商也轉移了70,000方正向ARC Group Limited出售股份 ，作為向本公司提供有關首次公開發售的財務顧問服務的代價。股票和關聯賬户已追溯重報，以反映交出1,150,000B類普通股 股。在完成我們的 初始業務合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股。

優先股 -公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001持有本公司董事會可能不時釐定的指定、權利及優惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證和私募認股權證作為負債入賬，並在資產負債表中作為負債列報。 認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動 中列示。

首次公開發售完成後，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用經修訂的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值 。本公司將(I)出售單位(包括以下項目)所得款項一(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股 股份(首先按其於初始計量時釐定的公允價值計算)，其餘收益按可能贖回的A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)分配予 A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)。於初始計量日期，由於使用不可觀察到的投入，權證於計量日期被歸類於公允價值層次的第三級。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司使用認股權證的公開可用價格對認股權證進行估值，並在公允價值層次結構中被歸類為1級。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。 本公司根據公開認股權證的隱含波動率和可比公司的隱含波動率以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的收盤價來估計私募認股權證的波動率。 於2022年及2021年12月31日，由於使用不可觀察的資料，私募認股權證於計量日期被歸類於公允價值等級的第3級 。

票據的公允價值為 (I)經清算調整的直接債務現值減去六個月無風險收益率後的總和。2.9%和可外推的 公司債券利差11.7%在估值時普遍存在；(Ii)使用Black-Scholes 方法計算股價的看漲期權經清算調整後的公允價值10.34，六個月無風險收益率為2.9%和波動率27.6在可外推基準中觀察到的百分比， 在估值時普遍存在；及(Iii)以美元計算的權證的公允價值0.10從敞篷車裏。企業合併的可能性假設 為20%.

管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據 本審核，除以下事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露 。

本公司於2022年11月4日召開股東特別大會，以代替2022年股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。會上，本公司股東通過了對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程修正案”)的修訂，將本公司完成初步業務合併的日期由2022年11月7日延至2023年5月7日或由本公司董事會(“董事會”)決定的較早日期。公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。

在與會議有關的 中，股東控股13,769,910A類普通股股份(“公眾股份”)行使其權利贖回該等股份，以按比例贖回本公司信託帳户(“信託帳户”)內的部分資金。因此，大約$143.5百萬(約合美元)10.42將從信託帳户中刪除，以向這些持有人支付 和大約$36.9100萬美元將留在信託賬户中。贖回後，公司將擁有3,539,809公開發行的股票 。

由於股東對章程修正案的批准和公司對章程修正案的實施，發起人或其指定人將作為貸款和$ 的合計0.045對於每股未贖回的A類普通股，自2022年11月7日起至2023年5月7日止的每個日曆月(自2022年11月7日起計)或其部分，完成初步業務合併(“供款”)所需的時間 。

基於 未完成的3,539,809公眾股份贖回後，如上文所披露，每月供款將為$159,291其中 將在該 日曆月(或其部分)開始後五(5)個工作日內存入信託賬户。公司將擁有是否繼續延長日曆 個月至2023年5月7日的唯一決定權。如果本公司選擇不利用延長期的任何剩餘部分，則本公司將根據其章程進行清算並迅速解散，其贊助商提供額外捐款的義務將終止。