諮詢協議
自2022年11月10日(“生效日期”)起，Aspira女性健康公司(“本公司”)和Robert Beeceh(“顧問”)同意如下：
1.服務和補償。
(a)服務。諮詢人同意提供本合同附件A所述的服務(以下簡稱“服務”)。公司與顧問之間的諮詢關係，無論是在本協議生效日期之前、當日或之後開始的，在本協議中被稱為“關係”。顧問同意按照適用的專業標準執行服務。在服務方面，顧問應完成以下所有工作：
(i)根據公司的要求，及時保存和維護與服務相關的準確和適當的記錄；
(Ii)遵守公司的政策、程序、協議、規章制度、命令、規章制度；
(Iii)在法律允許的範圍內，促進公司的企業合規計劃和專業實踐；
(Iv)維護並保持良好的資質和專業標準，以便根據本諮詢協議提供服務，並遵守所有適用的聯邦、州、監管和當地法律；以及
(v)禮貌和尊重患者的權利和尊嚴，顧問應與公司及其附屬實體(包括Aspira實驗室)的專業和行政人員接觸併合作工作。
(b)補償。作為此類服務的唯一應得對價顧問，本公司將向顧問提供本合同附件A所述的對價。諮詢師的報酬應按附件A所述的方式和時間支付。
2.機密信息。
(a)定義。就本協議而言，“機密信息”是指在公司以外一般不為人所知或可獲得的信息，以及第三方委託公司保密的信息，包括但不限於，公司機密信息包括但不限於與患者、發明(定義如下)、技術數據、商業祕密、專有技術、研究、
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產品或服務想法或計劃、軟件代碼和設計、開發、流程、配方、技術、生物材料、面具工程、設計和圖紙、硬件配置信息、與公司員工和其他服務提供商有關的信息(包括但不限於他們的姓名、聯繫信息、工作、薪酬和專業知識)、與供應商和客户有關的信息(包括但不限於顧問在合作期間拜訪或瞭解的那些人)、與股東或貸款人有關的信息、價目表、定價方法、成本數據、市場份額數據、營銷計劃、許可證、合同信息。業務計劃、財務預測、歷史財務數據、預算或其他業務信息。
(b)機密信息的保護。在合作期間及之後，顧問將始終嚴格保密，未經公司事先書面授權，不得向任何個人、公司、公司或其他實體披露機密信息，除非執行服務，否則不會使用機密信息，直到此類機密信息變得公開和廣為人知，並通過顧問或其他負有保密義務的人對所涉及的一個或多個項目沒有錯誤行為而普遍可用。除非獲得公司授權，否則諮詢公司不會複製任何機密信息。
(c)第三方信息和其他權利。第2節中的顧問協議旨在為公司和任何將信息或實物材料保密地委託給公司的第三方的利益服務。本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能擁有的任何權利。
(d)不得泄露或使用他人的信息。顧問不得向公司披露任何侵犯顧問前僱主或任何第三方權利的機密信息或材料，或為公司的利益使用任何機密信息或材料。顧問不得不當使用或披露顧問已經或目前為其提供服務的任何第三方的任何機密或專有信息或材料，或將其帶入公司的辦公場所。
3.遵紀守法。在本協議期限內，雙方應始終遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於外國資產控制辦公室和修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。儘管本協議中的任何條款有任何意想不到的影響，但任何一方都不得故意根據本協議的條款和條件做出違反任何法律的行為(並應特別注意確保各自的員工或代理人沒有任何行為)。如果本協議生效日期後現行或頒佈的任何州或聯邦法律或法規被司法裁決、監管機構或公司或顧問的法律顧問解釋為表明本協議的結構可能違反此類法律或法規，公司和顧問應根據需要修改本協議。在最大可能範圍內，任何此類修正案應保留基本的經濟和金融
公司與顧問之間的安排。
4.發明的所有權。
(a)定義。在本協議中，“發明”是指發現、發展、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、商業祕密和/或原創作品，無論是否可申請專利、可享有版權或受法律保護。本發明包括但不限於任何新產品、機器、製品、生物材料、方法、程序、工藝、技術、用途、設備、裝置、裝置、系統、化合物、配方、物質組成、任何種類的設計或結構、或其任何改進。就本協議而言，“公司發明”是指顧問單獨或與他人共同創作、發現、開發、構思或還原為實踐的任何發明，其全部或部分實踐與為公司提供的服務有關，或作為為公司提供的服務的結果，但本協議第4(J)節規定的除外。
(b)保留了發明。附件B是一份完整的清單，描述(不披露任何第三方機密信息)截至生效日期，完全屬於顧問公司或顧問與他人共同擁有的所有發明，與公司當前或擬議的任何業務、產品、技術或研發有任何關係，並且在本合同中沒有分配給公司；或者，如果沒有附上此類清單，顧問表示目前沒有此類發明。
(c)公司發明轉讓。顧問將立即向公司進行全面的書面披露，並將以信託形式代表公司的獨有權利和利益，並在此將顧問在世界各地的任何和所有公司發明中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人，包括所有版權、專利權、商標權、面具作業權、道德權利、特殊數據庫權利和所有其他與之相關的知識產權。諮詢師同意，在適用法律允許的最大範圍內，公司的所有發明都是“出租作品”。顧問特此放棄並不可撤銷地放棄對公司或其指定人的任何和所有索賠，任何性質的索賠，該顧問現在擁有或今後可能擁有的侵犯公司任何和所有發明及其相關知識產權的索賠。
(d)發明許可。如果關係顧問在任何公司發明過程中使用或納入任何機密信息或發明，而該信息或發明與顧問或第三方有利害關係，且不在本協議第4(C)條的涵蓋範圍內，則顧問應立即將此情況通知公司。無論諮詢公司是否發出此類通知，諮詢公司特此不可撤銷地向公司授予非排他性、全額支付、免版税、可假定的、永久的全球許可，並完全有權轉讓和再許可實踐和利用此類保密信息和發明，以及在所有適用的知識產權下製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售、進口和以其他方式分發，不受任何限制。
(e)道德權利。在法律允許的範圍內，本第4節包括所有
親子權利、完整權利、披露權利和撤回權利，以及任何其他被稱為或稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的權利。在顧問根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，顧問特此批准並同意公司或代表公司就此類精神權利採取的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。顧問將根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。
(f)記錄的保存。顧問同意保留公司所有發明的充分和最新的書面記錄。記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄或任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。顧問同意按照本合同第10條的規定，在關係終止時向公司交付所有此類記錄(包括其任何副本)。
(g)專利和版權。諮詢人同意以各種適當的方式幫助公司或其指定人在公司發明和任何版權、專利權、商標權、掩膜作業權、道德權利、特殊數據庫權利或世界各地與之相關的任何種類的其他知識產權中獲得公司或其指定人的權利，包括披露相關信息、執行公司或其指定人認為需要申請、獲得、維護和轉讓這些權利所需的所有申請、規格、宣誓、轉讓、記錄和所有其他文書，費用自負。或如果不可轉讓，則放棄該等權利，並且為了向本公司或其指定人、任何繼承人、受讓人和被提名人轉讓對該等公司發明的獨家和專有權利、所有權和權益，以及任何版權、專利權、商標權、掩膜作業權、特殊數據庫權利和世界各地與此相關的任何種類的其他知識產權。諮詢人同意，諮詢人簽署任何此類文書或文件的義務在關係終止期間和之後繼續存在，直至世界上任何國家的最後一項知識產權到期為止。顧問公司特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人為顧問代理人和事實上的代理人，代表顧問公司執行和提交任何此類申請，並作出所有其他合法允許的行為，以進一步申請和起訴、發放、維護或轉讓專利、版權、商標, 與該公司發明有關的面具作品和其他登記。此授權書附帶利息，不會因顧問其後喪失工作能力而受影響。
(h)對公司發明的利用。有關任何公司發明的發佈或其他使用或利用的時間、方式、形式和範圍的所有決定將完全由公司決定。
(i)在線賬户。諮詢公司同意，諮詢公司將註冊顧問代表公司註冊的、與公司或其知識產權有關的所有域名、用户名、賬號、社交媒體帳户和類似的在線帳户，但不包括
法律禁止公司提出此類要求的範圍。術語“在線帳户”應不包括任何域名、用户名、賬號、社交媒體帳户以及顧問已註冊的或將來可能註冊的、僅供顧問個人使用的類似在線帳户。如果任何並非在公司名下注冊(或根據該在線帳户的條款不能註冊)的在線帳户是以顧問的名義註冊的或在顧問的控制下注冊的，則顧問同意應公司的要求將該在線帳户的所有權和控制權轉讓給公司指定的任何人。顧問同意按照公司的任何適用政策或準則使用任何在線帳户，無論該帳户是以顧問的名義註冊的還是以公司的名義註冊的。
G)作業的例外情況。顧問理解，本公司的發明將不包括，且本協議中要求將發明轉讓給本公司的條款不適用於根據本合同附件作為附件C的規定完全有資格排除的任何發明。為了幫助確定哪些發明有資格排除，顧問應在關係期間和之後，就顧問單獨或共同創作、發現、開發、構思或縮減為實踐的所有發明，在關係期間和之後立即以書面形式通知公司。
5.公司財產。顧問同意：(A)如果顧問使用公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於文件、電子郵件消息和語音消息)，顧問將不會對使用該等系統存儲或傳達的信息進行隱私或所有權要求，並且該顧問的活動以及任何該等系統上或使用該系統的任何文件或消息可在不經通知的情況下隨時被監視，並且(B)位於公司場所內的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。
6.報銷費用。某些費用可在附件A中確定為可由公司報銷。如果且僅當附件A規定報銷此類實際且合理的費用時，顧問才可通過提交費用報告以及公司政策或本協議條款所要求的其他文件來報銷此類費用。諮詢公司因提供本協議項下的服務而發生的所有其他費用由諮詢公司獨自承擔。
7.保修。顧問代表並保證：(A)顧問具有足夠的專業知識和經驗來執行本協議預期的服務；(B)服務將以符合行業標準的專業和熟練的方式進行，並且其他顧問(I)目前沒有被排除、禁止或以其他方式沒有資格參與42 USC§i320a-7b(F)(“聯邦醫療保健計劃”)中定義的聯邦醫療保健計劃；(Ii)尚未被判定犯有與提供保健項目或服務有關的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止或以其他方式宣佈沒有資格參加聯邦保健計劃；以及
(Iii)未接受調查或不知道可能導致諮詢師被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何情況；(C)本協議項下的所有工作將是諮詢師的原創工作，服務或公司的任何發明，或其任何開發、使用、生產、分銷或利用，都不會侵犯、挪用或侵犯任何個人或實體(包括但不限於諮詢師)的任何知識產權或其他權利；(D)諮詢師完全有權向公司提供本協議規定的任務和權利，並以其他方式充分履行諮詢師在本協議項下的義務；(E)顧問將讓可能以任何方式參與或有權訪問任何服務或保密信息的每個人(在參與或訪問之前)為公司的利益簽訂具有約束力的協議，該協議至少與本協議中規定的一樣保護公司的權利；(T)顧問在執行服務的過程中將遵守所有適用的法律和法規，包括所有適用的公司政策和協議，包括但不限於與內幕交易和靜默期相關的政策和協議；(G)顧問已獲得並將保持履行服務所需的任何許可證的全部效力；(H)簽訂本協議不違反顧問對任何第三方的任何合同義務或其他義務。在不限制前述規定的情況下，顧問聲明並保證本協議、顧問代表公司提供的服務以及本協議項下支付的任何金額均符合顧問僱主的任何適用政策。
在本協議有效期內，這些陳述和保證是持續的陳述和保證，顧問應立即通知公司本節7中陳述和保證狀態的任何變化。除任何其他權利外，任何違反本第7節中陳述和保證的行為應賦予公司權利，由公司選擇立即撤銷本協議或立即以正當理由終止本協議。
8.沒有衝突
(a)非邀請性。顧問同意，在合同期內以及在因任何原因終止關係後的十二(12)個月內，顧問不得直接或間接請求、誘導、招聘或鼓勵公司的任何員工、顧問或其他服務提供商終止與公司的關係，或試圖終止與公司的關係，無論是為了顧問自身的利益，還是為了任何其他個人或實體的利益。
(b)沒有相互衝突的義務。顧問聲明並保證，顧問履行本協議項下的服務和所有其他義務，不會也不會違反顧問已經或將與任何其他方簽訂的任何書面或口頭協議。顧問不得誘使公司使用屬於任何其他客户、僱主或其他方的任何發明或機密信息或材料。諮詢公司同意不簽訂任何與本協議相牴觸或與諮詢公司服務產生利益衝突的書面或口頭協議。
9.沒有衝突的活動。顧問同意，在任期內，
未經本公司事先書面同意，顧問不得(I)從事以任何方式與本公司的業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭的任何活動(無論是否在營業時間內)，(Ii)協助任何其他人或實體與本公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備競爭，及(Iii)擔任任何其他業務的僱員、顧問、董事或顧問，或採取任何可能構成利益衝突的行動；但儘管有上述規定，目前的諮詢服務(定義如下)不應被本協議禁止。“目前的諮詢服務”是指本合同附件A所列的目前由諮詢者提供的遺傳諮詢服務。
10.終止；終止；終止本協議自生效之日起生效，有效期至2023年5月31日。公司可在任何時候終止本協議，但僅限於在向另一方發出三十(30)天的書面通知後，與高管不道德、非法或故意的不當行為有關或由其引起的原因。本協議在其他情況下不可取消。顧問同意，在關係結束時，(A)顧問將向公司交付(不會保留、複製或交付給其他任何人)顧問根據關係開發或以其他方式屬於公司的任何和所有密鑰、通行證、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備或其他文件或財產，以及(B)將簽署並交付一份證明顧問完全遵守本第10條規定的證書，其格式為公司可以接受。
11.生存。本協議第二節至第五節和第七節至第十三節以及違反本協議的任何補救措施將在任何終止或到期後繼續有效。公司可將此類義務傳達給任何其他(或潛在的)顧問客户或僱主。
12.獨立承包商；沒有員工福利。顧問同意，顧問是獨立承包商(不是員工或其他代理人)，對提供服務的方式和時間完全負責，對所有税收、預扣和其他任何形式的法定、監管或合同義務單獨負責，無權參加公司的任何員工福利計劃、團體保險安排或類似計劃。為了公司的利益，顧問應確保參與服務的任何員工、承包商和顧問的其他服務提供商遵守前述規定，並承擔顧問在本協議任何條款下的所有義務，顧問將對他們的任何不遵守行為負責。顧問同意賠償公司因前述或任何違反本協議或顧問、為顧問或代表顧問的任何其他行動或不作為而招致的任何和所有索賠、損害賠償、責任、和解、律師費和開支。
13.保險。公司應獲得並維護專業責任
保險單，承保在本協議有效期內基於代表公司提供的專業服務提出的實際或威脅的不當行為索賠，包括由顧問根據本協議按公司確定的保單限額提供的專業服務。根據適用保險單的條款和條件，承保範圍僅適用於顧問根據本協議為公司提供專業服務期間發生的、與專業服務相關的事件。本協議終止後，對於顧問在本協議期限內提供的專業服務引起的或與之相關的實際或威脅索賠，公司應獲得擴展的報告背書或“Tail”覆蓋範圍。
14.總則。
(a)保持距離的交易。雙方承認並同意：(A)簽訂合同的服務總額不超過實現公司商業合理商業目的所合理需要的服務總額；(B)本協議規定的補償是顧問向公司以公平交易方式提供的服務的公平市場價值，未考慮雙方之間可能產生的轉介或業務(如果有)的數量或價值；(C)本協議和任何工作説明書附錄涵蓋顧問向公司提供的所有服務。和(D)在適用於兼任醫療保健專業人員的顧問的情況下，本協議遵守《關於與醫療保健專業人員互動的AdvaMed道德守則》，因為此類守則可能會不時修改。本協議中包含的任何內容不得以任何方式解釋為公司顧問或公司顧問轉介患者的義務或誘因。雙方進一步同意，本協議不涉及諮詢或促進違反聯邦或州法律的商業安排。如果由於法律變更或其他原因，任何一方合理地確定本協議違反或存在違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規的不可接受的風險，則雙方同意本着善意對任何違反條款或存在不可接受的違反風險的條款進行談判。如果雙方不能按照要求同意修改條款，以使整個協議合規或達到可接受的風險水平，則任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協議。
(b)適用法律；場地。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方同意由加利福尼亞州舊金山縣的州法院(或在聯邦專屬管轄權的情況下，由加利福尼亞州北區法院)享有專屬管轄權和地點。
(c)整個協議；修正案和豁免。本協定闡明瞭雙方之間關於其主題事項的整個協定和諒解，並取代了雙方之間先前就此進行的所有討論和協議(無論是口頭的還是書面的)。除非符合下列條件，否則對本協議的任何修改或豁免均不生效
書面作出，並由強制執行該項修訂或放棄的一方簽署。任何一方未能在任何時間、任何時期內執行其在本協議項下的權利，不得被視為放棄此類權利。
(d)可分性。如果本協議的任何條款被視為無效或不可執行，該條款仍將在法律允許的最大程度上得到執行，本協議其餘部分的有效性不受影響。
(e)繼任者和受讓人。未經公司書面同意，顧問不得轉讓、轉讓或分包本協議項下的任何義務。任何這樣做的嘗試都將是無效的。公司可以全部或部分轉讓其在本協議項下的權利和義務。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人、顧問的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，併為公司及其繼承人和受讓人的利益服務。
(t)補救措施。諮詢公司承認並同意違反本協議將給公司造成不可彌補的損害，因此公司將有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證金或其他擔保(或者，如果需要此類保證金或擔保，諮詢公司同意1,000美元的保證金就足夠了)，以及公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利或補救措施。如果任何一方提起訴訟、訴訟、反索賠或仲裁以強制執行或解釋本協議的規定，勝訴方將有權在訴訟費用之外追回合理的律師費和訴訟費用津貼。
(g)爭議解決程序。為確保迅速和經濟地解決與本協議有關的任何和所有爭議，受害方同意就因本協議或與本協議有關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠和訴訟理由(“爭議”)提供書面通知。在收到書面請求後15天內，每一方當事人的一名代表應面對面或通過電話真誠地試圖解決爭端。如果不能在10天內解決，爭端將升級到首席執行官或與每一方的同等級別，以真誠地會面，試圖解決爭端。如果當事各方仍不能解決爭端，則爭端或衝突可由受害方在雙方共同同意的情況下提交給調解人，在加利福尼亞州舊金山的JAMS調解人面前進行調解。雙方應與調解人合作，努力解決此類爭議。
(h)通知。本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，並將
通過國家認可的快遞服務發送後一(1)天，或通過預付掛號信發送三(3)天后，當面送達或通過確認傳真或電子郵件送達時，視為已發送至本協議中規定的通知方地址或該方最後通過書面通知提供給另一方的其他地址。
雙方已於上述第一個日期簽訂本諮詢協議，特此為證。
ASPIRA婦女健康公司
作者：/s/Nicole Sandford簽名
姓名：妮可·桑德福德頭銜：首席執行官地址：St.Nutmeg Drive 35號260
CT 06611，Trumbull
顧問：羅伯特·比奇
作者：羅伯特·比奇
姓名：羅伯特·比奇職務：首席財務官
地址：Whisperwood Drive 15號
紐約維克多，郵編：04564
展品A
服務和薪酬
服務：
公司根據需要，自行決定，對與財務部有關的項目提供協助，包括過渡性協助，但不限於：
•協助確定和確定首席財務官臨時或永久繼任者的候選人資格；
•支持即將確定的首席財務官繼任者的過渡；
•投資者、投資者關係和投資銀行關係的轉變；
•就資本戰略和新的/正在進行的流程提供建議，以尋求流動資金或資金；
•對美國證券交易委員會備案文件進行審查和評論；
•協助編寫審計委員會材料；以及
•就與內部預算/計劃和外部財務模型相關的發展或更新提供建議。
薪酬：
考慮到顧問的服務表現，公司同意按每月2萬美元(20,000美元)/月的費率向顧問支付至多40小時的服務時間，直至2023年5月31日。任何超過40小時的時間應事先經雙方同意，並應按每小時400美元的費率進行補償。對於超過40小時的任何時間，顧問應提交一份報告或時間日誌，列出對所提供服務的描述和提供服務所花費的時間，並在每個月末提交一份此類服務的發票。顧問發票的付款將在收到後三十(30)天內支付。
參展商
根據第4(B)節提交的先前發明清單
標題日期識別號碼或簡要説明
某某如果沒有列出發明、改進或原創作品，我在此聲明，我沒有任何可披露的。
顧問簽名：/s/羅伯特·比奇_印刷體顧問姓名：羅伯特·比奇
日期：2022年11月10日