awh-20220930x10q
P2Y錯誤Q320220000926617是是P0YP5YP1YP1YP1Y0000926617AWH：12月成員2022-09-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000009266172022-06-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100009266172022-03-310000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000009266172021-06-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100009266172021-03-310000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-3100009266172021-02-040000926617SRT：最小成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-09-300000926617SRT：最大成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-09-300000926617SRT：最小成員數2022-06-300000926617SRT：最大成員數2022-06-300000926617SRT：最小成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-03-310000926617SRT：最大成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-03-310000926617AWH：授予日期為1月16日AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：授予日期15月15日AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：授予日期14月14日AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：授予日期11月13日AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：授予日期12月12日AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：授予日期TenMemberAWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：授予日期六個成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：授予日期七個成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：GrantDate9成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：授予日期4成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：授予日期5個成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：GrantDate8成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：授予日期兩個成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-310000926617AWH：授予日期第三個成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-310000926617AWH：GrantDateOneMemberAWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-310000926617AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2019-12-310000926617AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-3100009266172022-09-302022-09-300000926617SRT：最小成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617SRT：最大成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-07-012022-09-300000926617SRT：最小成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617SRT：最大成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617SRT：最小成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-310000926617SRT：最大成員數AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-310000926617AWH：授予日期11月11日美國-GAAP：受限股票單位RSU成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-04-012022-06-300000926617AWH：授予日期第三個成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-01-012022-03-310000926617Awh:JohnsHopkinsUniversitySchoolOfMedicineMember2021-01-012021-09-300000926617AWH：海綿研究協議成員2022-07-012022-09-300000926617Awh:LoanAgreementTargetEmploymentMilestoneMemberAWH：DecdLoanMember2020-12-032020-12-030000926617AWH：貸款協議必需的收入目標成員AWH：DecdLoanMember2020-12-032020-12-030000926617AWH：DecdLoanMember2020-12-032020-12-030000926617AWH：DecdLoanMember2016-04-152016-04-150000926617SRT：重新調整成員2021-07-012021-09-3000009266172021-02-082021-02-080000926617AWH：保險注意事項成員2022-09-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-3000009266172022-04-012022-06-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-3100009266172022-01-012022-03-310000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-3000009266172021-04-012021-06-300000926617美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-3100009266172021-01-012021-03-310000926617AWH：TrumBulConnecticutFacilityMembers2022-09-300000926617AWH：奧斯汀·特雷薩斯便利成員2022-09-300000926617AWH：TrumBulConnecticutFacilityMembers2015-10-310000926617AWH：TrumBulConnecticutFacilityMembers2022-01-012022-09-300000926617AWH：奧斯汀·特雷薩斯便利成員2022-01-012022-09-300000926617AWH：保險注意事項成員2021-12-310000926617AWH：Paycheck 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LoanMember2020-05-010000926617美國-公認會計準則：產品成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：遺傳學成員2022-07-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-09-300000926617AWH：遺傳學成員2022-01-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：產品成員2021-07-012021-09-300000926617AWH：遺傳學成員2021-07-012021-09-3000009266172021-07-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-09-300000926617AWH：遺傳學成員2021-01-012021-09-300000926617AWH：DecdLoanMember2022-09-300000926617AWH：StockIncentivePlanTwenty九成員2022-09-3000009266172020-12-3100009266172021-09-300000926617美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300000926617AWH：PotentialSharesOfASpiraCommonStockMember2022-01-012022-09-300000926617AWH：PotentialSharesOfASpiraCommonStockMember2021-01-012021-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-07-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-07-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-07-012022-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-07-012022-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員2022-07-012022-09-300000926617AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-07-012022-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-01-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-01-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-01-012022-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-01-012022-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-09-300000926617AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2022-01-012022-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-07-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-07-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-07-012021-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-07-012021-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員2021-07-012021-09-300000926617AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-07-012021-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-01-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-01-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-01-012021-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-01-012021-09-300000926617美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300000926617美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300000926617美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-09-300000926617AWH：EmployeeStockBasedCompensationMember2021-01-012021-09-3000009266172022-11-0400009266172022-08-220000926617SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300000926617SRT：最大成員數2022-01-012022-09-3000009266172021-02-042021-02-040000926617SRT：情景預測成員AWH：海綿研究協議成員2023-04-012023-06-300000926617SRT：情景預測成員AWH：海綿研究協議成員2022-10-012022-12-310000926617AWH：海綿研究協議成員2022-08-012022-08-310000926617AWH：海綿研究協議成員2022-08-082022-08-080000926617Awh:JohnsHopkinsUniversitySchoolOfMedicineMember2022-01-012022-09-300000926617AWH：保險注意事項成員2022-01-012022-09-3000009266172022-01-012022-09-3000009266172021-01-012021-09-300000926617AWH：DecdLoanMember2022-01-012022-09-300000926617US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-3000009266172022-07-012022-09-3000009266172022-08-222022-08-220000926617美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-3000009266172022-09-3000009266172021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純AWH：員工AWH：項目Xbrli：共享ISO 4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

                                      

表格10-Q

                                      

(標記一)

þ根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或

o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-34810

                                            

ASPiRA婦女健康公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

                                            

特拉華州

33-0595156

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

蜂窩道12117號, 三號樓, 100套房, 奧斯汀, 德克薩斯州

78738

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 519-0400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

AWH

這個納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ 不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ 不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司，或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器¨

加速文件管理器¨

非加速文件服務器 þ

規模較小的報告公司þ

新興成長型公司¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

表明通過勾選標記登記人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是þ

截至2022年11月4日，註冊人擁有124,445,639普通股，每股面值0.001美元，已發行。

1

ASPiRA婦女健康公司。

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

目錄表

頁面

第一部分

財務信息

3

項目1

財務報表

3

截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

3

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

4

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)

5

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

7

簡明合併財務報表附註(未經審計)

8

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

19

第3項

關於市場風險的定量和定性披露

34

項目4

控制和程序

34

第II部

其他信息

35

項目1

法律訴訟

35

第1A項

風險因素

35

第5項

其他信息

36

項目6

陳列品

37

簽名

38

以下是Aspira女性健康公司的註冊和未註冊商標和服務標誌Inc.：硃紅色SM, ASPiRA婦女健康SM、OVA1®、OVA®、ASPiRA實驗室®, OvaCalc®, ASPiRA GenetiXSM、OVA1PLUS®、 OVAWATCHSM EndoCheck™, OVA繼承™, ASPiRA協同SM，和OVA360SM, ASPiRA IVD®、OVASUITESM，和你的健康，我們的激情®.

2

第一部分-財務信息

項目1.FINANCIAL報表

ASPiRA婦女健康公司。

簡明綜合資產負債表

(金額以千為單位，但股票和麪值金額除外)

9月30日，

十二月三十一日，

2022

2021

資產

(未經審計)

流動資產：

現金和現金等價物

$

20,551

$

37,180

應收賬款，扣除備用金#美元6及$23，分別

1,201

1,027

預付費用和其他流動資產

944

1,624

盤存

280

174

流動資產總額

22,976

40,005

財產和設備，淨額

417

464

使用權資產

299

346

受限現金

250

250

其他資產

-

14

總資產

$

23,942

$

41,079

負債與股東權益

流動負債：

應付帳款

$

1,893

$

1,501

應計負債

4,988

5,299

長期債務的當期部分

343

201

短期債務

-

779

租賃責任

73

60

流動負債總額

7,297

7,840

非流動負債：

長期債務

2,426

2,718

租賃責任

293

349

認股權證負債

2,748

-

總負債

12,764

10,907

承付款和或有事項(附註2)

 

 

股東權益：

普通股，面值$0.001每股，150,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；124,445,639和112,138,741分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份

124

112

額外實收資本

504,851

501,788

累計赤字

(493,797)

(471,728)

股東權益總額

11,178

30,172

總負債和股東權益

$

23,942

$

41,079

見未經審計簡明綜合財務報表附註。
‎

3

ASPiRA婦女健康公司。

簡明綜合業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股)

(未經審計)

截至三個月

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2022

2021

2022

2021

收入：

產品

$

2,037

$

1,617

$

5,890

$

4,753

遺傳學

35

49

141

208

總收入

2,072

1,666

6,031

4,961

收入成本(1):

產品

875

715

2,768

2,209

遺傳學

41

202

180

704

收入總成本

916

917

2,948

2,913

毛利

1,156

749

3,083

2,048

運營費用：

研發(2)

2,157

1,518

4,915

3,861

銷售和市場營銷(3)

3,950

5,083

12,027

12,209

一般和行政(4)

4,746

3,839

13,305

9,627

總運營費用

10,853

10,440

30,247

25,697

運營虧損

(9,697)

(9,691)

(27,164)

(23,649)

認股權證負債的公允價值變動

5,004

-

5,004

-

利息收入(費用)，淨額

18

(14)

(10)

(35)

其他收入(費用)，淨額

117

(2)

101

983

淨虧損

$

(4,558)

$

(9,707)

$

(22,069)

$

(22,701)

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

$

(0.04)

$

(0.09)

$

(0.19)

$

(0.20)

用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均普通股

117,118,136

112,077,133

113,863,079

110,904,824

包括在收入成本和運營費用中的非現金股票薪酬費用：

(1)收入成本

$

(23)

$

49

$

64

$

137

(2)研究與發展

65

115

114

236

(3)銷售及市場推廣

76

368

281

843

(4)一般性和行政性

428

646

1,535

1,733

見未經審計簡明綜合財務報表附註。

4

ASPiRA婦女健康公司。

簡明合併股東權益變動表

(以千為單位的數額，但份額除外)

(未經審計)

普通股

股票

金額

額外實收資本

累計赤字

股東權益總額

2021年12月31日的餘額

112,138,741 

$

112 

$

501,788 

$

(471,728)

$

30,172 

淨虧損

-

-

-

(9,268)

(9,268)

行使股票期權時發行的普通股

3,000 

-

2 

-

2 

基於股票的薪酬費用

-

-

838 

-

838 

2022年3月31日的餘額

112,141,741 

$

112 

$

502,628 

$

(480,996)

$

21,744 

淨虧損

-

-

-

(8,243)

(8,243)

行使股票期權時發行的普通股

20,000 

-

11 

-

11 

為限制性股票獎勵發行的普通股

134,647 

-

140 

-

140 

基於股票的薪酬費用

-

-

470 

-

470 

2022年6月30日的餘額

112,296,388 

$

112 

$

503,249 

$

(489,239)

$

14,122 

淨虧損

-

-

-

(4,558)

(4,558)

與後續公開發行同時發行的普通股和認股權證，扣除發行成本

12,000,000 

12 

1,056

-

1,068

為限制性股票獎勵發行的普通股

149,251 

-

95

-

95

基於股票的薪酬費用

-

-

451

-

451

2022年9月30日的餘額

124,445,639 

$

124 

$

504,851

$

(493,797)

$

11,178


‎

5

普通股

股票

金額

額外實收資本

累計赤字

股東權益總額

2020年12月31日餘額

104,619,876 

$

105 

$

449,680 

$

(440,066)

$

9,719 

淨虧損

-

-

-

(5,920)

(5,920)

行使股票期權時發行的普通股

196,976 

-

317 

-

317 

與公開發行同時發行的普通股，扣除發行成本

6,900,000 

7 

47,713 

-

47,720 

基於股票的薪酬費用

-

-

489 

-

489 

2021年3月31日的餘額

111,716,852 

$

112 

$

498,199 

$

(445,986)

$

52,325 

淨虧損

-

-

-

(7,074)

(7,074)

行使股票期權時發行的普通股

305,090 

-

304 

-

304 

為限制性股票獎勵發行的普通股

36,092 

-

267 

-

267 

與公開發行同時發行的普通股，扣除發行成本

-

-

1 

-

1 

基於股票的薪酬費用

-

-

1,015 

-

1,015 

2021年6月30日的餘額

112,058,034 

$

112 

$

499,786 

$

(453,060)

$

46,838 

淨虧損

-

-

-

(9,707)

(9,707)

行使股票期權時發行的普通股

27,500 

-

58 

-

58 

為限制性股票獎勵發行的普通股

14,515 

-

108 

-

108 

與公開發行同時發行的普通股，扣除發行成本

-

-

137 

-

137 

基於股票的薪酬費用

-

-

1,070 

-

1,070 

2021年9月30日的餘額

112,100,049 

$

112 

$

501,159 

$

(462,767)

$

38,504 

見未經審計簡明綜合財務報表附註。


‎

6

ASPiRA婦女健康公司。

現金流量表簡明合併報表

(金額以千為單位)

(未經審計)

九個月結束

9月30日，

2022

2021

經營活動的現金流：

淨虧損

$

(22,069)

$

(22,701)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

非現金租賃費用

4

35

折舊及攤銷

195

238

基於股票的薪酬費用

1,994

2,949

認股權證負債的公允價值變動

(5,004)

-

財產和設備的出售和處置損失

10

1

免除購買力平價貸款

-

(1,006)

經營性資產和負債變動情況：

應收賬款

(174)

(238)

預付費用和其他資產

694

262

盤存

(106)

(107)

應付賬款、應計負債和其他負債

(653)

821

用於經營活動的現金淨額

(25,109)

(19,746)

投資活動產生的現金流：

購置財產和設備

(158)

(154)

用於投資活動的現金淨額

(158)

(154)

融資活動的現金流：

償還DECD貸款本金

(196)

(148)

通過行使股票期權發行普通股所得收益

13

679

公開發行股票所得款項

9,000 

48,236

支付公開發行的發行成本

(179)

(378)

融資活動提供的現金淨額

8,638

48,389

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

(16,629)

28,489

期初現金、現金等價物和限制性現金

37,430

16,631

現金、現金等價物和受限現金，期末

$

20,801

$

45,120

簡明綜合資產負債表的對賬：

現金和現金等價物

$

20,551

$

44,870

受限現金

250

250

非限制性和限制性現金及現金等價物

$

20,801

$

45,120

補充披露現金流量信息：

期內支付的利息現金

57

57

補充披露非現金投資和融資活動：

使用權資產淨減少

(47)

(45)

免除購買力平價貸款

-

(1,006)

與普通股發行同時發行的權證的公允價值

7,752 

-

見未經審計簡明綜合財務報表附註.

7

ASPiRA婦女健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.    組織、列報依據以及重要的會計和報告政策

組織

ASPiRA婦女健康公司，前身為Vermilar，Inc.(“Aspira”及其全資子公司統稱為“公司“)在特拉華州註冊成立，從事婦科疾病診斷測試的開發和商業化業務。該公司目前營銷和銷售以下產品和相關服務：(1)OVA1，這是一種血液測試，旨在幫助進一步評估患有卵巢附件腫塊的女性發生惡性腫瘤的可能性，當醫生的獨立臨牀和放射評估沒有表明惡性時，計劃對其進行手術；(2)OVRA，這是一種第二代生物標誌物反射，旨在保持OVA1的高敏感性，同時提高特異性；(3)OVA1Plus，一種反射性產品，使用OVA1作為主要測試，OVA作為OVA1中期結果的確認；以及(4)Aspira Synergy，該公司的去中心化測試平臺和雲服務，用於蛋白質生物標記物測試的全球分散化接入。該公司繼續生產OVA1、Overa和Ova1Plus，並計劃通過Aspira Synergy提供未來的技術。該公司的OVA1測試於2009年9月獲得FDA重新分類。OVA1包括儀器、化驗、試劑和OvaCalc軟件，該軟件包括產生風險分數的專有算法。該公司的Overa測試包括更新版本的OvaCalc，於2016年3月獲得FDA 510(K)批准。OVA1和Overa分別使用羅氏Cobas 4000、6000和8000平臺進行蛋白質分析。 來自這些來源的收入(除了來自Aspira GenetiX的收入)計入截至2022年9月30日的9個月的運營業績的總收入。

流動性

自.起2022年9月30日，該公司有$20,551,000現金和現金等價物(不包括#美元的限制性現金250,000), 累計赤字約(美元)493,797,000),和w營業資本為$15,679,000。截至2022年9月30日止九個月，本公司淨虧損(美元22,069,000)，並在業務中使用現金($25,109,000). 自成立以來，公司因運營產生了大量淨虧損和負現金流，公司還預計2022年將繼續出現淨虧損和運營現金流為負的情況。不能保證公司將實現或保持盈利能力或運營產生的正現金流。鑑於上述情況，本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並不包括因該等不確定因素而可能產生的任何調整。

該公司預計將通過公開或私人股本發行、債務融資、普通股認股權證的行使、合作、許可安排、贈款和政府資金以及戰略聯盟等來源籌集資金。然而，在需要時或在公司可接受的條件下，可能無法獲得額外資金。如果公司無法獲得額外資本，它可能無法繼續銷售和營銷、研發或其他運營這可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2022年6月1日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格部發出的短板函通知本公司，在此之前的連續30個工作日，本公司普通股的收盤價連續30個工作日低於《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低買入價(“最低買入價規則”)。根據納斯達克規則的規定，公司有180個歷日，即到2022年11月28日，重新遵守最低投標價格規則。在此期間，如果Aspira普通股的收盤價至少為每股1.00美元，且至少連續10個業務，則公司可以實現合規

8

幾天。如果公司未能在2022年11月28日或之前重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，這將把截止日期延長至2023年5月27日。不能保證本公司能夠在2022年11月28日的截止日期或額外的180個歷日延長的截止日期之前重新遵守納斯達克的上市要求，也不能保證本公司將以其他方式繼續遵守本上市要求或其他任何其他上市要求。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球的經濟活動，美國的許多國家和州對此做出了迴應，採取了隔離措施，下令關閉企業和學校，並在疫情爆發期間定期限制旅行。由於診所關閉和一些州的患者不求醫的影響，公司計劃進行的臨牀研究OvaNex研究的患者登記速度比最初計劃的要慢，這導致了此類研究的延遲完成。鑑於新冠肺炎疫情可能重現的不確定性，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其運營或流動性的影響程度。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及條例S-X第8-03條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本公司管理層認為，所有調整均已包括在內，這些調整包括為公允陳述所列期間的業績所必需的正常經常性調整。任何過渡期的經營成果不一定代表全年或任何其他過渡期的經營成果。

未經審核簡明綜合財務報表及相關披露乃根據中期未經審核簡明綜合財務報表使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度經審核綜合財務報表的假設而編制。簡明綜合資產負債表12月31日本報告所包括的2021年會計準則是從該日經審計的合併財務報表中衍生出來的，但不包括公認會計準則要求的所有信息和附註。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Aspira 10-K表格年度報告中。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與估計結果不同。

重大會計政策

收入確認

產品收入-OVA1、OVAA和OVA1Plus：公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的規定確認產品收入。產品收入在完成OVA1、OVAA或OVA1Plus測試並根據最終實現的估計金額向醫生交付結果時確認。在確定交付測試結果應確認的收入金額時，公司會考慮以下因素：付款歷史和金額、付款人覆蓋範圍、付款人與公司之間是否有報銷合同，以及可能影響報銷的任何發展或變化。這些估計需要管理層作出重大判斷，因為有些賬户的收集週期可能長達一年。對估計投入部分以及因此確認的收入的任何變化的影響，將在變化時記為估計數的變化。

該公司還審查其患者帳户數量，並按支付方(即聯邦醫療保險、患者支付、其他第三方支付方等)確定患者帳户的適當分佈。進入類似的投資組合

9

收藏體驗。本公司選擇了這一實際的權宜之計，即在評估可收集性時，該投資組合的收入數額基本一致，就像每個患者賬户都是根據單獨的合同進行評估的一樣。在截至2022年9月30日的期間，沒有對可變對價估計數進行調整，以取消對上一時期提供服務的收入的確認。有幾個不是截至2022年9月30日及2021年9月30日止期間錄得的應收賬款減值虧損。

遺傳學收入-Aspira GenetiX：根據ASC 606，公司的遺傳學收入在完成Aspira GenetiX測試並根據最終實現的金額估計向醫生交付結果時確認。在確定交付測試結果應確認的收入金額時，公司會考慮以下因素：付款歷史和金額、付款人覆蓋範圍、付款人與公司之間是否有報銷合同，以及可能影響報銷的任何發展或變化。這些估計需要管理層做出重大判斷。

2022年9月，公司收到其唯一的Aspira Synergy基因攜帶者篩查客户阿霞婦女健康的取消通知。由於這一取消，加上基因攜帶者篩查市場的商業機會普遍惡化，導致本公司從2022年9月30日起停止在我們的Aspira Synergy平臺上提供Aspira GenetiX，包括基因攜帶者篩查。本公司並無因此而招致任何終止罰款，亦不會因此而產生任何開支。預計這不會對公司2022年或未來任何時期的收入產生實質性影響。

近期會計公告

在……裏面2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。此更新將減值模型從當前使用的已發生損失方法更改為預期損失方法，這將導致在更及時地確認損失。本ASU 2016-13計劃於2023年對較小的報告公司生效。雖然本公司正在評估採用這一新會計準則的效果，但其效果將在很大程度上取決於本公司金融資產組合的構成和信用質量以及採用時的經濟狀況。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。這一更新是為了協助簡化可轉換票據的會計處理。本ASU 2020-06計劃在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。

2.   承付款和或有事項

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案和Paycheck保護計劃貸款

在……上面2020年5月1日，公司從BBVA美國獲得了Paycheck Protection Program貸款(PPP貸款)，總金額約為$1,006,000。本公司於2021年3月申請免除PPP貸款，自2021年5月27日起，美國小企業管理局確認免除本公司償還2021年確認為其他收入收益的PPP貸款。該公司仍需對購買力平價貸款進行審計。不能保證該公司不會被要求償還全部或部分作為任何此類審計的結果，購買力平價貸款。

貸款協議

 於2016年3月22日，本公司與康涅狄格州經濟及社區發展部(“DECD”)訂立貸款協議(經修訂後為“DECD貸款協議”)，根據該協議，本公司可借入最多$4,000,000來自DECD的。這筆貸款有利息

10

以固定的速度2.0年息%，要求每月等額支付本金和利息，直至到期，發生在April 15, 2026。作為這筆貸款的擔保，公司授予DECD對公司個人和知識產權的全面擔保權益。DECD對公司知識產權的擔保權益可能從屬於合格的機構貸款人。

貸款可以在任何時候預付，不需要額外費用或罰款。初步付款為#美元2,000,000於二零一六年四月十五日根據DECD貸款協議向本公司作出。2020年12月3日，公司收到了剩餘款項的付款2,000,000根據DECD貸款協議，由於本公司已實現目標獲得額外美元所需的就業里程碑1,000,000根據經濟合作與發展部貸款協議，經濟合作與發展部決定為剩餘的#美元提供資金1,000,000在得出結論認為，在沒有新冠肺炎影響的情況下，所需收入目標很可能在2020年第一季度實現後，根據經濟合作與發展部貸款協議。

根據DECD貸款協議的條款，該公司可能有資格獲得最高#美元的寬免1,500,000如果公司在2022年12月31日之前實現了一定的就業機會創造和保留里程碑，則貸款本金金額。相反，如果公司無法保留25連續兩年具有指定平均年薪的全職員工兩年制如果公司在康涅狄格州的業務持續到2026年3月22日，DECD可能要求提前償還部分或全部貸款，外加罰款5佔貸款總額的%。賬面價值接近公允價值，因為利息代表類似類型借款安排的市場價格。

長期的債務包括以下內容：

 

9月30日，

十二月三十一日，

2022

2021

(單位：千)

DECD貸款，扣除發行成本

$

2,769

$

2,919

減去：當前部分，扣除發行成本

(343)

(201)

長期債務總額，扣除發行成本

$

2,426

$

2,718

截至2022年9月30日，根據公司的合同義務，未來最低本金支付的年度金額如下表所示。DECD貸款的未攤銷債務發行成本為#美元。12,000. 

按期間到期的付款

(單位：千)

總計

2022

2023

2024

2025

2026

此後

DECD貸款

$

2,781

$

52

$

406

$

452

$

461

$

341

$

1,069

總計

$

2,781

$

52

$

406

$

452

$

461

$

341

$

1,069


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11

應計負債

下表描述了本公司簡明綜合b項應計負債的主要組成部分阿蘭斯截止日期：

 

9月30日，

十二月三十一日，

(單位：千)

2022

2021

工資和福利相關費用

$

3,405

$

2,652

協作和研究協議費用

349

382

專業服務

764

1,992

其他應計負債

470

273

應計負債總額

$

4,988

$

5,299

保險票據

 

於2021年期間，本公司訂立保險本票，以支付保險費，利率為3.74%，未償還本金總額約為$0及$779,000分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。這張匯票的付款日期是十 每月一次分期付款，到期日為2022年10月1日，沒有財務或運營契約。

經營租約

該公司租賃設施以支持其業務。該公司的主要設施，包括Aspira Labs，Inc.使用的1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)實驗室，位於得克薩斯州奧斯汀，CLIA實驗室和行政辦公室位於康涅狄格州特朗布爾。該公司位於德克薩斯州奧斯汀的租約將於2023年1月31日, 沒有自動續訂或續訂選項。該公司在德克薩斯州的租約期限為12個月。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃付款的損益，並在產生付款義務的期間確認可變租賃付款。

 

2015年10月，本公司簽訂了康涅狄格州特朗布爾工廠的租賃協議。租約要求為改善辦公空間的租賃建造支付初步付款，約為#美元。596,000。2020年9月，本公司行使了康涅狄格州特朗布爾租約的續期選擇權。本公司的續訂租約將於June 30, 2026，帶有一個五年制續訂選項。該公司不能合理地確定它是否會行使從2026年7月1日開始的五年續期選擇權。

12

費用相聯連同這些截至9月30日的三個月和九個月的營運租約，2022年和2021年的營運租約載於下表(以千計)。

截至9月30日的三個月，

租賃費

分類

2022

2021

營業租金費用

收入成本

$

20

$

14

研發

6

13

銷售和市場營銷

9

8

一般和行政

16

16

可變租金費用

收入成本

$

10

$

8

研發

5

12

銷售和市場營銷

8

11

一般和行政

16

16

截至9月30日的9個月，

租賃費

分類

2022

2021

營業租金費用

收入成本

$

59

$

42

研發

20

35

銷售和市場營銷

28

25

一般和行政

49

51

可變租金費用

收入成本

$

30

$

23

研發

16

25

銷售和市場營銷

26

30

一般和行政

51

46

基座在公司的租賃截至2022年9月30日，下表列出了與初始期限為一年或更長的經營租賃有關的未來大致租賃付款(以千計)。

2022

$

25

2023

106

2024

116

2025

124

2026

64

經營租賃付款總額

435

減去：利息

(69)

租賃負債現值

$

366

加權的-平均值租期和貼現率如下：

加權平均剩餘租賃年限(年)

3.7

加權平均貼現率

9.31%

13

不可取消的版税義務

該公司是一家聚會根據與約翰·霍普金斯大學醫學院修訂的研究合作協議，該公司許可其某些知識產權，用於在人類受試者中發現和驗證生物標記物，包括但不限於生物標記物在理解、診斷和管理人類疾病方面的臨牀應用。根據修訂後的研究合作協議的條款，Aspira必須支付較大的4使用指定專利的診斷測試淨銷售額的版税百分比或每年一次最低版税為#美元57,500。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的特許權使用費支出總計為82,000及$65,000截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的特許權使用費支出總額為236,000及$190,000分別計入簡明綜合經營報表的收入成本。

商業重組

在截至2022年3月31日的三個月內，該公司執行了一項商業重組，導致多名員工離職。組織變動導致在簡明的綜合業務報表中記錄了銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用的一次性遣散費、離職費和結算費約#美元。1,284,000。這些數額已被#美元的保險報銷部分抵消。523,000。截至2022年9月30日，所有費用均已結清.

商業協議

2022年8月8日，該公司與哈佛大學達納-法伯癌症研究所、布里格姆婦女醫院和羅茲醫科大學簽訂了一項贊助研究協議，以開發一種基於循環microRNA和蛋白質的多組體、非侵入性診斷輔助工具來識別子宮內膜異位症。這一合作有望加速該公司未來子宮內膜異位症產品的開發和商業化，如EndoCheck。根據協議的條款和進一步描述，付款約為#美元1,252,000在2022年和2023年成功完成某些交付成果後，本公司已經或將到期應付交易對手，具體如下：682022年8月支付了%，15預計將於2022年第四季度完成的某些交付成果將支付%，以及17預計將於2023年第二季度完成的某些交付成果將支付%。截至2022年9月30日，約為$852,000已被記錄為該項目的費用。

或有負債

本公司不時涉及因營運而引起的法律訴訟及監管訴訟。本公司為與管理層採取的法律行動有關的特定責任設立準備金認為可能的，可估量的本公司目前並非任何訴訟的一方，訴訟的不利結果將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

3.股東權益

2022年公開募股

於2022年8月22日，本公司與作為唯一承銷商(“2022年承銷商”)的William Blair&Company，L.L.C.訂立承銷協議(“2022年承銷協議”)。根據2022年包銷協議，本公司同意以包銷方式公開發售(“2022年發售”)，12,000,000本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)及認股權證最多可購買12,000,000普通股股份(“認股權證”)。普通股每股與普通股一起出售一購買認股權證一普通股，向公眾公佈的價格為$0.75每股及相關認股權證。

認股權證是根據普通股認購權證(“認股權證”形式)發行的。每份認股權證的初始行權價相當於$0.88每股普通股，並可行使五年

14

自簽發之日起生效。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目，在某些分拆和合並的情況下可能會有所調整，包括任何股票拆分或反向股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式。在某些情況下，如果在行使認股權證後，持有人或其任何聯屬公司將實益擁有(按照認股權證條款釐定)超過4.99%(或在持票人選擇時，9.99%)的已發行普通股在行使權利後立即生效。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有現成的權證交易市場。

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會會計準則彙編(“ASC”)480“負債與權益的區分”(“ASC 480”)和ASC 815-40“實體自有權益合同”(“ASC 815-40”)中適用的權威指導，本公司將普通股股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815-40對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，以及認股權證持有人可能需要現金淨額結算的事件是否在本公司的控制範圍內，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。如認股權證中進一步描述的，如果公司完成任何合併、合併、出售或其他重組事件，包括出售公司的全部或幾乎所有資產，在該事件中，公司的普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換為證券、現金或其他財產(“基本交易”)，則公司應按持有人的選擇權支付，該選擇權可在基本交易發生或完成(或如果較晚，則為公告之日)開始並持續至30天的任何時間執行。現金數額等於認股權證剩餘未行使部分的價值，該價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在所提供的基本交易之日確定的；然而，, 如果基本交易不在本公司的控制範圍內，包括未獲董事會批准，則認股權證持有人只有權按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值收取與基本交易有關的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，即向公司普通股持有人提出並支付與基本交易有關的對價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型以權證的形式定義，包括基本交易完成或宣佈前一個交易日至基本交易完成後30天的最高成交量加權平均價格(“VWAP”)作為輸入。本公司已確定，基於這一投入的調整不限於可歸因於基本交易的影響，因此導致認股權證不符合ASC 815-40的指數化指導。因此，公司決定認股權證必須在發行時作為衍生負債記錄，並在公司的簡明綜合經營報表中按季度按市價計價，直至其行使或到期。

截至2022年8月22日(發行日期)和2022年9月30日的認股權證的公允價值為7,752,000及$2,748,000，分別為。認股權證的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes定價模型估算的：

2022年9月30日

2022年8月22日

股息率

-

%

-

%

波動率

97.5

%

95.0

%

無風險利率

4.06

%

3.17

%

預期壽命(年)

4.89

5.00

加權平均公允價值

$

0.229

$

0.646

由於某些或有認沽特徵，認股權證的公允價值被視為衍生工具，並使用Black-Scholes期權定價模型確定，由於權證的條款，包括固定期限和行使價，該模型被視為適當的模型。

 

15

認股權證的公允價值受到布萊克-斯科爾斯期權定價模型投入的變化的影響，其中包括公司的股價、預期的股價波動、合同條款和無風險利率。該模型使用ASC 820公允價值計量建立的公允價值層次結構中的第2級投入，包括股票價格波動性。於2022年9月30日，所有認股權證的公允價值為$2,748,000，在公司資產負債表上列為長期認股權證負債。

2022年的發售為公司帶來了約美元的淨收益7,704,000，扣除承保折扣和發售費用$1,296,000。發售成本根據認股權證的公允價值#美元在負債費用和權益之間分配。7,752,000和總收益總額為$9,000,000. $1,117,000於截至二零二二年九月三十日止三個月的簡明未經審核綜合經營報表中，發售成本的一部分已分配給認股權證，並立即支出並記為銷售、一般及行政開支，因此對本公司權益的淨影響為$179,000.

2021年公開募股

於2021年2月4日，本公司與William Blair&Company，L.L.C.及Truist Securities，Inc.作為多家承銷商(“2021年承銷商”)的代表就承銷的公開發售訂立承銷協議(“2021年承銷協議”)。6,000,000阿司匹拉普通股向公眾公佈的價格為1美元7.50每股。2021年承銷商購買了這些6,000,000股票以每股公開發行價減去承銷折扣$0.4875每股。

根據2021年承銷協議，本公司授予2021年承銷商最多購買額外900,000Aspira普通股以公開發行價減去承銷折扣$0.4875每股。2021年2月5日，2021年承銷商通知公司，他們將在2021年上市結束時行使這一選擇權。2021年的產品，包括額外的900,000Aspira普通股，於2021年2月8日結束，為公司帶來淨收益約$47,858,000，扣除承保折扣和發售費用$378,000. 2021年第三季度的估計數有變動，數額為#美元。138,000與發行成本的費用沖銷有關。

2019年股票激勵計劃

在公司2019年年度股東大會上，公司股東批准了Vermilar，Inc.2019年股票激勵計劃，該計劃的名稱隨後更名為Aspira女性健康公司2019股票激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃的目的是(I)通過增加本公司股東和2019計劃獲獎者對本公司增長和成功的專有權益來協調本公司股東和獲獎者的利益；(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進本公司的利益；以及(Iii)激勵此等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。

在符合本條款和條件在2019年計劃中，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為10,492,283。如果根據2019年計劃授予的股權獎勵到期或以其他方式終止，而沒有全額行使或支付，或以現金結算，則受此類獎勵限制的普通股股票將可供未來根據2019年計劃授予。截至2022年9月30日，9,873,424Aspira普通股的股票受流通股期權的約束，以及149,249Aspira普通股的股票受到未授予的限制性股票獎勵，總共3,531,486根據2019年計劃，Aspira普通股保留供發行。


‎

16

基於股票的薪酬

在.期間在截至2022年3月31日的三個月內，公司根據2019年計劃授予了以下獎勵。此外，計算每股公允價值時所包括的假設為預期條款一至四年，一到五-年年國庫券利率1.38%至3.28%，市場收盤價從$1.04至$1.08。該公司記錄了$334,000在截至2022年3月31日的三個月內沒收。

授予日期

股份數量

獎項類別

行權價/股

公允價值/股

1/28/2022

222,000

選項

$            1.08

$         0.70

3/1/2022

5,000

選項

$            1.05

$         0.31

3/31/2022

1,706,282

選項

$            1.04

$         0.51

3/31/2022

269,297

限售股單位

$                 -

$              -

2,202,579

在.期間在截至2022年6月30日的三個月內，公司根據2019年計劃授予了以下獎勵。此外，計算每股公允價值時所包括的假設為預期條款一至兩年，一至五年期國庫券利率為1.72%至3.13%，市場收盤價從$0.52至$1.05。“公司”(The Company)已錄製 $109,000在截至2022年6月30日的三個月內沒收。

授予日期

股份數量

獎項類別

行權價格

公允價值/股

4/1/2022

5,000 

選項

$            1.05

$         0.33

5/2/2022

5,000 

選項

$            0.70

$         0.22

5/19/2022

60,000 

選項

$            0.55

$         0.28

6/1/2022

5,000 

選項

$            0.56

$         0.22

6/23/2022

15,000 

選項

$            0.52

$         0.21

6/23/2022

78,000 

選項

$            0.52

$         0.27

6/23/2022

83,799 

選項

$            0.52

$         0.36

6/23/2022

169,043 

限售股單位

$                 -

$              -

420,842 

在.期間在截至2022年9月30日的三個月內，公司根據2019年計劃授予了以下獎勵。此外，計算每股公允價值時所包括的假設為預期條款一至兩年，五年期國庫券利率為2.79%至3.50%，市場收盤價從$0.25至$0.48。“公司”(The Company)已錄製 $119,000在截至2022年9月30日的三個月內沒收。

授予日期

股份數量

獎項類別

行權價格

公允價值/股

7/1/2022

5,000 

選項

$            0.73

$         0.32

7/5/2022

200,000 

選項

$            0.77

$         0.40

8/1/2022

5,000 

選項

$            0.80

$         0.35

8/18/2022

122,000 

選項

$            0.92

$         0.48

9/1/2022

5,000 

選項

$            0.53

$         0.25

337,000 

17

這個在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，按職能領域分配的員工股票薪酬支出，包括因沒收而沖銷的費用如下：

 

 

截至三個月

九個月結束

9月30日，

9月30日，

(單位：千)

2022

2021

2022

2021

收入成本

$

(27)

$

44

$

52

$

123

研發

31

113

21

231

銷售和市場營銷

76

350

281

814

一般和行政

428

445

1,445

1,236

總計

$

508

$

952

$

1,799

$

2,404

4.    每股虧損

該公司使用期內已發行的Aspira普通股的加權平均股數計算每股基本虧損。由於公司處於淨虧損狀態，稀釋每股虧損採用Aspira已發行普通股的加權平均股數計算，不包括以下因素的反稀釋影響10,022,672和10,529,341截至2022年9月30日和2021年9月30日的潛在Aspira普通股，此外12,000,000Aspira普通股，可在2022年9月30日行使已發行認股權證時發行。Aspira普通股和認股權證的潛在股份包括在行使股票期權和認股權證以及授予未歸屬的限制性股票單位時可發行的增發Aspira普通股。

18

項目2.管理層對財務狀況的討論和分析的認識和結果運營

前瞻性陳述

這季刊Form 10-Q報告包含《私人證券訴訟》中定義的前瞻性陳述改革 Act of 1995.

這些聲明涉及許多風險和不確定性。諸如“可能”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“應該”、“繼續”、“將會”、“潛在”、“目標”、“項目”、“目標”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。敬請讀者注意，這些前瞻性聲明僅針對提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的本Form 10-Q季度報告發表，除非法律另有要求，否則Aspira女性健康公司(以下簡稱“Aspira”及其子公司、“我們”、“我們”或“我們”)不承擔任何更新、修改或澄清這些聲明的義務，以反映該日期之後發生的事件、新信息或情況。

前瞻性陳述的例子包括但不限於：

對我們未來測試量、收入、價格、收入成本、運營費用、研發費用、毛利率、現金流、運營結果和財務狀況的預測或預期；

我們計劃將我們的商業重點從卵巢癌擴大到對患有一系列婦科疾病的女性的鑑別診斷，包括其他盆腔疾病，如子宮內膜異位症和良性盆腔腫塊監測；

我們計劃的業務戰略和戰略業務驅動因素及其預期影響，包括合作伙伴關係，如基於我們的Aspira Synergy產品的合作伙伴關係，以及其他戰略、樣本合作和許可；

計劃在全球範圍內擴展我們現有的產品OVA1、Overa、Ova1Plus和Aspira Synergy，並推出我們的新產品OvaWatch、EndoCheck和OvaInherit並將其商業化；

計劃開發新的算法、分子診斷測試、產品和工具，並以其他方式擴大我們的產品供應，包括計劃開發一種產品，使用遺傳學、蛋白質和其他方式來評估攜帶與遺傳性卵巢癌相關的致病變異時患癌症的風險，而這種變異通過診斷測試很難檢測到；

計劃建立付款人覆蓋範圍並確保以下項目的合同現有產品和新產品，包括OvaWatch、EndoCheck和OvaInherit分別為OVA1、Overa和Ova1Plus擴大目前的覆蓋範圍和獲得更多合同；

對該公司OVA1的聯邦醫療保險管理承運人Novitas的承保範圍的期望；

處理與腫瘤學和婦女健康領域的早期疾病發現、治療反應、監測疾病進展、預後和其他問題有關的臨牀問題的計劃；

我們產品、產品開發活動和產品創新的預期效果，包括我們提高傳統診斷生物標誌物的敏感性和特異性的能力；

在我們競爭的市場中預期的競爭；

與Aspira Labs，Inc.(“ASPiRA實驗室”)有關的計劃，包括擴大或整合ASPiRA實驗室的測試能力的計劃；

對Quest Diagnostics Inc.未來繼續提供服務的期望；

對繼續提供未來服務的期望生物參考健康有限責任公司;

計劃開發信息學產品，並開發和執行實驗室開發的測試(“LDTS”)；

美國食品和藥物管理局(FDA)監督LDT的變化；

19

 

計劃制定一項針對種族或民族的盆腔腫塊風險評估； 

對我們產品現有和未來的合作和合作夥伴關係的期望，包括計劃為我們的Aspira Synergy產品達成分散安排，並提供和擴大對我們的風險評估測試的訪問；

關於未來出版的計劃；

對與政府、立法機構和倡導團體進行潛在合作的期望提高認識並推動政策，為我們的測試提供更廣泛的機會；

我們有能力繼續遵守適用的政府法規、對待提交的監管文件的期望，以及為我們的測試在美國和國際上尋求監管批准的計劃(如果適用)；

我們繼續擴大和保護我們的知識產權組合的能力；

預期流動資金和資本需求；

預計未來的虧損以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

對籌集資金的預期和為我們計劃的運營提供資金所需的預計融資額；

對我們的臨牀研究結果和我們招募患者參與此類研究的能力的期望；

根據美國聯邦和州所得税立法，我們有能力利用我們的淨營業虧損結轉和預期的未來納税義務；

我們的診斷測試預計將在市場上採用，包括OVA1、Overa、Ova1Plus、OvaWatch以及我們的Aspira Synergy平臺；

對我們推出我們開發或授權、共同營銷或收購新產品的能力的期望；

對我們產品的市場規模的期望；

對我們產品報銷的期望，以及我們從第三方付款人(如私人保險公司和政府保險計劃)獲得此類報銷的能力；

計劃在EndoCheck產品驗證研究中使用AbbVie Inc.的血清樣本和ObsEva S.A.的血漿樣本，並從其他潛在的合作伙伴或研究中獲得血清樣本；

就EndoCheck和OvaWatch尋求FDA批准指定的潛在計劃；

OvaWatch和EndoCheck的預期目標發射時間；

對遵守與實驗室協調進行的計費安排的聯邦和州法律法規的期望；

計劃倡導立法和專業協會準則，以擴大獲得我們產品和服務的機會；

對新冠肺炎大流行造成或可歸因於的影響以及為遏制它而採取的行動的預期；

關於停產Aspira GenetiX產品和相關基因測試產品的計劃；以及

對我們的學術研究協議的結果的期望。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”中討論的內容，以及本10-Q表格季度報告中“風險因素”一節所補充的內容。由於各種因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些因素包括：我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力；我們遵守納斯達克持續上市要求的能力；我們通過我們的聯邦醫療保險行政承運人覆蓋的範圍可能發生變化而產生的影響；新冠肺炎大流行造成的或與之相關的影響以及採取的遏制行動；資本的預期使用及其影響；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能對我們的產品和服務進行報銷或報銷費率的變化；我們繼續下去的能力

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開發現有技術和開發、保護和推廣我們的專有技術；開發和執行LDT的計劃；我們遵守FDA與我們產品相關的法規並獲得FDA批准或批准以開發和商業化醫療設備的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並就這些產品獲得市場認可的能力；我們成功競爭的能力；我們未來診斷產品需要獲得任何監管批准的能力；或者我們的供應商遵守FDA對我們產品的生產、營銷和上市後監控的要求的能力；我們從供應商那裏維持充足或可接受的免疫分析試劑盒供應的能力；如果我們在美國境外成功地將我們的產品商業化，則會受到以下因素的影響：影響其他國家的政治、經濟和其他條件；醫療政策的變化；我們遵守環境法律的能力；我們遵守適用於我們的ASPiRA實驗室運營的額外法律和法規的能力；我們使用淨運營虧損結轉的能力；我們使用知識產權的能力；我們在第三方成功主張專有權利的情況下成功捍衞我們專有技術的能力；我們在第三方成功主張專有權利的情況下獲得許可的能力；我們普通股的流動性和交易量；我們普通股的所有權集中；我們留住關鍵員工的能力；我們以可接受的條件獲得額外資本以執行我們的業務計劃的能力；業務中斷；我們信息系統的有效性和可用性；我們整合任何收購或戰略聯盟並實現預期結果的能力；未來針對我們的訴訟, 包括侵犯知識產權和產品責任風險；以及進一步改善我們的實驗室運營可能需要的額外成本。

公司概述

企業願景

我們的核心使命是改變女性的婦科通過開發以技術為基礎的診斷工具，從卵巢癌開始。我們的目標是消除卵巢癌的晚期檢測，並確保我們的解決方案將滿足所有年齡、種族、民族和疾病階段的婦女的需求。

我們計劃將重點擴大到其他婦科疾病的鑑別診斷上，這些疾病通常不能通過傳統的非侵入性臨牀程序進行評估。我們希望繼續將我們現有的和新的技術商業化，並分發我們的測試穿過我們的去中心化技術轉移服務平臺Aspira Synergy。我們還打算繼續提高公眾對Ova1Plus相對於癌症抗原125(CA-125)本身的診斷優勢的認識，對於所有女性，特別是對患有附件腫塊的種族多樣性女性，以及機器學習算法在不同種族和民族人羣中檢測卵巢癌的優越性能。我們計劃繼續擴大醫療補助患者獲得我們測試的機會，這是我們為所有女性提供最佳護理的公司使命的一部分，我們計劃倡導立法並在專業協會中採用我們的技術指導方針，以提供廣泛的機會獲得我們的產品和服務.

在整個2022年，我們將重點放在三個關鍵舉措上：增長、創新和卓越運營：

生長。2022年，我們通過我們的商業團隊繼續增長Ova1Plus的產品數量和收入。此外，2022年10月，我們與OPKO Health，Inc.(簡稱BRL)的子公司BioReference Health，LLC(前身為BioReference實驗室，Inc.)啟動了聯合營銷和分銷合作，作為銷量增長的新渠道。我們的目標不僅是增加首次訂購的醫生數量，還將增加現有醫生客户的重複訂單。我們銷售專業人員任期的積極趨勢導致了銷量的同比增長。

創新。創新是任何診斷公司長期成功的基礎。對於Aspira來説，這始於我們卵巢癌產品組合的擴大，該產品現在被命名為OvaSuite。我們的第一個實驗室開發的測試(“LDT”)，OvaWatch， 是一種非侵襲性卵巢癌風險評估，適用於有附件腫塊的女性，初始臨牀評估為良性或不確定。這項測試將極大地擴大我們的患者羣體，使其超過我們目前的Ova1Plus測試。OvaWatch預計將於2022年第四季度推出。OvaWatch

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手稿《用於卵巢癌檢測的深度神經網絡算法的分析驗證》已在線發表在《臨牀腫瘤學臨牀癌症信息學雜誌》上。

我們計劃通過與以下公司合作，加快我們子宮內膜異位症產品組合的開發哈佛大學達納-法伯癌症研究所(DFCI)，布里格姆婦女醫院(BWH)，和羅茲醫科大學通過一項贊助的研究協議，我們在2022年第三季度達成。我們計劃在2023年下半年推出我們的第一個非侵入性子宮內膜異位症診斷工具EndoCheck。

卓越運營。我們希望通過專注於推動創新和增長的支出來實現2022年的現金利用目標。自2022年3月1日以來，我們發現了員工隊伍中的多餘或不必要的角色，並裁減了大約19%的員工。到今年年底，我們將採取的人事行動將在2023年減少300多萬美元的基本工資成本。然而，我們計劃繼續聘用個人來填補關鍵職位，特別是在商業和研發方面.

我們的業務和產品

我們目前營銷和銷售以下產品和相關服務：(1)Ova1，一種血液測試，旨在幫助進一步評估患有癌症的女性患惡性腫瘤的可能性計劃手術的卵巢附件腫塊醫生的獨立的臨牀和放射學評估並不意味着惡性;(2)OVAA，這是第二代生物標誌物反射測試，旨在保持OVA1的高靈敏度，同時提高特異性；(3)Ova1Plus，這是一款反射式產品，使用OVA1作為主要測試，OVA作為OVA1中期結果的確認，並利用OVA1的多變量指數分析(“MIA”)靈敏度和OVA(MIA2G)特異性的優勢，因此將虛假提升減少了40%以上；(4)Aspira Synergy，我們的分散測試平臺和雲服務，用於分散全球訪問蛋白質生物標記物檢測。我們將繼續推出OVA1、Overa和Ova1Plus，並計劃通過Aspira Synergy提供未來的技術。我們的OVA1測試通過了FDA從頭開始2009年9月進行了分類。OVA1包括儀器、化驗、試劑和OvaCalc軟件，該軟件包括產生風險分數的專有算法。我們的Overa測試包括更新版本的OvaCalc，於2016年3月獲得FDA 510(K)批准。OVA1和Overa分別使用羅氏Cobas 4000、6000和8000平臺進行蛋白質分析。來自這些來源的收入(除了來自Aspira GenetiX的收入)包括在截至2022年9月30日的9個月的運營總收入中。

2021年，我們開始為我們的Aspira Synergy與大型醫療網絡和醫生診所達成分散安排站臺。Aspira Synergy下提供的模塊包括我們的旗艦Ova1Plus風險評估和基因攜帶者篩查。如下文進一步描述的，從2022年9月起，基因攜帶者篩查將不再可用. 自推出Aspira Synergy以來，該公司已簽署了四項技術轉讓協議。其中兩項協議是與獨立的區域實驗室達成的，目前正在啟動和試行中。其中一項協議是與其中之一全國最大和領先的獨立女性保健團體，已經推出並正在為我們的Ova1Plus銷量做出貢獻。與阿霞婦女健康的四項協議中的最後一項原本是為了提供基因攜帶者篩查，但在2022年第三季度被客户取消。這一取消，加上基因攜帶者篩查市場商業機會的普遍惡化，導致我們停止在我們的Aspira Synergy平臺上提供Aspira GenetiX，包括基因攜帶者篩查，從2022年9月30日起生效。預計這不會對我們2022年或未來任何時期的收入產生實質性影響。

我們正在開發三個其他內容產品和相關服務，包括兩種診斷算法：OvaWatch和EndoCheck，以及高風險診斷算法OvaInherit。這些產品可以作為LDT或FDA批准的測試推出。

OvaWatch已被開發出來，並在Aspira的CLIA認證實驗室中作為一種非侵入性的基於血液的風險評估測試進行驗證，與臨牀評估和成像一起使用，以確定尚未安排手術的附件腫塊患者的卵巢癌風險。OvaWatch的商業化計劃將分兩個階段進行。相位

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第一階段是一次性使用的時間點風險評估測試，第二階段將允許進行連續監測。我們將在2022年第四季度將重點放在OvaWatch單機版風險評估測試的商業階段，包括推動提供商採用。我們相信，與Ova1Plus相比，OvaWatch具有顯著擴大潛在市場的潛力。預計在正在進行的前瞻性連續監測臨牀研究的數據公佈後，將於2023年第四季度啟動系列監測測試。

我們計劃繼續支持與種族和民族對卵巢癌檢測的影響有關的研究。2022年6月，由我們贊助的一篇來自菲律賓臨牀研究工作的手稿被接受發表在國際環境研究與公共衞生雜誌. 這項研究旨在驗證多變量指數分析(MIA2G)Overa在評估菲律賓婦女卵巢癌方面的有效性。結果數據表明，與CA-125測試措施相比，MIA2G(OVRA)在檢測卵巢癌方面表現出更好的整體表現，無論絕經狀態如何。值得注意的是，MIA2G(OVRA)在檢測這一人羣的早期疾病方面比CA-125更敏感。研究還表明，在所有單個分類器中，MIA2G(OVRA)的整體性能最好，包括在一些最難檢測的癌症隊列中，如絕經前婦女和早期疾病。

EndoCheck是一種正在開發中的非侵入性血液測試，將與其他非手術方法一起使用，旨在幫助檢測子宮內膜異位症，並針對正在經歷中到重度盆腔疼痛的女性患者羣體，以非侵入性方式確認他們的症狀表明子宮內膜異位症。這項測試的目標是支持早期診斷和指導適當的醫療管理，從而潛在地減少疾病的進展。目前子宮內膜異位症的檢測方法需要手術和外科活檢診斷和/或可視化診斷。EndoCheck旨在通過使用一種非侵入性解決方案來解決這一龐大的患者羣體，與手術活檢和/或可視化相比，該解決方案具有相當的敏感性和特異性。 我們預計，我們與DFCI、BWH和羅茲醫科大學的研究合作協議將支持我們的研發努力和科學資源，以加速我們的子宮內膜異位症產品組合的商業化。我們的目標是在2023年下半年以LDT的形式推出EndoCheck。

OvaInherit將被設計為一種非侵入性、高風險的診斷工具，旨在為這些患者服務無論有沒有盆腔腫塊，他們都有卵巢癌的遺傳易感性。它將使用遺傳學、蛋白質和其他方式來評估女性患有早期婦科癌症的可能性，而這種癌症使用傳統的超聲波方法是看不見的，從而幫助早期診斷。我們的OvaInherit相關臨牀研究OvaNex和Ova360分別於2019年末和2020年初啟動，重點是開發數據，以支持卵巢癌早期發現的診斷測試。

我們最終計劃將OvaSuite和EndoCheck在全球範圍內商業化。我們目前持有OVA1和OVA的CE認證。

在美國以外，菲律賓和以色列都在進行研究，旨在驗證Overa和OVA1在特定人羣中的有效性。在菲律賓進行的這項研究包括Aspira關於Aspira Synergy for Overa樣本測試的第一份協議。菲律賓研究的第一篇論文發表於2022年第三季度。

我們擁有並運營ASPiRA實驗室，總部設在得克薩斯州奧斯汀，這是一家獲得美國病理學家學會認證的臨牀化學和內分泌學實驗室，專門應用基於生物標記物的技術來滿足婦科癌症和疾病管理的關鍵需求。ASPiRA實驗室使用最先進的基於生物標記物的風險評估提供專家診斷服務，以幫助臨牀決策制定和推進個性化治療計劃。該實驗室目前正在進行OVA1、OVRA以及其他腫瘤和激素測試，我們計劃將測試擴展到其他高需求未得到滿足的婦科疾病。我們還計劃在ASPiRA實驗室開發和執行LDT。ASPiRA實驗室持有CLIA

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認可證書和加利福尼亞州、馬裏蘭州、紐約州、賓夕法尼亞州和羅德島州的州實驗室許可證。2015年，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)向ASPiRA實驗室發佈了供應商編號。

在美國，診斷測試的收入來自幾個來源，包括第三方付款人，如保險公司、政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、客户賬單賬户和患者。Novitas Solutions是一家醫療保險承包商，負責覆蓋和報銷在某些州進行的OVA1測試，包括德克薩斯州。由於該公司開出的OVA1測試只在德克薩斯州的ASPiRA實驗室進行，Novitas Solutions的本地覆蓋範圍確定基本上為參加Medicare和Medicare Advantage醫療計劃的患者提供了全國範圍的覆蓋。ASPiRA實驗室還向第三方商業和其他政府付款人以及客户賬單賬户和患者收取OVA1的賬單。

2016年11月，美國婦產科醫師學會(ACOG)發佈了第174號執業公告，其中包括OVA1，定義為“多變量指數分析”，概述了ACOG附件腫塊管理的臨牀管理指南。第174號實踐公告建議，評估患有附件腫塊的婦女的產科醫生和婦科醫生應按照B級臨牀指南進行評估，這些婦女不符合低風險經陰道超聲的A級標準。B級指南規定，醫生可以使用公告中列出的現有CA-125技術或OVA1(多變量指數分析)等風險評估工具。基於此，OVA1達到了與CA-125相當的水平，成為附件腫塊管理的B級臨牀推薦。

實踐公告總結了有關實踐的技術和臨牀管理問題的最新信息產科和婦科。實踐公告是以證據為基礎的文件，建議是基於證據的。這也是唯一用於附件腫塊的臨牀管理工具。雖然有練習公告，但沒有針對附件腫塊的指導方針。然而，ACOG確實存在卵巢癌治療的指南。

最新發展動態

業務和上市最新消息

2022年8月8日，我們與DFCI、BWH和羅茲醫科大學達成了一項贊助研究協議，以產生一種基於循環microRNA和蛋白質的多組體、非侵入性診斷輔助手段來識別子宮內膜異位症。這一合作有望加速我們未來子宮內膜異位症產品的開發和商業化，例如EndoCheck。根據協議條款，於2022年及2023年成功完成協議所界定的交付項目後，吾等已向或將會向交易對手支付約1,252,000美元：68%已於2022年8月支付，15%將於預計於2022年第四季度完成時支付，17%將於預計於2023年第二季度完成某些交付項目時支付。截至2022年9月30日，該項目的費用約為852,000美元。

我們已經為OvaWatch準備了一份專有實驗室分析代碼的申請，以將其與Ova1Plus區分開來，並期望Novitas和其他付款人將Ova1Plus醫療保險和醫療補助服務中心的費用應用於OvaWatch，以確保兩種Ova產品的覆蓋範圍和定價一致。

於2022年6月1日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部發出的短板函，通知吾等，在此前連續30個工作日，本公司普通股的收市價連續30個交易日低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格規則”)繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低買入價要求。根據納斯達克規則的規定，我們有180個日曆天，即到2022年11月28日，重新遵守最低投標價格規則。如果我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內每股至少1.00美元，我們可能在這段時間內實現合規。如果我們未能在2022年11月28日或之前重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的180天合規期，這將把截止日期延長至2023年5月27日。不能保證我們將能夠在

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2022年11月28日的最後期限或額外的180個歷日延長的最後期限，並且不能保證我們將以其他方式保持遵守這一或任何其他納斯達克繼續上市的要求。

最近出版的出版物

作為我們支持有關種族和民族對卵巢癌檢測影響的研究的一部分，我們贊助的菲律賓臨牀研究工作的一篇手稿被接受發表在國際環境研究與公共衞生雜誌2022年6月。結果數據表明，與CA-125相比，OVIA在檢測卵巢癌方面表現出更好的整體表現，無論絕經狀態如何。研究還表明，在所有個體分類器中，Overa的整體表現最好，包括在一些最難檢測的癌症隊列中，如絕經前婦女和早期疾病。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，美國許多國家和州對此採取了隔離措施，下令關閉企業和學校，並在疫情期間定期限制旅行。患者投保我們的由於診所關閉和一些州的患者不尋求醫療護理的影響，計劃中的臨牀研究研究比最初計劃的要慢，這導致此類研究的完成延遲。

鑑於新冠肺炎案件未來可能捲土重來，以及聯邦和州採取的各種行動來遏制他們，我們是無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果或現金流的潛在未來影響，截至本10-Q表日。

關鍵會計政策和估算

我們的產品收入來自使用我們的OVA1、OVAA或OVA1Plus測試執行診斷服務，並在將測試結果提供給處方醫生後完成服務。 整個交易價格被分配給與患者簽訂的合同中包含的單一履行義務。 在ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入，所有收入均已確認在完成OVA1、OVAA或OVA1Plus測試並將測試結果交付給醫生基於對最終將實現的金額的估計。在確定交付測試結果需要確認的收入金額時，我們會考慮以下因素：付款歷史和金額、付款人覆蓋範圍、付款人與我們之間是否有報銷合同，以及任何可能影響報銷的發展或變化。這些估計需要管理層做出重大判斷。 為OVA1、OVRA和OVA1Plus測試，我們還要審查我們的患者帳户羣體，並確定按支付者劃分的患者帳户的適當分佈(即、聯邦醫療保險、患者付費、其他第三方付款人、等。)變成具有類似收藏體驗的投資組合。當評估可收集性時，這將導致此類投資組合的收入金額實質上一致，就好像每個患者賬户都是根據單獨的合同進行評估的一樣。


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經營業績-截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

這個已選擇本公司截至三個月的財務及經營數據摘要2022年9月30日 and 2021 是詳情如下：

截至三個月

9月30日，

增加(減少)

(千美元)

2022

2021

金額

%

收入：

產品

$

2,037

$

1,617

$

420

26

遺傳學

35

49

(14)

(29)

總收入

2,072

1,666

406

24

收入成本：

產品

875

715

160

22

遺傳學

41

202

(161)

(80)

收入總成本

916

917

(1)

(0)

毛利

1,156

749

407

54

運營費用：

研發

2,157

1,518

639

42

銷售和市場營銷

3,950

5,083

(1,133)

(22)

一般和行政

4,746

3,839

907

24

總運營費用

10,853

10,440

413

4

運營虧損

(9,697)

(9,691)

(6)

0

認股權證負債的公允價值變動

5,004

-

5,004

-

利息收入(費用)，淨額

18

(14)

32

229

其他(費用)，淨額

117

(2)

119

5,950

淨虧損

$

(4,558)

$

(9,707)

$

5,149

(53)

產品收入。截至2022年9月30日的三個月，產品收入為2,037,000美元，而2021年同期為161.7萬人。ASPiRA實驗室的收入在OVA1、OVAA或OVA1Plus測試完成時根據我們預計最終實現的估計來確認。26%的產品收入增長是由於與前一年相比，OVA1測試量增加，但部分被收入平均單價(AUP)下降所抵消，AUP從2021年第三季度的378美元下降到2022年第三季度的369美元。

在截至2022年9月30日的三個月裏，醫療補助約佔總金額的13.6%，AUP為88美元。相比之下，2021年同期成交量的12.0%，AUP為94美元。我們的Ova1Plus AUP在沒有醫療補助的情況下是415美元這個截至2022年9月30日的三個月，而2021年同期為410美元。與2022年第二季度相比，2022年第三季度的產品收入環比增長1%。

在截至2022年9月30日的三個月裏，進行的產品測試次數增加了29%，達到5524次，而2021年同期為4281次。與2022年第二季度相比，2022年第三季度進行的產品測試數量環比增加了2%。這些增長是准入增加的結果到提供商辦公室，並增加投資於我們目前的商業渠道。我們預計，由於我們在關鍵銷售隊伍招聘和戰略產品開發方面的投資，2022年收入將繼續增長。

遺傳學收入. 在截至2022年9月30日的三個月裏，遺傳學的收入為3.6萬美元，而2021年同期為4.9萬美元。Aspira GenetiX的收入在Aspira

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GenetiX測試是基於對我們最終預期實現的估計完成的。與2021年同期相比，基因產品收入下降27%主要是由於銷量下降和AUP下降。自2022年9月30日起，該公司已停止提供基因檢測。

收入成本--產品。 成本截至2022年9月30日的三個月，產品收入的百分比為875,000美元，而2021年同期為715,000美元，增加了160,000美元，增幅為22%，這主要是由於與前一年相比，執行的測試增加導致人員成本、實驗室供應成本和軟件許可費增加。由於我們利用了固定的實驗室成本，收入成本的增長率低於收入百分比的增長率。

收入成本--遺傳學. 在截至2022年9月30日的三個月裏，遺傳學收入的成本為4.1萬美元，而2021年同期為20.2萬美元。遺傳學收入主要包括與推出Aspira GenetiX相關的人員成本和諮詢費用。費用減少的原因是，與2021年同期相比，人員費用減少了104000美元，進行的測試量也減少了。該公司已停止提供基因檢測服務，自2022年9月30日起生效。

毛利率。截至2022年9月30日的三個月，Ova1Plus的毛利率相對持平，為57.0%，2021年同期為56%。

研究和開發費用。研究和開發費用是指開發我們的技術和進行臨牀研究所產生的成本，包括與人員有關的費用、監管成本、研究和開發中使用的試劑和用品。發展實驗室工作、基礎設施費用、合同服務和其他外部成本。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的研發費用增加了63.9萬美元，增幅為42%。這一增長主要是由於與OvaWatch相關的臨牀有效性和產品開發成本，以及與DFCI、BWH和羅茲醫科大學合作與我們的子宮內膜異位症產品組合相關的約852,000美元成本，但被臨牀試驗費用減少134,000美元和招聘費用減少112,000美元部分抵消。我們預計，由於項目、臨牀研究和我們的研究合作協議的增加，2022年的研發費用將環比2021年增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與人事有關的費用、教育和促銷費用。這些費用包括培訓醫生和其他有關OVA1、OVAA和OVA1Plus的醫療保健專業人員的費用。銷售和營銷費用還包括贊助繼續醫學教育、參加醫學會議以及傳播科學和衞生經濟出版物的費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了113.3萬美元，降幅為22%。這一減少主要是由於營銷領域人員減少、招聘費用減少以及外部營銷費用減少所致。我們預計，隨着我們準備推出OvaWatch，2022年的銷售和營銷費用將小幅增長。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、專業費用和其他費用，包括法律、財務和會計費用以及其他基礎設施費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了90.7萬美元，或24%。增加的主要原因是與發行認股權證有關的發行成本1,117,000美元(見未經審計的簡明綜合財務報表附註2)、人事費用491,000美元，但因諮詢和法律費用分別減少571,000美元和102,000美元而部分抵銷。我們預計2022年一般和行政費用環比將保持相對持平。

認股權證負債的公允價值變動。截至2022年8月22日、發行日期和2022年9月30日，認股權證的公允價值分別為7,752,000美元和2,748,000美元，公允價值淨變化為5,004,000美元。


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經營業績-截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

這個已選擇財務摘要和本公司截至今年首九個月的經營數據2022年9月30日和2021年的情況如下：

九個月結束

9月30日，

增加(減少)

(千美元)

2022

2021

金額

%

收入：

產品

$

5,890

$

4,753

$

1,137

24

遺傳學

141

208

(67)

(32)

總收入

6,031

4,961

1,070

22

收入成本：

產品

2,768

2,209

559

25

遺傳學

180

704

(524)

(74)

收入總成本

2,948

2,913

35

1

毛利

3,083

2,048

1,035

51

運營費用：

研發

4,915

3,861

1,054

27

銷售和市場營銷

12,027

12,209

(182)

(1)

一般和行政

13,305

9,627

3,678

38

總運營費用

30,247

25,697

4,550

18

運營虧損

(27,164)

(23,649)

(3,515)

15

認股權證負債的公允價值變動

5,004

-

5,004

-

利息(費用)，淨額

(10)

(35)

25

(71)

其他收入，淨額

101

983

(882)

(90)

淨虧損

$

(22,069)

$

(22,701)

$

632

(3)

產品收入。截至2022年9月30日的9個月，產品收入為589萬美元，而去年同期為4753美元2021年同期為1,000美元。ASPiRA實驗室的收入在OVA1、OVAA或OVA1Plus測試完成時根據我們預計最終實現的估計來確認。24%的產品收入增長主要是由於OVA1測試量與上年相比有所增加，但被AUP的下降部分抵消，AUP從377美元下降截至2021年9月30日的9個月至2022年同期的373美元。

在截至2022年9月30日的9個月裏，醫療補助約佔總量的12.4%，AUP為89美元。這是比較至2021年同期成交量的11.8%，AUP為91美元。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們的Ova1Plus AUP在沒有醫療補助的情況下為416美元，而2021年同期為413美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，進行的產品測試次數增加了25%，達到15,781次，而2021年同期為12,609次。這一增長是由於更多地進入提供商辦公室，並專注於投資於我們目前的商業渠道。

遺傳學收入. 在截至2022年9月30日的9個月裏，遺傳學的收入為14.2萬美元，而2021年同期為20.8萬美元。Aspira GenetiX的收入在Aspira GenetiX測試完成時確認，這是基於我們預計最終實現的估計。遺傳學收入下降32%主要是由於銷量與2021年同期相比有所下降，此外，AUP從2021年同期的478美元降至420美元。該公司已停止提供基因檢測服務，自2022年9月30日起生效。

28

收入成本--產品。 成本截至2022年9月30日的9個月，產品收入的百分比為2,768,000美元，而2021年同期為2,209,000美元，增加了559,000美元，增幅為25%，這主要是由於與前一年相比，執行的測試增加導致人員成本、實驗室供應成本和軟件許可費按比例增加。

收入成本--遺傳學. 在截至2022年9月30日的9個月裏，遺傳學收入的成本為18萬美元，而2021年同期為70.4萬美元。遺傳學收入主要包括Aspira GenetiX推出後的人員成本和諮詢費用。費用減少的原因是，與2021年同期相比，人員費用減少了322 000美元，進行的測試量也減少了。該公司已停止提供基因檢測服務，自2022年9月30日起生效。

毛利率。截至2022年9月30日的9個月，Ova1Plus的毛利率略有下降至52.9%，而2021年同期為54.4%。這一下降主要與人員成本、實驗室供應成本和軟件許可費增加有關。

研究和開發費用。研究和開發費用是指開發我們的技術和進行臨牀研究所產生的成本，包括與人員有關的費用、監管成本、研究和開發中使用的試劑和用品。發展實驗室工作、基礎設施費用、合同服務和其他外部成本。截至2022年9月30日的9個月，研發費用比2021年同期增加了1,054,000美元，增幅為27%。這一增長主要是由於臨牀有效性、與OvaWatch相關的產品開發成本，以及與DFCI、BWH和羅茲醫科大學合作與我們的子宮內膜異位症產品組合相關的約852,000美元成本，與僱傭相關的費用增加283,000美元，但被臨牀試驗費用減少118,000美元部分抵消。此外，還支付了與商業重組和裁員有關的遣散費152,000美元。我們預計，由於項目和臨牀研究的增加，2022年的研發費用將連續增加，與2021年相比也將增加。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與人事有關的費用、教育和促銷費用。這些費用包括培訓醫生和其他有關OVA1、OVAA和OVA1Plus的醫療保健專業人員的費用。銷售和營銷費用還包括贊助繼續醫學教育、參加醫學會議以及傳播科學和衞生經濟出版物的費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了18.2萬美元，降幅為1%。這一減少主要是由於招聘和營銷費用的減少，但部分被人員增加、與重組有關的遣散費、佣金、銷售會議以及差旅和娛樂費用所抵消。我們預計，由於對關鍵戰略招聘和產品組合擴張的投資，2022年的銷售和營銷費用將連續增加。

2022年第一季度，我們進行了商業重組，導致多名員工離職。這些變化旨在增強我們的全國銷售隊伍，並推動Ova1Plus作為標準對計劃進行手術的婦女進行卵巢癌早期風險檢測的護理。由於組織結構的變化，2022年第一季度記錄的一次性遣散費、離職費和結算費約為1,284,000美元，包括估計的未來支出，其中1,085,000美元與銷售和營銷有關，部分被523,000美元的保險報銷部分抵消，其中503,000美元與銷售和營銷有關。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、專業費用和其他費用，包括法律、財務和會計費用以及其他基礎設施費用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了3678,000美元，增幅為38%。增加的主要原因是與發行認股權證有關的發行費用1,117,000美元(見未經審計的簡明綜合財務報表附註2)、與人事有關的費用增加2,803,000美元和法律費用220,000美元。支付給一般和行政相關人員的遣散費無關緊要。我們預計2022年一般和行政費用環比將保持相對持平。

29

認股權證負債的公允價值變動。截至2022年8月22日、發行日期和2022年9月30日，認股權證的公允價值分別為7,752,000美元和2,748,000美元，公允價值淨變化為5,004,000美元。

流動性與資本資源

我們平面圖繼續投入資源銷售和營銷OVA1、OVAA和OVA1Plus，並開發更多的診斷測試和服務能力。我們計劃在2022年第四季度推出我們的下一代卵巢癌風險評估測試OvaWatch。

自成立以來，我們因運營而產生了巨大的淨虧損和負現金流，因此，截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為493,797,000美元。我們還預計將出現淨虧損和負現金流。從…2022年的運營。營運資金水平可能不足以為目前計劃的未來12個月的運營提供資金，因為收入沒有比歷史收入大幅增加或沒有額外的融資。鑑於上述情況，我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力存在很大疑問。

我們預計將通過公開或私人股本發行、債務融資、普通股認股權證的行使、合作、許可安排、贈款和政府資金以及戰略聯盟等來源籌集資金。然而，在需要時或在我們可以接受的條件下，可能無法獲得額外的資金。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法繼續以當前活動的範圍或規模進行銷售和營銷、研發或其他業務，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一如簡明綜合財務報表附註2所述，於二零一六年三月，吾等與本公司訂立貸款協議(於2018年3月7日及2020年4月3日修訂)。康涅狄格州經濟和社區發展部DECD“)，據此，我們最多可向DECD借款4,000,000美元。

 

貸款可以在任何時候預付，不需要額外費用或罰款。根據DECD貸款協議，我們已於2016年4月15日向我們支付了2,000,000美元的初步付款。2020年12月3日，我們收到一筆這個由於我們已達到根據經濟合作及發展部貸款協議額外獲得1,000,000元所需的目標就業里程碑，而經濟發展及發展部在得出結論認為若沒有新冠肺炎的影響，所需收入目標很可能已於2020年第一季達到後，決定為經濟發展及發展部貸款協議項下餘下的1,000,000元提供資金，故此我們已達到所需的收入目標。

根據DECD貸款協議的條款，我們可能有資格獲得最高1,500,000美元的本金豁免金額如果我們在2022年12月31日之前實現一定的就業創造和保留里程碑，就可以獲得貸款。相反，如果我們連續兩年無法以指定的平均年薪留住25名全職員工，或無法將我們在康涅狄格州的業務維持到2026年3月22日，DECD可能會要求提前償還部分或全部貸款，外加貸款總額5%的罰款。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2.

如簡明綜合財務報表附註2所述，於2020年5月1日，我們從BBVA USA獲得Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)，總金額約為1,006,000美元。我們於2021年3月申請免除PPP貸款，自2021年5月27日起，小企業管理局確認免除我們償還PPP貸款，這筆貸款在2021年被確認為其他收入的收益。我們仍在接受對PPP貸款的審計。不能保證我們不會因為任何此類審計而被要求償還全部或部分購買力平價貸款。

 

如簡明綜合財務報表附註3所述，於2021年2月8日，本公司完成公開發售(“2021年發售”)，所得款項淨額約

30

$47,858,000, 之後扣除承銷折扣和發行費用。2021年第三季度估計數發生變動，數額為138 000美元，與發售費用的費用沖銷有關。

如簡明綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年8月22日完成公開發售(“2022年發售”)，所得款項淨額約7,704,000美元，之後扣除承銷折扣和發售費用1,296,000美元。

 

關於我們在2013年5月完成的普通股和認股權證的私募發行，我們達成了一項股東協議，其中包括授予該發行的兩名主要投資者正確的以與其他投資者相同的價格和條件參與公司未來的任何股權發行。此外，股東協議禁止我們在未經此次發行的兩個主要投資者中至少一個同意的情況下采取某些實質性行動。這些實質性行動包括：

做出一項Y價值超過200萬美元的收購；

提供、出售或發行任何優先於Aspira普通股的證券，或任何可轉換為或可交換或可行使優先於Aspira普通股的證券的證券；

採取任何可能導致公司控制權變更或發生破產事件的行動；以及

在非正常過程中支付或宣佈公司任何證券的股息或分配公司的任何資產或回購本公司任何已發行證券。

當投資者不再實益擁有少於50%的股份時，主要投資者的上述權利終止股票及合共於二零一三年私募結束時購買的認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)。我們認為，其中一個主要投資者的權利已經終止。

如上所述，自成立以來，我們已經發生了重大的運營淨虧損和負現金流，我們預計2022年將繼續出現運營淨虧損和負現金流。在…2022年9月30日我們的累計赤字為493,797,000美元，股東權益為11,178,000美元。自.起2022年9月30日，我們有20,551,000美元的現金和現金等價物(不包括250,000美元的限制性現金)，7,297,000美元的流動負債，以及w營業資本為15,679,000美元。 我們不能保證我們將實現或保持盈利或運營的正現金流。雖然我們希望通過ASPiRA實驗室增加收入，但不能保證我們有能力從ASPiRA實驗室的運營中產生大量收入和現金流。我們預計，到2022年，來自產品的收入將成為我們唯一的物質、經常性現金來源. 此外，截至本10-Q表格提交之日，無法估計新冠肺炎疫情的影響以及為遏制它而採取的行動對我們2022年流動性的影響。

我們未來的流動資金和資本需求將取決於許多因素，其中包括：

r致力於銷售、營銷和分銷能力的資源；

醫生和患者採用OVA1、OVRA和OVA1Plus產品的比率；

保健系統和大型醫生對OVA1、OVAA和OVA1Plus的分散分銷協議的產品採用率；

保險付款人社區對我們產品的接受和報銷；

我們計劃收購或投資於其他產品、技術和業務；

可能需要增加研究地點以接觸更多的患者，以維持臨牀時間表；以及

這個如上所述，新冠肺炎大流行的影響和為遏制它而採取的行動。

2022年第一季度有更高的非經常性成本，包括與我們的商業重組相關的人員成本，以及與我們的年度業績計劃支出相關的成本。2022年第三季度，我們的卓越運營戰略計劃開始產生影響，最顯著的是我們專注於創新，特別是OvaWatch和EndoCheck，降低了諮詢成本。我們還加強了銷售和營銷，為BRL協作和OvaWatch的推出做準備。我們希望看到

31

與第三季度相比，2022年第四季度的淨現金利用率有所改善，因為我們不打算產生2022年第三季度發生的一次性研究和協作成本，而且我們開始看到我們預期的營收增長的影響.

截至2022年9月30日的9個月，業務活動使用的現金淨額為25 109 000美元，主要原因是報告的淨虧損22 069 000美元，其中包括與權證公允價值變動有關的非現金支出5 004 000美元(見附註2未經審計的簡明合併財務報表)、股票薪酬支出1 994 000美元、折舊和攤銷195 000美元，但因下列變化而被抵消預付費費用和其他資產694 000美元，應付帳款變動、應計負債和其他負債653 000美元，應收帳款變動174 000美元和存貨106 000美元。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為19,746,000美元，主要原因是報告的淨虧損22,701,000美元，其中包括非現金項目，如股票補償支出2,949,000美元，PPP貸款減免1,006,000美元，折舊和攤銷238,000美元，由262,000美元的預付費用和其他資產的變化以及821,000美元的應收賬款、應計負債和其他負債的變化部分抵消，但被應收賬款238,000美元和庫存107,000美元的變化部分抵消。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為15.8萬美元和15.4萬美元，其中包括購買財產和設備。

在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為8,638,000美元，主要來自2022年的發售，扣除分配的承銷折扣和發售費用179,000美元后，淨收益為8,821,000美元，以及DECD貸款的本金支付。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為48,389,000美元，這主要是由於2021年的發行，導致了n扣除承保折扣和發售費用後，ET向公司支付的收益約為47,858,000美元378,000美元。2021年第三季度估計數發生變化，數額為137 000美元，與發售費用的費用沖銷有關。

根據現有的客觀證據，我們認為遞延税項淨資產更有可能無法完全變現。因此，我們已就公司的遞延税項淨資產提供全額估值撥備。因此，該期間沒有遞延所得税支出或福利。

通常被稱為減税和就業法案的立法於2017年12月頒佈。由於2017年的減税和就業法案，2018年1月1日之前產生的聯邦NOL和2018年1月1日之後產生的聯邦NOL受到不同的規則。該公司2018年前的聯邦NOL將在2022年至2037年期間以不同的金額到期，如果不使用;，則可以100%抵消未來應納税所得額用於常規納税目的。任何在2018年1月1日之後產生的聯邦NOL，通常都可以無限期結轉，可以抵消未來應税收入的80%。如果不使用，州NOL將在2022年至2037年期間以不同的數量到期。我們在此期間使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力，NOL可能在公司產生足夠的應税收入之前到期。

由於過去發生的所有權變更限制，我們使用公司的淨營業虧損和信貸結轉來抵銷未來應納税收入的能力受到限制，這是1986年修訂的《國內税法》第382條所要求的，以及類似的國家規定。淨營業虧損不得抵銷第382條規定的任何未來應納税所得額，不計入遞延税項資產總額。由於估值津貼的存在，預計此類限制(如果有的話)不會對我們的運營業績或財務狀況產生影響。

本公司未確認的研發抵免税項將於本年度內的税務頭寸期間增加，並將/因期內部分結轉到期而減少。

32

表外安排

自.起2022年9月30日，我們沒有合理可能出現流動或虧損的表外安排未來對我們的經濟產生實質性影響濃縮的綜合財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

人均項目S-K條例第305(E)條，信息本項目3要求不是必需的。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價。

我們的高級管理層負責建立和維護一套披露控制和程序體系(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，旨在確保吾等在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)進行了評估，截至2022年9月30日。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

33

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

在普通在業務過程中，我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，無論結果如何，由於辯護成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。雖然這些訴訟和索賠的結果不能肯定地預測，但截至2022年9月30日，管理層認為，這將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

除下文所述外，本公司的風險因素與本公司於2022年3月31日提交予美國美國證券交易委員會的10-K表格年報第I部分第1A項“風險因素”項所披露的風險因素並無重大變動每年一次報告“)。下面和我們的2021年年報中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果不能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致阿司匹拉普通股退市，對阿司匹拉普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

2022年6月1日，我們收到了納斯達克上市資格部的補短函。市場聲明在過去連續30個工作日內，阿司匹拉普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格規則”)每股必須繼續納入納斯達克資本市場的最低報價要求。根據納斯達克規則的規定，我們有180個日曆天，即到2022年11月28日，重新遵守最低投標價格規則。如果在至少連續10個工作日內，Aspira普通股的收盤價至少為每股1.00美元，我們可能會在此期間實現合規。如果我們未能在2022年11月28日或之前重新獲得合規性，我們可能有資格獲得額外的180天合規期，這將把截止日期延長至2023年5月27日。不能保證我們能夠在2022年11月28日的初始截止日期或其任何延期前重新獲得合規，也不能保證我們將以其他方式保持遵守納斯達克的任何其他上市要求。

如果我們不能遵守納斯達克的持續上市要求，阿司匹拉普通股將被退市。如果發生這種情況，Aspira普通股將受到規則的約束，這些規則對銷售Aspira證券的經紀自營商施加了額外的銷售做法要求。這些要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行Aspira普通股交易。這將對投資者交易Aspira證券的能力產生不利影響，對Aspira普通股的價值和流動性產生不利影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。這些因素可能導致價格更低，買賣價差更大。價格阿司匹拉普通股。如果我們為了繼續在納斯達克資本市場上市而尋求實施反向股票拆分，那麼宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對阿司匹拉普通股的價格產生負面影響。


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34

人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。

自成立以來，我們的業務產生了重大虧損和負現金流，截至本報告所述期間結束時，累計赤字近4.94億美元。我們還預計2022年運營將出現淨虧損和負現金流。鑑於這些情況，這可能會對我們的股價產生不利影響，因此對我們的能力作為一家持續經營的企業繼續存在。

我們認為，成功實現業務目標將需要額外的資金。我們預計將通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、許可安排、贈款和政府資金以及戰略聯盟等渠道籌集資金。然而，部分由於我們的股價較低，在需要時或在我們可以接受的條件下，可能無法獲得額外的資金。如果我們不能獲得額外的資本，我們可能無法繼續銷售和營銷，研發，分佈或當前活動範圍或規模的其他業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能通過本公司針對OVA1的聯邦醫療保險管理承保人(Novitas)繼續承保OVA1。 

 

自2013年以來，OVA1已被列為由聯邦醫療保險管理運營商Novitas發佈的腫瘤學局部覆蓋範圍確定生物標記(“LCD”)中的承保服務。今年早些時候，Novitas發佈了一份聲明，就可能創建一種新的LCD徵求公眾意見，該LCD可能會影響從2023年第二季度開始包含在腫瘤學LCD的Biomarkers中的服務。在相關的公開聲明中，Novitas表示腫瘤學LCD的Biomarkers可能會停用。雖然我們不相信Novitas打算取消OVA1的覆蓋範圍，但它沒有提供額外的信息，使我們能夠評估腫瘤學LCD的生物標記物的變化對OVA1的覆蓋範圍和相關收入產生的可能性或潛在影響(如果有的話)，這種影響可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。我們正在密切關注事態的發展，並認為如果Novitas計劃的活動改變了OVA1的覆蓋範圍確定，將需要額外的適當程序.

我們可能需要在未來出售更多的普通股或其他證券，以滿足我們的資本金要求，這可能會導致顯著稀釋。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過在公共或私人股本發行中發行普通股、債務融資、行使普通股認股權證、合作、許可安排、贈款以及政府資金和戰略聯盟的組合來滿足我們的現金需求。正如在“與我們的業務和工業相關的風險”一文中所討論的那樣，我們的管理層相信，要成功實現我們的業務目標，需要通過這些途徑中的一種進行額外的融資。在一定程度上，我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這種融資可能會稀釋股東的權益。債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約和對股東的潛在稀釋。此外，認為我們的普通股未來可能在公開市場上出售的看法可能會影響我們普通股的現行交易價格。

截至2022年9月30日，我們有124,445,639股已發行普通股和3,531,486股普通股，根據我們的員工股票計劃，我們為未來向員工、董事和顧問發行預留了3,531,486股普通股，其中不包括9,873,424股受未償還期權約束的普通股。此外，截至2022年9月30日，購買我們普通股12,000,000股的認股權證尚未發行。根據相關認股權證表格的條款，該等認股權證可由持有人選擇行使，平均行使價為每股0.88美元。

行使全部或部分未償還期權和認股權證將稀釋我們股東的所有權利益。.


‎

35

項目5.其他信息推特

2022年11月5日，公司首席財務官、首席財務官兼首席會計官羅伯特·比奇通知公司，他將從2022年11月30日起辭去公司的這些職務。自2022年12月1日起，根據比奇先生與公司於2022年11月10日簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)，比奇先生將過渡到公司的顧問職位。

根據諮詢協議，比奇先生將根據需要向公司提供會計和財務服務，包括但不限於與財務領導層交接有關的協助。根據諮詢協議，到2023年5月31日，比奇將有權獲得每月2萬美元的服務，每月最多服務40個小時。諮詢協議還規定在諮詢協議終止或期滿後有12個月的非邀請期。諮詢協議將於2023年5月31日到期。

此外，畢齊先生與本公司訂立日期為二零二二年十一月十日的離職協議(“離職協議”)，該協議規定，作為解除對本公司的所有索償的代價，(I)畢齊先生服務本公司期間(包括其根據顧問協議為本公司提供服務期間)所授出的購股權將累積及歸屬至2023年5月31日，及(Ii)畢齊先生將於2024年3月31日前行使任何既得購股權。

以上對諮詢協議和分居協議條款的描述以完整的協議為準，其副本作為附件10.2和附件10.3以表格10-Q形式附在本季度報告中。
‎

36

項目6.EXHIBITS如下所示，將下列證據存檔或併入本報告作為參考：

展品

以引用方式併入

歸檔

已歸檔

數

展品説明

表格

文件編號

展品

日期

特此聲明

3.1

2010年1月22日第四次修訂和重新發布的Vermilar公司註冊證書

8-K

000-31617

3.1

2010年1月25日

3.2

2014年6月19日生效的第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書

10-Q

001-34810

3.2

2014年8月14日

3.3

2020年6月11日第四次修訂和重新修訂的Vermilar公司註冊證書的修訂證書

8-K

001-34810

3.1

June 11, 2020

3.4

B系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書

8-K

001-34810

4.1

April 17, 2018

3.5

修訂和重新修訂Aspira女性健康公司章程，2022年2月23日生效

8-K

001-34810

3.1

2022年2月28日

4.1

授權書表格，於2022年8月22日發出

8-K

001-34810

4.1

2022年8月22日

10.1

第一修正案2022年9月20日Aspira女性健康公司與Robert Beeceh簽訂的僱傭協議#

√

10.2

2022年11月10日Aspira女性健康公司與Robert Beeceh簽訂的分居協議和釋放協議#

√

10.3

2022年11月10日Aspira女性健康公司與Robert Beeceh簽訂的諮詢協議#

√

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

√

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官

√

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明

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101

按照法規S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式化的交互數據文件

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104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

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隨函存檔

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隨信提供

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管理合同或補償計劃或安排。

37

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

ASPiRA婦女健康公司。

日期：2022年11月10日

/s/妮可·桑德福德

妮可·桑德福德

總裁與首席執行官

(首席執行官)和董事

日期：2022年11月10日

/s/羅伯特·比奇

羅伯特·比奇

首席財務官

(首席財務官和首席會計官)

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