美國證券交易委員會表3

表格3 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

證券實益所有權初述

根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交
或1940年《投資公司法》第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0104
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本管理有限公司
(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號，28樓
(街道)
洛杉磯 鈣 90071
(城市) (州) (Zip)
2.需要報表的事件日期 (月/日/年)
11/03/2022 		3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Berry Corp(Bry) [Bry ]
4.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
董事 X 10%的所有者
高級船員(請在下面註明頭銜) 其他(請在下面説明)
5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
由一名舉報人提交的表格
X 由多於一名報案人提交的表格
表一--實益擁有的非衍生證券
1.保安名稱(Instr. 4) 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) 3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 5) 4.間接實益所有權的性質(實例 5)
普通股 7,797,000(1)(2) D(3)(4)(5)
表二--實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 4) 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) 4.衍生證券折算或行權價格 5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 5) 6.間接實益所有權的性質(實例 5)
可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本管理有限公司
(最後一個) (一) (中)
南格蘭德大道333號，28樓
(街道)
洛杉磯 鈣 90071
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本管理有限責任公司
(最後一個) (一) (中)
C/O橡樹資本管理公司，L.P.
南格蘭德大道333號，28樓
(街道)
洛杉磯 鈣 90071
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
阿特拉斯OCM控股有限公司
(最後一個) (一) (中)
C/O橡樹資本管理公司，L.P.
南格蘭德大道333號，28樓
(街道)
洛杉磯 鈣 90071
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本集團有限公司
(最後一個) (一) (中)
C/O橡樹資本管理公司，L.P.
南格蘭德大道333號，28樓
(街道)
洛杉磯 鈣 90071
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
橡樹資本集團控股有限公司
(最後一個) (一) (中)
C/O橡樹資本管理公司，L.P.
南格蘭德大道333號，28樓
(街道)
洛杉磯 鈣 90071
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
布魯克菲爾德資產管理。
(最後一個) (一) (中)
Brookfield Place，300號套房
灣街181號郵政信箱762
(街道)
多倫多 A6 M5J 2T3
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
BAM合作伙伴信託基金
(最後一個) (一) (中)
Brookfield Place，300號套房
灣街181號郵政信箱762
(街道)
多倫多 A6 M5J 2T3
(城市) (州) (Zip)
答覆説明：
1.本表格3由報告人(定義見下文)提交，以反映發行人取得了超過10%的普通股(“普通股”)的實益所有權(如1934年證券交易法第13D條所界定)，每股面值0.001美元。在上述收購之前，報告人在需要本表格3的事件發生之日，實益擁有的普通股不到10%。
包括橡樹機會基金X控股公司(特拉華基金)持有的3,354,419股普通股，橡樹機會基金X控股公司(特拉華基金)持有的普通股3,070,299股，以及橡樹價值機會基金控股公司持有的普通股1,372,282股(“VOF控股”)。
(I)VOF Holdings，(Ii)Oaktree Value Opportunities Fund GP，L.P.(“VOF GP”)，(Iii)Oaktree Value Opportunities Fund GP Ltd.(“VOF GP Ltd.”)，(Iv)Fund X Delware，(V)Fund xB Delware，(Vi)Oaktree Fund GP，(Vii)Oaktree Fund GP I(“GP”)以Fund GP管理成員及VOF GP Ltd.唯一股東的身份；(Viii)Oaktree Capital I，L.P.(“Capital I”)以GP I的普通合夥人身份；(Ix)Ocm Holdings I，LLC(“Holdings I”)以Capital I的普通合夥人的身份；(X)Oaktree Holdings，LLC(“Holdings”)，以Holdings I管理成員的身份，(續見FN 4)
4.(續自FN 3)(Xi)橡樹資本管理有限責任公司(管理層)以VOF GP有限公司唯一董事的身份，(十二)橡樹資本管理有限責任公司(“管理GP”)，以管理的普通合夥人的身份，(十三)阿特拉斯OCM控股有限公司(“阿特拉斯”)，以管理GP的唯一管理成員的身份，(十四)橡樹資本集團有限責任公司(“OCG”)，作為控股的管理成員，(十五)橡樹資本集團控股有限公司，OCGH GP(“OCGH GP”)(以OCG及Atlas各自B類單位間接擁有人的身份)、(十六)布魯克菲爾德資產管理(“BAM”)(其作為OCG及Atlas各自A類單位的間接擁有人)及(Xvii)BAM Partners Trust(“BAM合夥”)(以其作為BAM B類有限投票權股份的唯一擁有人)的身份。
5.OCGH GP的成員是霍華德·S·馬克斯、布魯斯·A·卡什、傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克和謝爾頓·M·斯通，由於他們在OCGH GP中的成員權益，他們可能被視為分享與本文報告的普通股和A系列優先股的股份有關的投票權和處置權。上述普通合夥人、董事總經理、董事及經理均拒絕實益擁有本報告所述證券或報告人所擁有的記錄，但涉及任何金錢利益者除外。
備註：
由於舉報人人數眾多，本表格分兩部分提交。這兩份文件涉及上述相同的交易。//表格2，共2個
見附件99.1中包含的簽名 11/10/2022
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 5 (b)(v).
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。