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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from ___________________ to ___________________
委託文件編號：001-40448
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1846576/000162828022029535/figs-20220930_g1.jpg
無花果公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-2005653
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
科羅拉多大道2834號, 100套房聖莫尼卡, 鈣
90404
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(424) 300-8330
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元無花果紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司o
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2022年10月31日，有159,090,193註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和6,872,643註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
簡明資產負債表
5
簡明經營報表和全面收益(虧損)
6
股東權益簡明報表
7
現金流量表簡明表
9
簡明財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
31
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
32
第1A項。
風險因素
32
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
67
第三項。
高級證券違約
68
第四項。
煤礦安全信息披露
69
第五項。
其他信息
70
第六項。
陳列品
71
簽名
72
2
目錄表
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1955年修訂的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“戰略”、““努力”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的表達。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於：我們未來的經營業績和財務狀況；行業、業務和宏觀經濟趨勢；新冠肺炎疫情及宏觀經濟壓力的影響；我們對海運和空運業務的使用；我們對持續應對海運和空運費率上升的預期；我們解決庫存增加問題的計劃；我們的產品和顏色發佈日曆；股權補償；我們的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來業務的目標。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第二部分第1A項中討論的重要因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀這份Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給本Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
3
目錄表
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們最近的快速增長可能是不可持續的，也可能不是未來增長的跡象，我們預計隨着時間的推移，我們的增長率最終會放緩。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
•我們並不總是盈利，未來可能也不會盈利。
•我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
•如果我們不能吸引新客户，留住現有客户，或者不能保持或增加對這些客户的銷售，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。
•如果我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們的業務依賴於我們是否有能力維持一個強大的客户和大使社區，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體使用相關的負面宣傳，未能維持和發展我們的大使網絡，或者未能滿足客户的期望，我們可能無法維持和提升我們的品牌。
•如果我們不繼續成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。
•保健服市場競爭激烈。
•我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能團隊成員的能力。
•我們計劃進軍更多的國際市場，這將使我們面臨新的重大風險。
•航運是我們業務的重要組成部分，我們航運安排的變化或中斷在過去和未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們無法準確預測客户需求、管理庫存和規劃未來費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。
•消費者信心、購物行為和支出已經並可能繼續受到我們無法控制的因素的負面影響，這些因素包括新冠肺炎疫情及相關的經濟影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、對經濟衰退或陷入衰退的擔憂以及地緣政治事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們的業務可能會因為新冠肺炎疫情而受到不確定性。
•我們依賴數量有限的第三方供應商為我們的產品提供材料和生產，這可能會導致我們的供應鏈出現問題，並使我們面臨額外的風險。
•我們普通股的雙重股權結構和我們與我們的聯合創始人Heather Hasson和Trina Spear、Tulco、LLC和Thomas Tull以及某些相關人士和信託之間的投票協議具有將投票權集中在Hasson女士、Spear女士和Tull先生手中的效果，他們共同持有我們已發行股本的大部分投票權，這可能限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。
•我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
4
目錄表
第一部分—財務信息
項目1.財務報表
無花果公司
簡明資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物$155,582 $195,374 
受限現金— 2,056 
應收賬款8,368 2,441 
庫存，淨額168,088 86,068 
預付費用和其他流動資產13,870 7,400 
流動資產總額345,908 293,339 
非流動資產
財產和設備，淨額10,823 7,613 
經營性租賃使用權資產15,974 — 
遞延税項資產11,215 10,239 
其他資產1,738 560 
非流動資產總額39,750 18,412 
總資產$385,658 $311,751 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$21,162 $14,604 
經營租賃負債3,379 — 
應計費用32,365 24,677 
應計薪酬和福利5,216 6,464 
應繳銷售税3,703 3,728 
禮品卡責任5,993 5,590 
遞延收入1,236 596 
退貨準備金3,424 2,761 
應付所得税— 3,973 
流動負債總額76,478 62,393 
非流動負債
非流動經營租賃負債16,520 — 
遞延租金和租賃獎勵— 3,542 
其他非流動負債215 243 
總負債$93,213 66,178 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
A類普通股--面值$0.0001每股，1,000,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；159,025,697和152,098,257截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
15 15 
B類普通股--面值$0.0001每股，150,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；6,872,643和12,158,187截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
1 1 
優先股--面值$0.0001每股，100,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；零截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本256,703 227,626 
留存收益35,726 17,931 
股東權益總額292,445 245,573 
總負債和股東權益$385,658 $311,751 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
無花果公司
簡明經營報表和全面收益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$128,589 $102,696 $360,937 $290,892 
銷貨成本37,756 27,991 105,325 79,674 
毛利90,833 74,705 255,612 211,218 
運營費用
賣31,940 19,945 80,801 56,282 
營銷20,031 15,779 56,263 42,107 
一般和行政27,652 28,430 84,142 118,280 
總運營費用79,623 64,154 221,206 216,669 
營業淨收益(虧損)11,210 10,551 34,406 (5,451)
其他收入(虧損)，淨額
利息收入(費用)604 (110)683 (176)
其他收入(費用)1 (823)— (825)
其他收入(虧損)合計，淨額605 (933)683 (1,001)
扣除所得税準備前的淨收益(虧損)11,815 9,618 35,089 (6,452)
所得税撥備7,771 2,664 17,294 15,700 
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$4,044 $6,954 $17,795 $(22,152)
A類和B類普通股股東應佔收益(虧損)
每股基本收益(虧損)$0.02 $0.04 $0.11 $(0.14)
稀釋後每股收益(虧損)$0.02 $0.03 $0.09 $(0.14)
加權平均流通股-基本165,543,067 161,348,021 164,960,561 157,620,573 
加權平均流通股-稀釋186,991,769 199,385,061 189,762,364 157,620,573 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
目錄表
無花果公司
股東權益簡明報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
普通股A類普通股B類普通股其他內容
實收資本		(累計赤字)
留存收益
股東合計
權益
股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日154,444,851 $15 — $— — $— $70,175 $27,487 $97,677 
基於股票的薪酬— — — — — — 5,015 — 5,015 
股票期權行權204,309 — — — — — 123 — 123 
淨收入— — — — — — — 11,440 11,440 
March 31, 2021154,649,160 $15 — $— — $— $75,313 $38,927 $114,255 
普通股交換時發行A類普通股(142,851,852)(14)142,851,852 14 — — — — — 
在普通股交換時發行B類普通股(12,148,029)(1)— — 12,148,029 1 — — — 
首次公開發行時發行A類普通股，扣除發行成本和相關税收影響— — 4,636,364 1 — — 95,100 — 95,101 
在歸屬限制性股票時發行A類普通股，扣除預提税款後的淨額— — 1,166,538 — — — — — — 
A類普通股交換後發行B類普通股— — (1,116,030)— 1,116,030 — — — — 
因僱員税務責任而交出的受限制股票— — — — — — (21,556)— (21,556)
基於股票的薪酬— — — — — — 56,012 — 56,012 
股票期權行權350,721 — 94,810 — — — 449 — 449 
淨虧損— — — — — — — (40,546)(40,546)
June 30, 2021— $— 147,633,534 $15 13,264,059 $1 $205,318 $(1,619)$203,715 
在歸屬限制性股票時發行A類普通股，扣除預提税款後的淨額— — 1,427 — — — — — — 
B類普通股交換後發行A類普通股— — 1,468,324 — (1,468,324)— — — — 
出資— — — — — — 1,301 — 1,301 
基於股票的薪酬— — — — — — 7,253 — 7,253 
股票期權行權— — 2,548,502 — — — 76 — 76 
淨收入— — — — — — — 6,954 6,954 
2021年9月30日— $— 151,651,787 $15 11,795,735 $1 213,948 5,335 219,299 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
7
目錄表
無花果公司
股東權益簡明報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

普通股A類普通股B類普通股其他內容
實收資本		留存收益
股東合計
權益
股票金額股票金額股票金額
2021年12月31日— $— 152,098,257 $15 12,158,187 $1 $227,626 $17,931 $245,573 
在歸屬限制性股票時發行A類普通股— — 381,973 — — — — — — 
A類普通股交換後發行B類普通股— — (338,152)— 338,152 — — — — 
B類普通股交換後發行A類普通股— — 6,300,000 — (6,300,000)— — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 8,477 — 8,477 
股票期權行權— — 88,610 — — — 352 — 352 
淨收入— — — — — — — 8,899 8,899 
March 31, 2022— $— 158,530,688 $15 6,196,339 $1 $236,455 $26,830 $263,301 
在歸屬限制性股票時發行A類普通股— — 432,901 — — — — — — 
A類普通股交換後發行B類普通股— — (338,152)— 338,152 — — — — 
出資— — — — — — 479 — 479 
基於股票的薪酬— — — — — — 8,777 — 8,777 
股票期權行權和員工股票購買— — 102,730 — — — 721 — 721 
淨收入— — — — — — — 4,852 4,852 
June 30, 2022— $— 158,728,167 $15 6,534,491 $1 $246,432 $31,682 $278,130 
在歸屬限制性股票時發行A類普通股— — 443,843 — — — — — — 
A類普通股交換後發行B類普通股— — (338,152)— 338,152 — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 9,034 — 9,034 
股票期權行權— — 191,839 — — — 1,237 — 1,237 
淨收入— — — — — — — 4,044 4,044 
2022年9月30日— $— 159,025,697 $15 6,872,643 $1 $256,703 $35,726 $292,445 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
8
目錄表
無花果公司
簡明現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$17,795 $(22,152)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷費用1,287 1,021 
遞延所得税(976)(1,450)
非現金經營租賃成本1,719 — 
基於股票的薪酬26,288 68,280 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(5,927)1,015 
關聯方到期債務— (501)
庫存(82,020)(19,621)
預付費用和其他流動資產(6,470)(3,380)
其他資產(678)91 
應付帳款6,421 2,196 
應計費用7,584 15,070 
遞延收入640 2,699 
應計薪酬和福利(1,248)1,902 
退貨準備金663 1,523 
應繳銷售税(25)2,359 
應付所得税(3,973)2,961 
禮品卡責任403 568 
遞延租金和租賃獎勵— (77)
經營租賃負債(1,336)— 
其他非流動負債(28)— 
經營活動提供的現金淨額(用於)(39,881)52,504 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(4,256)(2,008)
購買持有至到期的證券(500)— 
用於投資活動的現金淨額(4,756)(2,008)
融資活動的現金流：
首次公開發行A類普通股所得款項，扣除承銷折扣— 95,881 
支付首次公開發行股票的發行成本，扣除報銷部分— (780)
行使股票期權和購買員工股票的收益2,310 648 
與限制性股票單位股票淨結算有關的税款支付— (21,556)
債務發行成本的支付— (169)
出資479 1,301 
融資活動提供的現金淨額2,789 75,325 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(41,848)125,821 
期初現金、現金等價物和限制性現金197,430 58,133 
現金、現金等價物和受限現金，期末$155,582 $183,954 
補充披露：
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備$273 $83 
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本$— $780 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
9
目錄表
無花果公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
1.    業務説明
無花果公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2013年，是一家由創始人領導、直接面向消費者的保健服裝和生活方式品牌公司。該公司設計和銷售擦洗服裝和其他非擦洗產品，如實驗室大衣、內衣、外套、運動服、休閒服、壓縮襪子和鞋類。該公司主要在美國營銷和銷售其產品。銷售額主要通過該公司的數字平臺產生。
新冠肺炎的影響
正在進行的新冠肺炎大流行對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。新冠肺炎的傳播已造成疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校停課、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、全球供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。
為了響應公共衞生指令和命令，並幫助將病毒對員工的風險降至最低，公司已採取預防措施，包括對某些員工實施在家工作的政策。新冠肺炎疫情對全球供應鏈造成負面影響，給物流帶來挑戰，包括導致海運可靠性和運力問題、海運轉運時間波動性增加、港口擁堵、海運和空運運價高漲以及勞動力短缺，並影響到公司的製造業供應鏈、配送、物流和其他服務。新冠肺炎疫情還導致了不利的宏觀經濟狀況，包括消費者支出減少，這已經並可能繼續對公司的業務和運營業績產生負面影響。
新冠肺炎疫情可能會繼續對全球勞動力、供應鏈、經濟和金融市場產生不利影響，並可能導致公司的供應商、供應商或與其有業務往來的其他各方無法履行其合同義務，從而可能對公司的業務和運營業績產生負面影響。
2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)編制的。該公司的財政年度將於12月31日結束。通常包括在本公司年度經審核財務報表及附註內的若干資料及腳註披露，已在這些隨附的中期簡明財務報表及附註中被精簡或遺漏。已對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。這些未經審計的簡明財務報表應與已審計的截至2021年12月31日的年度財務報表及相關説明一併閲讀，這些財務報表及相關説明包含在公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中。
管理層認為，未經審計的簡明財務報表包括為公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年的預期結果。
股票拆分
2021年5月19日，本公司實施了一項九-對其已發行和已發行的普通股、股票期權和限制性股票單位進行一次遠期股票拆分。因此，所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映所有列報期間的股票分割情況。
10
目錄表
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。重大估計包括但不限於存貨可變現淨值、銷售退貨準備金、壞賬準備、基於股票的補償、或有銷售税負債以及長期資產的使用年限和可回收性。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金
限制性現金包括為保證公司在其未償還信用證下的償還義務而質押的現金抵押品金額。
下表提供了現金和現金等價物以及在所附簡明資產負債表上報告的限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明現金流量表所列相同金額的總和(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物$155,582 $195,374 
受限現金— 2,056 
現金總額、現金等價物和受限現金$155,582 $197,430 
庫存，淨額
存貨由產成品組成，採用平均成本法核算。存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。該公司記錄了一筆超額和過時庫存準備金，以根據對公司產品未來需求的假設調整庫存的賬面價值。
成本或可變現淨值的較低是通過考慮過時、庫存水平過高、變質和其他因素來評估的。如有需要，可對估計的過剩、陳舊或減值存貨進行調整，以將存貨成本降至其可變現淨值。多餘和陳舊的存貨計入售出貨物的成本。
公司將存貨減記至成本或可變現淨值的較低者的準備為#美元。0.3百萬美元和美元0.4分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASU 2014-09“與客户的合同收入”(主題606)(“ASC 606”)確認收入。收入的確認金額反映了預期將收到的產品交換對價。為了在ASC 606的範圍內確定與客户的合同的收入確認，公司通過應用以下五個步驟確認產品和合同的商業銷售收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。該公司在履行履行義務的時間點確認收入，並將產品的控制權移交給各自的客户，這發生在貨物轉移到共同承運人的時候。與將產品轉移給客户而產生的出站運費相關的運輸和處理成本被視為履行活動，因此，從客户那裏收到的任何費用都包括在向客户提供貨物的履行義務的交易價格中。
本公司一般會提供退貨退款服務。30從原始購買日期起算的天數。退貨準備金由本公司根據歷史退款模式入賬。簡明資產負債表上的回報儲備為#元。3.4百萬美元和美元2.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
11
目錄表
由政府當局評估的税項，如與特定創收交易同時徵收，由本公司向客户收取，則不包括在收入內。當公司在將貨物轉移到共同承運人之前收到付款時，就會記錄遞延收入。所記錄的金額預計將在資產負債表日後12個月內確認為收入，因此在公司的濃縮資產負債表上被歸類為流動負債。
除遞延收入、銷售退貨準備和與禮品卡有關的負債外，該公司沒有重大的合同餘額。該公司確認的收入為#美元2.1在截至2022年9月30日的9個月內，與贖回2021年12月31日存在的禮品卡負債餘額有關。該公司沒有重大的合同收購成本。
下表列出了該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入情況如下(單位：千)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
按地理位置劃分：
美國$118,316 $95,804 $332,564 $270,532 
世界其他地區10,273 6,892 28,373 20,360 
$128,589 $102,696 $360,937 $290,892 
按產品分類：
毛巾$106,876 $89,529 $301,230 $256,059 
非擦洗衣物/生活方式21,713 13,167 59,707 34,833 
$128,589 $102,696 $360,937 $290,892 
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(專題842)，經隨後修訂，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840，租賃中的現有指導。新標準要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更多披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用當年財務報表中列報的比較期間不適用新標準。自2022年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，採用ASU 2018-11提供的可選過渡方法。本公司選擇了過渡指導下允許的某些實際權宜之計，包括選擇延續歷史租賃分類和短期租賃實際權宜之計。此外，公司選擇了租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，這使其能夠計算固定付款的現值，而不需要對租賃和非租賃組成部分進行分配。採用新標準後，確認了約#美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。12.9百萬美元和美元16.5截至2022年1月1日，公司資產負債表上的利潤分別為100萬歐元。該標準並未對公司的簡明經營報表和全面收益表或公司的簡明現金流量表產生實質性影響。有關本公司有關租賃的擴大披露，請參閲附註10。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失：金融工具信貸損失的衡量(專題326)(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求對金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。2019年4月，FASB在ASU編號2019-04中向ASU 2016-13發佈了對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)的澄清。這些更新對公共商業實體以外的實體有效，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司，直到非發行人公司被要求遵守此類準則，從2021年12月15日之後的年度報告期開始。該公司於2022年1月1日採用了這些更新，並注意到對其財務報表和相關披露沒有實質性影響。
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目錄表
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。此次更新對公共業務實體以外的實體有效，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司，直到非發行人公司被要求遵守此類準則，2021年12月15日之後的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的年度期間內的中期。公司於2022年1月1日採用ASU 2019-12，並注意到其財務報表和相關披露沒有實質性影響。
3.    金融資產和負債的公允價值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的現金等價物由貨幣市場基金組成，歸類為1級金融資產，因為這些資產是按照活躍市場的報價進行估值的，不進行任何估值調整。下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融資產(以千計)：
截至公允價值計量
2022年9月30日
1級2級3級總計
資產
貨幣市場基金$121,977 $— $— $121,977 
$121,977 $— $— $121,977 
截至公允價值計量
2021年12月31日
1級2級3級總計
資產
貨幣市場基金$141,104 $— $— $141,104 
$141,104 $— $— $141,104 
在本報告所述期間，公允價值水平之間沒有資產轉移。由於其他流動資產、應付賬款和應計費用的短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
該公司在2022年第二季度購買了被歸類為持有至到期的證券。截至2022年9月30日，持有至到期投資的賬面價值和公允價值為0.5100萬美元，計入未經審計的簡明資產負債表中的“其他資產”。這些證券由一傢俬人持股公司持有，並在非經常性基礎上按公允價值記錄。公允價值的估計需要使用重大的不可觀察的投入，因此，這些資產在公允價值計量框架內被歸類為3級金融工具。
4.    應收賬款
應收賬款由以下部分組成(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
貿易$2,730 $1,653 
其他5,638 788 
$8,368 $2,441 
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目錄表
5.    預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
庫存保證金$1,883 $798 
預付費用11,011 5,440 
其他976 1,162 
$13,870 $7,400 
6.    財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
傢俱和固定裝置$1,031 $855 
辦公設備927 809 
機器和設備1,569 1,348 
計算機設備1,435 953 
軟件和網站設計3,559 2,997 
租賃權改進3,083 3,083 
正在進行的基本工程項目3,369 431 
總資產和設備14,973 10,476 
減去：累計折舊和攤銷(4,150)(2,863)
財產和設備，淨額$10,823 $7,613 
截至2022年9月30日的三個月和九個月的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。0.5百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。0.4百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。
7.    應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計存貨$11,479 $16,243 
應計發運2,417 1,077 
應計銷售費用10,034 4,832 
應計法律費用3,142 588 
應計營銷費用2,536 923 
其他應計費用2,757 1,014 
$32,365 $24,677 
8.    融資安排
2020年12月2日，本公司作為借款方，與摩根大通銀行簽訂了一項信貸協議，初始金額為$50.0百萬循環信貸安排，包括開具信用證的能力(“2020年安排”)。2020年貸款的到期日為2025年12月2日(“2020年貸款到期日”)。在符合某些條件的情況下，2020年貸款機制還提供了額外的#美元。25.0百萬級的容量。2020貸款項下的借款於2020年貸款到期日支付，並以倫敦銀行同業拆息(連同0.5樓層百分比)加1.75%。年的利率
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目錄表
未支取金額為0.25%。2021年9月7日，本公司終止了2020年的貸款。在2020年貸款終止時，總面值約為#美元的信用證3.2100萬美元未償還，但公司的償還義務由公司質押給摩根大通銀行的現金抵押品擔保，金額約為#美元。3.3百萬或105未清償金額的%。2021年10月28日，公司取消了信用證，總面值為$1.3百萬美元。截至2021年12月31日，信用證的總面值為$1.9仍有100萬美元未償還。截至2021年12月31日，本公司的償還義務由本公司質押給摩根大通銀行的現金抵押品擔保，金額約為$2.1百萬或105未清償金額的%。2022年3月10日，本公司取消了2020年融資機制下所有未償還的信用證。
2021年9月7日，本公司作為借款人與美國銀行簽訂了一項信貸協議，金額為#美元。100.0百萬循環信貸安排，包括開具信用證的能力(“2021年安排”)。2021年貸款以本公司及其主要子公司的幾乎所有資產為抵押，但慣例例外。2021年貸款的到期日為2026年9月7日(“2021年貸款到期日”)。截至2022年9月30日，該公司的信用證總額為4.42021年貸款機制下未償還的百萬美元和可用借款#美元95.6百萬美元。截至2022年9月30日，公司擁有不是2021年貸款機制下的未償還借款。2021貸款項下的借款將於2021年貸款到期日支付。借款的利息為(A)歐洲美元利率(定義見2021年貸款機制)加1.125%或(B)基本匯率(如《2021年融資機制》所定義)加0.125%。未支取金額的利率為0.175%。與進入2021年融資機制相關的費用不是很大。
9.    承付款和或有事項
對遠程賣家徵税
關於遠程銷售商的税收，本公司受州法律或行政慣例的約束。根據美國會計準則第450號或有事項，本公司記錄了#美元。1.6在公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的濃縮資產負債表上的應付銷售税內，作為或有銷售税的估計數。
庫存採購義務
截至2022年9月30日的庫存採購債務為61.3百萬美元。這些庫存採購義務可能受到各種因素的影響，包括髮出訂單的時間和訂單發貨的時間。
法律或有事項
法律索賠可能在正常業務過程中不時出現，其結果可能對本公司隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
該公司目前已就其與Strategic Partners，Inc.、Miracle Ventures I，LP的訴訟以及可能針對本公司及其某些高管和董事的證券集體訴訟對其提起法律訴訟。
本公司認為這些指控沒有根據或理據，並打算對此類指控進行有力的辯護。因此，沒有記錄任何潛在負債的應計項目。
10.    租契
該公司根據經營租賃為其公司總部租用辦公空間。本公司在協議開始時確定一項安排是否為租約，如果協議被修改，則重新評估該協議。對於預期期限超過一年的租賃，使用權資產和租賃負債在資產負債表上建立。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。
本公司訂有一份寫字樓經營租賃協議，初始租期於2030年屆滿(“該租賃”)。租賃條款提供了延長或終止租賃的選項，其中延長條款可將租賃期限延長五年。租賃包括不斷增加的租金支付條款。
於2022年3月17日，本公司訂立額外寫字樓的轉租協議(“轉租”)，首期於2026年屆滿。轉租包括延長協議的選擇權，在公司的
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目錄表
如果次地主拒絕終止其主租約，可酌情決定。分租包括一年的租金減免期限三個月以及不斷增加的租金支付條款。
計入租賃負債計量的經營租賃協議並未反映延長或終止的選擇權，因為本公司認為行使該等選擇權並不合理。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營租賃費用為0.8百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的短期租賃費用為#美元0.9百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。
由於本公司未償還租賃中隱含的利率無法確定，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
截至2022年9月30日，與本公司經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
加權平均剩餘租期 6.4年份
加權平均貼現率2.4 %
未來未貼現的租賃付款，以及這些付款與公司截至2022年9月30日的經營租賃負債的對賬如下(以千計)：
2022年剩餘時間$848 
20233,458 
20243,578 
20253,703 
20262,346 
此後7,418 
租賃付款總額$21,351 
減去：推定利息1,452 
租賃總負債$19,899 
其他信息
計入經營租賃負債計量的現金付款為#美元。1.7在截至2022年9月30日的9個月中，以經營租賃負債換取的使用權資產為#美元。4.7在截至2022年9月30日的9個月中，
11.    基於股票的薪酬
2022年8月9日，就Heather Hasson被任命為公司執行主席一事，公司董事會向Hasson女士授予股權獎勵，總授予日期公允價值相當於#美元24.9百萬美元。股權獎勵是根據公司2021年股權激勵獎勵計劃授予的，由限制性股票單位組成，總授予日期公允價值為$11.3百萬美元(“RSU獎”)和無限制股票期權，總授予日期公允價值為$13.6百萬美元(“期權獎”)。RSU獎將授予10基本相等的季度分期付款，最後一期分期付款將於2024年12月31日歸屬。期權獎勵將授予並可在29分期付款與2024年12月31日的最後一期分期付款基本相同。在每一種情況下，RSU獎和期權獎的授予均以Hasson女士的持續服務為條件，直至每個適用的授予日期。公司根據現有的基於股票的薪酬政策計量和確認RSU獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值。
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目錄表
12.    所得税
中期的税項撥備是根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並根據中期產生的個別項目作出調整。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，公司的實際税率為65.8%和27.7%。該公司的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於州税收和高級管理人員超額薪酬的限制。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得所得税開支為$7.8百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司的實際税率為49.3%和(243.3)%。該公司的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於州税收和高級管理人員超額薪酬的限制。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得所得税開支為$17.3百萬美元和美元15.7分別為100萬美元。
2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包括對賬面收入超過10億美元的公司實施15%的替代最低税，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。本規定自2023年1月1日起施行。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就個人退休帳户發佈的指導意見，以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。
13.    每股收益(虧損)
普通股股東應佔基本每股收益(“基本每股虧損”)和稀釋每股收益(“稀釋每股虧損”)的計算方法與參與證券所需的兩類方法一致：A類和B類普通股。除投票權、轉換權和轉讓權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權二十每股投票數。根據股東的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
普通股股東應佔基本每股收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。對於稀釋每股收益的計算，基本每股收益的普通股股東應佔淨收益(虧損)根據稀釋證券的影響進行調整。普通股股東應佔稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，包括所有潛在的稀釋性普通股。
由於A類普通股和B類普通股的經濟權利相同，未分配收益按比例分配，並在合併基礎上列報。下表列出了基本和稀釋的計算方法
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目錄表
每股收益以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月已發行普通股和等值普通股的加權平均數的對賬(以千股為單位，不包括每股和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：
淨收益(虧損)$4,044 $6,954 $17,795 $(22,152)
分母：
加權平均股-基本股165,543,067 161,348,021 164,960,561 157,620,573 
稀釋性股票期權的作用19,676,684 34,843,956 22,723,439 — 
稀釋性限制性股票的影響1,772,017 3,193,084 2,078,364 — 
加權平均股份-稀釋股份186,991,769 199,385,061 189,762,364 157,620,573 
每股收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)$0.02 $0.04 $0.11 $(0.14)
稀釋性股票期權和限制性股票的影響— (0.01)(0.02)— 
稀釋後每股收益(虧損)$0.02 $0.03 $0.09 $(0.14)
在計算截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益時，該公司不包括以下加權平均普通股等值股票，因為計入這些股票將產生反稀釋效果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
購買普通股的股票期權6,616,871 38,121 4,391,646 40,577,427 
限制性股票單位1,641,630 — 1,130,795 4,601,922 
14.    關聯方交易
前股東Tulco，LLC向公司償還了與公司首次公開募股相關的某些公司專業費用。這些補償總額為#美元。4.9本公司於2021年第三季度收到報銷款項。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明財務報表和相關説明，以及我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年度報告(“2021年10-K表年度報告”)中的經審計財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第二部分第1A項所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”及本季度報告10-Q表格其他部分所列的其他因素。
我們的使命是為那些為他人服務的人慶祝、賦權和服務。
我們是一家由創始人領導、直接面向消費者的醫療服裝和生活方式品牌，旨在慶祝、賦予和服務當代和未來幾代醫療保健專業人員。我們致力於幫助這個不斷壯大的全球專業人士社區，他們是我們所稱的令人敬畏的人類，他們的外表、感覺和表現都達到了最佳狀態-一年365天、每天24小時。我們創造了技術先進的服裝和產品，具有無與倫比的舒適性、耐用性、功能和風格的組合，所有這些都是在負擔得起的價格。在這樣做的過程中，我們重新定義了磨砂是什麼--產生了我們的口號：當你可以穿#FIGS時，為什麼還要穿磨砂？
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目錄表
我們徹底改變了龐大而分散的保健服裝市場。我們給一個以前沒有品牌的行業打上了品牌，並將一個以前商品化的產品去商品化-提升了磨砂，併為醫療保健專業人員創造了優質產品。最重要的是，我們圍繞一個職業建立了一個社區和生活方式。因此，我們已經成為行業內定義類別的保健服裝和生活方式品牌。
我們通過為現代醫療保健專業人士銷售技術先進的服裝來創造收入。我們的產品包括洗滌服，以及生活方式服裝和其他非擦洗產品，如實驗室大衣、內衣、外套、休閒服、壓縮襪子和鞋類。我們的所有產品都是內部設計的，利用第三方供應商和製造商來生產我們的原材料和成品，並利用一般較淺的初始購買和數據驅動的回購決策來測試新產品。我們直接和積極地管理我們產品開發和生產過程的每一步，以確保達到我們極高的質量標準。我們還擁有高效的銷售模式--由於洗滌用品在很大程度上是非可自由支配的、補給驅動型的，我們保持較低的庫存風險，這是由相對較高的重複購買量和專注於我們的核心洗滌產品所驅動的。我們主要通過我們的數字平臺(包括我們的網站和移動應用程序)向快速增長的忠誠客户社區營銷和銷售我們的產品。
截至2022年9月30日，我們擁有約220萬活躍客户。我們的客户通過口碑推薦以及我們以數據為導向的品牌和績效營銷努力來找我們。有關活躍客户的定義，請參閲標題為“關鍵運營指標和非GAAP財務指標”的小節。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與2021年同期相比，我們有以下結果：
•將我們的活躍客户羣從2021年9月30日的約170萬擴大到2022年9月30日的約220萬，增長23.6%；
•截至2022年9月30日的三個月，淨收入從1.027億美元增加到1.286億美元，截至2022年9月30日的九個月，淨收入從2.909億美元增加到3.609億美元，分別同比增長25.2%和24.1%；
•截至2022年9月30日的三個月，毛利率從72.7%下降到70.6%，毛利率下降2.1個百分點；截至2022年9月30日的九個月，毛利率下降1.8個百分點，從72.6%下降到70.8%；
•截至2022年9月30日的三個月，淨收益(虧損)從700萬美元降至400萬美元，截至2022年9月30日的九個月，淨收益(虧損)從(2220萬美元)增至1780萬美元；
•截至2022年9月30日的三個月，淨收益(虧損)利潤率下降3.7個百分點，從6.8%降至3.1%，截至2022年9月30日的九個月，淨收益(虧損)利潤率從(7.6%)上升至4.9%，降幅為12.5個百分點；
•截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA從2220萬美元降至2100萬美元，截至2022年9月30日的九個月，調整後的EBITDA利潤率分別從7330萬美元降至6750萬美元，調整後的EBITDA利潤率分別為16.4%和18.7%；
•截至2022年9月30日的9個月，來自經營活動的現金流從5250萬美元降至3990萬美元；以及
•截至2022年9月30日的9個月，自由現金流從5,050萬美元降至4,410萬美元。
有關調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量的信息，包括與根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“關鍵經營指標和非GAAP財務指標”一節。
19
目錄表
新冠肺炎與宏觀經濟動態
在截至2022年9月30日的季度裏，儘管持續的新冠肺炎疫情和全球宏觀經濟環境繼續對全球供應鏈產生負面影響，並給物流帶來挑戰，包括海洋貨運轉運時間、海運和空運費率上升，但與2022年上半年相比，我們開始看到海運費率、轉運時間和可靠性有所改善，海洋貨運能力也有所提高。
到目前為止，我們相信我們通過新冠肺炎供應鏈的挑戰總體上是有效管理的，包括由於洗手服在很大程度上是非可自由支配的、由補充驅動的性質的結果。隨着我們繼續尋求及時、經濟高效地完成訂單並將產品發貨給我們的客户，在截至2022年9月30日的季度，我們繼續採取措施緩解全球供應鏈挑戰對我們業務的影響。例如，為了滿足客户的期望，我們繼續儘可能提早從製造商和供應商發貨，以在很大程度上減少延誤。我們還繼續使用更昂貴的空運，這與持續上漲的海運運費一起，增加了我們銷售商品的成本。我們預計我們將繼續應對海運和空運費率上升以及新冠肺炎相關的供應鏈挑戰，我們打算繼續使用空運並不時產生空運費用，直到供應鏈挑戰進一步正常化。
在截至2022年9月30日的季度，由於不利的宏觀經濟因素，如消費者支出持續的通脹壓力，我們還繼續看到銷售趨勢疲軟，這對我們客户的影響超出預期，導致銷售額低於我們的預期。雖然我們相信我們的主要非可自由支配的、補給驅動的業務模式在具有挑戰性的宏觀經濟環境中是有彈性的，但我們也不能完全免受當前宏觀經濟壓力的影響，我們預計這些壓力將在短期內影響我們的運營業績。
由於海運時間的意外改善和銷售低於預期，我們的庫存收據和手頭庫存繼續高於預期，這反過來又導致與儲存此類庫存相關的成本增加。一般來説，我們的庫存投資會隨着我們業務的需要而波動。例如，進入新的地點和擴展到新的類別需要對庫存進行額外的投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。我們計劃儘可能更好地協調製造商的發貨，在我們的發佈日曆中考慮到改善運輸天數，管理未來的庫存採購，並通過促銷戰略來解決我們增加的庫存問題。然而，由於我們85%以上的生產使用我們的主要洗滌面料技術FIONx，並且我們的大量收入來自我們的核心顏色的核心洗滌服裝風格，這是全年的需求，我們可以持有更多的庫存而不會有明顯的過時或季節性風險，並且通常能夠在不完全依賴週期性需求趨勢的情況下對我們的原材料的採購和我們的核心洗滌面料風格的生產進行計時。
我們繼續監測當前宏觀經濟狀況的影響。經濟放緩或衰退、金融市場波動、勞動力市場變化、地緣政治緊張局勢、供應鏈持續中斷、消費者支出減少或我們的供應商、供應商或與我們有業務往來的其他方無法履行合同義務，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機會。這些因素與我們在Form 10-K表格中的2021年年度報告中所描述的那些沒有實質性變化，標題為“影響我們業績的關鍵因素”。這些因素還構成風險和挑戰，包括第二部分項目1A中討論的風險和挑戰。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。
我們運營結果的組成部分
淨收入
淨收入包括主要通過我們的數字平臺銷售的保健服裝、鞋類和其他產品。我們確認產品銷售是在控制權轉移到客户手中的時候，也就是產品發貨給客户的時候。淨收入是指這些物品的銷售和運輸收入，扣除估計的回報和折扣。淨收入主要由活躍客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值(“AOV”)的增長推動。
20
目錄表
銷貨成本
售出商品成本主要包括購買商品的成本，包括進口税和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、庫存註銷和其他雜項收縮。我們銷售的商品成本已經並可能繼續隨着我們產品所用的原材料成本和運費成本而波動。
毛利和毛利率
我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率在歷史上一直在波動，並可能根據許多因素繼續在不同時期波動，這些因素包括我們在任何給定時期銷售產品的時機和組合以及我們降低成本的能力。
運營費用
我們的運營費用包括銷售、市場營銷以及一般和管理費用。
賣
銷售費用是指為履行、銷售和分銷而產生的成本。履行費用包括第三方履行中心的運營和人員配備成本，包括與檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單發貨相關的成本。銷售和分銷費用主要包括將商品交付給客户和客户退貨所產生的運輸和其他運輸成本、商家加工費和包裝。我們預計，隨着我們淨收入的增加，以絕對美元計算的履行、銷售和分銷成本將會增加。
營銷
營銷費用主要包括在線績效營銷成本，如重定目標、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的應用程序的移動推送通知。營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括廣告牌、播客、廣告、照片和視頻拍攝開發、與我們的大使計劃相關的費用以及其他形式的線上和線下營銷。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的營銷費用將以絕對值計算增加。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與員工有關的費用，包括薪金、獎金、福利、股票薪酬、其他相關費用和其他一般管理費用，包括某些第三方諮詢和承包商費用、某些設施費用、軟件費用、法律費用和招聘費。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。我們還預計，我們將繼續產生大量額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用，以支持我們作為一家上市公司的運營，包括與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的成本。
其他收入(虧損)，淨額
其他收入(虧損)，淨額包括與債務融資安排有關的利息收入或支出、債務發行成本的攤銷和投資賺取的利息收入，以及主要由向供應商支付非以美元計價的金額而產生的外幣損益。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。
季節性
與傳統服裝行業不同，保健服裝行業通常不是季節性的。然而，從歷史上看，與其他季度相比，我們在今年第四季度創造了更大比例的淨收入，併產生了更高的銷售和營銷費用，部分原因是我們決定在假日季節進行精選促銷，我們預計這些趨勢將繼續下去。
21
目錄表
經營成果
截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月
下表列出的信息比較了我們在所示期間的經營結果的組成部分，以及我們的經營結果在所述期間的淨收入中所佔的百分比。
截至三個月
9月30日，		截至三個月
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)(佔淨收入的百分比)
淨收入$128,589 $102,696 100.0 %100.0 %
銷貨成本37,756 27,991 29.427.3
毛利90,833 74,705 70.672.7
運營費用
賣31,940 19,945 24.819.4
營銷20,031 15,779 15.615.4
一般和行政(1)
27,652 28,430 21.527.7
總運營費用79,623 64,154 61.962.5
營業淨收入11,210 10,551 8.710.3
其他收入(虧損)，淨額605 (933)0.5(0.9)
扣除所得税準備前的淨收入11,815 9,618 9.29.4
所得税撥備7,771 2,664 6.02.6
淨收益和綜合收益$4,044 $6,954 3.1 %6.8 %
(1)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的股票薪酬支出分別為900萬美元和730萬美元。
淨收入
截至三個月
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
淨收入$128,589 $102,696 25.2 %
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收入增加了2590萬美元，增幅為25.2%。淨收入的增長主要是由於來自現有和新客户的訂單增加，其次是AOV的增加。
銷貨成本
截至三個月
9月30日，		變化
20222021
(單位：千)
銷貨成本$37,756 $27,991 34.9 %
毛利90,833 74,705 21.6 %
毛利率70.6 %72.7 %(210) bps
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，商品銷售成本增加了980萬美元，增幅為34.9%。這一增長主要是由於與2021年同期相比，2022年第三季度的訂單總數有所增加。
22
目錄表
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤增加了1610萬美元，增幅21.6%，這主要是由於訂單總數與2021年同期相比有所增加。
截至2022年9月30日的三個月，毛利率與去年同期相比下降了2.1個百分點。毛利率下降主要是由於更昂貴的空運和更高的海運運費的使用增加了貨運收入，其次是促銷銷售和產品組合轉變的組合增加。
運營費用
截至三個月
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
運營費用：
賣$31,940 $19,945 60.1 %
營銷20,031 15,779 26.9 %
一般和行政27,652 28,430 (2.7)%
總運營費用79,623 64,154 24.1 %
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的運營費用增加了1550萬美元，增幅為24.1%，佔淨收入的百分比下降了0.6個百分點，主要是由於一般和行政費用的減少，如下所述。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售費用增加了1200萬美元，增幅為60.1%，佔淨收入的百分比增加了5.4個百分點。銷售費用佔淨收入的百分比的增加主要是由於執行費用的增加，包括存儲成本的增加，以及較小程度上費率提高導致的運輸費用的增加。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的營銷費用增加了430萬美元，即26.9%，佔淨收入的百分比增加了0.2個百分點。營銷費用佔淨收入的百分比增加，主要是由於增加了對數字營銷的投資，特別是在我們的社交媒體渠道中。與去年同期相比，品牌營銷，特別是資產創造方面的槓桿作用部分抵消了這一增長。
截至2022年9月30日的三個月，與去年同期相比，一般和行政費用減少了80萬美元，或2.7%，佔淨收入的百分比下降了6.2個百分點。一般和行政費用佔淨收入百分比的下降主要是由於我們更新了慈善捐贈的應計方法、法律費用的報銷以及沒有與我們上一年的後續產品相關的工資税支出。這部分被上市公司成本的增加所抵消。
其他收入(虧損)，淨額
截至三個月
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
其他收入(虧損)，淨額$605 $(933)(164.8)%
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的其他收入(虧損)淨增加，主要是由於利率上升導致我們的利息收入增加。
23
目錄表
所得税撥備
截至三個月
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
所得税撥備$7,771 $2,664 191.7 %
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的所得税撥備增加了510萬美元，增幅為191.7%，這主要是由於不可扣除的基於股票的薪酬支出增加以及與基於股票的薪酬相關的税收扣減不足所致。不可抵扣的股票薪酬支出和與股票薪酬相關的減税差額導致實際税率為65.8%，比去年同期有所上升。

截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的9個月
下表列出的信息比較了我們在所示期間的經營結果的組成部分，以及我們的經營結果在所述期間的淨收入中所佔的百分比。
九個月結束
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(單位：千)(佔淨收入的百分比)
淨收入$360,937 $290,892 100.0 %100.0 %
銷貨成本105,325 79,674 29.227.4
毛利255,612 211,218 70.872.6
運營費用
賣80,801 56,282 22.419.3
營銷56,263 42,107 15.614.5
一般和行政(1)
84,142 118,280 23.340.7
總運營費用221,206 216,669 61.374.5
營業淨收益(虧損)34,406 (5,451)9.5(1.9)
其他收入(虧損)，淨額683 (1,001)0.2(0.3)
扣除所得税準備前的淨收益(虧損)35,089 (6,452)9.7(2.2)
所得税撥備17,294 15,700 4.85.4
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)$17,795 $(22,152)4.9 %(7.6)%
(1)包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的股票薪酬支出分別為2630萬美元和6830萬美元。
淨收入
九個月結束
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
淨收入$360,937 $290,892 24.1 %
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的淨收入增加了7000萬美元，增幅為24.1%。淨收入的增長是由AOV的強勁增長以及來自現有客户和新客户的訂單增加推動的。
24
目錄表
銷貨成本
九個月結束
9月30日，		變化
20222021
(單位：千)
銷貨成本$105,325 $79,674 32.2 %
毛利255,612 211,218 21.0 %
毛利率70.8 %72.6 %(180) bps
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，商品銷售成本增加了2570萬美元，增幅為32.2%。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的9個月的訂單總數與2021年同期相比有所增加。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的毛利潤增加了4440萬美元，增幅為21.0%，這主要是由於訂單總數與2021年同期相比有所增加。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的毛利率下降了1.8個百分點。毛利率下降的主要原因是貨運收入增加，這是由於更多地使用更昂貴的空運以及更高的海運和空運費率。
運營費用
九個月結束
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
運營費用：
賣$80,801 $56,282 43.6 %
營銷56,263 42,107 33.6 %
一般和行政84,142 118,280 (28.9)%
總運營費用221,206 216,669 2.1 %
在截至2022年9月30日的9個月中，營業費用比去年同期增加了450萬美元，增幅為2.1%，佔淨收入的百分比下降了13.2個百分點，主要是由於一般和行政費用的減少，如下所述。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售費用增加了2450萬美元，增幅為43.6%，佔淨收入的比例增加了3.1個百分點。銷售費用佔淨收入的百分比的增加主要是由於執行費用的增加，包括存儲成本的增加，以及較小程度上費率提高導致的運輸費用的增加。
截至2022年9月30日的9個月，與去年同期相比，營銷費用增加了1420萬美元，增幅為33.6%，佔淨收入的百分比增加了1.1個百分點。營銷費用佔淨收入的百分比增加，主要是因為增加了對品牌營銷的投資，包括對我們的大使計劃和線下營銷的投資增加。
截至2022年9月30日的9個月，與去年同期相比，一般和行政費用減少了3410萬美元，或28.9%，佔淨收入的百分比下降了17.4個百分點。一般和行政費用佔淨收入的百分比減少的主要原因是基於股票的薪酬費用減少。
25
目錄表
其他收入(虧損)，淨額
九個月結束
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
其他收入(虧損)，淨額$683 $(1,001)(168.0)%
在截至2022年9月30日的9個月中，與去年同期相比，其他收入(虧損)淨額增加，這主要是由於利率上升導致我們的利息收入增加，以及與我們的循環信貸承諾費相關的利息支出減少。
所得税撥備
九個月結束
9月30日，		變化
20222021%
(單位：千)
所得税撥備$17,294 $15,700 10.2 %
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税撥備增加了160萬美元，增幅為10.2%，這主要是由於不可扣除的基於股票的薪酬支出增加。我們的實際税率是49.3截至2022年9月30日的九個月，較去年同期上升，主要是由於不可扣除的基於股票的薪酬的影響。
關鍵運營指標和非GAAP財務指標
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。除了財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流等非GAAP財務指標在評估我們的業績時是有用的。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。
活躍客户、每個活躍客户的淨收入和平均訂單價值
活躍客户數量是我們增長的重要指標，因為它反映了我們數字平臺的覆蓋範圍、我們的品牌知名度和整體價值主張。我們將活躍客户定義為在過去12個月內至少進行了一次購買的唯一客户帳户。在任何特定期間，我們通過計算在過去12個月內至少購買了一次的客户總數來確定活躍客户的數量，該總數是從該期間的最後一天開始計算的。
截至9月30日，
20222021
(單位：千)
活躍客户2,154 1,743 
我們相信，每個活躍客户的淨收入的增長表明了我們為客户羣增加的價值主張。我們將每個活躍客户的淨收入定義為前12個月期間的總淨收入除以本期活躍客户的總和。
截至9月30日，
20222021
每個活躍客户的淨收入$227 $219 
26
目錄表
我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為給定期間的總淨收入除以該期間的總訂單。訂單總數是指給定時間段內所有已完成的個人採購交易的總和。我們相信，我們相對較高的平均訂單價值表明了我們產品的溢價性質。隨着我們擴展到更多的產品類別和價位，以及在國際上擴張，AOV可能會波動。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
平均訂單值$112 $102 $112 $102 
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以不包括：其他收益(虧損)、淨額；處置資產的收益/損失；所得税準備；折舊和攤銷費用；基於股票的補償費用；交易成本；以及與非普通過程糾紛相關的費用。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以淨收入來計算。
管理層認為，剔除某些非現金項目以及與淨收入在頻率和大小上可能有很大差異的項目，可以提供有用的補充措施，幫助評估我們產生收益的能力，提供與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於對我們的核心運營業績以及我們同行公司的業績進行逐期比較。
使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有幾個限制，包括：
•其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，這降低了它們作為比較指標的有用性；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映其他收入(虧損)，淨額；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映資產處置的任何損益；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們的税收撥備，這減少了我們可用現金；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映財產和設備折舊和攤銷的經常性非現金支出，雖然這些是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映基於股票的薪酬支出的影響；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映交易成本；以及
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映與非普通課程爭議有關的費用。
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目錄表
下表反映了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標，並顯示了調整後的EBITDA利潤率和淨收益(虧損)利潤率，淨收益(虧損)利潤率是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
(除保證金外，以千計)
淨收益(虧損)$4,044 $6,954 $17,795 $(22,152)
加(減)：
其他收入(虧損)，淨額(605)933 (683)1,001 
所得税撥備7,771 2,664 17,294 15,700 
折舊及攤銷費用(1)
479 365 1,287 1,021 
基於股票的薪酬及相關費用(2)
9,082 8,683 26,335 70,415 
交易成本— 800 — 1,139 
與非普通課程爭議有關的費用(3)
254 1,791 5,458 6,207 
調整後的EBITDA$21,025 $22,190 $67,486 $73,331 
淨收入$128,589 $102,696 $360,937 $290,892 
淨收益(虧損)利潤率(4)
3.1 %6.8 %4.9 %(7.6)%
調整後EBITDA利潤率16.4 %21.6 %18.7 %25.2 %
(1)不包括包括在“其他收入(虧損)，淨額”中的債務發行成本的攤銷。
(2)包括基於股票的薪酬支出和與股權獎勵活動相關的工資税。
(3)代表與本Form 10-Q季度報告中“法律訴訟”一節所述訴訟申索有關的若干法律費用。
(4)淨收益(虧損)利潤率表示淨收益(虧損)佔淨收入的百分比。
自由現金流
我們將自由現金流計算為經營活動減去資本支出提供的淨現金，包括購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本。我們相信，自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。使用自由現金流量作為分析工具有一定的侷限性，包括：其他公司計算自由現金流量的方式可能不同，這降低了自由現金流量作為一種比較指標的有效性；自由現金流量確實反映了我們未來的合同承諾，它不代表給定時期的全部剩餘現金流量。
下表列出了自由現金流量與經營活動提供的淨現金(用於)的對賬，這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務衡量標準：
九個月結束
9月30日，
20222021
(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(39,881)$52,504 
減去：資本支出(4,256)(2,008)
自由現金流$(44,137)$50,496 
28
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有1.556億美元和1.954億美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們主要通過經營活動的現金流、出售我們的股本和信貸安排下的借款來為運營提供資金。
於二零二零年十二月，吾等與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立一項信貸協議，提供初始金額高達五千萬美元的循環信貸安排(“二零二零年安排”)。2021年9月7日，我們終止了2020年的設施。
2021年9月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了一項信貸協議，提供金額最高為10000萬美元的循環信貸安排(“2021年安排”)。2021年融資機制將於2026年9月到期。截至2022年9月30日，我們在2021年貸款機制下沒有未償還借款(除了440萬美元的未償還信用證)，可用的借款為9560萬美元。
有關2021年融資機制的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們簡明財務報表的附註8。
我們的現金需求主要用於營運資本和資本支出。我們相信，如果需要，我們2021年融資機制下的現有現金和現金等價物以及可用借款將足以支持我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張努力和其他增長舉措的時機和程度、我們營銷活動的擴張以及整體經濟狀況。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和現金需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。產生額外的債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們的行動的經營和融資契約。不能保證我們能夠在需要時或在我們可以接受的條件下籌集更多資本。如果需要，無法籌集資金，將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
歷史現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
九個月結束
9月30日，
20222021
(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(39,881)$52,504 
用於投資活動的現金淨額(4,756)(2,008)
融資活動提供的現金淨額2,789 75,325 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(41,848)$125,821 
經營活動
經營活動提供的現金(用於)主要包括經某些項目調整的淨收益，包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用以及營業資產和負債變化的影響。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金(用於)減少了9240萬美元。業務現金流減少的主要原因是，業務資產和負債淨變化9280萬美元，原因是存貨採購增加6240萬美元，應計支出750萬美元的付款時間，與應收賬款有關的現金收款時間690萬美元，以及2021年同期所得税支付時間690萬美元。
投資活動
投資活動中使用的現金涉及資本支出和其他投資活動。
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與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金增加了270萬美元。投資現金流的變化主要是由於資本支出和用於購買持有至到期證券的現金增加。
截至2022年9月30日的9個月的資本支出主要與資本化的軟件開發成本、購買計算機設備和購買倉庫機械有關。
在截至2021年9月30日的9個月中，資本支出主要用於購買計算機設備、傢俱和固定裝置，幷包括資本化的軟件開發成本。
融資活動
融資活動提供的現金主要包括與涉及我們的普通股、借款和與我們現有信用額度相關的費用的交易相關的收益和付款。
在截至2022年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為280萬美元，主要來自行使股票期權和員工購買股票的收益。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的7,530萬美元現金可歸因於我們首次公開募股(IPO)的收益、資本貢獻和行使股票期權的收益，但部分被與限制性股票單位的淨股票結算相關的税款支付以及扣除報銷後的IPO發行成本支付所抵消。
合同義務和承諾
與我們在Form 10-K的2021年年度報告中描述的義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
有關在截至2022年9月30日的9個月內所作的承諾，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載的我們簡明財務報表的附註9。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明財務報表及其相關附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們的關鍵會計政策在我們的2021年年度報告Form 10-K中的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”下進行了描述，並在本季度報告Form 10-Q中其他地方的簡要財務報表的附註2中進行了説明。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明及其對我們財務報表的影響的討論，請參閲本季度報告10-Q表其他部分中我們的簡明財務報表的附註2。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在2021年年報Form 10-K中披露的有關市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。
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項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2019年2月22日，Strategic Partners，Inc.(“SPI”)向洛杉磯縣高等法院起訴我們(後來任命我們的執行主席和首席執行官(“創始人”))，SPI在訴訟中指控，除其他事項外，虛假廣告、不公平的商業行為、不真實和誤導性的廣告、故意幹擾未來的經濟關係、轉換和違反受託責任。該案於2019年3月被移送至美國加州中區地區法院(以下簡稱中區)。2019年9月3日，SPI向洛杉磯縣高級法院提起了針對創始人(後來以我們的名義)的額外訴訟，涉及與之前提起的聯邦訴訟相同的主題；後來的州法院訴訟被擱置，直到中區訴訟結束。2021年8月10日，中區部分批准了我們對訴狀的判決動議，未經許可駁回了SPI關於不公平商業行為的某些索賠以及SPI關於轉換、違反受託責任以及協助和教唆違反受託責任的全部索賠。對虛假廣告指控的審判於2022年11月3日結束，陪審團做出了完全有利於無花果的裁決，駁回了SPI的指控，並認定無花果沒有從事虛假廣告。初審法院的最終裁決可能會受到審判後動議和上訴的影響。
2021年11月1日，前無花果股東奇蹟風險投資I，LP(“奇蹟風險投資”)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們和創始人違反受託責任和欺詐，這與其於2017年6月決定將其無花果普通股出售給另一家無花果股東有關。2022年3月3日，我們提出動議，駁回修改後的申訴。2022年11月1日，法院批准了我們的動議，駁回了修改後的申訴，允許奇蹟風險投資公司在14天內僅對其違反信託債權的行為進行重新抗辯。

2022年11月1日，肖恩·瑞安以個人名義，代表所有其他處境相似的人，向美國加州中區地方法院提起了針對我們以及我們的某些高管和董事的集體訴訟。起訴書指控，除其他外，違反了證券法和交易法，涉嫌就我們在2021年5月至2022年5月首次公開募股(IPO)期間使用航空貨運、供應鏈、回頭客和前景做出虛假和誤導性陳述。起訴書要求未指明的補償性損害賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。這一行動還處於早期階段。
我們認為上述案件中的索賠是沒有根據或理據的，我們打算繼續積極抗辯，但我們不能確定這些訴訟的結果，如果裁決對我們不利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
除上述事項外，本公司在日常業務過程中不時受到仲裁、訴訟或索償的影響。任何當前或未來索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下這些風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素將更新和取代先前在提交給美國證券交易委員會的2021年年報第I部分第1A項中披露的風險和不確定因素，以及在本10-Q季度報告、10-K表年報和美國證券交易委員會的其他文件中披露的所有其他信息。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們最近的快速增長可能是不可持續的，也可能不是未來增長的跡象，我們預計隨着時間的推移，我們的增長率最終會放緩。
我們的歷史增長率可能是不可持續的，也可能無法預示我們未來的增長率，而且在未來一段時間內，我們的淨收入增長可能會比我們預期的更慢，甚至會下降。我們相信，淨收入的持續增長，以及我們改善或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於我們的能力，以及其他因素
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應對本“風險因素”一節中其他地方描述的挑戰、風險和困難。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們的淨收入增長放緩或下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。即使我們的淨收入繼續增長，我們預計我們的增長率可能會由於許多其他原因而受到負面影響，包括對我們產品的需求增長放緩、競爭加劇、增長放緩或整體市場規模縮小，或者如果我們無法利用增長機會。如果不能繼續增加我們的淨收入，或提高或保持利潤率，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您不應依賴我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們面臨着激烈的人才競爭，包括我們總部所在的南加州。為了吸引頂尖人才，我們可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。此外，我們可能需要繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為不斷擴大的勞動力獲得更多空間。此外，我們業務的增長對我們現有的管理層和其他員工提出了很大的要求。如果不能有效地管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們還需要管理與越來越多的客户、供應商、製造商、分銷商和其他第三方的關係。如果我們無法在需要時擴展供應、製造和分銷能力，或者我們的信息技術系統和其他流程不足以支持這些關係的未來增長，我們可能會在客户服務、訂單響應和發貨時間方面遇到延誤，這將對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們並不總是盈利，未來可能也不會盈利。
我們並不總是盈利的。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，繼續投資開發新產品，招聘更多人員，擴大我們的運營基礎設施，並擴展到新的地區，未來我們的運營費用將會增加。此外，作為一家上市公司，我們承擔了額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出在未來期間一直是、也可能是一項重大支出，這影響了我們的淨收益。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加我們的淨收入來抵消我們增加的運營費用。我們的淨收入增長可能會因為許多其他原因而放緩，包括如果我們經歷了對產品的需求減少、競爭加劇、增長放緩或整體市場規模縮小，或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的淨收入不能以高於運營費用的速度增長，我們將無法保持我們已經實現的盈利水平。
我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
無花果品牌對我們的業務戰略以及吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和品牌努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品和客户體驗的能力。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因對我們的負面宣傳而受損，包括我們的產品、技術、客户服務、人員、營銷努力、大使或供應商，我們的品牌可能會受到影響。即使是涉及我們公司、供應商、代理商或第三方服務提供商或我們銷售的產品的個別事件，也可能侵蝕我們客户的信任和信心，損害我們的品牌實力，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。
此外，隨着競爭的加劇，我們品牌的重要性可能會增加，這可能需要在我們的品牌推廣活動上增加支出。維護和提升我們的品牌形象也可能需要我們在商品銷售、營銷和在線運營等領域進行額外的投資。這些
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投資可能是巨大的，最終可能不會成功。此外，如果我們不能成功地保護我們品牌的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能吸引新客户，留住現有客户，或者不能保持或增加對這些客户的銷售，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的產品被醫療保健專業人員廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引認同我們產品的醫療保健專業人員。如果願意購買我們產品的醫療保健專業人員的數量沒有繼續增加，如果我們無法提供高質量的購物體驗，或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於其他產品，那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。我們已經在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了大量投資，我們預計將繼續進行大量投資來推廣我們的產品，包括可能代價高昂的營銷活動，這些活動可能並不總是會帶來新客户或我們產品的銷售增加。反過來，這些因素也在不斷增加，隨着時間的推移，可能會再次增加我們的客户獲取成本。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新客户或以同樣的速度增加淨收入。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的有益網絡效應，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再覺得我們的產品有吸引力，對我們的客户服務(包括髮貨時間)不滿意，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，我們的現有客户可能不會購買，或者即使他們購買了，他們未來可能會減少或減少購買。
如果我們無法繼續吸引新客户，或現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。
如果我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們創造差異化的品牌營銷內容，並利用績效營銷來推動客户從意識到考慮再到轉變，提升我們的品牌和產品的知名度對於我們發展業務、推動客户參與度和吸引新客户的能力至關重要。我們的營銷戰略包括跨平臺的品牌營銷活動，包括電子郵件、數字、展示、網站、直郵、商業廣告、社交媒體、户外活動和大使，以及績效營銷活動，包括重新定位、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的移動應用程序的移動推送通知。
從歷史上看，我們還受益於社交媒體、客户推薦和口碑傳播來宣傳我們的品牌。社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的一種方式是很重要的，而且這種重要性可能還在增加。此外，我們還開展了草根營銷工作，例如與當地醫生、護士和其他醫療保健專業人員接觸，其中一些人被我們稱為我們的大使，通過向他們的社區介紹我們的品牌和文化來幫助我們。我們的社交媒體和基層努力必須針對每個特定的市場進行量身定做，這需要我們在進入新市場時付出大量努力，以及持續的關注和資源。我們還通過贊助獨特的活動和體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。如果我們的營銷努力和宣傳沒有針對醫療保健社區進行適當的定製和接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。我們未來的增長和盈利能力以及我們品牌的成功將在一定程度上取決於這些營銷努力的有效性和效率。
我們還通過社交媒體或現有和潛在客户使用的其他渠道，接待了大量對我們數字平臺的訪問。隨着電子商務和社交媒體的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法在可接受的範圍內發展或維持這些關係
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條款。此外，我們目前通過搜索引擎結果訪問我們的網站和移動應用程序的次數很多。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的訪問次數，進而減少新客户的獲得，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式將流量吸引到我們的數字平臺上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。電子郵件營銷努力對我們的營銷努力也很重要。如果我們無法成功地將電子郵件傳遞給我們的客户，或者如果我們的客户不使用我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件或其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。
我們還擁有並可能在未來調整我們的營銷活動和支出，隨着我們推出新的活動或產品，或出於其他原因，我們將逐期或在一段時間內進行調整。由於這些調整，以及營銷計劃可能變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難或不可預測。此外，即使我們成功地通過營銷努力增加了淨收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。
如果我們的營銷努力在提升產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們是否有能力維持一個強大的客户和大使社區，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體使用相關的負面宣傳，未能維持和發展我們的大使網絡，或者未能滿足客户的期望，我們可能無法維持和提升我們的品牌。
我們與大使合作，幫助提高我們品牌的知名度，並與我們的社區互動。我們有能力與現有的大使保持關係，並尋找新的大使，這對擴大和維護我們的客户基礎至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈，或者隨着我們在國際上的擴張，招聘和維持新的大使可能會變得越來越困難。如果我們不能與我們的大使網絡發展和保持牢固的關係，我們宣傳和維持我們品牌知名度的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們在這項努力中產生過高的費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們和我們的大使使用第三方社交媒體平臺來提高我們品牌的知名度，並與我們的社區互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們和我們的大使必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管使用這些平臺的法律和法規的演變，我們、我們的大使、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時如果未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫，聯邦貿易委員會就會尋求執法行動。
我們的大使可能從事或使用他們的平臺的行為或方式，反映出我們的品牌不佳，或違反適用的法規或平臺服務條款，並可能被歸咎於我們。對我們、我們的產品或大使以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。損害可能是直接的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，與我們的網站、移動應用程序、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷努力、安全做法或客户支持相關的客户投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户忠誠度和社區參與度。
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如果我們不繼續成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法保持或增加我們的銷售和盈利能力。
我們是一個為醫療保健專業人員提供服裝和生活方式的品牌。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們為醫療保健專業人員創造服裝的能力，以及及時預測和應對不斷變化的客户需求的能力。我們所有的產品都會受到客户喜好變化的影響，而這些喜好是無法準確預測的。如果我們不繼續及時推出新產品或在現有產品上進行創新，或者我們的新產品或創新不被客户接受，或者如果我們的競爭對手更及時地推出類似產品，我們的品牌或我們作為醫療服裝領導者的地位可能會受到損害。
此外，我們在現有和未來產品上的新產品和創新可能不會像我們過去的產品那樣受到客户的接受。客户偏好可能會發生變化，特別是當我們將產品範圍擴大到我們的核心洗手服之外，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們未能及時預測和響應不斷變化的客户偏好，可能會導致銷售額下降、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷以及品牌忠誠度下降等。即使我們成功地預測了客户的需求和偏好，我們充分滿足這些需求和偏好的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的、高質量的產品和設計，並在我們擴大產品範圍的同時保持我們獨特的品牌身份。未能有效地推出新產品或對現有產品進行創新以吸引客户，可能會導致淨收入下降和過剩庫存水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
保健服市場競爭激烈。
我們在保健服裝行業的競爭主要基於產品質量、創新、款式、價格和品牌形象，以及客户體驗和服務。該行業競爭激烈，既有老牌公司，也有新進入者。我們的競爭對手是醫療保健服裝批發商，如凱瑞斯品牌、Barco制服、朗道制服和Superior Group of Companies。此外，我們還與Srubs&Beyond和Uniform Advantage等保健服裝專業零售商以及Jaanuu等本土數字品牌展開競爭。此外，我們未來可能會面臨來自擁有品牌認知度和完善的銷售、製造和分銷基礎設施的大型多元化服裝公司的競爭，這些公司選擇擴展到醫療服裝的生產和營銷領域。我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更大的市場份額和更多的資源。
我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地獲得和保持市場份額。同樣，如果客户認為我們的競爭對手提供的產品比我們的質量更高，或者我們的競爭對手以更低的價格提供類似的產品，我們的收入可能會下降，這將對我們的運營業績產生不利影響。
我們的許多潛在競爭對手主要通過傳統的廣告形式，如印刷媒體來宣傳他們的品牌，並擁有大量的資源來投入這些努力。我們的競爭對手也可能比我們更快地在新市場使用傳統形式的廣告。雖然我們相信我們的直接面向消費者的業務模式為我們提供了競爭優勢，但我們的競爭對手也可能通過強調與我們不同的分銷渠道，如批發和廣泛的零售商店特許經營網絡，在他們的新市場和現有市場上比我們更快地增加銷售額，我們的許多競爭對手都有大量資源可以通過這種方式增加銷售額。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額或無法增加我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能團隊成員的能力。
我們依賴於我們繼續發現、吸引、發展和留住合格的高技能團隊成員的能力，包括高級管理人員、設計師、產品經理、工程師以及運營和供應鏈團隊成員。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人Heather Hasson和Trina Spear的服務，他們分別擔任我們的執行主席和首席執行官，他們對我們的業務發展、未來願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們高級管理團隊其他成員的持續服務和表現。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
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此外，失去任何關鍵團隊成員可能會使我們的運營、研發、生產和營銷活動管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和淨收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與某些關鍵團隊成員簽訂了僱傭協議，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意僱傭。我們沒有在我們的任何高級管理團隊中獲得關鍵人物人壽保險單。因此，如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們將無法彌補財務損失。
對高技能團隊成員的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的南加州。我們可能無法成功地吸引或留住合格的團隊成員來滿足我們當前或未來的需求。我們可能會在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面遇到困難。未能有效地管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功整合我們的新員工，或未能留住和激勵我們現有的團隊成員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們植根於激情、目標和創新的文化。隨着我們的不斷髮展，包括在加州聖莫尼卡總部之外擴大我們的業務，以及開發與上市公司相關的基礎設施，我們將需要繼續在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
我們計劃進軍更多的國際市場，這將使我們面臨新的重大風險。
我們目前的業務和客户基礎主要在美國，我們未來的增長在一定程度上取決於我們在美國以外的持續擴張努力。雖然我們有能力向澳大利亞、比利時、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、以色列、意大利、新西蘭、荷蘭、西班牙、阿聯酋和英國發貨，但我們在美國以外的客户數量和運營經驗有限。我們在美國以外的監管環境和市場實踐方面的經驗也有限，不能保證我們能夠在美國以外的任何市場滲透或成功運營。在我們的擴張努力中，我們可能會遇到在美國沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異、監管環境和市場實踐的差異、跟上市場、商業和技術發展以及外國客户的品味和偏好的困難。
由於在新市場的品牌認知度有限，我們可能也會在拓展新市場方面遇到困難，導致那裏的客户推遲接受我們的服裝。特別是，我們不能保證我們的營銷努力將在美國使用它們的狹窄地理區域之外證明是成功的。向新市場的擴張還可能帶來不同於我們目前面臨的競爭、銷售、預測和分銷挑戰，或者比我們目前面臨的挑戰更嚴峻。在國際市場開展業務還有其他固有的風險和成本，包括：
•有必要對特定國家的產品進行調整和本地化，以適應不同的文化品味、大小和適應偏好或監管要求；
•難以建立和管理國際業務，業務、差旅、基礎設施的增加，包括在當地建立遞送服務和客户服務業務，以及與不同國家或區域的地點有關的法律合規費用；
•增加往返國際市場的運輸時間；
•需要改變定價和利潤率，以便有效地在國際市場上競爭；
•來自當地同類產品供應商的競爭加劇；
•在國外保護和執行知識產權的能力；
•需要以各種語言提供客户支持；
•難以理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗；
•我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)；
•複雜性和與其他國家當前和未來法律要求有關的其他風險，包括與醫療服裝、客户廣告保護、客户產品安全和數據有關的法律要求
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隱私和安全框架，例如歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)和僅在英國通過的GDPR；
•與醫療服裝銷售有關的不同商業慣例和習俗；
•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本；
•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及税收後果；
•通貨膨脹狀況的波動，這可能會增加我們在某些國家做生意的成本；
•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；以及
•在我們開展業務的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，例如，包括俄羅斯入侵烏克蘭。
我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
航運是我們業務的重要組成部分，我們航運安排的變化或中斷在過去和未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴第三方全球供應商來交付我們在網站和移動應用程序上提供的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們航運安排條款的改變、附加費的徵收或高峯期定價在過去已經發生，並可能在未來對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。例如，全球石油市場的持續波動，包括俄羅斯入侵烏克蘭的結果，導致了更高的燃料價格，許多航運公司通過增加燃料附加費的方式將其轉嫁給了客户。我們不時地經歷運輸成本的增加，這些成本在未來可能會繼續增加。我們可能無法或選擇在未來將這種增長轉嫁給我們的客户。
此外，我們不時依賴的第三方供應商的運營已經，而且未來可能會受到持續的新冠肺炎疫情的幹擾。例如，緊張的包裹承運人網絡有時會導致出站運輸時間延長，並增加運輸成本。新冠肺炎疫情還可能繼續對全球勞動力和供應鏈造成不利影響，潛在地影響我們第三方航運提供商的運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力，包括我們習慣的成本，也可能受到我們和/或這些供應商無法控制的其他因素的負面影響，包括大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭行為或恐怖主義或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛或短缺、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。例如，我們的任何第三方全球供應商的員工罷工，或者我們通常將產品進口到美國的洛杉磯或加利福尼亞州長灘港口的港口工人罷工、工作放緩或其他運輸中斷，都可能嚴重擾亂我們的業務。我們過去曾經歷過，將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。
我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨，包括交付給國際客户，或者在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到損害。
我們所有的產品分銷都依賴於我們在加利福尼亞州工業城的唯一履行中心，該中心由我們的第三方物流提供商運營。我們還依賴幾個額外的第三方存儲位置來存放庫存。我們的執行中心和存儲位置包括計算機控制和自動化設備，並依賴倉庫管理系統來管理供應鏈執行操作，這意味着我們的操作很複雜，需要我們的執行中心和存儲位置之間進行協調，並受到與網絡安全、軟件和硬件的正確操作相關的一系列風險的影響，包括軟件和/或硬件之間的連接、電子或電力中斷或其他系統故障。另外，因為我們所有的產品都是經銷的
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在我們的工業履行中心，我們的運營也可能因勞工困難或我們履行中心和倉儲地點附近的洪水、火災或其他自然災害而中斷。我們維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受分銷系統重大中斷可能導致的不利影響，例如客户的長期流失或我們品牌形象的侵蝕。此外，如果我們或我們的第三方物流提供商無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、危險津貼、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史或預計成本，我們的運營結果可能會受到損害。
運營履行中心伴隨着額外的潛在風險，如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。我們的經銷能力還取決於第三方服務的及時履行，包括我們的產品往返工業城經銷設施的運輸。我們未來可能需要運營更多的物流中心，以跟上我們業務的增長步伐，我們不能向您保證，我們將能夠按照我們的擴張計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證，我們將能夠招聘合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存和履行能力、完成銷售、及時完成訂單和實現運營效率目標的能力可能會受到損害，這也可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。
此外，我們履行中心的運營也可能受到持續的新冠肺炎疫情的影響。例如，與其他處境相似的公司一樣，由於新冠肺炎疫情，我們不時經歷，未來可能也會不時經歷產品入站發貨延遲和配送中心勞動力短缺，這些都會影響我們在我們已經習慣的時間線上履行訂單的能力。新冠肺炎疫情可能會繼續對全球勞動力和供應鏈造成不利影響，潛在地影響我們第三方物流提供商的運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
如果我們無法準確預測客户需求、管理庫存和規劃未來費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們根據運營預測和對未來需求的估計來確定當前和未來的庫存需求和費用水平。為了確保充足的庫存供應，我們必須能夠預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，充分提前向我們的供應商和製造商下訂單。我們預測對我們產品的需求的能力一直並將繼續受到各種因素的影響，包括一般市場狀況的意外變化(例如，當前新冠肺炎疫情和高通貨膨脹率對庫存供應和消費者需求的影響)，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心。未能準確預測需求可能會導致庫存供應效率低下或成本增加。我們可能不會持有大量庫存，也可能無法滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。此外，如果我們遇到供應商和製造商發貨時間波動增加或銷售額低於預期的情況，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。例如，由於消費者支出的通脹壓力，海運轉運時間的波動和銷售額低於我們的預期，不時導致手頭庫存水平增加，這不時導致存儲需求和成本增加。超過客户需求的庫存水平也可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。
此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致利潤率下降。相反，如果我們低估了客户需求，我們的供應商和製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會為了確保必要的產能而承受更高的成本，或者我們可能會產生更高的運輸成本。無法滿足客户需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，雖然我們非常重視預測工作，但我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型本質上是不確定的。此外，我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務以及我們預測需求的能力也受到美國總體經濟和商業狀況的影響，包括通脹壓力，以及
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客户對未來經濟狀況的信心程度，我們預計我們因這類因素預測需求的能力將越來越受到國際市場狀況的影響。我們很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨收入的任何意外缺口。任何未能準確預測淨收入或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。
消費者信心、購物行為和支出已經並可能繼續受到我們無法控制的因素的負面影響，這些因素包括新冠肺炎疫情及相關的經濟影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、對經濟衰退或陷入衰退的擔憂以及地緣政治事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
宏觀經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們相信我們的業務能夠抵禦經濟衰退的壓力，這主要是由於洗手服的非可自由支配性質，但如果總體經濟狀況惡化，消費者支出可能會下降，對我們產品的需求可能會受到不利影響。目前，持續的新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了重大風險和不確定性，其結果是消費者行為和支出模式發生了重大轉變。此外，俄羅斯對烏克蘭的入侵導致美國和其他國家對俄羅斯實施了可能曠日持久的經濟制裁和其他迴應。這也造成了重大的宏觀經濟後果、風險和不確定因素，包括燃料和能源價格上漲以及金融市場低迷。隨着這場衝突的不利影響繼續發展，消費者信心可能繼續受到負面影響。影響消費者支出水平的其他因素包括：利率上升、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資、就業水平、通貨膨脹、經濟衰退以及對衰退或蕭條或進入衰退或蕭條的擔憂、住房成本、能源成本、所得税税率、金融市場波動、消費者對個人福祉和安全感的看法、消費信貸和消費債務水平的可獲得性，以及消費者對未來經濟狀況的信心。
這些因素及其對宏觀經濟消費者支出行為的影響已經並可能在未來繼續影響對我們產品的需求，以及我們的財務狀況和經營業績。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。我們通常接受商品退貨，如果退貨日期在原購日期30天內，我們接受全額退款，並接受從原購日期起30天內退換。我們的收入是扣除退貨和折扣後的淨額。我們根據歷史退貨趨勢和對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨的負債。我們將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權利記錄為銷售商品成本的降低。新產品的推出、客户信心或購物習慣的改變或其他競爭性和一般性的經濟狀況可能會導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。此外，我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這也可以提高退貨率。退貨也可能在退貨過程之前或與退貨過程有關而損壞，這可能並已不時阻礙我們重新進貨和轉售退貨的能力。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞產品的增加和產品退貨的增加。如果產品退貨率大幅增加或產品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
原材料成本的波動可能會增加我們銷售商品的成本，並導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。
由於我們無法控制的原因，我們過去曾經歷過，未來可能也會經歷我們產品所用原材料成本的波動。例如，我們的核心擦洗面料包括合成纖維面料，其組件可能會經歷價格波動。我們的原材料成本受到天氣、客户需求、利率上升、通脹、地緣政治緊張局勢、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。此外，美國政府禁止從新疆中國地區進口原材料，包括人造絲在內的大部分原材料都來自新疆，這可能會影響全球價格和生產我們一些產品的原材料的供應。原材料成本的增加可能會對我們的銷售商品成本、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們的業務可能會因為新冠肺炎疫情而受到不確定性。
持續不斷的新冠肺炎疫情對全球供應鏈產生了負面影響，並不時給物流帶來挑戰，包括導致海運可靠性和運力問題、海運轉運時間波動性增加、港口擁堵、海運和空運費率上漲、勞動力短缺和海運延誤。因此，我們的某些海運供應商以及我們的一些供應商和製造商，包括在中國運營的供應商和製造商，不時遭遇延誤和關閉，未來可能會由於新冠肺炎疫情而再次遭遇延誤和關閉。由於這些供應鏈挑戰，我們不時會遇到並可能繼續應對與供應鏈相關的延遲，這種延遲會在未來導致延遲接收製造商的成品，影響我們庫存某些產品的能力，並擾亂產品和顏色的發佈時間表。
為了管理這些中斷的影響並滿足客户的期望，我們會不時發貨，並可能會繼續發貨，儘可能提早發貨，並調整發貨到備用始發港和目的港，以避免延誤。我們也不時使用更快但更昂貴的空運，這在過去增加了我們銷售商品的成本，未來我們可能會繼續使用更昂貴的空運。例如，在2022年前9個月，由於全球供應鏈中斷，我們產生了更高的貨運成本，這對我們的毛利率產生了不利影響。如果我們繼續經歷由於重大和持續的供應鏈中斷而導致的成本上升，我們可能無法或可能不選擇通過漲價來完全抵消這種成本上升，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們繼續監測當前與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟狀況的影響。經濟放緩或衰退、金融市場波動、勞動力市場變化和地緣政治緊張局勢、供應鏈持續中斷、消費者支出減少或我們的供應商、供應商或與我們有業務往來的其他方無法履行合同義務，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本Form 10-Q季度報告中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。儘管我們繼續密切監測新冠肺炎大流行，但情況正在迅速變化，包括許多國家死灰復燃，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
我們依賴數量有限的第三方供應商為我們的產品提供材料和生產，這可能會導致我們的供應鏈出現問題，並使我們面臨額外的風險。
我們依賴第三方供應商來生產我們的原材料和產品，我們的原材料和產品可能在短期內從有限的幾個來源獲得。我們選擇不與我們的任何供應商或製造商就我們的原材料和產品的生產和供應簽訂長期合同，並通常以訂單為基礎與我們的供應商進行業務往來。我們還在原材料和生產方面與其他公司競爭。
我們目前從中國的兩家第三方供應商那裏採購我們產品中使用的絕大多數面料，我們從主要位於亞太地區的供應商那裏採購我們產品中使用的其他原材料，包括內容標籤、橡皮筋、鈕釦、釦子和拉繩。我們還與數量有限的製造合作伙伴合作，這些合作伙伴在東南亞、中國和南美的工廠生產我們的產品，目前我們的絕大多數產品由我們在東南亞和東南亞的三大製造供應商生產。我們正在不斷努力使我們的採購和製造能力多樣化。
我們可能會遇到現有來源的面料或原材料供應中斷的情況，我們可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代材料供應商，或者根本找不到。此外，如果我們的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法找到額外的面料或原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的供應商或製造商。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對其質量控制、響應和服務、財務穩定性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或面料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為我們需要花費時間培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準。
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我們的面料供應或產品製造也可能受到全球衝突的影響，例如烏克蘭持續的衝突，以及衞生流行病(包括持續的新冠肺炎大流行)以及相關政府和私營部門的應對行動的影響，例如關閉邊境、限制產品運輸和旅行限制。例如，持續不斷的新冠肺炎疫情對全球供應鏈產生了負面影響，給物流帶來了挑戰，包括不時導致海運可靠性和運力問題、海運轉運時間波動性增加、港口擁堵、海運和空運費率上漲、勞動力短缺和海運延誤。我們的某些海運供應商，以及我們的一些供應商和製造商，包括在中國運營的供應商和製造商，不時遇到延誤和關閉，未來可能會再次遇到延誤和關閉。由於這些供應鏈挑戰，我們不時會遇到供應鏈相關的延遲，而且可能會再次遇到這種情況，這些延遲會導致延遲接收製造商的成品，影響我們庫存某些產品的能力，並擾亂產品和顏色的發佈時間表。
為了管理這些中斷的影響並滿足客户的期望，我們會不時發貨，並可能會繼續發貨，儘可能提早發貨，並調整發貨到備用始發港和目的港，以避免延誤。我們也不時使用更快但更昂貴的空運，這在過去增加了我們銷售商品的成本，未來我們可能會不時需要繼續使用更昂貴的空運。面料供應或產品製造的任何延誤、中斷或成本增加，或全球供應鏈中斷的延長，都可能對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入下降、銷售商品成本上升和運營淨收入下降。
此外，我們偶爾會收到不符合我們技術規格或不符合我們質量控制標準的產品發貨，未來也可能收到。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外，如果我們的產品直到客户購買後才發現不可接受，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，我們的業務和品牌可能會受到損害。
我們許多供應商和製造商的運營都面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們幾乎所有的供應商和製造商都位於美國以外，因此，我們在海外開展業務面臨相關風險，包括：
•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；
•政治動盪或衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭和斯里蘭卡持續的政治危機，恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷；
•在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；
•我們整個供應鏈的發貨中斷或延誤，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素、自然災害或衞生流行病或其他運輸中斷；以及
•健康狀況的影響，包括持續的新冠肺炎疫情，以及相關的政府和私營部門應對行動，以及我們製造商、供應商或客户所在國家當地經濟狀況的其他變化。
這些和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們供應商在離岸工廠的生產，影響我們的供應商以經濟高效的方式出口我們的產品的能力，甚至完全影響我們的產品出口，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，任何可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果的因素。
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我們或我們的供應商或製造商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，為我們或他們的工人提供安全條件，或未能使用或透明道德商業實踐，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。
我們致力於支持全球各地的社區。以同情心和誠信經營是我們價值觀的核心，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。如果我們的任何供應商或製造商未能提供安全和人道的工廠條件，並對其設施進行監督，可能會損害我們的聲譽和品牌，或導致對我們的法律索賠。雖然我們依賴製造商和供應商的合規報告以及供應商手冊中的合同條款，但為了遵守適用於我們產品的法規，對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求高得多。
我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或適用的法律。我們銷售的產品受聯邦客户產品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願將選定的商品從庫存中移除。此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的供應商或製造商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或導致我們尋求其他供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他我們的運營中斷。
道德商業行為也在一定程度上受到法律發展以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的團體的推動。除了評估公司做法的實質內容外，這些小組還經常審查公司在此類做法以及它們用來確保供應商和其他商業夥伴遵守的政策和程序方面的透明度。如果我們沒有達到積極促進道德商業行為各方所期望的透明度標準，我們可能會招致負面宣傳，無論我們和我們的獨立製造商遵守的實際勞動和其他商業行為是否與道德商業行為一致。這種負面宣傳可能會損害我們的品牌形象、業務、財務狀況和運營結果。
我們與總部設在中國的供應商和製造商開展業務，這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險。
我們從人民Republic of China那裏採購原材料，並進行有限的製造。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經增加，而且可能還會繼續增加。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。
在中國做生意讓我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候是多變的，不可預測的。我們在中國的經營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税和限制、經濟制裁和出口管制、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。
我們在中國的行動能力也可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。例如，中國不時地、而且未來可能會再次實施大範圍封鎖，以應對新冠肺炎疫情，這已經並可能在未來影響我們的第三方供應商和製造商及時向我們交付原材料和產品的能力。
此外，中國的貿易法規正在不斷演變，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法銷售我們產品的假冒版本。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
最後，與新疆中國地區相關的某些貿易限制可能會影響我們的業務。 美國政府已採取多項措施解決新疆維吾爾自治區中國地區的強迫勞動問題，包括對特定實體和個人的制裁；扣留美國海關發佈的釋放令(WRO)
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禁止從新疆進口某些物品的《邊境保護法》；以及2022年6月生效的《維吾爾族強迫勞動保護法》，該法對美國從新疆進口的任何物品施加了一項可推翻的推定，並特別將棉花和服裝行業作為執行的重點行業。 我們不會故意從新疆地區採購任何產品或材料(直接或間接通過我們的供應鏈)，我們禁止我們的供應商和製造商與中國所在新疆地區的任何公司或實體做生意或從他們那裏採購。然而，對來自該地區的幾乎所有進口的推定禁令可能會影響用於製造我們某些產品的原材料的全球採購和供應，例如人造絲，和/或導致我們的產品被CBP扣留檢查並被推遲或拒絕進入美國，這可能會意外地影響我們的庫存水平，導致其他供應鏈中斷，或導致我們受到處罰、罰款或制裁。即使我們沒有受到懲罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品與新疆地區有任何聯繫，我們的聲譽也可能受到損害。
勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、通貨膨脹率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高，相關法律法規的變化，或者通脹或其他壓力提高工資率，我們和我們的合作伙伴可能不僅需要提高最低工資員工的工資率，而且需要提高支付給其他小時工或工薪族的工資。例如，由於通脹壓力，我們第三方物流提供商員工的時薪不時增加，未來可能會進一步增加，這可能會對我們的履行成本產生不利影響。我們或我們第三方合作伙伴勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力成本的增加也可能迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的主要辦事處、履行中心和大多數員工所在的南加州的就業市場競爭非常激烈。如果當時的工資是由市場力量或其他因素推高的，但我們無法支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響，對我們的業務造成不利影響。雖然我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工組織工會的任何嘗試也可能導致法律和其他相關成本的增加。
我們很大一部分產品是在亞洲生產的，我們的一些產品是在中國生產的。在這些地區開展業務的勞動力成本和其他成本的增加也可能增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營和收益產生負面影響。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家使用的貨幣可能大幅升值，這可能會導致生產產品成本的增加，勞動力短缺和勞動力成本增加，以及運輸這些國家制造的產品的困難和額外成本。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或失去與我們產品製造國的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。
如果產品成本上升或售價下降，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。
我們的業務受到許多因素造成的成本和定價壓力，包括競爭、有限的採購能力和相關的通脹壓力、客户要求我們降低產品價格的壓力以及客户需求的變化。這些因素可能會導致我們經歷成本增加，同時也會導致我們降低價格。如果我們為了應對成本增加而提高價格，我們的銷售量可能會減少。如果我們不能通過降低運營成本來抵消這些因素，任何上述因素都可能導致我們的運營利潤率下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
隨着業務的持續增長，我們預計需要增加履行中心的容量，並已租用了額外的倉庫空間作為存儲中心。隨着我們不斷增加履行能力、倉庫能力和空間、具有不同履行要求的產品類別或改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡已經並將變得越來越複雜，運營它將變得更加具有挑戰性。這個
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我們履行中心能力的擴大可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。此外，我們可能需要比預期更早地進一步擴大我們的能力。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的履行業務，無法招募合格的人員來支持任何此類設施，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的信貸協議包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。
雖然我們沒有動用我們現有的信貸額度，但我們現有的信貸協議包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及開展新業務的能力。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸協議，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸協議以我們所有的資產為擔保，並要求我們滿足某些財務契約。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約，或在我們的信貸安排下支付到期的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何不能遵守我們信用協議的條款，包括不能按期付款或不能履行財務契約，都將對我們的業務造成不利影響。有關我們現有信貸協議條款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節。
經濟衰退可能會對我們的業務造成不利影響。
我們認為，由於保健服裝在很大程度上是非可自由支配的，我們的業務在很大程度上抵抗了經濟衰退的壓力。然而，由於我們的經營歷史有限，我們沒有經歷過持續的衰退期，因此無法預測經濟長期低迷對我們的銷售和盈利能力的影響。在我們銷售產品的市場上，經濟持續低迷可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生不利影響。
我們不時收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或達成戰略聯盟，以增強或增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品或服務，或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：
•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括保持統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•轉移管理層對現有業務的注意力；
•對與供應商、外包製造夥伴和其他第三方的現有業務關係產生不利影響；
•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
•法律和會計合規成本增加。
我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件成功完成任何此類交易，或根本無法成功將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商或客户。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，我們的指標或基礎數據中的任何真實或預期的不準確可能會導致投資者對這些指標失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們核實此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不是或不被認為是我們業務的準確表現，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據中存在重大錯誤，或者如果我們不再能夠足夠準確地計算我們的任何關鍵業績指標，投資者可能會對這些指標的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們可能會因欺詐而蒙受損失。
在過去，我們偶爾會因各種類型的欺詐行為而蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱客户沒有授權購買以及商家欺詐。一般來説，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任。雖然我們已經採取措施來檢測和減少在我們的數字平臺上發生的欺詐活動，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
此外，我們過去偶爾也會受到個人或組織的欺詐性購買，這些個人或組織大量購買我們的產品，意圖以溢價非法轉售此類產品。我們過去一直是，將來也可能成為與我們網站具有類似域名或內容的欺詐網站的目標，這些網站試圖非法地將我們的客户流量轉移到此類欺詐網站，以欺騙我們的客户。雖然我們已經制定了檢測和防止此類行為的程序，但我們未能識別這些活動可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。
我們的業務可能會受到季節性的影響。
與傳統服裝行業不同，保健服裝行業通常不是季節性的。然而，由於我們歷年淨收入增長的歷史模式，以及我們決定在假日季節進行精選促銷活動，我們歷史上在今年第四季度產生的淨收入比例高於其他季度，併產生了比其他季度更高的銷售和營銷費用，我們預計這些趨勢將繼續下去。
與信息技術、網絡安全、隱私和知識產權相關的風險
影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
我們依靠信息技術網絡和系統以及我們的網站來營銷和銷售我們的產品，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税收要求。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。我們的網站(部分通過Shopify運行)和信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的網站通過向潛在的新客户展示我們的品牌、產品和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們網站和互聯網相關業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響，這可能是我們無法控制的。此外，我們的系統或我們第三方服務的系統的任何減速或實質性中斷
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供應商或我們的網站有時會破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理客户訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。我們的第三方技術提供商也可能會不時更改他們的政策、條款或產品，可能無法在我們擴張時引入滿足我們需求的新功能和產品，或者可能停止以優惠條款向我們提供服務，或者根本不會要求我們調整如何使用我們的信息技術系統，包括我們的網站，或者切換到其他第三方服務提供商，這可能成本高昂，導致中斷，並最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
如果我們的網站或信息技術系統，包括由我們的第三方提供商或我們的第三方提供商運行的網站或信息技術系統受損、中斷或關閉，而我們或我們的第三方提供商沒有及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。
如果我們的計算機和通信硬件發生故障，或者如果我們遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期的訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們的網站、移動應用程序、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户提供服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能只有在軟件在我們的生產環境中實施或發佈給最終用户後才能發現。此外，我們尋求不斷更新和改進我們的軟件，我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，我們系統的運行可能會失敗。當我們更新我們的網站時，可能會遇到速度變慢或中斷的情況。例如，在過去，我們在更新我們的網站時經歷了一些輕微的減速。此外，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全整合，甚至根本無法整合。在商業實施或發佈後，在我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。
此外，如果我們擴大對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這些情況是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行性能下降將減少商品銷量，還可能對客户對我們品牌的認知產生不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們的網站或移動應用程序的使用或擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施的速度或時間(如果有的話)，以及時適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能性、特性和可訪問性，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。我們或我們的第三方供應商無法繼續更新, 改進和擴展我們的網站或移動應用程序和基礎技術基礎設施可能會損害我們的聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們努力不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上從我們購買產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的
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客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們必須繼續擴展和擴展我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將需要繼續擴大和擴大我們的信息技術系統和人員規模，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們將繼續投資於我們的信息技術系統和程序，並對其進行修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統，聘用具有信息技術和網絡安全專業知識的員工，以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前系統或將新系統集成到我們當前系統中的延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表的延遲、重大系統故障或我們無法成功地修改我們的信息系統以響應我們業務需求的變化，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。
在開發或部署我們的專有軟件時，我們使用第三方開發商根據“開源”許可向我們授權的軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證包含明確的要求，在某些情況下可能會觸發，即被許可人為修改或創建的衍生作品提供源代碼，或禁止此類修改或衍生作品收費許可。儘管我們對開源軟件的使用進行監控以避免將我們的平臺置於此類要求之下，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們開發或使用專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制的風險。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些聲明可能會導致訴訟，並可能要求我們公開發布部分我們的專有源代碼，或者停止分發或以其他方式使用所涉及的解決方案，除非我們能夠重新設計它們。
此外，我們使用開源軟件可能會帶來比使用其他第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，這些設備包括智能手機和筆記本電腦和平板電腦。與一些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些替代設備開發的網站和移動應用程序的版本可能對客户沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。
隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來重新開發、支持和維護我們的網站
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和移動應用程序。與我們為網站或移動設備用户服務的系統和基礎設施的任何升級或更改的成功實施相關的時間、效率和成本可能會影響我們的運營結果。如果我們無法通過這些設備吸引客户訪問我們的網站，或開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本的速度較慢，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品或使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們可能無法在醫療服裝市場獲得相當大的客户份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的客户對移動設備的參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。
越來越多的客户通過我們的移動應用程序購買我們的產品。我們依賴於我們的網站和移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何更改都可能會降低我們數字產品的功能，從而對我們的網站和移動應用程序在移動設備上的用户體驗產生不利影響。此外，為了向移動設備提供一致的購物體驗，我們的移動應用程序必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發能夠有效運行這些技術、系統、網絡或標準的產品。如果我們的客户在移動設備上訪問和使用我們的移動應用程序變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動應用程序，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的銷售和增長前景可能會受到不利影響。
如果有關我們客户的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或感知的網絡攻擊，我們的客户可能會減少對我們網站或移動應用程序的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。
運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸專有和機密信息，以及我們員工和客户的個人信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問客户數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。
與其他電子商務公司一樣，我們(以及我們的供應鏈合作伙伴)容易受到黑客攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件和基於敲詐勒索的攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、利用軟件漏洞和其他真實或感知的網絡攻擊。此外，由於持續的新冠肺炎大流行，雖然某些部門在2022年第三季度以混合方式返回辦公室，但我們員工的其他職能領域仍然處於遠程工作環境中，這增加了這些潛在漏洞的風險。此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭相關的政治不確定性和軍事行動，我們和我們的服務提供商可能容易受到網絡安全事件以及民族國家行為者或與其關聯的安全和隱私泄露的高風險的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞，或者未經授權訪問或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜，我們的IT系統遭到破壞，或者我們做出財務報告和公開披露上市公司所需的其他信息的能力受到破壞。我們和我們的第三方供應商過去不時受到網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、社交工程攻擊和商業電子郵件泄露攻擊，無論是單獨攻擊還是總體攻擊，都沒有對我們的業務造成重大影響的成本或後果，然而，我們和我們的第三方供應商未來可能會繼續受到此類攻擊和其他網絡安全事件的影響。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步, 新的技術發現或其他發展可能會導致網絡攻擊或其他事件變得更加複雜或隱晦，更難被發現。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。
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此外，我們和我們的第三方服務提供商可能會遇到旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或個人數據或機密信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站或移動應用程序上進行購買所需的信息。現有客户也可能減少或完全停止購買。雖然我們繼續承保網絡及錯誤和遺漏保險，涵蓋網絡風險的某些方面，但保險或我們可享有的其他合同權利可能無法充分涵蓋這些損失。對我們的一項或多項超出或不在我們承保範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們可能會根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求，在隱私和安全法律相互衝突的不同司法管轄區要求披露個人數據。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能遵守聯邦、州或外國法律法規或我們在隱私、數據保護和客户保護方面的合同義務，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和客户保護有關的新法律和法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護與我們的客户和員工相關的大量數據，我們在處理大量數據和保護這些數據的安全方面都面臨着固有的風險。我們實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律和法規，或管理或適用於我們的數據收集、使用、保留、共享和安全的適用行業標準，可能會導致執法行動，要求我們以一種可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響。美國和世界各地的法律和法規限制收集、處理、存儲、使用和披露有關個人的信息的方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護個人信息的某些權利。這些法律和法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員的新的和不同的解釋。我們正在努力遵守適用於我們的隱私、安全和數據保護法律和法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律和法規。這些法律和條例的解釋和適用方式可能與不同的司法管轄區不一致，或與我們目前的政策和做法不一致。
在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以強制實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。一些州，如加利福尼亞州和馬薩諸塞州，已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理消費者數據。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，有時還會批准，並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。
此外，許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。舉例來説，加州制定了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，賦予加州居民更多權利，讓他們可以查閲和刪除個人資料、選擇不分享某些個人資料，以及接收有關他們的個人資料如何使用的詳細資料。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及法定損害賠償和私人訴權
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預計將增加數據泄露訴訟的數據泄露。此外，在2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA預計將於2023年1月1日生效，並將從2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據設定義務，它大幅擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。我們處理的個人信息可能會受到CCPA和CPRA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
其他州也頒佈了類似的法案。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州最近也通過了全面的隱私法，將於2023年生效，如果我們的業務屬於它們的範圍，我們必須遵守它們，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。
除了不遵守州法律可能會被處以罰款和懲罰外，一些州還規定了客户濫用或未經授權訪問個人信息的私人訴權。我們遵守這些不斷變化的、日益繁重的、有時甚至相互衝突的法規和要求，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法，這可能會影響我們的財務狀況。如果我們不遵守這些規定或要求，我們可能面臨訴訟費用和可能的重大責任、費用或罰款。此外，任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。
除了新的隱私法帶來的風險外，我們可能而且一直不時地受到指控，指控違反了長期確立的聯邦和州隱私和消費者保護法。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)是一項聯邦法律，它對在未經被聯繫人事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。TCPA規定了對違規行為的大量法定損害賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在使用新的法律理論，聲稱聯邦和州竊聽/竊聽法律和州憲法禁止使用網站和移動應用運營商廣泛使用的分析技術，以瞭解他們的用户如何與他們的服務互動。儘管我們做出了合規努力，但我們使用短信通信或類似分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律彼此不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全事件，包括入侵。任何實際或預期的安全事件或違規，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。
在美國以外，某些外國司法管轄區，包括歐洲經濟區(下稱“歐洲經濟區”)和英國，其法律和法規在某些方面比美國更具限制性。例如，EEA和英國分別通過了GDPR，或僅在英國採用了GDPR(根據2018年英國數據保護法和英國一般數據保護條例(由經2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例修訂的2018年英國數據保護法定義))，(以下簡稱英國GDPR)，這可能適用於我們對與身份或可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理。GDPR、英國GDPR和歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家執行立法實施了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡潔、易懂和容易獲取的形式)；授予新的數據權利
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這些措施包括：在個人數據方面向受試者提供信息的權利(包括獲取數據的權利、被“遺忘權”和數據可攜帶權)；要求制定數據處理協議，以規範代表其他組織處理個人數據的工作；規定有義務向數據保護監管機構或監督當局(以及在某些情況下，通知受影響的個人)通報重大數據泄露情況；保持數據處理記錄；遵守問責原則，並有義務通過政策、程序、培訓和審計證明遵守情況。
我們還可能受到關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的具體要求。歐洲經濟區和聯合王國最近的法律發展造成了將個人數據轉移到歐洲以外的複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私保護計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款(“SCC”)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和/或合同條款。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為在目的地國不能遵守SCCs，並且不能通過其他方式獲得所需程度的保護，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。此外，歐盟委員會於2021年6月4日發佈了一套新的SCC的實施決定，要求我們從2021年9月28日起使用新的SCC，並在2022年12月27日之前更換現有的SCC, 歐洲數據保護委員會和各國監管機構也發佈了相關指導方針。我們可能有義務對這種跨界數據轉移進行轉移影響評估，並採取額外的安全措施。如果我們選擇依賴新的SCC，我們可能需要花費大量資源來更新我們的合同安排，並履行由此產生的義務。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴和/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們經營的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供產品的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和運營的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯合王國退出歐洲聯盟也給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。展望未來，我們可能不得不遵守歐洲經濟區和英國的多種數據保護制度。2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許從歐洲經濟區向英國轉移個人信息在截至2025年6月27日的四年內不受限制地繼續進行。在這四年中，如果聯合王國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平，歐洲委員會可以進行幹預。如果撤回或不續簽充分性決定，將個人信息從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的轉移機制，我們可能需要實施新的流程和新的協議才能繼續進行此類轉移。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的建議啟動了諮詢。2022年7月，英國政府公佈了《英國數據保護和數字信息法案》。條例草案提供了有關擬議改革的立法細節，並大致上遵循了諮詢迴應中所持的立場。法案草案將經過多輪議會辯論，才能最終敲定。英國數據保護制度的任何重大變化都有可能導致歐盟委員會審查英國的充分性決定, 如果歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，英國將失去其充分性決定。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。英國信息專員辦公室於2021年8月就其修訂後的數據傳輸機制草案啟動了公眾諮詢，並將其提案提交議會，英國SCC自2022年3月起生效並可以使用，有兩年的寬限期來取代
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以前的歐盟SCCC。我們可能需要實施英國和歐盟版本的SCC，這將需要大量的資源和必要的大量成本。
我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中一些人代表我們處理個人數據。我們的第三方處理器違反數據或安全法律，或他們的行為或不作為導致我們違反我們的法律義務，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致下文概述的罰款和處罰。
對違反GDPR或英國2018年GDPR和數據保護法的某些行為的罰款，最高可達2000萬歐元(或分別為1750萬英鎊)或全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準。除上述外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
我們還受到不斷變化的Cookie和網絡營銷隱私法的約束。在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規性要求。根據電子隱私指令和國家實施法，在用户設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。在歐盟，目前實施電子隱私指令的國家法律預計將被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。隨着監管機構、維權人士、消費者保護組織和第三方越來越多地執行最近指導中的嚴格方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外，為了遵守法律和合同義務，我們需要就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中所做的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果它們被證明是不真實的或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他聯邦、州和外國監管機構和私人訴訟當事人指控違反隱私或消費者保護法的訴訟、索賠、調查、調查或其他訴訟程序。
我們的第三方技術和平臺提供商的某些要求也可能導致我們出於隱私考慮而修改我們的產品或策略，或者對我們的財務業績產生負面影響。例如，最新版本的Apple iOS要求蘋果應用商店中的應用程序選擇加入對第三方擁有的應用程序和網站的用户進行跟蹤，以用於廣告和衡量目的。此外，谷歌宣佈計劃對Android設備上的活動跟蹤採取類似的限制。這樣的更改可能會降低我們和/或我們的合作伙伴可能收集或使用的數據和相關指標的質量。此外，這些變化可能會抑制我們有針對性的廣告和相關活動的有效性。
我們還遵守支付卡行業數據安全標準，這是一個旨在保護支付卡數據的安全標準，由支付卡行業實體強制執行。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰。
我們或與我們合作的第三方公司實際或被認為不遵守這些快速變化的法律、法規或標準，或我們與隱私、數據保護和消費者保護有關的合同義務，可能會導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司官員處以罰款和民事或刑事處罰，停止提供產品或大幅修改我們的業務，使其在某些司法管轄區的有效性降低，負面宣傳，以及對我們的品牌和聲譽造成損害，以及
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對我們產品的總體需求減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及客户隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本, 減少客户和供應商使用我們的網站和移動應用程序，並可能導致施加金錢責任。我們也可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
未能或無法保護或執行我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前依靠版權、商標、商業外觀、外觀設計和其他知識產權法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止其他人侵犯這些權利，包括模仿或假冒我們的產品和盜用我們的品牌。
我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的商標、外觀設計專利和其他知識產權具有重大價值，對於將我們的產品與競爭對手的產品區分開來以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了某些美國和外國的商標註冊、外觀設計專利和外觀設計註冊，並將繼續酌情評估額外商標和外觀設計的註冊以及額外設計專利的申請。然而，我們不能保證我們任何懸而未決的商標或外觀設計專利申請都會得到適用的政府當局的批准。此外，即使我們的申請獲得批准，第三方也會不時地，並可能在未來尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊或我們的其他知識產權。此外，第三方不時侵犯我們的知識產權，將來也可能再次侵犯我們的知識產權。因此，我們已經並可能在未來再次花費大量的時間和資源來捍衞或加強我們的權利。
我們目前還擁有與我們的品牌相關的各種域名。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的商標非常相似的域名，或以其他方式對我們的商標和其他專有權的價值產生負面影響的域名。例如，我們過去一直是，將來也可能成為與我們網站具有類似域名或內容的欺詐網站的目標，這些網站試圖非法地將我們的客户流量轉移到此類欺詐網站，以欺騙我們的客户。任何無法阻止這些做法的行為都可能對我們的品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站。
此外，我們產品線的擴展以及我們銷售和營銷的地域範圍可能會帶來更多的知識產權挑戰。例如，某些外國沒有像在美國那樣充分保護知識產權，因此，在我們選擇做生意的一些外國國家，知識產權保護可能是有限的，或者在某些情況下無法獲得。因此，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們的知識產權的使用。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。
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我們的面料和製造技術可能會被我們的競爭對手模仿。
我們已經在美國獲得並正在申請外觀設計專利，我們的一些產品設計的某些方面已經在其他國家獲得或正在等待相應的工業品外觀設計註冊申請。此外，我們的產品是使用我們專有的原材料、織物和織物整理的混合物製造的，這導致了我們獨有的產品；然而，我們並不擁有潛在的織物技術、織物處理或織物的知識產權。因此，我們為產品獲得知識產權保護的能力是有限的。因此，我們現在和未來的競爭對手可能會試圖模仿我們的產品和麪料，並以更低的價格這樣做。如果我們的競爭對手成功地做到了這一點，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。
我們可能會產生辯護成本，面臨其他人對我們提出的知識產權侵權索賠的責任，或容易受到他人的侵犯。
第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務和提供的產品數量時。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計或重新命名我們的產品，從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，或者支付大量使用費或許可費、法律費用、和解款項或其他成本或損害賠償。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。
無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前在多個司法管轄區為我們的產品註冊商標，也是wearfigs.com網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的域名所代表的商標。域名通常由互聯網監管機構監管，通常不能作為商標本身受到保護。隨着我們業務的增長，我們可能會產生與註冊、維護和保護我們的商標相關的材料成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該國內營銷我們的產品而產生大量額外費用，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，管理域名的法規以及保護商標和類似所有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或無花果品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的客户通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用FICS或“wearFIGS”名稱的域名。
與其他法律、監管和税務事項有關的風險
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上一直以美元與我們的客户進行交易，目前我們向國際客户銷售的收入以美元計價，但隨着我們在國際上擴大產品和業務，我們未來可能會直接使用外幣進行交易。此外，我們的某些海外運營費用是以我們第三方供應商所在國家和地區的貨幣計價的。因此，外幣相對於美元價值的變化可能會影響我們的淨收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的運營結果
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與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會下調。
我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府頒佈立法後，聯合王國正式退出歐洲聯盟，並批准了一項關於其與歐洲聯盟未來關係的貿易與合作協議。該協議於2021年1月1日起暫時生效，2021年5月1日生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭端解決程序在內的治理框架等內容。由於該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要聯合王國和歐洲聯盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定執行規則，因此，各方之間關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
這些事態發展，或任何相關事態發展可能會發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力，或限制我們獲得資金的機會。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並降低A類普通股的價格。
任何不遵守貿易、反腐敗和其他法規的行為都可能導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國的聯邦貿易委員會、客户產品安全委員會和州總檢察長、加拿大的競爭局和加拿大衞生部，以及我們產品分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到執法行動或施加重大處罰或索賠，這可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。政府機構的任何調查或調查都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。
我們的產品主要由外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴生產，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果我們的員工、承包商和代理商以及我們將某些業務外包給的公司採取違反我們的政策或適用法律的行動，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消與美國政府的合同，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。
如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們以有利可圖的方式採購和分銷商品的能力可能會受到損害。
我們幾乎所有的產品目前都是在美國以外製造的。美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、出口管制、貿易制裁、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，我們的產品可能因美國對新疆中國地區的貿易限制或其他原因而被CBP扣留檢查，這將導致延遲並意外影響我們的庫存水平。CBP在過去和將來也可能對我們對進口商品的分類、我們的估值或原產國確定提出質疑或不同意。雖然我們在這種情況下還沒有經歷過實質性的關税責任，但此類挑戰未來可能會導致實質性的關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。
税法的變化，包括最近頒佈的降低通貨膨脹法案，可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而變化，包括我們業務範圍的變化。
淨收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，從2023年開始，將對上市公司股票回購徵收1%的消費税，對賬面收入超過10億美元的公司徵收15%的替代最低税。此外，20國集團/經濟合作與發展組織(“OECD”)包容性框架的140多個成員國已加入雙支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰，這是OECD基數侵蝕和利潤分享項目(“BEPS”)的一部分，該項目包括在市場司法管轄區之間重新分配税權，並將全球最低税率定為15%，預計將於2024年1月1日生效。由於根據《降低通貨膨脹法案》對美國聯邦所得税法的修改仍需接受美國國税局和財政部的額外指導，而BEPS框架的實施仍有待進一步協商，因此税法、法規、規則、法規或法令的任何此類修改最終將對我們的業務產生多大影響尚不確定。
如果税法的變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響(包括我們目前正在評估的通脹降低法案或根據BEPS實施全球最低税率的時間)，此類變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。最後，我們業務範圍的變化，包括擴展到新的美國和非美國司法管轄區，可能會增加我們應繳納的税額(包括實施BEPS下的全球最低税率)和我們的有效税率。
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我們可能被要求徵收額外的銷售税，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
繼美國最高法院於2018年做出南達科他州訴WayFair，Inc.一個州可以對某些在該州沒有實體存在的零售商，包括電子商務公司，施加徵收銷售税的義務。最高法院的維福爾該決定消除了頒佈法律對州外電子商務公司徵收銷售税義務的重大障礙，越來越多的州通過了此類法律。儘管我們認為我們目前在所有需要我們這樣做的州徵收銷售税，但一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或在我們目前徵收銷售税的州徵收額外銷售税，可能會導致鉅額税收負擔(包括罰款和利息)。此外，徵收額外的銷售税徵收義務，無論是前幾年的還是預期的，都可能為我們帶來額外的行政負擔，如果不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
美國政府徵收的現有和潛在關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，美國政府對來自某些外國的進口商品徵收更高的關税，美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採取關税，從而引發全球貿易戰。雖然美國政府最近對從中國進口的某些商品徵收的關税隻影響我們生產的一小部分，但美國或其他國家未來徵收的任何此類關税都可能對我們的業務產生重大影響。雖然我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但此類努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們還可能考慮提高對最終客户的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨收入產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損分別約為150萬美元和1290萬美元。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度結轉的扣除限制為應納税所得額的80%。根據修訂後的1986年《國税法》第382節，我們利用聯邦淨營業結轉的能力可能受到限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們以前經歷過所有權變更，雖然這種先前的所有權變更並沒有實質性地限制我們對受影響的淨營業虧損結轉的利用，但我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，從而對我們利用變動前淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外，在某些期間，可能會暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉。例如，加州普遍暫停使用加州淨營業虧損結轉來抵消2019年後至2022年前開始的納税年度的應税收入。因此，我們使用淨營業虧損結轉抵銷應税收入的能力可能會受到適用於州一級的此類限制或特殊規則的限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
活躍的市場可能不可持續，你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票。
我們A類普通股的活躍或流動性市場可能無法持續。在我們的A類普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您持有的任何股票，或者根本不能轉售。我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。
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我們的股價一直波動，無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能繼續下跌，導致投資者遭受重大損失。
自首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格大幅波動，並可能因眾多因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或本公司未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；
•其他醫療保健和科技公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層的變動；
•出售我們A類普通股的大量股份，包括Tulco的銷售，Tulco是LLC的許可受讓人，在我們修訂和重述的公司註冊證書中定義，我們的聯合創始人或我們的其他高管或董事；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•賣空(或賣空者為獲得市場優勢而共同努力傳播負面信息)、套期保值和其他涉及我們股本的衍生品交易；
•美國和全球的總體經濟狀況，如通貨膨脹率或利率持續上升；
•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素(如俄羅斯入侵烏克蘭)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•在我們的10-Q表格季度報告的“風險因素”一節中描述的其他因素。
股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動已經並可能繼續導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
此外，賣空者可能會從事操縱活動，目的是壓低目標公司股票的市場價格。我們過去曾成為一份賣空者報告的對象，該報告包含對我們的某些指控。雖然我們審查了這份報告中的指控，並認為它們是沒有根據的，但我們未來可能會受到更多不利報告的影響，這可能會導致我們花費大量資源調查此類指控，並可能導致我們A類普通股價格的波動性增加。
在過去，在波動期之後，股東有時會對公司提起證券集體訴訟，2022年11月，我們被推定為證券集體訴訟。這起或未來針對我們的訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，將擁有多種普通股類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和
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多類別結構，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對長期而言被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們的許多現有證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，並可能採取措施出售其股票或以其他方式確保或限制他們對這些股票的未確認收益的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。
截至2022年9月30日，我們擁有未償還的股票期權，如果完全行使，將發行41,620,425股A類普通股，其中包括30,915,451股，可由我們的聯合創始人Mses交換為同等數量的B類普通股。哈森和斯皮爾。根據證券法，所有可根據股票期權行使而發行的普通股，以及根據我們的2021年股權激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃為未來發行預留的總計11,358,218股A類普通股，將被登記公開轉售。因此，這些股份在發行時將能夠在公開市場自由出售，但須遵守當時的現有鎖定或市場對峙協議和適用的歸屬要求，但我們聯屬公司持有的任何股份，如證券法第144條所界定，只能在符合第144條的情況下出售。
此外，根據截至2022年9月30日的已發行股票，持有6930,666股我們普通股的股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交公開轉售此類股票的登記聲明，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
我們普通股的雙重股權結構和我們與我們的聯合創始人Heather Hasson和Trina Spear、Tulco、LLC和Thomas Tull以及某些相關人士和信託之間的投票協議，將投票權集中在Hasson女士、Spear女士和Tull先生手中，他們共同持有我們已發行股本的大部分投票權，這可能限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。
我們的B類普通股每股有20個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們B類普通股的所有流通股都由我們的聯合創始人Mses持有。哈森和斯皮爾，他們分別擔任我們的執行主席和首席執行官。截至2022年9月30日，這些持有人以及Tulco，LLC董事長兼首席執行官託馬斯·圖爾代表了我們已發行股本的大部分投票權。
這些股東有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉和任何控制權變更交易的批准。另外，我們，小姐。Hasson和Spear，Tulco，LLC，Tull先生以及某些相關人士和信託公司是關於董事選舉的投票協議的一方。這種集中控制限制或排除了我們的股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。這個
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目錄表
將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
關於我們的首次公開募股，我們，我們的聯合創始人，Mses。Hasson和Spear，以及Tulco，LLC，以及某些相關人士和信託基金就董事選舉達成了投票協議。於2022年3月21日，關於Tulco，LLC按比例向其成員分派當時由Tulco，LLC持有的所有本公司普通股，投票協議的現有各方與Tulco，LLC的創始人、董事長兼首席執行官Thomas Tull及其家族信託基金(“Tull各方”)訂立了一項修訂併合並，據此，Tull方被確認為投票協議項下的許可受讓人，並作為投票協議的當事方加入投票協議，擁有與投票協議其他投資者方相同的權利和義務。
因此，Hasson女士、Spear女士和Tull各方共同控制了我們已發行普通股的大部分投票權，我們是紐約證券交易所(NYSE)公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：
•這個 要求董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任；以及
•對我們的治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。
我們依賴其中的某些豁免，因此，沒有完全由獨立董事組成的提名、公司治理和薪酬委員會。因此，你沒有得到紐約證券交易所所有公司治理要求所要求的公司股東所享有的同等保護。
我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括但不限於：豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；豁免上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務；以及無需就高管薪酬或任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行無約束力的諮詢投票。
此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到該準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司”的公司相提並論，或者選擇不利用這一條款。我們預計，在2022年12月31日之前，我們將一直是一家“新興成長型公司”，屆時我們將成為一家“大型加速申報公司”。
JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的A類普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
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目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
我們目前不打算在可預見的未來支付股息。
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，目前我們不希望在可預見的未來宣佈或支付任何股息。此外，我們現有信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的A類普通股。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或委託書競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則中的條文，可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約收購，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中，這些規定包括：
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的大多數；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；
•我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每一類交錯任職三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•我們的股東可以通過書面同意行事，直到我們B類普通股的股東實益擁有不到多數投票權的時候，屆時我們的股東將不再能夠通過書面同意採取行動，而必須在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動；
•股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•我們修改和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•本公司董事會可不經股東同意，擅自修改、重述本公司章程；
•在董事選舉中有權投票的股份的至少三分之二的持有者同意通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定；
•股東必須提供事先通知和補充披露，以提名個人進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項，
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目錄表
可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
•我們的董事會被授權發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則(A)(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的法律，或(4)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。
一般風險因素
我們的季度運營結果可能會波動，如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們的季度運營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下幾點：
•產品組合的波動；
•我們有能力有效地推出和管理新產品；
•庫存水平或質量的波動；
•隨着我們擴大業務，產能會出現波動；
•我們在吸引現有客户和吸引新客户方面的成功；
•我們的運營費用的數額和時間；
•新產品發佈的時機和成功程度；
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目錄表
•競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；
•我們管理現有業務和未來增長的能力；以及
•經濟和市場狀況，特別是那些影響我們行業的因素。
我們季度運營業績的波動已經並可能在未來再次導致這些業績低於我們向公眾提供的指導或我們投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，可能會出現其他意想不到的問題。
此外，我們認為，我們的季度運營業績在未來可能會有所不同，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，以及從內部來源、市場研究、公開可獲得的信息和行業出版物獲得的信息。我們認為這些來源和估計是可靠的，但沒有獨立核實，也不能保證其準確性或完整性。它們也可能被證明是不準確的，包括由於本10-Q表格季度報告中描述的任何風險。
我們計算市場機會的變量也會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户會購買我們的產品或為我們創造任何特定的淨收入水平。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於許多因素，包括與我們的產品和傳統醫療服裝相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了Form 10-Q季度報告中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。
我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦事處和履行中心位於南加州，這是一個有地震歷史的地區，因此很容易受到破壞。這些不確定性事件包括：地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣及氣候條件下的自然災害；無法預見的公共健康危機，如流行病和流行病，包括當前的新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論是在美國還是在全球發生的，都可能擾亂我們的任何辦事處和配送中心的運營，或者我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括第三方製造和運輸商品的能力，以及我們向受影響地區或一般地區的客户運送產品的能力。例如，持續不斷的新冠肺炎疫情對全球供應鏈產生了負面影響，並不時給物流帶來挑戰，包括導致海運可靠性和運力問題、海運轉運時間波動性增加、港口擁堵、海運和空運費率上漲、勞動力短缺和海運延誤。因此，我們的某些海運供應商，以及我們的一些供應商和製造商，包括在中國運營的供應商和製造商，不時遇到延誤和關閉，未來可能會再次遇到延誤和關閉。
此外，這些類型的事件可能會對受影響地區或全球的客户支出產生負面影響。一旦這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
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目錄表
我們受到定期索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能導致意外費用，並最終可能對我們不利。
我們已經、正在並可能參與訴訟和其他訴訟，包括與商業糾紛、產品責任、知識產權、貿易、海關法律法規、僱傭、監管合規、證券和其他與我們業務相關的索賠相關的事項。見第二部分，第1項。有關我們的法律訴訟的其他資料，請參閲本季度報告表格10-Q中的“法律訴訟”。雖然我們打算積極抗辯此類索賠，但這些或任何其他訴訟或審計可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款、罰款或其他救濟，如禁令，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者我們的保險公司可能拒絕為此類最終和解或判決或與該訴訟相關的全部或部分法律費用提供資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何此類訴訟都可能對我們的品牌資產和聲譽產生負面影響。
我們的保險可能不能為索賠提供足夠的保險。
我們的業務可能使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受一些類型的損失，這些損失不能或可能沒有投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此外，我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。
作為一家上市公司，我們產生了大量的額外成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們與適用於我們的公司治理要求相關的鉅額成本，包括美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法、證券法和交易法以及紐約證券交易所的規則和條例。這些規則和法規顯著增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們預計，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，此類費用將進一步增加，我們預計這將在2022年12月31日發生，屆時我們將成為一家“大型加速申報公司”。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。此外，我們的管理團隊需要投入大量精力與上市公司分析師和投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，這可能會轉移人們對我們業務日常管理的注意力。由於成為上市公司而產生的成本增加或轉移管理層的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本季度報告10-Q表中其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所討論的那樣，其結果構成了對資產、負債、權益、淨收入和支出賬面價值的判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、淨收入和支出的賬面價值在其他來源上並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。
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目錄表
我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的負面影響。
公認會計原則須經財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。FASB過去曾發佈新的或修訂的會計準則，取代了現有的指導方針，並對財務業績的報告產生了重大影響。未來GAAP原則或解釋的任何變化也可能對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在變化宣佈或有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求，從首次公開募股完成後的第二份年度報告開始，我們提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的管理層報告。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們正在實施必要的流程和文件，以執行遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。
在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們的管理層將無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時(我們預計將在2022年12月31日發生)，屆時我們將成為一家“大型加速申報公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求發佈一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者當我們不再是一家新興的成長型公司時，如果我們的審計師因為我們存在一個或多個重大弱點而對我們對財務報告的內部控制的有效性表示反對意見，投資者可能會對我們財務披露的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。內部控制缺陷也可能導致我們未來重述財務業績。
由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場可能會出現負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這一增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張努力和其他增長舉措的時機和程度、我們營銷活動的擴張以及整體經濟狀況。如果目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保
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目錄表
額外的資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
如果不能有效和高效地解決環境、可持續性和社會問題，可能會對我們產生不利影響。
公眾越來越關注影響上市公司的各種環境、社會和其他可持續發展問題。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，我們的聲譽可能會受到損害。為了實現我們的可持續發展目標，我們可能還會遇到成本增加的情況，而這些增加的成本可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券
沒有。
收益的使用
2021年6月1日，我們完成了IPO。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2021年5月26日宣佈生效的S-1表格登記説明(第333-255797號文件)(經修訂)登記。
我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級計息工具。本公司首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大改變，一如我們的註冊聲明所述。
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目錄表
第3項高級證券違約
沒有。
68
目錄表
第4項礦山安全信息披露
不適用。
69
目錄表
第5項其他資料
沒有。
70
目錄表
項目6.展品。
展品編號以引用方式併入隨信存檔/提供
展品説明表格文件編號展品提交日期
3.1
無花果公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-404483.16/2/2021
3.2
修訂和重新制定無花果公司章程。
8-K001-404483.26/2/2021
4.1
普通股證書格式。
S-1333-2557974.15/5/2021
4.2
由無花果公司和無花果公司的某些證券持有人於2020年10月23日修訂和重新簽署的股東協議。
S-1/A333-2557974.25/20/2021
10.1#
Figs，Inc.和Heather Hasson之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，2022年8月4日生效。
8-K
001-40448
10.18/4/2022
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。
*
31.2
根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。
*
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
**
32.2
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*現提交本局。
**隨信提供。
#指管理合同或補償計劃
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
無花果公司
日期：2022年11月10日
發信人：/S/凱瑟琳·斯皮爾
姓名：凱瑟琳·斯皮爾
標題：董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月10日
發信人：/s/Daniella Turenlight
姓名：丹妮拉·特倫斯林
標題：首席財務官
(首席財務會計官)
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