目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
電話：( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | |||
| 這個 | |||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年11月10日，有
目錄表
PowerUp收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 中期財務報表 | 2 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2022年9月30日的3個月和9個月、2021年9月30日止的3個月和9個月以及2021年2月9日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要經營報表 | 3 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月9日(開始)到2021年9月30日(未經審計)的股東赤字變動表 | 4 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月9日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的現金流量表簡明報表 | 5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 28 |
第六項。 | 陳列品 | 29 |
簽名 | 30 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PowerUp收購公司。
簡明資產負債表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022年(未經審計) |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用和其他 |
| |
| — | ||
遞延發行成本 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
預付費用--非流動 |
| |
| — | ||
信託賬户中的投資 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | | |||
本票關聯方 | — | | ||||
由於附屬公司 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
| ||
可贖回普通股 | ||||||
可能贖回的A類普通股，$ | | — | ||||
|
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| |||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股；$ |
|
| ||||
A類普通股；$ |
| |
| | ||
B類普通股；$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債。可贖回普通股與股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
PowerUp收購公司。
業務簡明報表(未經審計)
九個人的 | 自起計 | |||||||||||
截至以下三個月 | 月份 | 2021年2月9日 | ||||||||||
9月30日， | 告一段落 | (開始)至 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
其他收入 |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | | — | | — | ||||||||
其他收入合計 | | — | | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可贖回股份加權平均流通股 |
| |
| — |
| | — | |||||
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回股份 | | $ | — | | $ | — | ||||||
非贖回股份加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本及攤薄後淨收益(虧損)，不可贖回股份 | | ( | | ( | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
PowerUp收購公司。
股東虧損變動簡明報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額，2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
分配給認股權證的首次公開招股所得成本(扣除招股成本) | — | — | | — | | |||||||||
向保薦人發行私募認股權證所得款項 | — | — | | — | | |||||||||
可贖回股份對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
可贖回股份對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
可贖回股份對贖回價值的重新計量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
平衡，2022年9月30日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年9月30日的三個月
及2021年2月9日(開始)至2021年9月30日
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 在資本中 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
平衡，2021年2月9日(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保薦人發行普通股 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
PowerUp收購公司。
現金流量表簡明表(未經審計)
自起計 | ||||||
九個人的 | 2021年2月9日 | |||||
截至的月份 | (開始)通過 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户中投資的利息收入 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 | ( | — | ||||
應計發售成本 |
| — |
| | ||
遞延發售成本 | — | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
由於附屬公司 | | — | ||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
存入信託賬户的現金 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | — | ||||
|
|
|
| |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
首次公開發行扣除承銷費後的收益 |
| |
| — | ||
出售私人單位所得收益 | | — | ||||
支付要約費用 |
| ( |
| — | ||
本票關聯方的償付 | ( | — | ||||
應付票據收益--關聯方 | — | | ||||
融資活動提供的現金流量淨額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
現金淨變動額 |
| |
| — | ||
期初現金 | — | — | ||||
現金，期末 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金活動： |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | | $ | — | ||
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | | $ | — | ||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | | $ | — | ||
應計入應計發售成本和應付關聯公司的遞延發售成本 | $ | — | $ | | ||
保薦人支付費用和遞延發行費用以換取發行B類普通股 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
PowerUp收購公司。
簡明財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1--組織和業務運作及流動資金説明
PowerUp Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年2月9日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年2月9日(成立)到2022年9月30日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及自首次公開募股以來尋找預期的首次公開募股。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。公司首次公開募股的註冊書於2022年2月17日宣佈生效。2022年2月23日，本公司完成首次公開募股
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
在完成首次公開招股的同時，公司完成了出售
首次公開募股的發行成本為美元。
首次公開招股結束後，美元
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為
6
目錄表
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)的若干修訂有關的情況下，於本公司清盤時贖回該等公眾股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)小主題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據美國會計準則第470-20號“可轉換債務及其他期權”釐定的分配收益。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，公司將繼續進行企業合併，前提是投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如此，《組織章程大綱和章程細則》規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司，或該股東與之一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)的任何其他人，將被限制贖回其股票，其贖回金額不得超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對本公司的組織章程大綱及章程細則提出任何會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
7
目錄表
如本公司未能於2023年5月23日，即首次公開招股結束後15個月或延長期(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過之後的營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們，以支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過$
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
8
目錄表
該公司擁有
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。
如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司目前的8-K表格報告以及公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的報告一起閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司，一如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條所界定，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
9
目錄表
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着有了更多的最新信息，這種估計可能會發生變化，因此實際結果可能與那些重大估計數大不相同。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本主要包括法律、會計、承銷費用和其他與IPO直接相關的成本。提供服務的成本總計為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2022年9月30日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會因該等賬户而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合(“財務會計準則”)ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近所附未經審計的簡明資產負債表中的賬面金額，這主要是由於它們的短期性質。
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年9月30日，遞延税項資產和負債被視為最低限度。
10
目錄表
FASB ASC 740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個
本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日，
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
於2022年9月30日，未經審計的簡明資產負債表中反映的可能須贖回的可贖回普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
權證發行時的公允價值 |
| ( | |
可贖回普通股發行成本 |
| ( | |
加號：賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
可贖回普通股，但可能於2022年3月31日贖回 | $ | | |
加號：賬面價值與贖回價值的重新計量 | | ||
可贖回普通股，但可能於2022年6月30日贖回 | $ | | |
加號：賬面價值與贖回價值的重新計量 | | ||
可贖回普通股，但可能於2022年9月30日贖回 | $ | |
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目錄表
每股普通股淨收益(虧損)
本公司有兩類股份，分別稱為可贖回普通股(“普通股”)及不可贖回普通股(“方正股份”)，盈虧由公開及私人認購權證這兩類股份按比例分攤。
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
非- | ||||||||||||
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
每股基本及攤薄淨收益(虧損) | | | $ | — | ( | |||||||
截至以下日期的九個月 | 2021年2月9日 | |||||||||||
2022年9月30日 | (開始)至2021年9月30日 | |||||||||||
| 非- | |||||||||||
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損： |
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| ||||
分子： |
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淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
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加權平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | ||||
每股基本及攤薄淨收益(虧損) | | | $ | — | ( | |||||||
認股權證的會計
本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
近期會計公告
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響
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目錄表
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，公司出售
附註4-私募認股權證
2022年2月23日，在完成首次公開募股和承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了發行和出售
保薦人與本公司的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年2月16日，贊助商購買了
方正股份將於本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股，並須遵守本附註5所述的若干轉讓限制。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數目的A類普通股，但可予調整。
除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
關聯方貸款
2021年2月16日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
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目錄表
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
行政服務費
本公司訂立協議，自首次公開招股生效之日起至完成企業合併及本公司清盤之較早日期起，每月向保薦人的聯屬公司支付費用$
由於附屬公司
截至2022年9月30日，金額為
附註6--承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年9月1日的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人有權享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
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目錄表
附註7--股東虧損
優先股-公司有權發行
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
B類普通股將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO要約金額，且與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。
附註8-認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併及(B)
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。
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目錄表
本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)，盡其最大努力在業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書，內容包括認股權證行使後可發行普通股的發售及出售。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的發售及出售，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程，否則認股權證不會以現金方式行使。儘管如上所述，倘若涵蓋於行使認股權證時可發行普通股的發售及出售的登記説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回以下認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的公開股票的最後銷售價格等於或超過$ |
假若該等認股權證可由本公司贖回，而於行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
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目錄表
私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
本公司已確定，與其於2022年2月首次公開招股相關發行的認股權證須按股權處理。為反映首次公開招股發行的公開認股權證的公允價值，公司採用布萊克-斯科爾斯模型對首次公開發行的公開認股權證進行成本分攤。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率是根據最近於2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為六個月，直至企業合併結束，且合同隨後的學期。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關2022年2月23日發行時公允價值計量的量化信息：
| 私人手令 |
| ||
股價 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
贖回觸發價格 | $ | | ||
期限(年) |
| | ||
波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
截至2022年2月23日，認股權證的公允價值為
附註9-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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目錄表
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產以國庫資金形式持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。
下表列出了公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
|
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
水平 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||
資產： | |||||||||
信託賬户中持有的投資 |
| 1 | $ | |
| — | — | ||
附註10--後續活動
本公司評估截至未經審核簡明財務報表可供印發之日止在簡明資產負債表日後發生的後續事件及交易，並確定並無發生任何需要對未經審核簡明財務報表的披露作出調整的事件。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是PowerUp收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是PowerUp贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月9日註冊成立為開曼羣島公司，成立的目的是與尚未選擇的一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們管理層背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力。我們可能會進行這樣一項交易，即我們的股東在我們的初始業務合併完成之前，將共同擁有業務合併後公司的少數股權。我們打算使用首次公開募股(“ ”)所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的首次公開募股業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年2月9日(成立)到2022年2月23日公司首次公開募股，公司的全部活動都是為首次公開募股做準備，從公司首次公開募股到2022年9月30日，公司的整個活動僅限於尋找預期的首次公開募股業務。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收益分別為1,077,216美元和1,110,084美元，其中包括運營費用255,257美元和662,315美元，分別被利息收入1,332,473美元和1,772,399美元抵銷。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損15,310美元，從2021年2月9日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損24,720美元。
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目錄表
流動性與資本資源
在IPO完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人最初購買方正股票和向保薦人貸款。
於2022年2月23日，本公司完成了25,000,000股單位(“單位”)的首次公開招股，發行單位包括普通股(“公眾股”)，每股10.00美元，產生總收益250,000,000美元。在首次公開招股結束的同時，本公司完成向本公司保薦人Power Up保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售9,138,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為13,707,500美元。在首次公開招股結束的同時，本公司在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成出售3,750,000個額外單位，產生額外毛收入37,500,000美元。在行使超額配售的同時，公司完成了對保薦人額外625,000份私募認股權證的私募，產生了937,500美元的毛收入。
截至2022年9月30日止九個月，營運活動所用現金淨額為1,372,916美元，投資活動所用現金淨額為294,687,500美元，融資活動所提供的現金淨額為296,593,545美元，主要反映首次公開招股及其後存入信託賬户的收益。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納税款。我們的年度納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的税款。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，公司的營運銀行賬户中有533,129美元，信託賬户中持有的證券有296,459,899美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本盈餘為957,781美元。截至2022年9月30日，信託賬户中1,772,399美元的金額表示為信託賬户投資賺取的利息。
自首次公開募股結束起，公司有15個月的時間完成初步業務合併。然而，如本公司預期彼等未能於首次公開招股結束後15個月內完成其初步業務合併，其股東可通過特別決議案表決修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以延長本公司完成初始業務合併的期限(任何該等經延長的期限，即“延長期”)。
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。除非股東投票贊成延期，否則截至2022年9月30日，公司的剩餘壽命不到12個月。管理層目前正在評估今後是否需要進行延期表決。
如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
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目錄表
關聯方交易
方正股份
2021年2月16日，保薦人以25,000美元的總價購買了8,625,000股本公司B類普通股，面值0.0001美元(“B類普通股”)；2021年12月18日，保薦人交出2,156,250股B類普通股，保薦人共擁有6,468,750股B類普通股。於2022年2月11日，本公司將本公司1股B類普通股派發1.11111111股股息，使發起人擁有合共7,187,500股方正股份(“方正股份”)。截至2022年2月11日，B類普通股以1.11111111的1股股息生效，總計7,187,500股。股票股息被追溯重述。由於承銷商在IPO時全面行使了超額配售選擇權，方正股份均未被沒收。
方正股份將於本公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制，如下所述。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可隨時作出調整。
除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算的日期，合併、股本交換或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產
私募
2022年2月23日，在IPO完成和承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了以私募交易方式發行和出售9,763,333份私募認股權證，每份配售認股權證的價格為1.50美元，產生了14,645,000美元的毛收入。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的部分收益被加入首次公開募股的收益，並將保存在信託賬户中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使
關聯方貸款
於2021年2月16日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於2022年9月30日或首次公開招股完成時支付。截至2021年12月31日，未償還金額為238,596美元。該票據隨後於2022年1月首次公開募股後償還。
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款。
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目錄表
行政服務費
吾等同意，自首次公開招股生效日期起至完成業務合併或清盤之前，每月向保薦人的聯屬公司支付10,000美元的辦公空間、祕書及行政服務費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們為這些服務分別產生了7萬美元和0美元的費用。
遞延承銷費
在IPO結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計500萬美元。承銷商已同意推遲每股0.20美元的現金承銷折扣，這與將在Business Composal支付的超額配售(總計75萬美元)有關。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或IPO結束後的10,062,500美元。遞延費用總額為10,812,500美元，包括10,062,500美元遞延部分和同意推遲到企業合併時支付的750,000美元現金折扣。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
由於附屬公司
截至2022年9月30日，已累計92,689美元，並在隨附的資產負債表中顯示為“欠關聯公司”，用於上述行政服務費和首次公開募股所得款項的剩餘餘額。這筆款項是應由贊助商支付的，並將儘快從公司的運營賬户中償還。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產.
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證票據
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)對該等工具的具體條款及適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日票據尚未清償的情況下進行。本公司於進一步審閲認股權證協議後決定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
22
目錄表
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益(虧損)
我們在計算每股收益時採用了兩類法。基本和稀釋後每股可贖回股份的淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自原始發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均股數。對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)減去可贖回普通股的應佔收入除以本報告期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數來計算的。
最近採用的會計準則
最新會計準則
管理層不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業和祕書費用以及向公司提供的行政支持服務的協議。我們從2022年2月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得10,812,500美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。IPO完成後，IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
除下文披露外，與本公司於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中先前披露的風險因素相比，並無實質性變化。
美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《美國證券交易委員會規則建議》)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)和民營運營公司的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就擬議或通過的SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。
如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算本公司。
如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司在IPO註冊聲明生效日期後24個月內未完成業務合併。若吾等於吾等註冊聲明生效日期後18個月內仍未訂立最終業務合併協議，而吾等預期未能於該日期起計24個月內完成初步業務合併，則可能會有人聲稱吾等一直以非註冊投資公司的身分經營。
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如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人美國證券轉讓信託公司，在註冊聲明生效日期的24個月日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
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我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行的話。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券的價格波動增加，這可能會使我們更難完成初始業務合併。
烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致公開交易證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。
項目2.收益的使用
收益的使用
於2022年2月23日，在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，公司完成了額外3,750,000個單位的銷售，產生了額外的毛收入37,500,000美元。在行使超額配售的同時，公司完成了對保薦人額外625,000份私募認股權證的私募，產生了937,500美元的毛收入。
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出售單位、超額配售單位及私募認股權證的淨收益合共294,687,500美元(每單位10.25美元)存入信託帳户(“信託帳户”)，並將投資於經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定為貨幣市場基金的任何開放式投資公司，該公司符合(D)(2)段的條件。(D)(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户兩者中較早者為止。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
證物編號： |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現提交本局。
**隨信提供。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
PowerUp收購公司。 | ||
日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/傑克·特雷頓 |
姓名： | 傑克·特雷頓 | |
標題： | 董事首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/邁克爾·奧爾森 |
姓名： | 邁克爾·奧爾森 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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