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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期                 
委託文件編號：001-37862
Phunware，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州30-1205798
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
西大街1002號, 奧斯汀, 德克薩斯州
78701
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：512-693-4199
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：交易代碼在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元馮
這個納斯達克資本市場
購買一股普通股的認股權證PHUNW
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
   新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年11月7日，102,628,317普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。



目錄
頁
第一部分
財務信息
1
第1項。
財務報表
1
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
6
未經審計簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
控制和程序
36
第II部
其他信息
37
第1項。
法律訴訟
37
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第三項。
高級證券違約
38
第四項。
煤礦安全信息披露
38
第五項。
其他信息
38
第六項。
陳列品
39
簽名
40

i

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(“報告”)包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及“風險因素“可能不是窮盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
II
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
1
目錄表
Phunware，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金$8,538 $23,137 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元0及$10分別於2022年9月30日和2021年12月31日
1,714 967 
庫存，淨額3,236 2,636 
數字資產，淨額12,617 32,581 
預付費用和其他流動資產809 686 
流動資產總額26,914 60,007 
財產和設備，淨額207 — 
商譽33,058 33,260 
無形資產，淨額2,691 3,213 
遞延税項資產1,278 1,278 
使用權資產3,929 1,260 
其他資產402 276 
總資產$68,479 $99,294 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$7,514 $6,589 
應計費用5,599 9,621 
租賃責任949 399 
遞延收入1,650 3,973 
金幣存款1,203 1,202 
長期債務的當期到期日，淨額12,691 4,904 
認股權證法律責任338 3,605 
流動負債總額29,944 30,293 
遞延税項負債1,278 1,278 
遞延收入1,158 1,299 
租賃責任3,316 1,147 
總負債35,696 34,017 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；101,321,268和96,751,610截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票
10 10 
額外實收資本272,657 264,944 
累計其他綜合損失(553)(352)
累計赤字(239,331)(199,325)
股東權益總額32,783 65,277 
總負債和股東權益$68,479 $99,294 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Phunware，Inc.
簡明合併經營報表和全面(虧損)收益
(單位為千，每股信息除外)
(未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨收入$4,758 $2,160 $17,021 $5,242 
收入成本3,963 1,026 12,935 2,842 
毛利795 1,134 4,086 2,400 
運營費用：
銷售和市場營銷1,819 715 5,232 1,910 
一般和行政5,189 3,296 14,745 9,075 
研發1,665 1,160 4,544 3,058 
總運營費用8,673 5,171 24,521 14,043 
營業虧損(7,878)(4,037)(20,435)(11,643)
其他收入(支出)：
利息(費用)收入(991)7 (1,645)(4,057)
債務清償損失— — — (7,952)
數字資產減值準備— — (21,511)(776)
權證負債的公允價值調整797 1,501 3,267 (148)
獲得PPP貸款的寬免權— 2,850 — 2,850 
其他收入，淨額54 51 318 15 
其他(費用)收入總額(140)4,409 (19,571)(10,068)
(虧損)税前收益(8,018)372 (40,006)(21,711)
所得税費用— — — — 
淨(虧損)收益(8,018)372 (40,006)(21,711)
其他綜合(虧損)收入：
累計平移調整(84)(33)(201)(18)
綜合(虧損)收益$(8,102)$339 $(40,207)$(21,729)
每股淨(虧損)收益，基本$(0.08)$0.01 $(0.41)$(0.31)
稀釋後每股普通股淨(虧損)收益$(0.08)$— $(0.41)$(0.31)
加權平均普通股，用於計算每股淨(虧損)收益，基本98,822 74,347 97,803 70,185 
加權平均普通股，用於計算每股淨(虧損)收益，稀釋後98,822 74,699 97,803 70,185 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Phunware，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		其他
全面
損失		股東合計
權益
股票金額
餘額-2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
釋放受限制的股票527 — — — — — 
發行與收購Lyte技術公司有關的普通股。464 — 689 — — 689 
出售普通股，扣除發行成本2,193 — 3,654 — — 3,654 
基於股票的薪酬費用— — 849 — — 849 
累計平移調整— — — — (84)(84)
淨虧損— — — (8,018)— (8,018)
餘額-2022年9月30日101,321 $10 $272,657 $(239,331)$(553)$32,783 
餘額-2021年12月31日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額23 — 16 — — 16 
釋放受限制的股票1,409 — — — — — 
根據2018年員工購股計劃發行普通股96 — 116 — — 116 
發行與收購Lyte技術公司有關的普通股。848 — 1,814 — — 1,814 
出售普通股，扣除發行成本2,193 — 3,654 3,654 
基於股票的薪酬費用— — 2,113 — — 2,113 
累計平移調整— — — — (201)(201)
淨虧損— — — (40,006)— (40,006)
餘額-2022年9月30日101,321 $10 $272,657 $(239,331)$(553)$32,783 
4
目錄表
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		其他
全面
損失		股東合計
權益(赤字)
股票金額
餘額-2021年6月30日72,736 $7 $177,254 $(167,886)$(323)$9,052 
行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額2 — 1 — — 1 
釋放受限制的股票772 — — — — — 
出售普通股，扣除發行成本2,039 1 2,170 — — 2,171 
基於股票的薪酬費用— — 1,462 — — 1,462 
累計平移調整— — — — (33)(33)
淨收入— — — 372 — 372
餘額-2021年9月30日75,549 $8 $180,887 $(167,514)$(356)$13,025 
餘額-2020年12月31日56,371 $6 $144,156 $(145,803)$(338)$(1,979)
行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額133 — 71 — — 71 
釋放受限制的股票1,784 — — — — — 
發行普通股支付董事董事會費用99 — 66 — — 66 
出售普通股，扣除發行成本17,162 2 32,706 — — 32,708 
基於股票的薪酬費用— — 3,888 — — 3,888 
累計平移調整— — — — (18)(18)
淨虧損— — — (21,711)— (21,711)
餘額-2021年9月30日75,549 $8 $180,887 $(167,514)$(356)$13,025 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Phunware，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動
淨虧損$(40,006)$(21,711)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
債務折價攤銷和遞延融資成本690 2,770 
權證負債公允價值變動損失(收益)(3,267)148 
債務清償損失— 7,952 
數字資產減值準備21,511 776 
獲得PPP貸款的寬免權— (2,850)
基於股票的薪酬2,169 3,933 
其他調整990 297 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(723)(272)
庫存(731)— 
預付費用和其他資產(254)(345)
應付帳款925 (1,236)
應計法律和解— (3,000)
租賃責任付款(594)(662)
應計費用(1,118)(2,891)
遞延收入(2,464)(1,998)
用於經營活動的現金淨額(22,872)(19,089)
投資活動
購置款(1,125)— 
購買數字資產(923)(1,497)
資本支出(238)— 
用於投資活動的現金淨額(2,286)(1,497)
融資活動
扣除發行成本後的借款收益11,795 9,980 
償還借款(4,698)(25,116)
行使購買普通股期權所得收益16 73 
出售普通股所得收益，扣除發行成本3,655 32,610 
融資活動提供的現金淨額10,768 17,547 
匯率對現金和限制性現金的影響(209)(19)
現金和限制性現金淨減少(14,599)(3,058)
期初現金和限制性現金23,137 4,031 
期末現金和限制性現金$8,538 $973 

6
目錄表
補充披露現金流量信息：
支付的利息$613 $1,315 
已繳納的所得税$— $— 
非現金活動的補充披露：
以經營性租賃義務換取的使用權資產$3,053 $— 
數字資產的非現金交換$911 $— 
發行與收購Lyte技術公司有關的普通股。$1,814 $— 
未收到與出售普通股有關的收益$— $97 
發行普通股支付董事董事會費用$— $66 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
Phunware，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
(未經審計)
1. 提交的公司和依據
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司配備必要的產品、解決方案和服務，使其在全球範圍內大規模參與、管理移動應用產品組合並實現盈利。我們的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。我們的MAAS技術以軟件開發工具包(“SDK”)的形式提供，供組織通過定製的開發服務和預打包的解決方案開發自己的應用程序。通過我們的出版商和廣告商的綜合移動廣告平臺，我們為移動受眾建立、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內交易。2021年，我們開始向消費者、開發商和品牌銷售PhunToken。PhunToken是一種創新的數字資產，在我們的令牌生態系統中使用，通過釋放我們的MAAS平臺的特性和功能來幫助推動參與度。PhunToken旨在獎勵消費者的活動，如觀看品牌視頻、完成調查和訪問感興趣的點。2021年10月，我們收購了向個人消費者提供高性能計算機系統的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。我們成立於2009年，是一家特拉華州的公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
截至2021年12月31日的資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表，但這些中期精簡綜合財務報表不包括美國公認會計準則要求的所有年度披露。該等中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，並在此引述。隨附的截至2022年9月30日的中期簡明綜合財務報表以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期簡明綜合財務報表未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表的規則及規定，按與經審核財務報表一致的基準編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，財務報表反映了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平地陳述我們截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營結果，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
持續經營、流動性和管理計劃
會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報--持續經營(“ASC 205-40”)要求管理層評估條件和/或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評價最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
自成立以來，我們在每個財年都有虧損的歷史。由於更廣泛市場的不確定性，當時結束的期間的總積壓和手頭現金沒有達到我們的預期。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了淨虧損$40,006並使用了$22,872以現金支付手術費用。
2022年7月，公司籌集了額外的現金收益$11,795如附註6所述，通過印發一份照會，債務。根據通知，我們可以每月延期一次付款，金額為$1,566最多12次。此外，如附註9所述，股東權益，2022年1月，我們簽訂了一項銷售協議，
8
目錄表
據此，我們可以發行和出售我們的普通股，總收益最高可達$100,000。我們目前預計，如果需要，我們將通過在市場上提供的產品出售普通股。根據銷售協議出售我們普通股的股份將根據S-3表格上的有效貨架登記聲明進行，金額為#美元。200,000於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交。我們還可能通過私募交易或公開發行出售其他證券，包括普通股、優先股、認股權證和單位。我們相信，上述計劃減輕了公司對持續經營的考慮。
我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得額外的資金。此外，我們不能保證，任何這類融資，如果獲得，將足以滿足我們的資本需求和支持增長。如果不能及時和/或以令人滿意的條件獲得額外資金，我們的業務可能會受到實質性影響。
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
2. 重要會計政策摘要
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策沒有發生變化，但如下所述。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。受估計影響的項目包括但不限於：我們產品和服務的獨立銷售價格、我們的各種數字資產交易、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產的可回收或減值，包括商譽、我們與Lyte業務合併的或有對價和公允價值的定期重新評估、將購買對價的公允價值分配到我們的業務合併中收購的資產和承擔的負債、準備金和某些應計負債、遞延佣金的受益期、Black-Scholes估值方法中使用的假設。例如我們普通股在行使認股權證時的當前交易價格、預期波動率、無風險利率和預期股息率以及所得税撥備(受益)。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
對區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、公用事業令牌、安全令牌和數字資產提供的監管是不確定的，新的法規或政策可能會對我們令牌的發展和價值產生實質性的不利影響。對PhunCoin和PhunToken、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所等數字資產的監管正在演變，而且可能會繼續演變。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性及其背後的技術或交易手段或轉移。任何此類違規行為都可能對我們維持PhunCoin和PhunToken的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能還不存在或可能受到解釋並可能會發生變化，也可能會對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。
信用風險的集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收貿易賬款和我們持有的數字資產。
目前我們的數字資產，包括我們持有的比特幣、以太或其他數字資產，沒有清算機構，也沒有中央或主要的託管機構來保管我們的數字資產。我們持有的部分或全部數字資產存在丟失或被盜的風險。不能保證託管人將維持足夠的保險，也不能保證此類保險將彌補我們持有的數字資產的損失。此外，以數字資產計價的交易是不可撤銷的。被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法找回。因此，任何錯誤執行的
9
目錄表
交易可能會對我們的財務狀況不利。我們所持數碼資產的總成本基準為42,280及$41,964分別於2022年9月30日和2021年12月31日。
儘管我們通過將現金存放在管理層認為具有良好信用評級並代表最小本金損失風險的成熟金融機構來限制我們的信用損失風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。應收賬款不需要抵押品，我們相信賬面價值接近公允價值。
下表列出了我們集中處理的應收賬款，扣除了壞賬準備。
2022年9月30日2021年12月31日
客户A24 %— %
客户B15 %— %
客户C5 %18 %
客户D— %20 %
數字資產
客户在數字資產中的支付和我們對數字資產的購買主要是比特幣和以太。我們目前根據ASC 350將因這些交易而持有的所有數字資產作為無限期無形資產進行會計處理，無形資產-商譽和其他。我們對我們的數字資產擁有所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務來保護它們。數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購以來產生的任何減值損失後重新計量。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的數字資產的公允價值，公允價值計量，基於我們已確定為比特幣、以太和其他數字資產持有(1級投入)的主要市場的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，我們考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。
已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時才會被記錄下來。在確定出售時應確認的損益時，我們計算了在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值損失和銷售收益或損失在我們的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中在其他費用中確認。減值損失為$21,511及$776分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
下表列出了我們截至2022年9月30日的數字資產持有量：
資產總賬面金額累計數字資產減值數字資產攜帶
價值
比特幣$37,882 $(26,295)$11,587 
乙醚3,175 (2,471)704 
其他1,223 (897)326 
總計$42,280 $(29,663)$12,617 

10
目錄表
下表列出了我們截至2021年12月31日的數字資產持有量：
資產總賬面金額累計數字資產減值數字資產攜帶
價值
比特幣$36,963 $(8,554)$28,409 
以太4,714 (670)4,044 
其他287 (159)128 
總計$41,964 $(9,383)$32,581 
上文所述的累計數碼資產減值指於有關日期的剩餘成本地段的減值。截至2022年9月30日的9個月，我們數字資產持有量的變化如下：
比特幣以太其他總計
2021年12月31日的淨餘額$28,409 $4,044 $128 $32,581 
從客户那裏收到的，扣除費用後28 376 25 429 
購買數字資產923 — — 923 
數字資產的交換— (911)911 — 
其他26 169 — 195 
減值費用(17,799)(2,974)(738)(21,511)
2022年9月30日的淨餘額$11,587 $704 $326 $12,617 
每股普通股收益(虧損)
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。受我們2009年股權激勵計劃下的早期行使的回購條款約束的限制性股票不包括在已發行的基本股票中。普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將所有潛在的普通股股份予以調整，以計入根據我們的可轉換票據可發行的股份、行使現金認股權證和期權以及未歸屬的限制性股票單位的影響，直至攤薄的程度。普通股的稀釋後淨收益(虧損)不包括在計算中，如果將其納入本應是反攤薄或現金外的情況下。
下表列出了普通股等價物，這些普通股等價物已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為納入它們將是反稀釋的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
可轉換票據—19,324—19,324
認股權證5,636,8017,676,1125,636,8017,676,112
選項984,729207,257984,7291,117,697
限制性股票單位3,353,7763,807,1543,353,7763,807,154
限售股—574—574
總計9,975,30611,710,4219,975,30612,620,861
金融工具的公允價值
我們遵循ASC 820中的指導，公允價值計量，對按經常性和非經常性基礎計量的金融資產和負債進行核算。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公司採用公允價值層次結構，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)
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目錄表
以及實體自己的假設(不可觀察的輸入)。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的投入。
•第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。我們截至2022年9月30日按公允價值計量的金融工具如下：
1級2級3級總計
資產：
數字資產$12,617 $— $— $12,617 
總計$12,617 $— $— $12,617 
負債：
認股權證法律責任$— $338 $— $338 
總計$— $338 $— $338 


我們截至2021年12月31日按公允價值計量的金融工具如下：
1級2級3級總計
資產：
數字資產$32,581 $— $— $32,581 
總計$32,581 $— $— $32,581 
1級2級3級總計
負債：
認股權證法律責任$— $3,605 $— $3,605 
總計$— $3,605 $— $3,605 
下表列出了用於計算與我們2020年可轉換票據相關發行的分類負債認股權證的公允價值的假設：

2022年9月30日2021年12月31日
每股執行價$2.25 $2.25 
每股收盤價$1.18 $2.63 
期限(年)0.781.53
波動率99 %186 %
無風險利率4.15 %0.56 %
股息率——
應收賬款、存貨、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面價值被視為代表其各自的公允價值，因為這些工具具有短期性質。所有債務均基於公司可借入類似剩餘期限的資金的當前利率，並接近公允價值。
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目錄表
尚未採用的最新會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一個基於大多數金融資產和某些其他工具的預期損失的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減少。作為一家較小的報告公司，該標準目前對我們在2022年12月15日之後的年度報告期間有效，允許在2019年12月15日之後的年度報告期間提前採用。我們目前打算採用這一新標準，從2023年1月1日起生效。我們目前預計採用ASU 2016-13年度不會對我們的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。由於本公司目前並無任何具有轉換功能的未償還債務，我們預期採用ASU 2020-06不會對我們的簡明綜合財務報表及披露產生重大影響。
3. 業務合併
2021年10月18日，我們完成了對Lyte的收購，調整後的收購價格約為美元11.0百萬美元(以收入撥備為準)。本次收購採用收購會計方法入賬，因此，收購資產、承擔的負債和交換的代價均按收購當日的估計公允價值入賬。分配給收購的有形和可確認的無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於收購時管理層的估計和假設。隨着有關成交日期公允價值的更多信息可用，公允價值將在成交日期後最多一年內進行調整。收購的總資產和負債的公允價值在附註3中披露，業務合併，在我們於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交了Form 10-K年度報告。截至2022年9月30日，我們尚未對收購日計入的初始公允價值進行任何調整。
根據股票購買協議的條款，收購和賺取的付款包括以下內容：(I)$1,125，經週轉資金項目調整後，於2022年6月30日，(2)發行總價值為#美元的普通股2,250，in二等額分期付款，價值最高可達$1,125，在截至2022年3月31日及2022年9月30日的每個季度的最後一個營業日釐定；及1,250現金和發行我們的普通股，價值不超過$1,250在交易完成一週年時，作為基於Lyte在交易結束後的下一年實現購買協議中規定的某些年度收入里程碑的賺取款項。收入里程碑已經實現，因此，我們在2022年10月支付了收入支出。有$2,449及$5,531於截至2022年9月30日及2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中分別計入應計費用，與未來收購付款的公允價值有關，並賺取應付賣方的款項。
下表彙總了Phunware截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計簡明綜合財務信息，就好像收購Lyte發生在2021年1月1日：

截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)
淨收入$5,421 $12,774 
淨收益(虧損)$338 $(23,108)
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目錄表
4. 收入
我們的平臺收入包括SDK許可證訂閲和應用程序開發服務，以及應用程序交易，其中包括應用內廣告和我們的數字資產PhunToken的銷售。硬件收入與高性能個人電腦的銷售有關。請參閲小標題下的收入確認政策，收入確認，在注2中，重要會計政策摘要，在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
收入的分類
下表列出了我們按類別劃分的淨收入：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
平臺收入$1,259 $2,160 $5,379 $5,242 
硬件收入3,499 — 11,642 — 
淨收入$4,758 $2,160 $17,021 $5,242 
我們在國內和國外地區產生收入，並根據簽約實體的所在地將淨收入分配給各個國家。我們推導出99%和97截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們來自美國境內的淨收入分別佔我們淨收入的1%。我們推導出99在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們來自美國境內的淨收入佔我們淨收入的百分比。
下表列出了我們集中的收入來源佔總淨收入的百分比：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
客户B1 %35 %1 %15 %
客户E— %8 %— %14 %

遞延收入
我們的遞延收入餘額包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
當期遞延收入
平臺收入$1,516 $1,824 
硬件收入134 2,149 
當期遞延收入總額$1,650 $3,973 
非當期遞延收入
平臺收入$1,158 $1,299 
非當期遞延收入合計$1,158 $1,299 
遞延收入總額$2,808 $5,272 
遞延收入包括在根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認的收入為3,624這包括在我們截至2021年12月31日的遞延收入餘額中。
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剩餘履約義務
剩餘履約債務為#美元。5,598截至2022年9月30日，我們預計將確認其中大約39%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。
PhunToken
2021年5月，我們宣佈開始銷售PhunToken。PhunToken是我們的創新數字資產，一旦開發完成，將在我們的令牌生態系統中使用，通過釋放我們MAAS平臺的特性和功能來幫助推動參與度。在截至2022年9月30日的9個月中，我們銷售了187.0百萬PhunToken，總計$1,535，我們從客户那裏收到了現金和數字資產。PhunToken的銷售記錄在上表的平臺收入中。
2022年3月，我們高級管理團隊的某些成員購買了827.5根據限制性象徵性購買協議購買100萬個PhunToken，總購買價格約為#美元7。PhunToken將通過基於時間的交付計劃轉移到員工手中，交付計劃範圍為一至四年。公司將有權回購因自願終止或因故終止而未交付給員工的任何PhunToken。2022年10月，我們的董事會終止了PhunToken限制性購買協議，2022年4月1日之後將不再向員工交付PhunToken。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，頒發的PhunToken461.4百萬美元和131.7分別為100萬美元。PhunToken的總供應量上限為10十億美元。

5. 庫存
我們在所列日期的庫存餘額包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
原料$3,168 $2,075 
在製品— 207 
成品169 138 
其他30 216 
庫存儲備(131)— 
總庫存$3,236 $2,636 
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目錄表
6. 債務
2022年本票
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了一張原始本金為#美元的無擔保本票(“2022年本票”)的銷售。12,809在與我們2021年期票的同一投資者的私募中，下文將進一步討論。2022年本票以原始發行折扣#美元出售。492我們在結束髮行時支付了總計$522。在扣除我們在成交時支付的所有交易費用後，公司在成交時獲得的現金淨額為#美元。11,795。2022年期票將不會產生利息，除非發生2022年期票所界定的違約事件。自2022年11月1日起至2022年本票付清為止，本公司須按月攤銷，金額為$1,566直到2023年7月1日的到期日，對於我們選擇的任何延期付款，這一日期可能會有所調整。只要滿足2022年期票中定義的某些條件，我們有權將任何月度付款推遲一個月，最多12倍。在我們對任何給定月份行使延期權利的情況下：(I)未償還餘額將自動增加1.85%；(Ii)本行將無責任按月支付該月份的款項；及(Iii)到期日將延長一個月。我們可以提前支付2022年本票的任何或全部未償還餘額，預付款溢價為110%。預付款溢價也適用於每月攤銷付款。
2022年期票的本金餘額為#美元。12,809和債務貼現$6342022年9月30日。
2021年本票
關於收購Lyte，我們訂立了票據購買協議，並完成了一張原始本金為#美元的無擔保本票(“2021年本票”)的出售。5,220在2021年10月18日完成的私募。2021年本票以原始發行折扣#美元出售。200我們在結束髮行時支付了總計$280。扣除所有交易成本後，公司的現金收益淨額為#美元4,740。2021年期票不會產生利息，除非發生違約事件(如2021年期票所界定)。自2022年1月15日起至2021年本票付清為止，本公司須按月攤銷，金額為$。574直至2022年10月15日的到期日。我們可以提前支付2021年本票的任何或全部未償還餘額，預付款溢價為110%。預付溢價也適用於每月攤銷付款，其實際利率約為18%.
2021年期票的本金餘額為#美元。522及$5,220和債務貼現$6及$316分別於2022年9月30日和2021年12月31日。2022年10月，我們支付了最後一筆款項#574關於2021年的期票。
利息支出
下表列出了包括在簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中的各種債務的利息支出(收入)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
2022年本票$463 $— $463 $— 
2021年本票49 — 349 — 
2020年可轉換票據— — — 1,111 
債務貼現-發行成本的增加432—690 1,741 
債務貼現權證的增加——— 1,029 
所有其他債務和融資義務47(7)143 176 
總計$991 $(7)$1,645 $4,057 

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其他債務
除上文提及的2021年和2022年期票外，自我們提交10-K表格年度報告以來，我們的其他債務的條款和條件沒有實質性變化，包括全額付款。見注9，債務，在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
7. 租契
2022年3月15日，我們簽訂了租賃協議，在該協議中，我們租賃了大約21,830我們打算將其用作Lyte計算機部門的製造和倉庫空間。租期為五年並於2022年7月開始實施。租約規定支付的初始基本租金約為#美元。27每月，視情況升級而定。此外，我們負責支付相當於我們按比例分攤的業務費用，目前估計約為#美元。7每個月，這也要根據租約的規定對實際成本和支出進行調整。在2022年第三季度，我們記錄了使用權資產和相應的租賃負債#美元。1,545.
2022年6月3日，我們簽訂了一項租賃協議，根據該協議，我們租賃了大約7,458在得克薩斯州奧斯汀，我們打算將其用作公司總部的專業辦公空間。租期自2022年6月10日起計，為期六十四年(64)個月。租約規定在2022年9月30日之前提供租金減免。從2022年10月1日開始，初始基本租金約為$28每月，視其中包含的升級情況而定。此外，我們將負責支付相當於我們按比例分攤的業務費用，目前估計約為#美元。9每月，外加電氣和清潔服務，這些費用由我們單獨承包和支付。由於簽訂這項租賃協議，我們記錄了一項使用權資產和相應的租賃負債#美元。1,508在上文所述的生效日期。
關於我們其他寫字樓租賃及其會計的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要，和附註10，租約，在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
截至2022年9月30日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為4.21好幾年了。我們按直線法確認租賃期內的租賃費用，可變租賃費用在產生成本的期間確認。租賃費用的組成部分包括在我們的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中的一般和行政費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用為$338及$778，分別為。截至2021年9月30日的三個月和九個月的租賃費用為$208及$629，分別為。
未來的最低租賃義務如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度，租賃
義務
2022年(剩餘部分)$310 
2023$1,296 
2024$1,305 
2025$929 
2026$744 
此後$509 
$5,093 
減去：代表利息的部分$(828)
$4,265 
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目錄表
8. 承付款和或有事項
訴訟

自我們以10-K表格提交年度報告以來，與我們的訴訟事項相關的披露沒有發生重大變化，但如下所述除外。見附註11，“承付款和或有事項在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中提供了進一步的信息。

2022年2月18日，某些股東對Phunware及其個別高管和董事提起訴訟。此案的標題為Wild Posis Investments，LLC等人。訴Phunware，Inc.等人案已提交特拉華州衡平法院(起訴號2022-0168-LWW)。原告聲稱，他們在公司非上市時投資了多輪早期融資，Phunware不應對其股票進行180天的“禁售期”。原告還聲稱，Phunware的股價在禁售期內大幅下跌，並要求賠償、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提交了駁回申訴的動議，2022年7月15日，原告提交了答辯狀，反對駁回動議和部分簡易判決動議。關於駁回動議和部分即決判決動議的所有簡報已經完成。大法官法院尚未確定就這些動議舉行聽證會的日期。我們打算對這起訴訟和任何上訴進行有力的辯護。我們沒有記錄與這件事相關的費用，因為目前任何潛在的損失都不可能或合理地估計。此外，我們目前還不能估計這件事可能造成的損失範圍。上述事項或其他類似事項的最終解決，如果以對我們不利的方式解決，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性造成重大不利。

在日常業務過程中，我們不時會捲入各種法律程序，也可能參與其中。我們法律程序的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能對我們特定報告期的經營業績和現金流具有重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
9. 股東權益
普通股
截至2022年9月30日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，有101,321,268和96,751,610我們已發行普通股的股份。
於2022年1月31日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，吾等可不時發售普通股，面值$。0.0001每股，總收益最高可達$100,000，通過或交給温賴特，作為代理人或委託人。根據與Wainwright的銷售協議，我們沒有義務出售我們普通股的股份。截至2022年9月30日，2,193,460我們普通股的股票已售出，總現金收益為#美元。3,817，扣除交易成本$86。我們還產生了在成交之外支付的額外交易成本$163。根據銷售協議出售我們普通股的股份將根據S-3表格上的有效貨架登記聲明進行，金額為#美元。200,000於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交。
2021年1月，2,670,121我們普通股的股票在市場上與Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)一起出售，總現金淨收益為#美元。5,058。交易成本為$156。我們終止了與阿森迪昂特的銷售協議，於2021年3月28日生效。
2021年2月，我們與Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及我們發行的承銷公開募股11,761,111我們的普通股，發行價為$2.25每股。成交時的現金收益總額，扣除交易成本#美元1,740，總額為$24,722。我們產生了在成交之外支付的額外交易成本$75.
2021年4月7日，我們與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)簽訂了一份市場發行銷售協議，根據該協議，我們可不時通過B.Riley或向B.Riley發售普通股，總髮行價最高可達$25,000。我們向B·萊利支付了一筆3通過B.Riley出售或出售給B.Riley的普通股每股銷售價格毛收入的%。截至2021年9月30日，2,730,654我們普通股的股票已經售出，我們收到了總計#美元的現金淨收益。3,149，其中$3,052已由我們在#年收到
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目錄表
截至2021年9月30日的現金。我們在季度結束後收到了餘額，因此，我們記錄了#美元。97截至2021年9月30日的預付費用和其他流動資產。交易成本為$97。我們還產生了在成交之外支付的額外交易成本$147。我們於2022年2月4日終止了與B.Riley的銷售協議，生效日期為2022年2月9日。
認股權證
我們有各種尚未執行的逮捕令。我們尚未執行的認股權證摘要如下：

2022年9月30日
2021年12月31日
認股權證類型現金操練
單價
分享		手令的數目現金操練
單價
分享		手令的數目
2020可轉換票據認股權證$2.25 1,780,000 $2.25 1,780,000 
普通股認股權證(D-1系列)$2.25 35,555 $2.25 35,555 
普通股認股權證(F系列)$9.22 377,402 $9.22 377,402 
公共認股權證(PHUNW)$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募認股權證$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
單位購買期權認股權證$11.50 24,172 $11.50 24,172 
總計5,636,801 5,636,801 
除下文所述外，我們的未清償認股權證的條款並無重大變動。有關我們的各種未清償認股權證的其他資料載於該副標題下，“認股權證“，在注13中，股東權益，在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
2020年可轉換票據認股權證
關於2020年可轉換票據的發行，我們於2020年發行了一份可行使的權證，期限三年(3)最初購買總額最高可達2,160,000公司普通股，初始行使價為$4.00每股。股份數目及行權價格均可根據認股權證作出調整。由於我們在2021年2月進行了包銷的公開發行，每股的行權價降至1美元2.25每股，而可行使認股權證的股份數目增至3,840,000股份。如果在行使認股權證時，沒有有效的登記聲明登記股票的發行，或沒有當前的招股説明書可供發行股票，則認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使。註冊聲明註冊2,160,000根據認股權證條款可發行的普通股已於2020年10月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。2022年4月，我們提交了一份經修訂的註冊聲明，註冊250上述調整所產生的額外認股權證股份的百分比。註冊聲明於2022年5月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。如果在行使權利後，投資者實益擁有的金額超過權證條款所允許的數額，則不得行使權證。

10. 基於股票的薪酬
自提交Form 10-K年度報告以來，我們2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)、2018年員工購股計劃(“2018年ESPP”)和2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)的條款沒有實質性變化。請參閲附註14，基於股票的薪酬，請參閲我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，以獲取有關我們各種股權激勵計劃的更多信息。
2018年股權激勵計劃
根據2018年計劃預留供發行的普通股股份，亦將包括根據2009年計劃授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵規限的任何普通股股份，該等股份於通過2018年計劃時或之後到期或以其他方式終止而未全數行使，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵而發行的普通股股份，並由吾等沒收或回購。截至2022年9月30日，依據前款規定可納入《2018年計劃》的普通股最高股數為897,229。不包括2009年計劃中可能添加到2018年計劃的最大股份數量，2018年計劃2,272,435和762,038分別為2022年9月30日和2021年12月31日為未來發行保留的普通股。
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目錄表
限售股單位
截至2022年9月30日的9個月，我們在2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：
股票加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務3,576,270 $1.94 
授與1,292,000 1.58 
已釋放(1,409,494)1.76 
被沒收(105,000)2.22 
截至2022年9月30日未償還3,353,776 $1.86 
在2022年第三季度，我們批准了1,267,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.57每股。授予團隊成員的獎項授予一系列39至49有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了25,000授予非僱員限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.70。該獎項將於2023年3月31日頒發，並受服務條件的限制。
股票期權
我們在2018年計劃下的股票期權活動和相關信息摘要如下：
股份數量加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)		聚合本徵
價值
截至2021年12月31日的未償還債務50,000 $1.08 1.37$78 
授與50,000 1.70 
已鍛鍊— — 
被沒收(12,500)1.08 
截至2022年9月30日未償還87,500 $1.43 5.9$4 
自2022年9月30日起可行使68,750 $1.36 4.82$4 
在2022年第三季度，我們授予了購買50,000將我們的普通股出售給兩名非僱員顧問，行使價為$1.70每股。期權在5個月內到期，其中一半在2022年8月30日，然後按月分期付款4次，直到2022年12月30日。
2018年員工購股計劃
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定根據2018年ESPP將購買的股票的公允價值。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與我們2018年ESPP相關的股票薪酬支出並不顯著。有幾個911,245和189,215分別於2022年9月30日和2021年12月31日可供出售和預留髮行的普通股。

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目錄表
2009年股權激勵計劃
我們在2009年計劃下的股票期權活動和相關信息摘要如下：
股份數量加權平均
行權價格		加權平均
剩餘
合同條款
(年)		聚合本徵
價值
截至2021年12月31日的未償還債務925,467 $0.80 5.59$1,692 
授與— — 
已鍛鍊(22,757)0.68 
被沒收(5,481)2.00 
截至2022年9月30日未償還897,229 $0.80 4.96$452 
自2022年9月30日起可行使896,155 $0.80 4.96$452 
截至2022年9月30日止九個月，已行使期權的內在價值合計為$42而歸屬期權的總公允價值為#美元。16.
基於股票的薪酬
已包括在我們的簡明綜合經營報表和所有基於股票的補償安排的綜合(虧損)收入中的補償費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
基於股票的薪酬2022202120222021
收入成本$59 $352 $154 $884 
銷售和市場營銷35 140 80 371 
一般和行政760 790 1,827 2,124 
研發45 213 108 554 
基於股票的薪酬總額$899 $1,495 $2,169 $3,933 
截至2022年9月30日，大約有5,702, $224及$1分別與2018年計劃、2018年ESPP和2009年計劃有關的未確認補償費用總額。這些未確認的補償費用預計將在估計的加權平均期間內確認，大約為2.7幾年來，1.1年和0.8分別為2018年計劃、2018年ESPP和2009年計劃的年份。
11. 細分市場和地理信息
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)。我們的首席執行官審查運營部門信息，以分配資源和評估財務業績。我們已確定公司在以下地區運營二報告細分市場：Phunware和Lyte。2021年，但在收購Lyte之前，我們的首席執行官審查了在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
本公司經營部門的精選信息以及與簡明綜合財務報表金額的對賬如下：
截至2022年9月30日的三個月
Phunware萊特已整合
淨收入$1,259 $3,499 $4,758 
税前虧損$(6,858)$(1,160)$(8,018)
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目錄表
截至2022年9月30日的9個月
Phunware萊特已整合
淨收入$5,379 $11,642 $17,021 
税前虧損$(37,925)$(2,081)$(40,006)
2022年9月30日
Phunware萊特已整合
商譽$25,685 $7,373 $33,058 
總資產$64,660 $3,819 $68,479 
2021年12月31日
Phunware萊特已整合
商譽$25,887 $7,373 $33,260 
總資產$94,621 $4,673 $99,294 
歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產以資產所在或擁有的國家為基礎。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們所有可識別的長期資產都在美國。
12. 後續事件
自財務報表發佈之日起，我們對後續事件進行了評估。
到2022年11月10日，我們額外銷售了430,000根據我們與Wainwright的市場發行銷售協議的條款，我們的普通股。現金淨收益總額為#美元643交易成本為$15.
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware。“管理層”或“管理團隊”指的是Phunware的高級管理人員和董事。
以下對Phunware的財務狀況和經營結果的討論和分析應與Phunware的簡明合併財務報表以及下列報表的相關説明一起閲讀：第一部分--第1項.財務報表除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括在題為“風險因素“在這份報告的其他地方。
為便於列報，本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Phunware，Inc.提供一個完全集成的軟件平臺，為公司配備必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理移動應用產品組合並將其貨幣化。我們的MAAS平臺通過一個採購關係，在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的服務包括：

 
•企業移動軟件開發工具包，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和信息、受眾參與和受眾貨幣化；
•將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及定製應用程序開發和支持服務；
•基於雲的垂直解決方案，是現成的基於iOS和Android的移動應用程序組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用程序的通用用户體驗；以及
•移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與度和貨幣化的應用交易，包括我們以參與度為導向的數字資產PhunToken。
我們還為遊戲、流媒體和加密貨幣挖掘愛好者提供和銷售預包裝和定製的高端個人計算機系統。
我們打算繼續為長期增長進行投資。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於新的和現有的產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。

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目錄表
關鍵業務指標
我們的管理層定期監控某些財務措施，以跟蹤我們業務相對於內部目標和指標的進展情況。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓是指根據我們目前的協議將開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能會有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會計入收入、遞延收入、應收賬款或我們精簡合併財務報表的其他部分，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。我們有理由預計，截至2022年9月30日的積壓訂單中，約有36%將在隨後的12個月期間開具發票，這主要是因為我們的合同通常為一至三年。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期結束時尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同價值總額，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了我們的積壓和遞延收入：
2022年9月30日2021年12月31日
(單位：千)
積壓$5,044 $3,316 
遞延收入2,808 5,272 
總積壓和遞延收入$7,852 $8,588 
截至2022年9月30日，與特定客户的每份合同都有230萬美元的積壓訂單需要取消。截至本報告日期，我們預計客户將繼續全額支付合同金額。

非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。我們也使用某些非公認會計準則財務指標，屬於美國證券交易委員會法規G和法規S-K第10(E)項的含義，這可能會為財務信息使用者提供與上一時期業績的更多有意義的比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的獎勵薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評價經營戰略的業績和有效性。
我們的非GAAP財務指標應被視為是對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。它們不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為收入或淨收益(虧損)的替代方案，或根據GAAP得出的任何其他業績指標，並且可能無法與其他業務的其他類似名稱指標相比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為GAAP報告的我們經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
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目錄表
 
•非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案的關鍵要素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其排除為費用；
•我們的非公認會計準則財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由我們認為不能反映持續運營的事項產生的；
•我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，限制了它們作為比較指標的有用性。
我們主要依靠我們的GAAP結果，並將我們的非GAAP財務指標僅用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務指標的這些限制。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新股票獎勵的時間安排，這些支出在不同時期可能會有很大差異。我們還可以排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，以便於對其財務業績進行更有用的期間間比較。本段所述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的經營業績。
下表列出了我們監測的非公認會計準則財務指標。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
調整後的毛利(1)
$854 $1,486 4,240 3,291 
調整後的毛利率(1)
17.9 %68.8 %24.9 %62.8 %
調整後的EBITDA(2)
$(6,741)$(2,474)$(17,590)$(7,620)
(1)調整後的毛利和調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產的攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，這些信息不依賴於(I)我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊、(Iv)攤銷，並根據(V)非現金減值和估值調整以及(Vi)基於股票的補償支出進行進一步調整。
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目錄表
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的公認會計準則財務計量與上文討論的每種非公認會計準則財務計量的對賬情況。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除百分比外，以千為單位)2022202120222021
毛利$795 $1,134 $4,086 $2,400 
補充：無形資產的攤銷— — — 7 
補充：基於股票的薪酬59 352 154 884 
調整後的毛利$854 $1,486 $4,240 $3,291 
毛利率16.7 %52.5 %24.0 %45.8 %
調整後的毛利率17.9 %68.8 %24.9 %62.8 %
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2022202120222021
淨(虧損)收益$(8,018)$372 $(40,006)$(21,711)
加回：折舊和攤銷185 17 553 75 
加(減)：利息支出(收入)991 (7)1,645 4,057 
EBITDA(6,842)382 (37,808)(17,579)
補充：基於股票的薪酬899 1,495 2,169 3,933 
加回：債務清償損失— — — 7,952 
加回：數字資產減值— — 21,511 776 
更少：獲得PPP貸款豁免— (2,850)— (2,850)
(減)加回：權證負債的公允價值調整(797)(1,501)(3,267)148 
減去：出售數字資產的收益(1)— (195)— 
調整後的EBITDA$(6,741)$(2,474)$(17,590)$(7,620)
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目錄表
經營成果的構成部分
收入和毛利
影響我們提供的產品、服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合產品和所提供的服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。
平臺收入和毛利潤
我們的平臺收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務以及支持和應用程序交易，其中包括應用內廣告和PhunToken銷售。
訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺。SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的MAAS平臺。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括支持期限內客户應用程序的支持和維護費、軟件更新以及應用程序開發服務的技術支持。我們還可以不時地通過將員工的時間和材料外包給客户來提供專業服務。
我們通過向廣告商收取向移動互聯設備用户交付廣告(美國存托股份)的費用來產生應用程序交易收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户瀏覽這些美國存托股份的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於美國存托股份投放的次數或用户對移動廣告的觀看、點擊或行動，我們在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售美國存托股份：每千次印象的成本和每次點擊的成本。2021年，我們宣佈PhunToken銷售開始。PhunToken旨在獎勵消費者的活動，如觀看品牌視頻、完成調查和訪問感興趣的點。我們在向客户的以太錢包交付時確認與PhunToken相關的收入。
平臺毛利等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被確認為已發生的。直接可歸因於開發或支持與訂閲客户相關的應用程序的成本計入銷售成本，而與Phunware的MAAS平臺持續開發和維護相關的成本計入研發費用。此外，與應用程序交易相關的毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本，這受到我們向供應商支付的廣告流量成本、我們可以從這些供應商購買的流量以及交付PhunToken所支付的以太區塊鏈費用的影響。
因此，平臺毛利可能會在不同時期波動。
硬件收入和毛利潤
我們於2021年10月收購了Lyte。Lyte的收入主要來自高性能個人電腦的銷售。Lyte電腦隨各種預包裝的解決方案一起出售，以及由我們的客户選擇的可定製解決方案。Lyte的大多數客户通過信用卡支付，信用卡是通過第三方處理器管理的。我們在完成的部件從我們的設施發貨時確認收入。
硬件毛利等於硬件收入減去與計算機組裝相關的成本。硬件毛利潤受到我們為Lyte計算機系統中安裝的部件支付的成本的影響，以及我們員工的勞動力成本直接歸因於構建計算機系統和運輸。需求有時可能超過可用供應，這可能會阻礙我們及時交付計算機系統的能力，並可能增加我們獲得計算機制造所需庫存的成本。我們為客户提供的可定製解決方案也可能因時間而異。因此，計算機硬件收入和毛利潤可能會在不同時期波動。儘管我們計劃投資Lyte以實現未來的增長，但我們可能會因季節性因素而經歷收入和毛利潤的波動。
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目錄表
毛利率
毛利是指毛利佔收入的百分比。毛利率通常受到影響平臺和硬件收入組合變化的相同因素的影響。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和已收購無形資產的攤銷。人員成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。與因公司運營而提起的訴訟有關的法律和解也包括在運營費用中。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用包括與銷售人員相關的薪酬、佣金、可變激勵工資和福利，以及差旅費用和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬和與營銷計劃和促銷活動相關的費用。我們預計，隨着我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的比例可能會在不同時期波動。
一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政費用，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計因作為上市公司運作而產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準有關的開支、額外保險開支、投資者關係活動及其他行政及專業服務開支。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研究和開發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，我們預計，隨着業務的增長，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動。
利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折價攤銷和遞延發行成本。

請參閲附註6“債務“在簡明綜合財務報表的附註中，請參閲本季度報告的表格10-Q的第I部分第1項，以獲取有關我們債券發售的更多資料。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或為未來的戰略收購提供資金，這可能會對我們的利息支出產生影響。
28
目錄表
經營成果
淨收入
截至9月30日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
淨收入
平臺收入$1,259 $2,160 $(901)(41.7)%
硬件收入3,499 — 3,499 100.0 %
淨收入$4,758 $2,160 $2,598 120.3 %
平臺收入佔總收入的百分比26.5 %100.0 %
硬件收入佔總收入的百分比73.5 %— %
截至9月30日的9個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
淨收入
平臺收入$5,379 $5,242 $137 2.6 %
硬件收入11,642 — 11,642 100.0 %
淨收入$17,021 $5,242 $11,779 224.7 %
平臺收入佔總收入的百分比31.6 %100.0 %
硬件收入佔總收入的百分比68.4 %— %
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收入增加了260萬美元，增幅為120.3%。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月平臺收入下降了90萬美元，降幅為41.7%，這主要是由於2021年向兩個客户提供的開發、許可和支持服務的平臺收入比2022年有所增加。這些客户在收入附註4中被確認為“客户B”和“客户E”，在本季度報告第一部分10-Q表第1項所列簡明綜合財務報表的附註中。這些減少被20萬美元的較高廣告收入部分抵消。
截至2022年9月30日的三個月，硬件收入為350萬美元，這是2021年10月收購Lyte的結果。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，淨收入增加了1,180萬美元，增幅為224.7%。
在截至2022年9月30日的9個月中，平臺收入比2021年同期增加了10萬美元，增幅為2.6%，這主要是由於廣告活動增加了170萬美元，PhunToken的銷售額增加了60萬美元。與2022年相比，2021年向兩個客户提供的開發、許可和支持服務的平臺收入增加，部分抵消了這些增長。這些客户在收入附註4中被確認為“客户B”和“客户E”，在本季度報告第一部分10-Q表第1項所列簡明綜合財務報表的附註中。
截至2022年9月30日的9個月，硬件收入為1160萬美元，這是2021年10月收購Lyte的結果。


29
目錄表
收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
收入成本
平臺收入$674 $1,026 $(352)(34.3)%
硬件收入3,289 — 3,289 100.0 %
收入總成本$3,963 $1,026 $2,937 286.3 %
毛利
平臺收入$585 $1,134 $(549)(48.4)%
硬件收入210 — 210 100.0 %
毛利總額$795 $1,134 $(339)(29.9)%
毛利率
平臺收入46.5 %52.5 %
硬件收入6.0 %— %
總毛利率16.7 %52.5 %
截至9月30日的9個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
收入成本
平臺收入$2,313 $2,842 $(529)(18.6)%
硬件收入10,622 — 10,622 100.0 %
收入總成本$12,935 $2,842 $10,093 355.1 %
毛利
平臺收入$3,066 $2,400 $666 27.8 %
硬件收入1,020 — 1,020 100.0 %
毛利總額$4,086 $2,400 $1,686 70.3 %
毛利率
平臺收入57.0 %45.8 %
硬件收入8.8 %— %
總毛利率24.0 %45.8 %
由於上述收入項目，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤總額與2021年同期相比減少了30萬美元，降幅為29.9%。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的總毛利增加了170萬美元，增幅為70.3%，這是由於Lyte的毛利率為100萬美元，股票薪酬支出減少了70萬美元。
30
目錄表
運營費用
截至9月30日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
運營費用
銷售和市場營銷$1,819 $715 $1,104 154.4 %
一般和行政5,189 3,296 1,893 57.4 %
研發1,665 1,160 505 43.5 %
總運營費用$8,673 $5,171 $3,502 67.7 %
截至9月30日的9個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
運營費用
銷售和市場營銷$5,232 0$1,910 $3,322 173.9 %
一般和行政14,745 9,075 5,670 62.5 %
研發4,544 3,058 1,486 48.6 %
總運營費用$24,521 $14,043 $10,478 74.6 %
銷售和市場營銷
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷支出增加了110萬美元，增幅為154.4%，這主要是由於主要與Lyte和PhunToken有關的營銷支出增加了90萬美元。員工薪酬成本的其他增加30萬美元是由於員工人數增加。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷支出增加了330萬美元，增幅為173.9%，這主要是由於主要與Lyte和PhunToken有關的營銷支出增加了260萬美元。員工薪酬成本的其他增加90萬美元是由於員工人數增加。這些增加被基於股票的薪酬減少30萬美元所抵消。
一般和行政
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了190萬美元，增幅為57.4%，這主要是由於律師費增加了70萬美元，工資和其他成本增加了60萬美元，主要與2021年收到的員工保留信用有關，30萬美元主要與新設施的支出有關，以及20萬美元與Lyte收購相關的商號攤銷有關。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了570萬美元，或62.5%，主要是由於工資成本增加了180萬美元，主要與2021年收到的員工保留信用有關，法律費用增加了170萬美元，設施、差旅和娛樂費用增加了60萬美元，與收購Lyte有關的商號攤銷增加了50萬美元，2021年發生的壞賬收回和應付帳款結算增加了40萬美元，信用卡處理費用增加了30萬美元，其他一般和行政費用增加了70萬美元。這一增加被基於股票的薪酬減少30萬美元所抵消。
研究與開發
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了50萬美元，增幅為43.5%和150萬美元，增幅為48.6%，主要原因是研發項目員工人數增加。這一增長被基於股票的薪酬的減少所最小程度地抵消。
31
目錄表
其他費用
截至9月30日的三個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
其他收入(費用)
利息支出$(991)$7 $(998)(14,257.1)%
權證負債的公允價值調整797 1,501 (704)(46.9)%
獲得PPP貸款的寬免權— 2,850 (2,850)(100.0)%
其他收入(費用)，淨額54 51 3 5.9 %
其他費用(收入)合計$(140)$4,409 $(4,549)(103.2)%

截至9月30日的9個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
其他收入(費用)
利息支出$(1,645)$(4,057)$2,412 (59.5)%
債務清償損失— (7,952)7,952 (100.0)%
數字資產減值準備(21,511)(776)(20,735)2,672.0 %
權證負債的公允價值調整3,267 (148)3,415 (2,307.4)%
獲得PPP貸款的寬免權— 2,850 (2,850)(100.0)%
其他收入(費用)，淨額318 15 303 2,020.0 %
其他費用合計$(19,571)$(10,068)$(9,503)94.4 %

截至2022年9月30日的三個月，與2021年同期相比，其他收入減少了450萬美元，這主要是因為2021年免除了支付寶保護計劃(PPP)貸款，我們向2020年可轉換票據持有人發行的未償還認股權證的公允價值調整收益較小，以及與我們的2021年和2022年本票相關的利息支出增加。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月中，其他支出增加了950萬美元，主要是由於我們持有的數字資產減值和2021年的PPP貸款減免。這些增長被抵消，原因是2021年我們的2020年可轉換票據支付產生的債務清償損失，我們向2020年可轉換票據持有人發行的未償還認股權證的公允價值調整，以及利息支出的減少。

請參閲注2，“重要會計政策摘要請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中的簡明綜合財務報表附註，以進一步討論我們持有的數碼資產。此外，請參閲附註6債務“載於本季度報告第I部分第1項表格10-Q的簡明綜合財務報表附註，以供進一步討論我們的債務持有量。
32
目錄表
財務狀況、流動性與資本來源
截至2022年9月30日，我們持有的現金總額為850萬美元，全部在美國持有。我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
如果需要，我們可能會出售我們持有的數字資產以換取現金，為我們正在進行的業務提供資金。截至2022年9月30日，我們持有653枚比特幣和790枚以太，其中包括我們資產負債表上記錄的大部分數字資產。數字資產市場歷史上的特點是價格大幅波動，流動性和交易量與主權貨幣市場相比有限，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡所固有的各種其他風險。在數字資產市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售我們持有的數字資產，或者根本無法出售。因此，我們的數字資產的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。
2021年10月18日，我們完成了對Lyte的收購，調整後的收購價約為1,100萬美元(取決於盈利撥備)。根據股票購買協議的條款，我們有義務在交易完成一週年時支付高達125萬美元的未來現金付款，作為Lyte實現某些年度收入里程碑的收益付款。2022年10月，我們在達到購買協議中規定的收入里程碑後，向Lyte的賣家支付了125萬美元。
關於收購Lyte，我們訂立了票據購買協議，並在2021年10月18日結束的私募中完成了原始本金為520萬美元的無擔保本票的銷售。扣除所有交易成本後，該公司的現金收益淨額為470萬美元。2021年期票不會產生利息，除非發生違約事件(如期票所界定)。我們可以提前支付2021年本票的未償還餘額，預付款保費為110%。自2022年1月15日起及其後每個月的同一天，直至本票全部付清為止，我們須按月攤銷57.4萬美元，這筆款項被視為預付款，須支付預付款溢價。2022年10月，我們支付了2021年期票的最後一筆付款。
2022年2月1日，我們提交了S-3表格，隨後美國證券交易委員會於2022年2月9日宣佈S-3表格生效，根據該表格，我們可以發行最多2億美元的普通股、優先股、權證和單位。其中包含一份招股説明書增刊，根據我們於2022年1月31日與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的在市場發行銷售協議，我們可以在“市場發售”中出售最多1億美元的普通股。截至2022年9月30日，我們的普通股已售出2,193,460股，總現金收益淨額為380萬美元。
2022年7月6日，我們與上述票據的同一投資者簽訂了票據購買協議，並以私募方式完成了一張原始本金為1280萬美元的無擔保本票的銷售。在扣除我們在成交時支付的所有交易費用後，我們在成交時獲得的現金淨收益為1180萬美元。2022年期票不會產生利息，除非發生違約事件(如期票所界定)。從2022年11月1日開始，直至本票全部付清，我們必須每月支付160萬美元的攤銷付款，直到2022年7月1日到期日，這一數字可能會對我們選擇的任何延期付款進行調整。我們可以提前支付2022年本票的任何或全部未償還餘額，預付款溢價為110%。預付款溢價也適用於每月攤銷付款。
由於上述融資事件，雖然我們的流動性風險因持續虧損和新冠肺炎疫情的持續和不斷變化的影響而繼續存在，但管理層相信，在本10-Q表格季度報告提交日期後，其手頭有足夠的現金至少一年。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時機和規模、我們擴大Lyte的速度、銷售和營銷活動的擴大以及市場對我們產品和服務的接受程度。我們相信，我們很可能在未來達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資，或發行符合上述有效註冊聲明的證券。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法按預期和/或可接受的條款籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
33
目錄表
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，變化
(除百分比外，以千為單位)20222021金額%
合併現金流量表
用於經營活動的現金淨額$(22,872)$(19,089)$(3,783)19.8 %
用於投資活動的現金淨額$(2,286)$(1,497)$(789)52.7 %
融資活動提供的現金淨額$10,768 $17,547 $(6,779)(38.6)%
經營活動
經營活動的主要現金來源是我們向客户銷售各種產品和服務的收入。經營活動現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關費用，向供應商支付與Lyte計算機組裝和運輸有關的庫存費用，銷售和營銷費用以及一般業務費用。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們從經營活動中使用了2290萬美元的現金，主要是由於淨虧損4000萬美元。淨虧損包括2210萬美元的非現金費用，主要包括數字資產減值、(320萬美元)我們已發行權證的公允價值調整收益和220萬美元的基於股票的補償。此外，我們的經營資產和負債的某些變化導致大量現金(減少)如下：由於現有客户合同確認的收入和向客户開具發票的時間安排，遞延收入減少(250萬美元)，由於客户發票和相關付款的時間安排，應收賬款增加(70萬美元)，(60萬美元)我們為假日季節準備的計算機硬件部件庫存增加，(60萬美元)租賃負債付款減少(60萬美元)，應付賬款和應計費用減少(20萬美元)。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們從經營活動中使用了1910萬美元的現金，主要是由於淨虧損2170萬美元。淨虧損包括1330萬美元的非現金費用，主要包括與我們2020年可轉換票據相關的債務發行成本的清償和攤銷損失，以及基於股票的補償。此外，我們運營資產和負債的某些變化導致了大量現金(減少)如下：(710萬美元)來自應付賬款、應計費用和與我們訴訟和解相關的向優步支付的分期付款，以及(330萬美元)來自其他營運資金變化，主要包括遞延收入的減少。

投資活動
截至2022年9月30日的9個月的投資活動包括向Lyte賣家支付110萬美元現金，購買數字資產90萬美元和資本支出20萬美元。
截至2021年9月30日的9個月的投資活動包括購買數字貨幣。

融資活動
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動包括股權融資和債務借款的收益被債務支付所抵消。我們從融資活動中獲得了1080萬美元的現金，主要來自2022年期票1180萬美元的收益和出售普通股的370萬美元收益。我們有470萬美元的債務付款，其中所有都是2021年期票的付款。有關本公司融資活動的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q的簡明綜合財務報表附註。
在截至2021年9月30日的九個月內，我們的融資活動包括股權融資和債務借款的收益被債務支付所抵消。我們從融資活動中獲得了1750萬美元的現金，主要來自出售我們的普通股的3260萬美元的收益和我們B系列可轉換票據的1000萬美元的收益。這些融資來源被2510萬美元的債務付款部分抵消，其中大部分是2020年可轉換票據的付款。
34
目錄表
合同義務
附註7所列資料，租契，在第I部分的簡明合併財務報表附註中，本季度報告中的表格10-Q第1項通過引用併入本文。
賠償協議
在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事及若干現任及前任高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生或與其有關的某些責任作出彌償。
近期會計公告
沒有。
重要會計政策摘要
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除附註2所述的變化外，“重要會計政策摘要在本季度報告10-Q表格第I部分的簡明綜合財務報表附註中，與我們於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
35
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員(定義如下)，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“核證官”)，我們對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估有關，發生在最近一個財政季度。
對控制措施有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
36
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
下列資料：訴訟“附註8中的副標題，”承付款和或有事項“在第一部分所列簡明綜合財務報表的附註中，本季度報告表格10-Q的第1項以引用方式併入本文。
第1A項。風險因素
可能影響我們的業務和財務表現，或導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素，在我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”中進行了描述，並在2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明、2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-3表格登記聲明中的“風險因素”章節以及本報告中下列或包含的信息進行了補充。我們在截至2021年12月31日的10-K表格中描述的風險和不確定性以及經修訂的註冊聲明並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。
我們的業務可能會受到最近宣佈的首席執行官(CEO)換屆的負面影響。雖然我們將繼續依賴其他高級管理層和關鍵員工的服務和業績，但如果我們不能成功管理過渡過程，我們的業績可能會受到影響。
2022年10月，我們的聯合創始人兼首席執行官Alan Knitowski向公司提交了辭職通知，自2022年12月26日僱傭合同到期起生效。我們的董事會已經成立了一個領導層交接委員會，並聘請了一家諮詢公司開始尋找新的領導層候選人。聘請外部顧問將給我們帶來額外的費用。如果我們不能及時有序地進行過渡，併成功地將新的高管整合到我們的領導團隊中，收入、經營業績和我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的業績也將繼續依賴於我們其他高級管理層和關鍵員工的服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會以及服務和產品創新。我們運營和管理團隊的這些變化以及未來的任何變化都可能對我們的運營造成破壞。
我們的業務受到不斷髮展的公司治理和公開披露法規和期望的制約 這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險，這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規章制度，包括美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，往往使遵守變得更加困難和不確定。此外，越來越多的監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者將重點放在環境、社會和治理(ESG)事項和相關披露上。這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如，制定可持續發展戰略倡議並採取行動，以及收集、衡量和報告可持續發展戰略信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會最近提出的與氣候相關的報告要求。這些計劃和相關的報告要求可能會帶來運營、聲譽、財務、法律和其他風險，可能會對我們產生實質性影響。

我們目前正處於宏觀經濟嚴重不確定的時期，包括供應鏈中斷、與COVID相關的封鎖和通脹壓力。疲弱的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。通脹壓力和供應鏈中斷可能會影響我們購買Lyte計算機系統組裝所需組件的價格。我們的主要運營費用是與薪酬相關的成本。通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到多年來未曾見過的水平，通貨膨脹率上升可能導致對我們產品和服務的需求減少，我們的運營增加
37
目錄表
成本(包括我們的勞動力成本)、流動性減少以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資本的能力受到限制。此外，通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的支出計劃減少。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
38
目錄表
項目6.展品
除非另有説明，否則所附展品索引中所列的展品均作為本季度報告的10-Q表格的一部分進行存檔或合併(如其中所述)。
展品索引
證物編號：描述
3.1
註冊人註冊證書(參照2019年1月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件3.1註冊成立)。
3.2
修訂和重新定義的註冊人章程(通過參考註冊人表格8-K(檔案號001-37862)的附件3.1合併，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會)。
10.1
根據市場發行銷售協議，由Phunware，Inc.和HC Wainwright&Co.，LLC(通過參考2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-3(文件編號333-262461)附件1.2合併)。
10.2
Phunware，Inc.和Jonsson ATX Warehouse，LLC之間的租賃協議，日期為2022年3月15日(通過參考2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格第10.1號(文件編號001-37862)合併)。
10.3
Phunware，Inc.和ATX Acquirements有限責任公司之間的租賃協議，日期為2022年6月3日(通過參考2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件編號001-37862)附件10.1合併)。
10.4
票據購買協議，日期為2022年7月6日，由Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC(通過參考2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件編號001-37862)附件10.1合併而成)。
10.5
本票，日期為2022年7月6日，由Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC(通過參考2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K註冊人表格10.1(文件編號001-37862)成立為公司)。
10.6**
Phunware，Inc.和Matt Aune之間僱傭協議的第1號修正案(通過參考2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-37862)附件10.1合併)。
10.7**
Phunware，Inc.和Randall Crowder之間僱傭協議的第1號修正案(通過參考2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K(文件號001-37862)附件10.2合併)。
31.1*
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)*要求的特等執行幹事的證明
31.2*
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)*規定的首席財務幹事的證明
32.1(1)
第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的特等執行幹事的證明*
101.INSXBRL實例文檔*
101.SCHXBRL分類擴展架構*
101.CALXBRL分類計算鏈接庫*
101.LABXBRL分類標籤Linkbase*
101.PREXBRL定義Linkbase文檔*
101.DEFXBRL定義Linkbase文檔*
104封面交互數據文件*
*隨函存檔
**指管理合同或補償計劃或安排
(1)
根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)，隨附的附件32.1所附的10-Q表格季度報告，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的規定而提交的。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

2022年11月10日Phunware，Inc.
發信人：艾倫·S·克尼托夫斯基
姓名：艾倫·S·克尼托夫斯基
標題：首席執行官
(首席行政主任)
發信人：/s/Matt Aune
姓名：馬特·奧恩
標題：首席財務官
(首席會計和財務官)

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