美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| 3000埃爾卡米諾雷亞爾 | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月9日，
180生命科學公司。及附屬公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的三個月和九個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併經營報表和全面(虧損)收入 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 項目4.控制和程序 | 39 | |
| 第II部 | ||
| 其他信息 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 41 | |
| 第1A項。風險因素。 | 41 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 47 | |
| 第3項高級證券違約 | 48 | |
| 第4項礦山安全信息披露 | 48 | |
| 第5項其他資料 | 48 | |
| 項目6.展品。 | 48 | |
| 簽名 | 49 |
i
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
180生命科學公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 應付貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款--關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| C類優先股； | ||||||||
| K類優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
180生命科學公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
和綜合收益(虧損)
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與研發相關的各方 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 一般和與行政有關的當事人 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息(費用)收入關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換應付票據清償損失淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面(虧損)收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合(虧損)收入總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
180生命科學公司。及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 個實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 為董事提供專業服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 為董事提供專業服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 為董事提供專業服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行預先出資認股權證(a) | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使預籌資權證而發行的股份(a) | ||||||||||||||||||||||||
| 與2022年7月發行相關的股份(a) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (a) | 包括來自2022年7月發行的6,499,737美元的毛收入 ；3,710,000美元的毛收入與發行的普通股和普通權證有關 ，包括302,510美元的相關配售代理費用和其他發售成本，以及2,789,737美元的毛收入與預籌資權證相關，包括相關的配售代理費用和其他發售成本227,472美元。在本期間結束時，1,547,076份預融資權證以0.0001美元的行使價行使，所得款項為155美元。 |
3
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| KBL債務轉換後發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 180債務轉換後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 與融資相關的已發行股份，扣除融資成本(a) | ||||||||||||||||||||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本(b) | ||||||||||||||||||||||||
| 與非公開發售有關而發行的權證，重新分類為衍生負債 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 為結清應付帳款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉會代理對賬的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 改正錯誤 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 與2021年8月發行相關的股票，扣除融資成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 為解決阿爾法資本的可轉換債務和衍生債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 因償還關聯方貸款和可轉換票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他 全面虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| (b) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
180生命科學公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 股票期權和限制性股票的攤銷 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬費用關聯方 | ||||||||
| 清償債務收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據清償損失 | ||||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計可發行股本 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售普通股及普通權證所得款項 | ||||||||
| 行使預付資金認股權證所得收益 | ||||||||
| 與出售普通股及認股權證有關的要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換債務關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
180生命科學公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表， 續
(未經審計)
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與非公開發售有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為結清應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換債務和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 交換應付票據和應計利息後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為Alpha和解而發行的股份及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 適用於應付帳款的保證金 | $ | $ | ||||||
| 普通股等價物交換普通股 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
180生命科學公司。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
注1-業務組織和業務性質
180生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或連同其子公司，“公司”)，是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於二零二零年十一月六日(“截止日期”)，本公司股東於股東特別大會後完成業務合併，會上審議並批准了一項採納業務合併協議的建議。根據業務合併協議，KBL合併子公司與180生命公司合併(f/k/a 180生命科學公司)(“180“)， 180繼續作為尚存實體併成為本公司的全資附屬公司(”業務合併“)。 ”業務合併“指於2020年11月6日業務合併前的本公司。
該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究和適當的聯合療法為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 肝纖維化和抗腫瘤壞死因子(“TNF”)； |
| ● | 大麻二酚(“CBD”)衍生物類藥物；及 |
| ● | α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。 |
注2-持續經營和管理層的計劃
本公司自成立以來並未產生任何收入，並出現重大虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，公司在運營中使用的現金為#美元
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、傳播和強度(包括任何復發)、導致新冠肺炎的病毒變體的影響、公司和供應鏈中的勞動力需求、政府或僱主新冠肺炎疫苗授權的遵守情況及其對可用勞動力的影響，以及美國和國外為遏制病毒傳播而實施的社會和經濟限制的水平。所有這些都是不確定的，也很難預測。
7
管理層已評估，並將繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對本公司的財務狀況或其運營結果產生負面影響，但具體影響 無法輕易確定截至該等未經審計的簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)的日期。由於新冠肺炎的原因，患者數據的隨訪時間和2b期Dupuytren收縮 臨牀試驗的統計分析被推遲，但此類跟進和統計分析現已完成。該公司於2021年12月1日宣佈了第2b階段試驗的主要數據結果，並於2022年4月29日在同行評議的期刊上發表了該數據。由於新冠肺炎未來的持續影響，該公司在其他臨牀試驗中可能會遇到類似的延遲。簡明的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
該等簡明綜合財務報表乃根據持續經營企業假設編制，該假設假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償負債。公司持續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資。本公司未來可供選擇的融資方式包括股權融資及 貸款，若本公司不能及時或以優惠條件獲得該等額外融資，本公司可能不得不縮減其發展、市場推廣及推廣活動，這將對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並最終可能被迫停止營運及清盤。該等事項令人對本公司是否有能力持續經營一段合理時間(定義為在簡明綜合財務報表發出之日起一年內)存有重大疑問。本公司資產變現可能與此等簡明綜合財務報表所列賬面金額有重大差異，而隨附的簡明綜合財務報表不包括任何可能需要作出的調整，倘若本公司無法繼續經營下去。
注3-重要會計政策摘要
重大會計政策
除本附註所披露者外，本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內所載的經審核綜合財務報表所載本公司的重大會計政策並無重大 變動。
陳述的基礎
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則 及S-X規則第10-01條的規定，以持續經營為基準編制。因此， 它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 為公平列報中期財務信息所需的所有調整(包括正常和經常性的調整)均已包括在內。在按照公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務報表日期資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。此外，截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2022年12月31日的財年的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的財務報表和腳註，這些財務報表和腳註包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額 ，以及簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些簡明綜合財務報表中使用的重大估計和假設包括但不限於應收保險理賠的可收回性、金融工具認股權證、期權和股權股份的公允價值、基於股票的薪酬的估值以及與商譽和其他無形資產減值分析有關的估計和假設。
公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。
8
外幣折算
公司報告 貨幣為美元。某些子公司的本位幣為加元(加元)(截至2021年12月31日為0.7874加元兑1美元)或英鎊(分別為1.1150英鎊和1.3510英鎊兑1美元，分別截至2022年9月30日和2021年12月31日)，而費用賬户按加權平均匯率折算 期間(截至2021年9月30日的三個月和九個月每個月分別為0.7941加元和0.7992加元兑1美元)。截至2022年和2021年9月30日的三個月每月分別為1.1772英鎊和1.3784英鎊兑1美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月每月分別為1.2597英鎊和1.3847英鎊兑1美元。權益賬按歷史匯率折算。 由此產生的折算調整在股東權益中確認為累計其他全面收益的組成部分。
綜合收益(虧損)
定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變動，包括上述外幣換算調整。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司錄得其他綜合虧損($
以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣收益和
虧損計入
經營業績。本公司已確認($
長期資產減值與商譽
當情況及情況發生變化時，本公司會審核長期資產及若干可識別資產的減值，以致有跡象顯示賬面價值可能無法收回。當長期資產的賬面價值不可收回且 超過其估計公允價值時，即存在減值。
商譽是指在企業合併中收購的資產和負債的購買價格與公允價值之間的差額。本公司每年審查商譽，或在情況和情況發生變化時更頻繁地審查減值，初步考慮定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，以此作為確定是否需要 進行量化分析的基礎。如確定報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則會進行量化分析以確認商譽減值。如果確定報告單位的公允價值少於其賬面價值的可能性不大，則沒有必要進行量化的 分析。公司可以選擇繞過定性評估，直接進行定量分析。截至2021年12月31日，本公司選擇繞過定性評估，並進行量化評估，以確定報告單位(本公司認定為綜合實體)的公允價值超過賬面價值，因此，不存在商譽減值。
於本季度內，本公司單一報告單位的市值大幅下跌，因此，本公司選擇對商譽進行量化分析以評估減值。截至2022年9月30日，該公司上市股票的市值為$
9
以下是截至2022年9月30日的9個月本公司單一報告單位的商譽活動摘要，其中包括上述已記錄的商譽減值損失。
| CBR商譽 | 180T商譽 | 合併商譽 | ||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ||||||||||||
| 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ||||||||||||
| 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值前餘額 | ||||||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司將繼續 每年進行商譽/無形資產和正在進行的研發(“IPR&D”)資產減值測試，或在報告單位的構成發生變化時按需要進行測試。截至2022年9月30日，報告單位的組成沒有 變化。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收益(虧損)計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。 每股普通股稀釋淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數量， 加上普通股等價物已發行時應發行的額外普通股數量(如果稀釋，則使用庫存股或轉換法計算)。
下表詳細説明瞭每股淨收益(虧損)的計算，對基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股進行了核對，並列出了不包括在加權平均稀釋流通股計算之外的潛在攤薄股份，因為 它們的納入將是反稀釋的：
| 截至9月30日的三個月， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：稀釋權證的公允價值減少 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的(虧損)收益--攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股(基本每股收益的分母) | (1) | (1) | ||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 假定行使股票期權，庫藏股方法 | ||||||||||||||||
| 假定行使認股權證，庫藏股方法 | ||||||||||||||||
| 稀釋性潛在普通股 | ||||||||||||||||
| 加權平均股和假定潛在普通股(稀釋後每股收益的分母，國庫法) | (1) | (1) | ||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) | 這一金額包括 |
10
以下普通股等價物 不包括在加權平均已發行普通股的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
| 截至以下三個月 9月30日， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | (1) | (1) | ||||||||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||||||||||
| (1) | 這一數額不包括 |
權證、期權和可轉換工具的估值
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算了權證和期權的公允價值。認股權證使用的預期期限是合同期限，發行的期權使用的預期期限是授予的期權預計未償還的預計時間段。本公司利用“簡化”方法對“普通”期權授予的預期期限進行估算。本公司 使用的預期波動率數字是基於對一段時間內的歷史波動性的審查得出的，該波動率相當於其行業內地位相似的上市公司的被估值工具的預期壽命。無風險利率 是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
後續事件
本公司評估了在資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表發佈之前發生的事件。根據該評估，除附註11-後續事項披露外，本公司並無確認任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
近期發佈的會計公告
管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
11
附註4-預付費用和其他流動資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費費用包括 以下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 研發費用應收税額抵免 | ||||||||
| 應收保險理賠(1) | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 增值税應收賬款 | ||||||||
| 税費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
附註5--應計費用
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計律師費(1) | ||||||||
| 員工薪酬與董事 | ||||||||
| 研發費 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用相關各方為$
12
附註6--衍生負債
下表彙總了按公允價值經常性計量的3級衍生負債(公共空間認股權證除外，其為1級衍生負債)的公允價值變動情況：
| 認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 公眾 | 私 | |||||||||||||||||||
| 空間 | 空間 | 管道 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
衍生品負債截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，並使用了以下 假設：
| 2022年9月30日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % | |||
| 市場價格 | $ | |||
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % | |||
| 市場價格 | $ | |||
SPAC認股權證
公共SPAC搜查證
KBL首次公開募股的參與者總共獲得了
13
私人SPAC認股權證
參與KBL首次公開發行的首次私募的參與者總共收到
喉管搜查證
2021年2月23日，
公司發行了為期5年的認股權證(“管道權證”)，用於購買
其他手令
AGP授權
關於本公司於2019年7月25日訂立的《企業合併協議》(經修訂後的《企業合併協議》)擬進行的交易
，本公司於2020年11月6日有責任承擔購買以下股份的五年認股權證
於2021年3月12日，本公司
向Alliance Global Partners(“AGP”及“AGP認股權證”)發出認股權證，購買合共
14
Alpha授權
就本公司與Alpha Capital Anstalt於2021年7月31日訂立的若干相互釋放及和解協議(於2021年7月29日達成)(“Alpha”及“Alpha和解協議”)，本公司發出為期三年的認股權證，以購買
授權證活動
截至2022年9月30日的9個月內的權證活動摘要 (包括2021年8月和2022年7月作為非公開發行的一部分授予的某些權證，這兩種權證都屬於股權類別)如下：
| 認股權證數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | (1) | ( | ) | |||||||||||
| 取消 | - | - | ||||||||||||||
| 過期 | - | - | ||||||||||||||
| 傑出，2022年9月30日 | $ | (1) | $ | |||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| (1) | 請注意，2022年7月的預融資權證可以行使，直到 全部行使且沒有到期日；因此，它們已被排除在本次計算之外。 |
截至2022年9月30日的未償還權證和可行使權證摘要如下：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 5.00 | |||||||||||||
| $ | 5.28 | |||||||||||||
| $ | 7.07 | |||||||||||||
| $ | 7.50 | |||||||||||||
| $ | 11.50 | |||||||||||||
| $ | 1.06 | - | (1) | (1) | ||||||||||
| $ | 0.0001 | - | (2) | |||||||||||
| (1) | (2) | |||||||||||||
| (1) | 請注意，2022年7月的普通權證可在初始行使日期後的5年內行使，即2022年7月發售結束後的6個月，即2023年1月20日。 |
| (2) | 請注意，2022年7月的預融資權證可以行使，直到 全部行使且沒有到期日；因此，它們已被排除在本次計算之外。 |
15
附註7--應付貸款
應付貸款
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的應付貸款活動：
| 本金餘額為 十二月三十一日， 2021 | 寬恕 | 本金 償還時間： 現金 | 調整，調整 | 的效果 外國 交易所 費率 | 本金 餘額為 9月30日， 2022 | |||||||||||||||||||
| 工資保障計劃 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 重振旗鼓貸款計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 第一保險基金 | ( | ) | ( | )(1) | ||||||||||||||||||||
| 其他應付貸款 | ( | )(2) | ||||||||||||||||||||||
| 應付貸款總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 減去：應付貸款--當期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 注意： 這筆款項與財務費用有關，已重新分類。 |
| (2) | 請注意 此金額已重新分類為關聯方應付款。 |
在截至2022年9月30日的三個月內，公司支付了$
應付貸款--關聯方
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內應付貸款關聯方的活動(更多詳情見注10關聯方 )：
| 本金餘額為 十二月三十一日， 2021 | 重新分類 從貸款中 應付 | 的效果 外國 交易所 費率 | 本金 餘額為 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 兩年間發放的應付貸款 | ||||||||||||||||
| 2019年9月18日至2020年11月4日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
應付貸款利息支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月，公司確認與應付貸款相關的利息支出為#美元。
截至2022年9月30日，公司應計利息和應計利息相關方與應付貸款相關的金額為$
16
附註8--承付款和或有事項
訴訟和其他或有損失
本公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失而產生的負債 當很可能已產生負債 並且損失金額可以合理估計時。截至2021年12月31日，本公司沒有記錄或有損失的負債 。見法律事宜-針對KBL前行政人員的行動有關2022年9月30日應計項目的信息，請參見下面的內容。
法律事務
針對KBL前行政人員的行動
2021年9月1日，本公司在特拉華州衡平法院對本公司前首席執行官兼董事首席執行官Marlene Krauss博士(下稱“Krauss博士”)及其兩家關聯公司KBLIV贊助商有限責任公司和KBLHealthcare Management Inc.(統稱為“KBL關聯公司”)提起法律訴訟，罪名包括：未經授權從事公司資產的貨幣轉移、在公司合併財務報表內未披露財務負債、未經適當授權發行股票；以及不正當地允許股東贖回。公司的起訴書
指控Krauss博士和/或KBL關聯公司違反受託責任、越權行為、不當得利、疏忽和聲明救濟，並要求超過$的補償性損害賠償。
於2021年10月5日，克勞斯博士及其附屬公司對本公司及十二名現任或曾經擔任本公司董事及/或高級職員的人士，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N.Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A.McGoven，Jr.、Russell T.Ray、Richard W.Barker、Shoshana Shendelman及Ozan Pamir(統稱為“第三方被告”)，提出答辯、反訴及第三方申訴(“Krauss反訴”)。2021年10月27日，本公司和Ozan Pamir提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告提交了駁回第三方投訴的動議。
2022年1月28日，克勞斯博士及其附屬公司沒有對解散動議提出反對，而是提出動議，要求允許提出修訂的反訴和第三方申訴，並解僱之前提名的六名現任和前任董事，即解僱Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Russell T.Ray、Richard W.Barker和Shoshana Shendelman。該動議根據規定獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日提交了經修訂的答辯、反訴和第三方申訴(“經修訂的反訴”)。
實質上，修訂後的反訴指控：(A)公司和其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的受託責任，在美國證券交易委員會備案文件中對克勞斯博士做出了據稱的錯誤陳述，並且沒有將其股票登記在公司以便進行交易，以及(B)公司違反了公司與克勞斯博士之間關於此類股票登記的合同，並且
未能向克勞斯博士支付據稱根據本票欠克勞斯博士的本金#美元。
2022年3月16日，小唐納德·A·麥戈文。勞倫斯·戈爾德提出動議，駁回針對他們的修訂後的反訴，公司和其餘第三方被告對修訂後的反訴提交了答辯書，否認了同樣的指控。2022年4月19日，克勞斯博士規定駁回她對小唐納德·A·麥戈文的所有反訴和指控。和勞倫斯·戈爾德，從而提出他們的動議，駁回對他們的修訂反訴。本公司和第三方被告打算繼續對所有修訂的反訴進行有力的辯護，但不能保證他們會成功地對該等修訂的反訴進行法律辯護。2022年4月，小唐納德·A·麥戈文和勞倫斯·戈爾德作為當事人被從訴訟中解職。案件中的發現 尚未開始。
17
克勞斯博士對公司採取的行動
2021年8月19日，克勞斯博士在特拉華州衡平法院對該公司提起法律訴訟。最初的起訴書要求迅速救濟，並提出以下兩項索賠：(1)它聲稱公司有義務預付費用，包括律師費、向克勞斯博士支付對抗美國證券交易委員會的費用和美國證券交易委員會向克勞斯博士送達的某些傳票；(2)它聲稱公司還必須償還克勞斯博士對公司提起訴訟的費用。於2021年9月3日左右，Krauss博士在本訴訟中提交了經修訂的補充起訴書(“經修訂的起訴書”)，其中 補充稱，據稱Krauss博士還有權獲得公司墊付她的費用，包括在下文提到的Tyche Capital LLC訴訟中針對第三方投訴進行抗辯的費用，以及針對公司自身針對Krauss博士的上述投訴進行抗辯的費用。2021年9月23日左右，該公司提交了對修改後的申訴的答覆，在該申訴中，公司否認了克勞斯博士的每一項索賠，並進一步提出了許多與之相關的積極抗辯。
2021年11月15日，克勞斯博士就案件中的某些問題提出了簡易判決動議，遭到了公司的反對。法院於2021年12月7日就該動議舉行了聽證會，並於2022年3月7日就此事作出裁決，部分駁回了簡易程序裁決動議，並部分批准了該動議。法院隨後於2022年3月29日發佈了一項命令，執行這一決定。雙方目前正在進行該執行令中規定的程序。法院批准了克勞斯博士關於提前支付克勞斯博士在其動議中要求的部分法律費用的請求，公司被要求支付這些費用的一部分，而公司反對爭議費用的剩餘部分。截至2022年9月30日，這些法律費用已計入公司資產負債表 。2022年10月10日，克勞斯博士提出申請，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月的全額費用，並修改法院的命令。該公司已就此提出反對意見，但法院尚未為該申請安排 聽證會。儘管法院要求公司向克勞斯博士預付律師費，但尚未就克勞斯博士最終是否有權永久保留這種預支費用做出裁決。該公司要求從其董事和高級職員保單中支付此類金額的很大一部分，但無法保證董事和高級職員保險單將承保此類金額。請參閲“宣告性 AmTrust International對本公司採取的救濟行動“下面。
針對Tyche Capital LLC的訴訟
本公司於2021年4月15日開始向紐約州最高法院起訴被告Tyche Capital LLC(“Tyche”)，
。在起訴書中，公司指控Tyche違反了2019年7月25日的“擔保和承諾協議”和2019年4月10日的“KBL與CannBioRex業務合併的條款説明書”(統稱為“主體擔保”)中對公司的書面合同義務。
公司在起訴書中聲稱，儘管已要求Tyche履行擔保標的下的義務，但Tyche沒有履行並拒絕履行義務，目前因此而欠公司的債務為#美元。
2021年5月17日左右，Tyche對公司的投訴作出了迴應，對公司提出了答辯和反訴，聲稱違反主題擔保的是公司，而不是Tyche。Tyche還對六名第三方被告提出了第三方申訴，其中包括公司管理層的三名成員Marc Feldmann爵士、James Woody博士和Ozan Pamir(統稱為公司個人被告)，聲稱他們在主題擔保方面違反了對Tyche的受託責任。在這方面，2021年6月25日，每一名公司被告都提出動議，駁回泰奇對他們的第三方投訴 。
2021年11月23日，法院批准了公司的請求，對以託管方式持有的Tyche公司股票發出扣押令 。在這樣做的過程中，法院認定，根據公司訴狀中所稱的事實，根據案件的案情，公司證明瞭勝訴的可能性。
2022年2月18日，Tyche 提交了修改後的答辯書、反訴和第三方申訴。2022年3月22日，本公司和每一家單獨的公司 被告提出動議，駁回Tyche的所有索賠。法院於2022年8月25日就該駁回動議舉行了聽證會，法院批准了該動議，完全駁回了公司的每一名個別被告以及針對公司的四項反訴中的三項，只剩下Tyche的聲明性救濟索賠。2022年9月9日，Tyche就法院的裁決提交了上訴通知，但尚未通報或裁決。2022年8月26日，Tyche提交了一項動議，要求騰出或修改公司現有的扣押令，以解除或修改Tyche以託管方式持有的公司股票。該公司已對此提出反對，該動議的聽證會定於2023年1月5日舉行。本公司和個別公司被告打算繼續積極抗辯Tyche的所有索賠，但不能 保證他們在此類索賠的法律辯護中取得成功。書面證據開示程序已在 各方之間啟動。
18
對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾的訴訟
2022年2月25日，本公司及其兩家全資子公司KatExco PharmPharmticals Corp.和CannBioRex PharmPharmticals Corp.(統稱為公司原告)在不列顛哥倫比亞省最高法院對Ronald Bauer和Samantha Bauer以及他們的兩家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital
Ltd.(統稱為“Bauer被告”)提起訴訟。公司原告
要求Bauer被告賠償挪用資金和股票、未經授權的股票銷售和不當差旅費用，合計金額至少為$
AmTrust International對該公司採取的聲明性救濟行動
2022年6月29日，AMTrust 國際承保人DAC(“AmTrust”)是KBL的合併前董事和高級職員保險承保人，該公司向美國加州北區地區法院 提起了針對公司的聲明性救濟訴訟(“宣告救濟行動”)，尋求宣佈AmTrust在董事和高級職員保險 保單下的義務。在宣告救濟訴訟中，AmTrust聲稱，由於合併，本公司不再是標的保險單下的被保險人，儘管本公司尋求向AmTrust追回的費用 涉及合併前發生的事項。
2022年9月20日，公司對AmTrust提出了答辯和反訴，指控AmTrust違反了AmTrust根據標的董事和高級管理人員保險單對公司的保險覆蓋義務，並要求至少賠償$
附註9--股東權益
普通股
為服務發行的普通股
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司發佈了一份
限售股
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司發行了
19
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內已授予和發行的限制性股票數量：
| 未授權 受限 | 加權 平均值 授予 日期 | |||||||
| 庫存 | FV價格 | |||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 截至2022年9月30日未歸屬 | ||||||||
| 未確認費用餘額合計 | $ | |||||||
| 預計將確認的加權平均年限 | ||||||||
股票期權
截至2022年9月30日的9個月內的選項活動摘要 如下：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 傑出，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
對於在截至2022年9月30日的9個月內發行的期權，布萊克·斯科爾斯估值方法中使用的假設如下：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % |
截至2022年9月30日的未償還和可行使股票期權摘要如下：
| 未償還的股票期權 | 可行使的股票期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數量 | 剩餘 | 數量 | |||||||||||
| 價格 | 股票 | 以年為單位的壽命 | 股票 | |||||||||||
| $ | 2.49 | |||||||||||||
| $ | 4.43 | |||||||||||||
| $ | 7.56 | |||||||||||||
| $ | 3.95 | |||||||||||||
| $ | 1.36 | |||||||||||||
20
公司確認了以股票為基礎的
薪酬支出$
2022年7月提供
於2022年7月17日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共
2022年7月的預融資權證
的行權價相當於1美元
2022年7月普通權證
的行權價相當於$
截至2022年9月30日
21
附註10--關聯方
應計費用--關聯方
與應計費用相關的
當事人為$
應付貸款--關聯方
應付貸款-關聯方總額為$
與研發費用相關的各方
研發費用
相關方$
與一般和行政費用相關的當事人
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，與一般和行政費用相關的各方為$
22
利息(費用)收入關聯方
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得($
截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得
注11--後續活動
牛津大學研究協議
2022年10月24日，公司
與牛津大學就2021年11月簽署的許可協議簽訂了一項新的研究協議，根據該協議，公司獲得了與用於肝臟再生的HMGB1分子相關的某些專利的權利。
董事薪酬
2022年10月31日，公司董事會批准發行
2022年7月行使預先出資認股權證
2022年11月1日，2022年7月預先出資認股權證的剩餘部分，即1,085,000份已行使，價值109美元；沒有剩餘的2022年7月預先出資認股權證 。
關於召開股東特別大會實施股票反向拆分的通知
2022年11月4日，本公司
向美國證券交易委員會提交了一份預安排的14A文件，提供了2022年12月15日本公司股東特別會議的通知，批准了對經修訂的第二次修訂後的公司註冊證書的修訂，以實現已發行
和流通股普通股的反向股票拆分，面值為$。
23
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告Form 10-Q(“報告”)， 包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含聯邦證券法(包括1995年私人證券訴訟改革法)中關於公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“ ”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能引起或導致此類差異的因素 包括但不限於本報告中其他部分討論的因素，包括 在“風險因素”項下討論的因素，以及在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中， 包括公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告(在“風險因素”標題下和該報告的其他部分)，以及包括但不限於關於以下內容的陳述：
| ● | 對我們候選產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准和商業化的期望； |
| ● | 與該公司候選藥物的臨牀開發和監管批准相關的不確定性，包括臨牀試驗登記和完成的可能延遲，美國食品和藥物管理局(FDA)和英國藥品和保健品監管機構(MHRA)提出的問題； | |
| ● | 美國和其他國家的監管動態； |
| ● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| ● | 當前經營現金流為負，我們獲得額外融資以促進業務發展的潛在能力，以及任何進一步融資的條款，這些條款可能會高度稀釋，可能包括繁瑣的條款； |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務運營和研發舉措的持續影響； |
| ● | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計的準確性； |
| ● |
該公司依賴第三方進行臨牀試驗、招募患者以及生產其臨牀前和臨牀藥物供應；
| |
| ● |
與此類第三方和合作夥伴達成相互同意的條款的能力，以及此類協議的條款；
| |
| ● |
公司 計劃產品的患者人數估計；
| |
| ● |
候選藥物的意外副作用或治療效果不足，可能限制批准和/或商業化，或可能導致召回或產品責任索賠 ；
| |
| ● | 公司有能力完全遵守適用於其產品開發活動的眾多聯邦、州和地方法律和法規要求，以及美國以外的規章制度； | |
| ● | 產品研發中固有的挑戰和不確定性，包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性；商業成功的不確定性； | |
| ● | 公司執行其開發和營銷新藥產品計劃的能力，以及這些開發計劃的時間和成本； | |
| ● | 高通脹、利率上升和經濟衰退，包括潛在的衰退，以及宏觀經濟、地緣政治、衞生和工業趨勢、流行病、戰爭行為(包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突)和其他大規模危機； | |
| ● | 估計我們現有的資本資源是否足夠，加上未來的預期現金流，以滿足我們的經營需求； |
| ● | 我們維持在納斯達克上市的能力(包括我們目前沒有遵守納斯達克的持續上市要求)；以及 |
| ● | 其他風險和不確定因素，包括下文“風險因素”下列出的風險和不確定性。 |
24
所有前瞻性陳述 僅在本報告提交之日發表。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本報告中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的 ，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在本報告和我們截至2021年12月31日的年度報告中披露的重要因素， 可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他地方的預期大不相同。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務 ，即使未來有新的信息可用。
一般信息
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。可能導致或導致這些 差異的因素包括本報告下文和其他部分討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和我們最新的10-K表格年度報告中討論的因素。凡提及年份，均與截至12月31日的歷年有關ST特定年份的。
本資料應與本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的中期未經審計簡明綜合財務報表及其附註、已審計財務報表及附註及“第二部分--管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的若干大寫術語 具有上文“第一部分-財務信息”-“財務報表第1項”下未經審計的簡明綜合財務報表的腳註中賦予該等術語的含義。
有關本報告通篇使用的製藥和生物技術行業常用縮略語和定義的列表，請參閲我們年度報告第二頁開始的標題為 “詞彙表”的部分。
本報告使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商標名。本報告還包括屬於他人財產的商標、商標名和服務標記。 僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和 SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大程度地主張其他知識產權的各自所有者不會主張其權利。我們不打算 使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究 通常表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本報告中關於任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設， 受風險和不確定因素的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在標題為“第1A項。風險因素“這份報告的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與本公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。
另見上文“關於前瞻性陳述的告誡”，其中包括本文使用的前瞻性陳述的信息和適用於本報告的其他事項，包括但不限於本報告“項目2.管理層的討論和財務狀況和經營成果的分析”。
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除非上下文另有要求，否則對“公司”、“我們”、“180生命”、“180LS”和“180生命科學公司”的引用。具體參考180生命科學公司及其合併的子公司。對“KBL”的引用是指2020年11月6日業務合併之前的公司。
此外，除上下文 另有要求外，僅為本報告的目的：
“加元”指 加元；
“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”；
“GB”或“GBP”指的是英鎊；
“美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；以及
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或向其提供後不久免費下載，請訪問“投資者”—“美國證券交易委員會備案文件”—“所有美國證券交易委員會 備案“我們網站的網頁地址為Www.180lifesciences.com。我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫 。我們的網站地址是Www.180life ciences.com/。我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。
持續經營和管理流動資金計劃
截至2022年9月30日，我們的累計赤字為85,666,267美元，營運資本為1,789,844美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，運營中使用了9,200,830美元的現金，現金總額減少了4,635,869美元。隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資本來償還債務和支付運營成本。雖然公司在2021年8月和2022年7月籌集了資金(見附註2-持續經營和管理層的計劃)，但我們預計未來需要額外的資金，並且不能保證我們將能夠 籌集額外的所需資本，或者這些資本將以有利的條件可用。
在一個競爭激烈的行業中，我們面臨着發展新企業所固有的所有重大風險。由於缺乏長期的運營歷史和我們所在市場的新興性質，我們預計將出現運營虧損，直到 我們能夠成功實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的收入流。我們可能永遠無法實現盈利運營 或產生可觀的收入。
我們目前的最低 每月現金支出約為900,000美元。我們相信，總的來説，我們將需要大量額外資金來支持和擴大我們產品的研發和營銷，資助未來的臨牀試驗，償還債務， 提供額外設備和開發成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統的資本支出，並支付其他運營成本，直到我們計劃的產品收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本 。
自我們成立以來，我們一直用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。我們經歷了流動性問題，原因之一是，我們以可接受的條件籌集足夠資本的能力有限。我們歷史上一直依賴發行可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，並投入了大量努力來減少這一風險敞口。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金，並償還我們的未償債務。 如果我們無法實現運營盈利，或者我們無法成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 減少運營費用和節省現金的替代措施。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該會計原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。本報告包括的合併財務報表還包括持續經營腳註。
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此外，只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金 對價將包括我們普通股的限制性股票、優先股或購買我們普通股股份的認股權證。 我們的董事會有權發行全部或部分授權但未發行的普通股，而無需股東採取行動或投票，但須受納斯達克規則和法規的約束(如果任何交易可能導致發行超過我們當時已發行普通股的20%以上的普通股，或相當於我們當時已發行股票20%以上的投票權)，董事會有權發行全部或部分授權但 未發行的普通股。購買普通股的優先股或認股權證。此外，我們可能嘗試通過出售我們普通股的股票來籌集資本，可能在未來以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類 發行還可能有助於增強現有管理層保持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的 方或實體。
MD&A組織
除了隨附的綜合財務報表和附註外，還提供了我們管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流量 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 業務概述和最新事件。公司業務摘要和最近發生的某些重大事件。 |
| ● | 重要的財務報表組成部分。公司重要財務報表組成部分的摘要。 |
| ● | 運營結果。對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績進行比較分析。 |
| ● | 流動性和資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 |
| ● | 關鍵會計政策和估算。我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計估計。 |
業務概述和最新事件
於二零二零年十一月六日(“結束日期”)，業務合併於股東特別大會後完成，KBL的股東在會上審議 ，並批准(其中包括)一項採納業務合併協議的建議。根據業務合併協議，KBL Merge Sub，Inc.與180合併，180繼續作為尚存實體併成為KBL的全資子公司。作為業務合併的一部分，KBL向180的股東發行了17,500,000股普通股和等價物，以換取全部已發行的180股股本。業務合併於2020年11月6日生效，與此相關的是，180 在特拉華州提交了其註冊證書修訂證書，將其更名為180 Life Corp.，KBL將其名稱更改為180 Life Science Corp.。
在業務合併完成後，我們將我們的業務過渡到180，這是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病的未得到滿足的醫療需求的療法，其中抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究和在適當的情況下進行聯合療法來為患者提供明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 肝纖維化和抗腫瘤壞死因子(“TNF”)； |
| ● | 大麻二酚(“CBD”)衍生物類藥物；及 |
| ● | α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。 |
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我們有幾個未來的候選產品 正在開發中，其中一個候選產品最近在英國成功完成了2b期臨牀試驗，用於治療Dupuytren‘s Constraint，這是一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病。 180是由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立的。
我們打算投入資源 ，以成功完成正在進行的臨牀計劃，發現新的候選藥物，並開發新分子，以在我們現有渠道的基礎上，滿足未得到滿足的臨牀需求。候選產品通過由已定義的單元操作和技術組成的平臺進行設計。這項工作是在研究和開發環境中進行的，該環境評估和評估工藝每個步驟的可變性，以確定最可靠的生產條件。
未來，我們可能會依賴第三方 合同製造組織(“CMO”)和其他第三方來製造和加工候選產品 。我們相信，對第一批候選臨牀產品使用合同製造和測試是具有成本效益的 ，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。我們預計第三方製造商 將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。
2022年7月提供
於2022年7月17日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共3,500,000股普通股、可購買最多2,632,076股普通股的預融資權證(“2022年7月預出資認股權證”)及可購買最多6,132,076股普通股的普通股認股權證(“2022年7月 普通權證”)，合併購買價為每股1.06美元及認股權證(“2022年7月發售”)。2022年7月上市的總收益為6,499,737美元。2022年7月的股票發行於2022年7月20日結束。
202年7月預籌資金的認股權證的行使價等於0.0001美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整 。2022年7月預融資權證的行權價不會因隨後以低於當時行權價的有效價格發行股票而受到調整。2022年7月 預資權證在全部行使之前均可行使。2022年7月的預資資權證須受一項條款的規限，該條款禁止 行使該等2022年7月的預資資權證，條件是該等預資資權證的持有人(連同持有人的聯屬公司，以及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事)，將實益擁有超過9.99%的本公司已發行普通股( 可增加或減少，持有人須提前61天發出書面通知)。儘管2022年7月的預融資權證有投標要約條款，但2022年7月的預融資權證被確定為股權類別，因為它們在 控制權變更的情況下遇到了有限的例外。由於2022年7月的預籌資權證是按股權分類的，配售代理費和發售費用將計入額外實收資本的減少額。
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2022年7月普通權證的行使價等於每股1.06美元，可在2022年7月發行結束後6個月(“初始行權日”)行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。 2022年7月普通權證的行權價不會因隨後以低於當時行使價的有效 價格進行的股票發行而受到調整。2022年7月的普通權證在初始行使日期後5年內可行使 。2022年7月普通權證受制於禁止行使該等2022年7月普通權證的條款 ，在行使該等權利後，該等2022年7月普通權證持有人(連同持有人的聯營公司及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(可增加或減少，須由 持有人提前61天發出書面通知)。儘管2022年7月的普通權證有收購要約條款，但2022年7月的普通權證被確定為股權類別 ，因為它們在控制權變更的情況下滿足有限的例外。由於2022年7月的普通權證是按股權分類的，因此配售代理費和發售費用將作為額外實收資本的減少額入賬。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎的全球傳播和影響造成了巨大的波動性、不確定性和經濟中斷。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、傳播範圍和強度(包括任何復發)、導致新冠肺炎的病毒變種的影響、新冠肺炎疫苗的廣泛分發和公眾接受程度、公司和供應鏈的勞動力需求 、政府或僱主新冠肺炎疫苗要求的遵守情況以及由此對可用勞動力的影響。以及美國和國外為遏制病毒傳播而實施的社會和經濟限制的程度，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況或流動性的整體影響。雖然新冠肺炎的最終健康和經濟影響仍然高度不確定，但本公司目前預計不會對其與新冠肺炎相關的業務產生不利影響。與新冠肺炎大流行相關的未來事件和影響無法準確確定 ，實際結果可能與估計或預測大不相同。
患者數據的跟蹤時間和2b期Dupuytren收縮臨牀試驗的統計分析因新冠肺炎而延遲，但此類跟蹤和統計分析現已完成，該公司於2021年12月1日宣佈了2b期臨牀試驗的主要數據結果 ，並於2022年4月29日在同行評議期刊上發表了數據。此外，新冠肺炎推遲了某些臨牀試驗的啟動 ，並可能推遲未來其他臨牀試驗的啟動，或者以其他方式對我們未來的運營產生重大不利影響 。
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重要財務報表組成部分
研究與開發
到目前為止，180的研究和開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關：纖維化和抗腫瘤壞死因子、作為CBD衍生物的藥物和α7nAChR。研發費用 主要包括與這三個產品平臺相關的成本，其中包括：
| ● | 根據與180的合作伙伴和第三方合同組織、代表其進行研究和開發活動的調查性臨牀試驗地點以及顧問的協議而產生的費用； |
| ● | 與生產臨牀材料有關的費用，包括支付給合同製造商的費用； |
| ● | 與執行臨牀前和臨牀試驗有關的實驗室和供應商費用； |
| ● | 與僱員有關的開支，包括薪金、福利和股票薪酬；以及 |
| ● | 設施和其他費用，包括設施的租金和維護費用、折舊和攤銷費用以及其他用品費用。 |
我們 在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控每個項目的狀態和從我們的外部服務提供商收到的發票來計提提供服務所產生的成本。我們會隨着實際成本的確定而調整應計項目。如果根據研發安排或許可協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在取得里程碑結果時支出。
研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。我們預計，隨着臨牀項目的進展以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將會增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將會增加。然而，很難確定 當前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。
臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：
| ● | 每名患者的試驗成本； |
| ● | 參與試驗的患者數量； |
| ● | 包括在試驗中的地點數目； |
| ● | 在哪些國家進行試驗； |
| ● | 登記符合條件的患者所需的時間長度； |
| ● | 患者接受的劑量； |
| ● | 患者的輟學率或中途停用率； |
| ● | 潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究； |
| ● | 新冠肺炎對我們試驗時長的影響； |
| ● | 病人的跟進時間為何；及 |
| ● | 候選產品的療效和安全性。 |
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此外，每個候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力進行評估，來確定要實施和資助哪些計劃。
由於候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們能否或何時實現盈利。由於這些項目的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着這些計劃變得更加先進，我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。
一般和行政
一般及行政開支主要包括薪金及其他與員工有關的成本，包括已發行普通股的股票薪酬及授予創始人、董事及執行、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展及人力資源職能的期權，幷包括歸屬條件。
其他重大的一般和行政成本包括與設施和管理費用相關的成本、與公司和專利事務相關的法律費用、訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用以及其他 一般和行政成本。一般和行政成本按已發生的費用計入，我們通過監控所提供服務的狀態並從我們的服務提供商那裏收到估算，並在實際成本已知時調整我們的應計項目，從而為第三方提供的與上述費用相關的服務計提金額。
預計未來幾年的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及上市公司運營成本的增加。預計這些增長將包括與招聘更多人員、開發商業基礎設施有關的成本增加，向外部顧問、律師和會計師支付的費用，以及與上市公司相關的成本增加， 以及與維護遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、保險 和投資者關係成本。
利息支出
利息支出主要包括與債務工具相關的利息支出。
可轉換票據終止時的收益(損失)
可轉換票據的清償收益(虧損) 指可轉換票據的再收購成本相對於其賬面價值的差額(超額)。
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衍生負債的公允價值變動
衍生負債公允價值變動 指報告期內衍生負債公允價值的非現金變動。 截至2022年9月30日止三個月及九個月衍生負債公允價值變動所產生的收益，是由期內股價下跌所帶動，導致相關負債的公允價值較低。
計入認股權證負債的發售成本
分配給認股權證負債的發售成本變動為配售代理費和發售費用，已分配給2021年2月的管狀認股權證，並因其屬於負債分類而立即支出。
應計可發行權益公允價值變動
應計可發行權益的公允價值變動是指應計權益在正式發行前的公允價值的非現金變動。
綜合經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 583,177 | $ | 316,473 | ||||
| 與研發相關的各方 | 53,347 | 298,879 | ||||||
| 一般和行政 | 3,418,628 | 3,519,605 | ||||||
| 一般和與行政有關的當事人 | - | 82,519 | ||||||
| 總運營費用 | 4,055,152 | 4,217,476 | ||||||
| 運營虧損 | (4,055,152 | ) | (4,217,476 | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 清償債務收益 | - | 472,677 | ||||||
| 其他收入 | - | 12,308 | ||||||
| 利息支出 | (7,348 | ) | (5,455 | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | (1,536 | ) | (14,201 | ) | ||||
| 商譽減值損失 | (18,872,850 | ) | - | |||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 1,449,908 | 22,043,391 | ||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | (17,431,826 | ) | 22,508,720 | |||||
| 所得税前收入(虧損) | (21,486,978 | ) | 18,291,244 | |||||
| 所得税優惠 | - | 5,612 | ||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | (21,486,978 | ) | $ | 18,296,856 | |||
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月，我們產生的研發費用為583,177美元，而截至2021年9月30日的三個月為316,473美元 ，增加了266,704美元或84%。這一增長包括與我們與牛津大學的協議相關的工資支出增加140,000美元，研究和開發費用增加125,000美元，基於股票的薪酬支出增加約100,000美元，以及由於減税220,000美元而增加。與2018年YIsm協議相關的合同費用減少365,000美元，抵消了這些費用的增加 。
與研發相關的各方
截至2022年9月30日的三個月，我們產生的研發費用相關各方為53,347美元，而截至2021年9月30日的三個月為298,879美元，減少了245,532美元，降幅為82%。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少980,000美元，但被上年期間重新定級的570,000美元、諮詢費用增加85,000美元以及因減少80,000美元的税收抵免而增加的費用所抵消。
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一般和行政
截至2022年和2021年9月30日止三個月的一般及行政開支分別為3,418,628美元及3,519,605美元，減少100,977美元或3%。減少的原因是結算費用減少250,000美元，前期成本中心(從一般成本中心和行政成本中心到研發相關部門)之間的重新分類減少630,000美元，外匯損益減少200,000美元(見附註3，重要會計政策摘要，“外幣折算”)，但被股票薪酬費用、保險費用和工資費用分別增加850,000美元、270,000美元和65,000美元所抵消。
一般和行政相關的當事人
截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們產生的一般和行政相關費用分別為0美元和82,519美元，減少了82,519美元，降幅為100%。減少的原因是諮詢費的成本中心(從一般和行政費用改為研究和開發費用)較上一年度的約42,000美元和壞賬支出40,000美元有所改變。
其他(費用)收入，淨額
於截至2022年9月30日止三個月內，本集團已產生其他(開支)淨額(17,431,826美元)，與截至2021年9月30日止三個月的其他收入(淨額22,508,720美元)相比，其他開支增加39,940,546美元或177%。增加主要由於 本公司衍生負債的公允價值較上期變動20,593,483美元(見附註6- 衍生負債)，以及商譽減值虧損18,872,850美元(見附註3，主要會計政策摘要， “長期資產及商譽減值”)。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 1,688,474 | $ | 689,172 | ||||
| 與研發相關的各方 | 158,401 | 1,287,583 | ||||||
| 一般和行政 | 10,405,933 | 8,740,067 | ||||||
| 一般和與行政有關的當事人 | 5,261 | 462,081 | ||||||
| 總運營費用 | 12,258,069 | 11,178,948 | ||||||
| 運營虧損 | (12,258,069 | ) | (11,178,948 | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 清償債務收益 | - | 927,698 | ||||||
| 其他收入 | - | 12,308 | ||||||
| 利息支出 | (22,117 | ) | (130,634 | ) | ||||
| 利息收入(費用)關聯方 | 1,495 | (42,279 | ) | |||||
| 可轉換應付票據清償損失淨額 | - | (9,737 | ) | |||||
| 商譽減值損失 | (18,872,850 | ) | - | |||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 14,167,560 | (10,342,337 | ) | |||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | - | (9,405 | ) | |||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | - | (604,118 | ) | |||||
| 其他費用合計(淨額) | (4,275,912 | ) | (10,198,504 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (16,983,981 | ) | (21,377,452 | ) | ||||
| 所得税優惠 | - | 16,587 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (16,983,981 | ) | $ | (21,360,865 | ) | ||
33
研究與開發
截至2022年9月30日的9個月，我們產生的研發費用為1,688,474美元，而截至2021年9月30日的9個月為689,217美元 增加了999,257美元或145%。這一增長包括科學諮詢委員會諮詢費用增加305,000美元，工資費用增加520,000美元，與我們與牛津大學的協議有關的研發費用增加270,000美元，抗腫瘤壞死因子治療費用增加70,000美元，基於股票的薪酬費用增加約250,000美元，以及由於各種應計項目與上一年相比發生的變化，淨增加700,000美元。這些增長被與2018年YIsm協議相關的1,000,000美元合同費用減少所抵消。
與研發相關的各方
截至2022年9月30日的9個月，我們產生的研發費用相關各方為158,401美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,287,583美元，減少了1,129,182美元，降幅為88%。減少的主要原因是，基於股票的薪酬支出減少925,000美元，諮詢費用減少總計440,000美元，但因此期間研究和開發税收抵免減少而被抵銷，增加240,000美元。
一般和行政
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們分別產生一般及行政開支10,405,933美元及8,740,067美元， 增加1,665,866美元或19%。這一增長是由於專業費用(主要是法律費用)增加了約1 800,000美元，保險費增加了825,000美元，但被和解費用和抗腫瘤壞死因子治療費用分別減少270,000美元和525,000美元，以及外匯損益減少185,000美元(見附註3，主要會計政策摘要，“外幣換算”)所抵消。
一般和行政相關的當事人
截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們產生的一般和行政相關費用分別為5,261美元和462,081美元，減少了456,820美元，降幅為99%。減少的原因是諮詢費用總額比上年減少125,000美元，壞賬支出減少340,000美元。
其他費用，淨額
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司已產生其他開支，淨額為4,725,912美元，而截至2021年9月30日止九個月則為淨額10,198,504美元，其他開支減少約5,472,592美元或54%。減少主要是由於本公司衍生負債的公允價值較上期變動24,509,897美元(見附註6- 衍生負債)，但被商譽減值虧損18,872,850美元(見附註3，主要會計政策摘要“長期資產減值及商譽”)所抵銷。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為3,588,639美元和8,244,508美元，營運資本(赤字)分別為1,789,844美元和(8,498,193美元)， 。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金分別為9,200,830美元和14,343,898美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損16,983,981美元，經非現金支出總額7,050,633美元調整後 以及由運營資產和負債水平變化提供的732,518美元的現金淨額。在截至2021年9月30日的9個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損21,360,865美元，經 中的非現金支出調整後，總金額為14,424,088美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的7,407,121美元淨現金。
34
截至2022年和2021年9月30日止九個月，融資活動提供的現金分別為4,477,924美元和23,862,871美元。在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金來自出售普通股、認股權證和預融資權證的收益(扣除發行成本)，金額為5,969,910美元，以及償還應付貸款金額1,491,986美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金來自我們2021年2月非公開發行普通股和認股權證的淨收益24,611,070美元，部分被償還貸款和可轉換債務總額748,199美元所抵消。
我們的 候選產品可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。 我們預計我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，這些安排可能無法以優惠的條款提供，如果根本沒有的話。出售額外的股權或債務證券，如果完成， 可能會稀釋我們當時的股東。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨牀研發服務、可能出現的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。
我們的重大現金需求 以及已知合同和其他義務中此類需求的時間段包括與牛津大學和耶路撒冷希伯來大學的Yissm研究開發公司達成的許可協議相關的里程碑和特許權使用費付款，與董事和高級管理人員(D&O)保險相關的付款，向顧問支付的款項以及與外部諮詢公司相關的付款， 如法律顧問、審計師、會計師等。這些現金需求總額預計在2022年剩餘時間約為1,040,000美元，2023至2026年為33,800,000美元。
此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的 金額。
我們的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則將公司作為一項持續經營的企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債。簡明合併財務報表中列報的資產及負債賬面值並不一定代表可變現或結算價值。簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
35
近期融資和 結算交易
2022年7月提供
於2022年7月17日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共3,500,000股普通股、可購買最多2,632,076股普通股的預資認股權證(“2022年7月預出資認股權證”)，以及可購買最多6,132,076股普通股的普通股認股權證(“2022年7月普通股及認股權證”)，合共購買價為每股1.06美元及認股權證(“2022年7月發售”)。2022年7月上市的總收益為6,499,737美元。2022年7月的股票發行於2022年7月20日結束。
2022年7月的預籌資權證 的行使價相當於0.0001美元，可立即行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。由於隨後以低於當時行使價格的實際價格發行股票，2022年7月預籌資權證的行使價格將不會受到調整 。2022年7月的預融資權證 在全部行使之前均可行使。2022年7月的預資資權證受一項條款的約束，該條款禁止行使該等2022年7月的預資金權證，條件是該等2022年7月預資金權證的持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超過9.99%的本公司已發行普通股(可增加或減少，但須由持有人提前61天發出書面通知)。雖然2022年7月的預資資權證有要約收購條款，但由於在控制權變更的情況下滿足了有限的例外，因此2022年7月的預資資權證被確定為股權類別。 由於2022年7月的預資資權證是股權類別的，配售代理費用和發售費用將作為額外實收資本的減少計入 。
2022年7月普通權證的行使價等於每股1.06美元，可在2022年7月發行結束後6個月(“初始行權日”)行使，並受股票拆分或股息或其他類似交易的慣例反稀釋調整。 2022年7月普通權證的行權價不會因隨後以低於當時行使價的有效 價格進行的股票發行而受到調整。2022年7月的普通權證在初始行使日期後5年內可行使 。2022年7月普通權證受制於禁止行使該等2022年7月普通權證的條款 ，在行使該等權利後，該等2022年7月普通權證持有人(連同持有人的聯營公司及任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股(可增加或減少，須由 持有人提前61天發出書面通知)。儘管2022年7月的普通權證有收購要約條款，但2022年7月的普通權證被確定為股權類別 ，因為它們在控制權變更的情況下滿足有限的例外。由於2022年7月的普通權證是按股權分類的，因此配售代理費和發售費用將作為額外實收資本的減少額入賬。
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關鍵會計政策和估算
公司的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出影響其資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設 。本公司已確定某些政策及估計 對其業務運作及對其過去或現時營運結果的瞭解至關重要，該等營運與(I)商譽及 (Ii)無形資產及正在進行的研究及發展有關。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對公司的簡明合併財務報表 產生了重大影響，或有可能產生重大影響 ，而且它們要求管理層做出重大判斷、假設或估計。本公司相信，根據作出該等估計、判斷及假設時所掌握的資料，在計算下述項目時作出的估計、判斷及假設均屬合理。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
商譽/無形資產和正在進行的研究和開發(“IPR&D”)
本公司擁有大量商譽、無形資產和知識產權研發資產，這些資產至少每年進行減值評估。在對商譽進行減值中期測試之前，截至2022年9月30日，商譽、無形資產和知識產權研發資產總計4670萬美元，佔公司總資產的88%；截至2021年12月31日，商譽、無形資產和知識產權研發資產總計5150萬美元，佔公司總資產的82%。這些資產的減值分析被認為是至關重要的，因為它們對公司具有重要意義。因業務合併或收購而產生的無形資產，例如商譽、專利及知識產權研發資產，初步按估計公允價值入賬。獲得許可的 專利將在專利的剩餘有效期內攤銷。知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研發項目完成或放棄之前。我們的商譽來自收購價格 超過收購淨資產公允價值的收購。只要內部報告結構重組 改變了報告單位的構成，公司就必須將商譽重新分配給報告單位。該公司確定了一個報告單位，代表其唯一的運營部門。
本公司須至少每年評估商譽/無形資產及知識產權研發資產，或在發生事件或情況變化時更頻密地評估商譽/無形資產及知識產權研發資產。 顯示本公司報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。在評估 商譽/無形資產和知識產權研發資產的減值時，本公司可能會首先評估定性因素，以確定其報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。對於2021年12月31日，公司 選擇繞過定性分析，直接進行兩步測試。
用於識別潛在減值的商譽/無形資產和知識產權研發資產減值測試的第一步將報告單位的公允價值與其 賬面金額進行比較，包括商譽/無形資產和知識產權研發資產。該公司確定其單一報告單位截至2021年12月31日的公平市值為132,760,680美元，即每股3.90美元(2021年12月31日的市場收盤價)乘以2021年12月31日的34,021,200股(包括34,035,925股普通股和5,275股特別投票權 股，可免費轉換為普通股)。截至2021年12月31日，報告單位的賬面價值為39,322,695美元(總資產6,270萬美元減去總負債2,340萬美元)。
由於截至2021年12月31日， 公司的公允價值(132,760,680美元)超過了公司的賬面價值(39,322,695美元)，而 公司的賬面價值大於零，管理層得出結論，報告單位的商譽/無形資產和知識產權研發資產並未 減值。
本季度，公司單一報告單位的市值大幅縮水(見附註3-重要會計政策摘要)。 截至2022年9月30日，公司上市股票的市值為每股0.67美元；公司確定截至該日期的單一報告單位的公平市值為26,102,105美元，即每股價值乘以39,251,286股 股份(包括截至2022年9月30日的39,246,011股已發行普通股加上5,275股可免費轉換為普通股的特別投票權股票)。截至2022年9月30日，報告單位的賬面金額為44,974,955美元(總資產5,320萬美元減去總負債820萬美元)。於本計量日期，賬面價值較公平市價高出18,872,850美元，管理層認為報告單位的商譽已因此而減值。為了確認商譽減值，公司計入了18,872,850美元的虧損(在損益表中顯示為支出)，這使其CBR和180T子公司的商譽分別減少了11,264,612美元和7,608,238美元。
本公司將繼續 每年進行商譽/無形資產和知識產權研發資產減值測試，或在其報告單位的構成發生變化時按需要進行測試。截至2022年9月30日，報告單位的組成沒有變化。
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衍生負債
本公司評估其債務和股權發行，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合需要在公司財務報表中單獨確認的衍生品的資格。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債總額分別為110萬美元和1520萬美元，分別佔公司總負債的13%和65%。對這些負債的分析被認為是至關重要的，因為它們對公司具有重要意義。實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的合同，如認股權證，歸類為實體的權益或資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則應將合同歸類為資產或負債，而不是權益。
這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債 ，公允價值變動計入綜合經營報表中的其他(費用)收入淨額。在需要進行分支的多個嵌入式工具的情況下，分支的派生工具將作為單個複合派生工具入賬。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。最初被歸類為權益並須重新分類的權益工具，將按工具於重新分類日期的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，以衍生工具是否預期於資產負債表日起十二個月內以現金淨額結算為基礎。
如果嵌入轉換 期權不需要分支，則公司將通過比較截至承諾日期的公司標的股票的公允 價值與工具的有效轉換價格(內在 價值)來評估是否存在有益的轉換功能。
公司使用蒙特卡洛和布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了認股權證、期權、可轉換票據和可轉換優先股的公允價值。認股權證、可轉換票據和可轉換優先股使用的預期術語是合同期限，而發行的期權使用的預期術語是授予的期權預計未償還的預計時間段。本公司 利用“簡化”方法對“普通”期權授予的預期期限進行估計。 本公司基於對其行業內地位類似的上市公司在一段時間內的歷史波動率的回顧，採用了相當於被估值工具的預期壽命的預期波動率數字。無風險利率 由美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與被估值工具的預期期限 一致。
本公司對其AGP認股權證最初賺取時的條款(見附註6-衍生負債)進行評估，並確定AGP認股權證最初應按發行時的公允價值進行負債分類，隨後在期末進行重新計量(按市價計價)。 截至2022年9月30日，本公司得出結論，由於投標要約條款的存在以及具有與普通股股東一致投票權的可交換股份的存在，其權證在該日期應保持負債分類。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的摘要，請參閲《2021年年報》中的附註3-《我們合併財務報表的重要會計政策摘要》。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
根據《S-K條例》(§229.305(E))第305(E)項的規定，本公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已建立並維持 一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的報告中需要披露的信息，在證交會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)及首席財務官(首席會計/財務官)， 視情況而定，以便及時就所需披露作出決定。
公司管理層 在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 ，這些控制和程序由交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露 控制和程序無法在合理的水平上提供保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務會計官(視情況而定)。以便及時決定截至2022年9月30日所需披露的信息。
管理層的評估 是基於公司財務報告內部控制中的以下重大缺陷，這些缺陷截至2021年12月31日存在，並繼續存在，如公司年度報告Form 10-K中所述：
| ● | 財務報告系統 ：本公司在整個期間並未維持一套全面整合的財務合併及報告系統，因此，需要大量的人工分析、對賬及調整，以編制財務報表以供 對外報告之用。 |
| ● | 無效的 控制：對與股票薪酬和工資費用分類相關的期末財務披露和報告流程的審查控制不力。 |
重大缺陷是指控制 缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報無法及時防止或發現的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司，管理層已經並將從我們的業務中轉移大量時間和精力，以確保遵守這些法規要求。
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我們的管理層計劃建立程序，持續監控和評估財務報告內部控制的有效性，並承諾採取進一步行動，實施必要的增強或改進。管理層預計將在2022年下半年完成對其財務報告內部控制的設計和運作有效性的評估。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
補救計劃
管理層繼續採取措施發展和加強對財務報告的內部控制，包括：
| ● | 在2022年的所有報告期內保留相同的會計人員，以建立流程的連續性，並在財務報告和合並工具和程序中實施可持續的 改進和效率。 |
| ● | 考慮改進合併和財務報表程序的機會，包括探索遷移到與現有總賬程序相結合的自動合併應用程序，以簡化合並和報告程序，並提高效率和準確性。 |
| ● | 作為系統審查和潛在遷移的一部分，我們的計劃是： |
| o | 加強會計科目表，以提供所需的彙總； |
| o | 審查目前的地圖繪製並實施新的程序，以加強對未來變化的控制；以及 |
| o | 儘可能自動執行報告和計算。 |
| ● | 對於作為實施一部分或在實施之後存在的手動流程、時間表和/或調整的程度，管理評審必須包括 附加的高級別步驟，例如將考慮因素與財務報告和年度時間表的詳細評審相對應，以確保財務披露和報告過程中費用的完整性和適當分類。 |
對控制和程序有效性的固有限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會 成為我們正常業務過程中出現的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們 相信目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
這種當前的訴訟或其他法律程序載於本表格的“第1項.法律程序” 10-q“第一部分--第1項.財務報表”，在“附註 8--承付款和或有事項”下的“簡明合併財務報表附註”中説明，並以引用方式併入本表格的“第1項.法律程序”。本公司相信，目前 未決事項的解決不會個別或總體上對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。 然而，根據公司或法官、陪審團或其他事實調查人員發現的未知事實，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
此外，訴訟的結果 本身也不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司於2022年3月31日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第I部分第1A項所披露的風險因素與先前披露的風險因素並無重大 變動，該等風險因素在此併入作為參考，以下所述除外，投資者在投資本公司前應審閲Form 10-K及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
與我們業務運營相關的風險
我們的商譽和無形資產存在減值風險。
本公司至少每年評估無限期無形資產及商譽的潛在減值，並在有證據顯示事件或情況變化顯示可能存在減值情況時評估潛在減值。評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，假設和估計很可能在未來期間發生變化。 這些變化可能會導致未來的減值。公司認為可能引發減值的重要事件和情況包括：
| ● | 與歷史或預期的未來經營業績相比，業績顯著不佳。 |
| ● | 公司整體業務戰略或收購資產使用戰略發生重大變化； |
| ● | 重大的行業或經濟負面趨勢； |
| ● | 公司股價持續大幅下跌； |
| ● | 市值相對於賬面淨值下降 ； |
| ● | 意外的 技術變化或競爭活動； |
| ● | 改變消費者需求； |
| ● | 關鍵人員流失 |
| ● | 政府和法院的行為。 |
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當有跡象顯示，無形資產的賬面價值可能因上述一項或多項指標的存在而無法收回時，如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。當有商譽減值跡象時，如果商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則確認減值損失。
當時或未來其他時間存在的情況的變化，或與公司評估其無限期無形資產或商譽的適當估值時的假設和估計相關的眾多變量的變化， 未來可能要求公司記錄減值費用，這將對未來報告的運營業績和股東權益產生不利影響，儘管此類費用不會影響我們的現金流。
如以下風險因素 所述，於截至2022年9月30日止三個月內，我們的商譽計入重大減值費用。
我們過去、 以及未來可能會損害長期資產和/或商譽。
當情況及情況發生變化時，本公司會審核長期資產及若干可識別資產的減值，以致有跡象顯示賬面價值可能無法收回。當長期資產的賬面價值不可收回且 超過其估計公允價值時，即存在減值。商譽是指在企業合併中收購的資產和負債的收購價與公允價值之間的差額。本公司每年審查商譽，或在情況及情況發生變化時更頻密地審查商譽，以初步考慮定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面金額(包括商譽)，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化分析以確定商譽減值。從2022年第二季度開始，本公司單一報告單位的市值開始下降，因此，本公司選擇對商譽進行量化分析以評估減值。截至2022年9月30日，公司上市股票的市值為每股0.67美元；公司確定其單一報告單位截至2022年9月30日的公平市值為26,102,105美元，即每股價值乘以39,251,286股(由截至2022年9月30日的39,246,011股已發行普通股加5, 275股特別投票權股份，可兑換為普通股 ，無需額外對價)。截至2022年9月30日，報告單位的賬面金額為44,974,955美元(總資產5,320萬美元減去總負債820萬美元)。截至本計量日期，賬面價值較公平市價高出18,872,850美元，因此，管理層認定報告單位的商譽受到這一金額的減值。為確認商譽減值，本公司錄得商譽減值虧損18,872,850美元(在損益表中列為開支)，令CBR及180T附屬公司的商譽分別減少11,264,612美元及7,608,238美元。
我們普通股的交易價格持續低迷 可能會迫使我們的報告單位產生進一步的重大減值，這可能會對我們的資產價值產生重大的 影響，並導致我們的證券價值下降。即使我們的普通股未來價值增加，在一個期間確認的減值可能在隨後的期間無法沖銷。我們在過去和未來可能會產生額外的長期資產減值和/或商譽減值，這些減值可能是實質性的。
我們的業務受到與持續的和未來可能發生的全球衝突相關的風險的影響。
目前，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突仍在繼續，隨着軍事活動的進行和額外的制裁，兩國之間的戰爭繼續演變。這場戰爭正在越來越多地影響經濟和全球金融市場，並加劇持續的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。雖然我們認為這場衝突目前不會對我們的財務會計和報告產生實質性影響，但我們未來受到影響的程度很大程度上取決於不確定和不可預測事件的性質和持續時間，我們的業務可能會受到影響。此外，未來的全球衝突或戰爭可能會造成進一步的經濟挑戰，包括但不限於通脹上升和全球供應鏈進一步中斷。 因此，持續的俄羅斯/烏克蘭衝突和/或未來的其他全球衝突可能導致運營費用增加 和/或未來任何收入減少，並可能進一步對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
42
我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們證券的交易價格產生重大的 不利影響。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。 正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中所報告的那樣，我們已確定我們對財務報告的內部控制無效，並且如本Form 10-Q季度報告中所述，我們的管理層已確定，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無法在合理的水平上保證 我們根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官(視情況而定)，以便及時決定所需的披露 。這樣的財務報告內部控制自2019年12月31日以來一直沒有生效，這種披露控制和程序自2021年12月31日以來一直沒有生效。
截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制被認為是無效的，因為截至2021年12月31日，存在以下重大弱點：
| ● | 公司在整個期間沒有保持一個完全集成的財務合併和報告系統，因此，需要進行大量的人工分析、對賬和調整，以便為外部報告目的編制財務報表； 和 |
| ● | 公司對與股票薪酬和工資費用分類相關的期末財務披露和報告流程的審查控制不力 。 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或其組合，以致公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大缺陷會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中 及時防止或發現錯誤陳述時，存在控制缺陷。
保持有效的披露 對財務報告的控制程序和有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的 本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，不能保證何時補救這些重大弱點或未來不會出現更多重大弱點。 任何未能補救重大弱點或我們在財務報告的內部控制中出現新的重大弱點的情況，都可能導致我們的財務報表中出現重大錯報，並導致我們無法及時和準確地履行我們的報告和財務 義務。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解 ，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表沒有按照美國證券交易委員會和納斯達克的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在上述任何情況下， 都可能對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響，或者對我們普通股和認股權證的交易價格產生負面影響。此外，如果我們未能彌補這一缺陷(或未來的任何其他缺陷)或維持我們的披露控制和程序以及內部控制的充分性 ，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰 或股東對我們或我們的管理層的訴訟。
我們不能保證 我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而在未來出現任何其他重大弱點或重述。
此外，在未來，如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見(到我們未來可能需要的程度)，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會或納斯達克(視情況而定)或其他監管機構的制裁和/或調查 。
此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規行為，也不足以促進 我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平呈現。這可能需要我們重述之前的財務 報表。
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全球經濟狀況 可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和增長產生重大不利影響。
不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、較高的利率、高失業率和匯率波動，都可能對公司的運營、支出、獲得資金的機會和公司計劃中的未來產品的市場產生重大不利影響。此外，消費者信心和支出可能會因金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素的變化而受到不利影響。
此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對公司的資金來源、供應商和合作夥伴產生重大影響。潛在影響包括財務不穩定；無法獲得信貸為公司未來計劃產品的運營和購買提供資金；以及資不抵債。
經濟環境的低迷也可能導致本公司發行新債的能力受到限制；流動資金減少；以及本公司金融工具的公允價值下降。上述及其他經濟因素可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及增長造成重大不利影響。
我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年前三季度經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，我們的業務未來的運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
2022年前三個季度，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，某些材料、產品和運輸成本大幅上升。 由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)導致的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。服務、材料和運輸成本也相應增加，美國各地普遍存在的供應鏈和通脹問題導致運營成本增加。最近的供應鏈限制和通脹壓力可能會對我們的運營成本產生不利影響，並可能對我們未來的產品成本、諮詢成本和費用產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
經濟不確定性 可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。
全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然不可預測，並給我們未來籌集資金的能力帶來不確定性。 如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據我們的合併前董事和高級職員保險政策，我們可能不會收到與某些訴訟事項相關的任何 金額。
2022年6月29日，作為KBL合併前董事及高級職員保單承保人的AmTrust 國際保險人DAC(“AmTrust”)向美國加州北區地區法院提起針對本公司的聲明性救濟訴訟(“宣告性救濟行動”)，尋求宣佈AmTrust在董事及高級職員保險單項下的義務。在聲明救濟訴訟中，AmTrust聲稱，由於合併，本公司不再是主題保險單下的被保險人，儘管本公司尋求從AmTrust追回的費用涉及合併前發生的事項。 2022年9月20日，公司就AmTrust惡意違反AmTrust根據主題董事和高級管理人員保險單對公司的承保義務提出了答辯和反訴，並要求賠償至少200萬美元的補償性損害賠償，以及適用的懲罰性賠償。此外，公司還對其超額承保公司自由專業保險公司(“自由”)提出了第三方申訴，要求在AmTrust對本公司的保險責任金額用盡後，自由也將被要求 履行其保單覆蓋範圍。2022年10月25日，AmTrust提交了對公司反訴的答覆；然而，Freedom對第三方投訴的迴應尚未到期。截至2022年9月30日，公司已記錄了1,836,940美元的應收保險索賠，公司認為這是截至2022年9月30日向公司前董事和高級管理人員墊付的可追回淨額。 雖然該公司認為它有充分的理由起訴AmTrust, 不能保證公司將在這場訴訟中獲勝。 如果公司不能在訴訟中獲勝，它將不會收到估計的1,836,940美元的可收回淨額，這 可能會對我們的現金流、運營結果和資產負債表產生重大不利影響。此外，花費在訴訟上的任何資金都可能損失，這也可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。上述任何一種情況的發生都可能對我們證券的交易價值產生重大不利影響。
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與我們普通股和認股權證相關的風險
如果我們之前提交的註冊聲明隨後被暫停或終止，我們將面臨重大處罰和損害賠償 我們之前的產品中出售的某些證券。
根據之前的某些私募證券，我們簽訂了登記權協議，要求我們提交某些登記聲明 以登記私下出售的股票和某些可在其行使/轉換時發行的證券的轉售，並在一定時間段內保持該等登記聲明的有效性。到目前為止，所有這些必需的註冊聲明都已被美國證券交易委員會宣佈生效。但是，如果註冊聲明隨後被暫停或終止，或者我們 未能滿足註冊權協議中規定的某些要求，我們可能會被要求支付鉅額罰款 ，這可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致我們的證券價值下降。
我們目前不符合納斯達克的持續上市標準，未來可能無法符合納斯達克的持續上市標準 。
我們的普通股和權證 在納斯達克資本市場交易，代碼為“ATNF” and “ATNFW，“這兩個字分別是。儘管有這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的證券。因此，可能很難公開出售我們的證券。 也不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時間內保持在納斯達克資本市場的上市。我們目前不符合納斯達克的 繼續上市標準，如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
於2022年9月30日，吾等 接獲納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出書面通知(“通知函”)，通知本公司不符合“納斯達克”上市規則 上市規則第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券 將最低買入價維持在每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續三十(30)個工作日持續不足最低買入價，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據公司普通股自2022年8月18日至2022年9月29日連續三十(30)個工作日的收盤投標價格，公司 不再滿足最低投標價格要求。通知函指出，本公司有180個歷日或至2023年3月29日重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司普通股的投標價格必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。如果公司未能在2023年3月29日之前恢復合規，只要公司滿足納斯達克資本市場初始上市標準(投標價格要求除外)，並在必要時通過反向股票拆分在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處，則可以額外給予180天來恢復合規。如果公司不符合 第二個合規期或未能在第二個180天期間重新獲得合規，公司的普通股將被 摘牌, 屆時，本公司將有機會就退市決定向聽證會小組提出上訴。 本公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用方案 ，以重新遵守《納斯達克上市規則》對最低出價的要求。本公司計劃尋求股東批准 授權實施一系列反向股票拆分，並由公司董事會酌情批准。
除了上述最低價格要求外，繼續在納斯達克資本市場上市的其他條件包括要求 我們在前兩年或前三年的兩年內至少保持250萬美元的股東權益、3,500萬美元的上市證券市值或50萬美元的淨收益，以及擁有多數獨立董事。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們上市證券的市值可能不會保持在3500萬美元以上， 我們每年產生的淨收入可能不會超過50萬美元，我們可能無法保留獨立董事。此外，我們 需要在我們的審計委員會中保留大多數獨立董事和至少三名成員。
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如果我們未能遵守納斯達克的規則和要求(包括解決上面討論的最低投標價格不足)，我們的股票可能會被摘牌。此外， 即使我們證明符合上述要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀上市要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使我們的普通股和/或權證對投資者來説更加困難，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難 我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。沒有這樣的上市可能會對我們的普通股和/或認股權證作為貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，我們還將根據州藍天法律產生與出售我們的證券相關的額外成本。 這些要求可能會嚴重限制我們普通股和/或認股權證的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或認股權證的能力。如果我們的普通股和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格在場外報價系統交易，例如場外交易市場, 投資者可能會 發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股和/或認股權證市值的準確報價。 如果我們的普通股和/或權證從納斯達克資本市場退市，我們可能無法將我們的普通股和/或權證在另一家國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統上獲得報價。
2022年7月授予的預融資權證和普通權證的條款可能會阻止第三方收購我們。
我們在2022年7月授予的預融資權證和普通權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們於2022年7月授予的預資金權證和普通權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非尚存實體承擔我們在預資資權證和普通權證下的義務。此外，我們在2022年7月授予的普通權證 規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權要求我們按該等認股權證所述的價格回購該等普通權證 。本招股説明書提供的預資資權證和普通權證的這些和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能有利於股東。
我們的未償還期權和認股權證可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。
截至2022年9月30日，我們擁有(I)可按每股4.23美元的加權平均行權價購買總計330萬股普通股的已發行股票期權；(Ii)可按每股0.0001美元的行權價購買110萬股普通股的已發行預融資權證；及(Iii)可按每股3.3美元的加權平均行權價購買1,730萬股普通股的已發行認股權證。在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權利益。
這些 股票可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。 我們無法預測根據未償還期權或認股權證的行使或其他證券的轉換而未來我們普通股的發行規模，或者未來我們普通股的股票發行和銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或分發大量我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
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此外，在行使/轉換已發行的可轉換證券時可發行的普通股 可能代表過剩，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求量時，就會出現溢價。當這種情況發生時，我們的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量不能吸收我們已發行可轉換證券持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。
我們有相當數量的普通股有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場上出售大量我們普通股 可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大部分普通股都可以在公開市場上轉售，如果出售，將增加我們普通股的供應，從而導致其價格下降。根據有效的登記聲明和/或遵守第144條，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發售，這可能會對我們的普通股市場產生抑制作用。受某些 限制，持有限售股滿六個月的人一般可以向市場出售普通股。當此類股票有資格公開出售時， 出售此類股票的很大一部分可能會導致我們普通股的價值 下跌。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能導致我們普通股的價格 下跌。
我們未來可能會發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權。我們還根據股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行可能會稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於現有股東的權利。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年9月30日的季度以及從2022年10月1日至本報告的提交日期期間，未出售 未註冊證券。
* * * * *
47
發行人及其關聯購買者購買股權證券
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 |
已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 1.1 | 180生命科學公司與AG.P./Alliance Global Partners於2022年7月17日簽訂的配售代理協議 | 8-K | 001-38105 | 1.1 | 7/19/22 | |||||||
| 4.1 | 預先出資認股權證的格式 | 8-K | 001-38105 | 4.1 | 7/19/22 | |||||||
| 4.2 | 共同授權書的格式 | 8-K | 001-38105 | 4.2 | 7/19/22 | |||||||
| 10.1*** | 180生命科學公司2022綜合激勵計劃 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 6/14/22 | |||||||
| 10.2+ | 180生命科學公司和買方之間於2022年7月17日簽署的證券購買協議 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 7/19/22 | |||||||
| 10.3*** | 禁售協議表格(2022年7月發售) | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 7/19/22 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤Linkbase | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | X |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| + | 根據S-K條例第601(A)(5)項，附表已略去，並將應要求作為補充提供給證券交易委員會。 |
48
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 180生命科學公司。 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | James N.Woody，M.D.，Ph.D. |
| 詹姆斯·N·伍迪醫學博士， 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/Ozan Pamir |
| 奧贊·帕米爾 臨時首席財務官 (首席財務和會計官) |
49