招股説明書副刊

(截至2022年2月9日的招股説明書)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程副刊(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年2月9日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程是本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，經於2022年3月28日提交證券交易委員會的S-1表格的生效後修正案1修訂，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

Form 10-Q季度報告

2022年11月10日，我們向委員會提交了Form 10-Q季度報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格10-Q的文本中被視為已存檔的部分附於本文件之後。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

表格10-Q

___________________________________

(標記一)

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39907號

___________________________________

Sonder控股公司

___________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

___________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐不是

截至2022年11月4日，註冊人有218,058,524股已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年的私人證券訴訟改革法作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們預期的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與歷史經驗或我們目前的預期大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們計劃在2023年實現季度自由現金流為正，而不需要額外籌款，並將目標對準“輕資本”租賃簽約，這是我們於2022年6月9日宣佈的現金流正計劃的一部分；

·我們的財務、運營和增長預測和預測；

·對我們的業務、收入、費用、經營結果和財務狀況的期望；

·我們在未來實現或保持盈利的能力；

·旅行和酒店業的趨勢，包括任何旅行復蘇的預期時間和性質；

·我們的定價和收入管理策略、定價和入住率預測和預期趨勢，以及對需求彈性的預期；

·我們對未來交易結構的預期以及我們未來租賃的預期租金、租金減免、資本支出撥備和其他條款；

·潛在的輔助收入機會和我們提高收入管理能力的能力；

·預計資本支出債務，包括預期房地產業主為我們租賃物業的資本支出和其他開業前費用提供資金的預期；

·我們的資本資源預期是否充足，以及任何融資所得的預期用途；

·商務旅行的趨勢以及團體和商務旅行收入增加的潛力；

·預計入住率和對客人平均停留時間的預期；

·我們預測和滿足客人需求的能力，包括通過引入新的功能、便利設施或服務；

·對酒店和公寓的地理市場組合和產品組合的預期，以及它們對我們財務業績的影響；

·我們計劃推出更多功能、便利設施和技術，以及我們對技術投資對我們的品牌和財務業績的積極影響的信念；

·與其他住宿提供商相比，我們未來的競爭優勢和預期在成本結構和客户體驗方面的差異化；

·對提高成本效益和技術改進的期望；

·對擴大現有和新的市場和住宿類別的期望和計劃；

·我們的現房和簽約單位組合的預期增長，包括從我們的組合中移除任何單位的預期範圍和時間；

·對我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係的預期，以及通過間接渠道預訂未來收入的百分比；

·預期季節性和各時期業務結果的其他變化，包括關於特定季度每間可用房間預期收入(“RevPAR”)的説明；

·新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的預期影響；

·我們有能力繼續達到納斯達克的上市標準；

·我們對未決法律程序的時間和結果以及我們可能因這些程序而承擔的任何責任的評估和信念；

·我們的評估和估計決定了我們的有效税率以及與税務有關的審計或其他税務程序；以及

·其他非歷史事實的期望、信念、計劃、戰略、預期發展和其他事項。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

有關我們的風險因素的討論，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。其他可能導致結果或表現與前瞻性表述中表述的結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中有詳細説明，這些文件的副本可以免費從我們那裏獲得。在閲讀本報告時，請考慮我們的前瞻性陳述，考慮到這些風險。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Sonder控股公司及附屬公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Sonder控股公司及附屬公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Sonder控股公司及附屬公司

夾層權益簡明合併報表和

股東權益(虧損)

截至2022年9月30日的9個月

(以千為單位，共享信息除外)

(未經審計)

Sonder控股公司及附屬公司

夾層權益簡明合併報表和

股東權益(赤字)(續)

截至2022年9月30日的九個月(續)

(以千為單位，共享信息除外)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Sonder控股公司及附屬公司

夾層權益簡明合併報表和

股東權益(赤字)(續)

截至2021年9月30日的9個月

(單位為千股，不包括股份數量和麪值信息)

(未經審計)

注：由於採用換股比率，股份金額可能不會重新計算。見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Sonder控股公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

Sonder控股公司及附屬公司

簡明合併現金流量表(續)

(單位：千)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

Sonder控股公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1.列報依據

運營的性質

Sonder Holdings Inc.總部位於加利福尼亞州舊金山，與其全資子公司(統稱為Sonder或公司)一起，為北美、歐洲和中東多個城市的旅行者提供短期和長期住宿。每個公寓式建築和酒店物業中的Sonder單元都是由公司直接選擇、設計和管理的。

於二零二二年一月十八日，本公司與Gores Metropoulos II，Inc.(“GMII”)、第二合併附屬公司(定義見下文)的直接全資附屬公司陽光合並附屬第一附屬公司(“第一合併附屬公司”)、第二合併附屬公司(“第二合併附屬公司”)的直接全資附屬公司陽光合並附屬第二期有限責任公司及前稱Sonder Holdings Inc.的特拉華州公司Sonder Operating Inc.(“Legacy Sonder”)(“業務合併”)完成先前公佈的業務合併。有關交易詳情，請參閲附註13，業務合併。

財務報表列報基礎和合並原則

隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”、“美國GAAP”或“公認會計原則”)編制的。簡明綜合財務報表包括Sonder Holdings Inc.、其全資子公司以及根據合併會計準則為主要受益人的一個可變利益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常經常性調整，以公平地反映公司於2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績和全面虧損、夾層權益和股東權益(虧損)以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量。公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營業績和全面虧損、夾層股本和股東權益(赤字)以及截至2022年9月30日的九個月的現金流量不一定代表全年的預期結果。

根據會計準則編纂(“ASC”)810，合併，本公司評估其於實體的所有權、合約及其他權益，以評估其在與其有財務關係的實體中是否擁有可變權益，若然，則評估該等實體是否為VIE。這些評價是複雜的，涉及判斷和使用基於現有歷史和預期信息的估計和假設，以及其他因素。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定它是否是VIE的主要受益人，如果是，則將該實體合併到其合併財務報表中。如果公司確定它不是VIE的主要受益人，ASC 810要求公司根據適用的美國公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行會計處理。

本公司合併其持有控股權的VIE，因此被視為主要受益人。在下列情況下，本公司將被視為持有控股財務權益：(I)有權指導對本VIE的經濟表現影響最大的活動；以及(Ii)有義務吸收虧損或有權獲得可能對本VIE具有重大影響的利益。本公司定期重新評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其權益或與實體關係的任何變化是否會影響其是否仍是該實體的主要受益人的決定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的綜合VIE對簡明綜合財務報表並不重要。

本公司符合《2012年創業法案》所界定的新興成長型公司的資格，因此，本公司可利用特定的報告要求減少及會計準則採用日期延後的機會，並獲豁免適用於其他上市公司的其他重大要求。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內呈報的收入和費用。此類管理估計包括以股份為基礎的獎勵的公允價值、軟件開發成本的估計使用壽命、壞賬準備、知識產權和無形資產的估值、或有負債和遞延税項資產的估值準備等。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

以前合併財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類不影響以前報告的淨收入、總資產或股東權益(赤字)總額。

附註2.最近發佈的會計準則

以下內容反映了公司已經採用或即將採用的最新會計準則。如附註1，列報基準所述，本公司符合新興成長型公司資格，因此已選擇使用延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，並不受延長過渡期內適用於上市公司的新或經修訂的會計準則所規限。下文討論的會計準則顯示了本公司作為一家新興成長型公司的生效日期，過渡期延長。

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃(主題842)，隨後華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01、2019-10和2020-05年度進行了修訂。該指導要求在資產負債表上確認美國公認會計準則下幾乎所有租賃的ROU資產和租賃負債。本公司已選擇使用ASU 2018-11中規定的過渡救濟方法，該方法允許公司同時使用2022年1月1日作為申請日期和採用日期，而不是修改的追溯方法。該公司還選擇了新標準中提供的某些救濟選項，包括一攬子實際權宜之計、不確認短期租賃(即12個月或更短期限的租賃)產生的ROU資產和租賃負債的選項，以及在確定租賃期限時事後考慮的選項。該公司的幾乎所有租賃協議都被視為經營租賃，以前沒有在公司的資產負債表上確認。2022年1月1日，公司確認了10億美元的經營租賃ROU資產、11億美元的經營租賃負債和6610萬美元的遞延租金減少額，這些減少額計入了在採用日計量的ROU資產減少額。有關本公司租賃會計的進一步討論，請參閲附註6，租賃。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。對於上市公司，該指導意見在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許及早領養。該公司從2021年1月1日起提前採用了ASU 2020-06，這一採用對其精簡合併財務報表沒有產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11修訂。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。這通常會導致提早確認損失準備金，並需要更多的披露。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年對公共業務實體有效。2019年11月，FASB發佈了修訂的指導意見，將新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年及其過渡期。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其簡明綜合財務報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，隨後經ASU 2021-04修訂。該指南為參照倫敦銀行間同業拆借利率或預計將被終止的另一種參考利率的合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外。該標準自發布之日起至2022年12月31日生效，並可在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。本公司沒有任何套期保值關係，目前沒有受參考匯率改革影響的重大合同；但是，本公司將繼續評估合同，直至2022年12月31日。

注3.收入

該公司主要通過向客人提供短期或按月住宿來賺取收入。直接收入來自通過Sonder.com或Sonder應用程序或直接向我們的銷售人員預訂的住宿，而間接收入來自通過第三方企業和在線旅行社(OTA)預訂的住宿。

下表列出了該公司在所述期間的總收入，按直接收入和間接收入分列(以千計)：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有個人客户佔收入的10.0%以上。

截至2022年9月30日，四家第三方企業客户和在線旅行社分別佔應收賬款淨餘額的26.3%、16.9%、15.5%和14.8%，截至2021年12月31日，一家第三方在線旅行社佔Sonder應收賬款淨餘額的29.0%。

附註4.公允價值計量和金融工具

公允價值層次結構

會計準則要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

第1級：截至測量日期，公司有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級：除第1級價格外的其他重大可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級：重大的不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

在公允價值層次中，金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。

與可換股票據相關的優先股權證及股份結算贖回功能

於2021年12月31日，本公司並無就其優先股權證負債的估值或與本公司的可轉換本票(“可換股票據”)有關的股份結算贖回功能作出可觀察到的投入。

可換股票據最初分為債務和股份結算贖回功能組成部分，並分配公允價值。分配給債務部分的價值是沒有股份結算贖回功能的類似債務在發行日期的估計公允價值。現金收益與估計公允價值之間的差額為分配給股份結算贖回功能並記為債務折價的價值。在可換股票據及股份結算贖回功能的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入為相關股票於估值計量日期的公允價值。

截至2021年12月31日，優先股權證負債的公允價值部分基於總股本價值指標，與使用期權定價方法對公司普通股估值的分析一致。在優先股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是相關優先股在估值計量日的公允價值。

2022年1月18日，業務合併完成後，可轉換票據的未償還本金餘額、可轉換票據的應計和未付利息以及優先股權證被轉換為股權。因此，截至2022年9月30日，沒有股份結算的贖回功能或優先股權證負債。

SPAC認股權證

作為GMII首次公開發售(“GMII IPO”)的一部分，GMII發行了9,000,000份公開認股權證(“公開認股權證”)和5,500,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證均可按每股11.50美元的價格行使(統稱為“SPAC認股權證”)。

管理層已決定，在GMII首次公開招股中發行的認股權證(於業務合併結束時仍未發行，並可作為本公司普通股股份行使)須作為負債處理。於業務合併完成時及於2022年9月30日，本公司使用蒙特卡羅模擬法，使用第3級投入對公開認股權證進行估值，因為本公司並無可觀察到的估值投入。公募認股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入與預期股價波動率56.3%和預期期限4.30年有關。截至2022年9月30日，公募認股權證的價值為每份認股權證0.12美元。

由於私募認股權證具有與公開認股權證相似的條款，且受實質上相同的贖回特徵規限，因此認股權證的公平價值被視為等於公開認股權證的公平價值。因此，第三級投資被用來評估私募認股權證的價值。

有關SPAC認股權證的更多信息，請參閲附註7，認股權證和股東權益(赤字)。

賺取外快

除業務合併結束時支付的對價外，某些投資者可按比例獲得合共14,500,000股公司普通股的額外股份，作為普通股達到合併協議規定的某些基準股價時的對價(“盈利”)。

管理層已確定，所賺取的收入應作為負債處理。該公司使用蒙特卡洛模擬方法來評估使用第二級投入的收益。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率有關。2022年9月30日的預期波動率源自可比上市公司的波動率。

延遲支取認股權證

與延遲提取票據(定義見附註5，債務)發行的延遲提取認股權證(定義見附註5，債務)的公允價值是通過將延遲提取票據分為債務和認股權證組成部分併為每個組成部分分配公允價值來估計的。分配給債務部分的價值是沒有認股權證的類似債務在發行之日的估計公允價值。現金收益與估計公允價值之間的差額為分配給延遲提取認股權證並記為債務貼現的價值。於業務合併完成時，延遲提取認股權證的公平價值為560萬美元，並計入簡明綜合資產負債表的額外實收資本。

關於金融工具公允價值的披露

截至2022年9月30日，沒有使用第1級投入計量的資產或負債。於2022年9月30日，賺取負債、公開認股權證負債及私募認股權證負債計入簡明綜合資產負債表內的其他非流動負債。下表彙總了公司截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的2級和3級財務負債(單位：千)：

截至2021年12月31日，沒有使用1級或2級投入計量的資產或負債。於2021年12月31日，股份結算贖回功能及優先股權證負債分別計入可換股票據及其他非流動負債於綜合資產負債表。下表彙總了該公司截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的3級金融負債(單位：千)：

下表為公司截至2022年9月30日的9個月按公允價值計量的3級負債的變化(單位：千)：

			3級
2022年1月1日期初餘額			$	33,610
企業合併結束時確認的認股權證責任			23,670
私募保證在企業合併結束時確認的責任			14,465
轉換可換股票據時股份結算贖回功能的公允價值減少			(30,322)
公募認股權證負債的公允價值減少			(22,590)
私募的公允價值減少需要承擔責任			(13,805)
將優先股權證負債轉換為權益			(3,288)
按公允價值計量和記錄的金融負債總額			$	1,740

下表列出了截至2021年12月31日的一年中按公允價值計量的Sonder公司3級負債的變化(單位：千)：

在截至2022年9月30日的三個月至九個月和截至2021年12月31日的一年中，估值水平之間沒有金融工具轉移。

管理層估計，由於票據到期日相對較短，其限制性現金、應收賬款、預付租金、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付銷售税、遞延收入、長期債務的流動部分、可轉換票據和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。本公司長期債務的公允價值接近其賬面價值，因為它按市場利率計息，所有其他條款也反映了當前的市場條款。

這些假設本質上是主觀的，涉及重大的管理判斷。公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用(收益)淨額的組成部分。

注5.債務

延遲支取票據購買協議

於2021年12月10日，本公司與若干私人配售投資者(“買方”)訂立票據及認股權證購買協議(“延遲提取票據購買協議”)，出售總額為1.65億美元的延遲提取票據，於業務合併完成後供本公司使用(“延遲提取票據”)。

延遲提取票據的到期日為自發行日起計五年，並須支付未償還本金的利息，年利率相當於三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.3%(以1.0%為下限)加9.0%以現金支付。在頭兩年，公司可以選擇實物付款，每季度拖欠。延遲提款票據以本公司幾乎所有資產作抵押。

延遲提取票據購買協議還規定，向購買者發行與交易相關的普通股股份的認股權證(“延遲提取認股權證”)。因此，購買者有權購買總計2,475,000股公司普通股，每股行權價為12.50美元。延期提取權證將在發行5年後到期。

延遲提取票據購買協議包括常規違約事件，包括未能在到期時支付票據義務或其他金額、重大違反陳述或擔保、違反負面契約、未能履行或遵守延遲提取票據或延遲提取票據購買項下的義務

協議、加速若干其他債務、若干針對Sonder的判決、針對Sonder或其資產提起的法律程序、延遲提取票據購買協議及附屬文件的可執行性問題、有關Sonder的破產、無力償債或類似法律程序，以及債務人濟助法律下的命令。

2022年1月，在業務合併結束時，公司提取了1.65億美元的延遲提取票據，併發行了延遲提取認股權證，向購買者購買了2,475,000股普通股。

長期債務淨額，在所示日期由以下部分組成(以千計)：

可轉換票據

2021年3月，根據票據購買協議(“票據購買協議”)，本公司向若干投資者發行本金總額為1.65億美元的可換股票據。發行可轉換票據的淨收益約為1.624億美元，扣除遞延發行成本260萬美元。

可轉換票據將於2022年3月12日到期，除非根據該日期之前的轉換條款進行轉換。可轉換票據可根據持有人的選擇自動轉換，或在發生某些特定事件時由公司選擇轉換。

2022年1月，在業務合併結束時，可轉換票據的未償還本金以及應計和未付利息自動轉換為19017,105股普通股，價值1.592億美元。因此，由於股份結算贖回功能的公允價值發生變化，公司確認了2950萬美元的轉換收益和1.592億美元的額外實收資本。該公司還確認了轉換前以股份結算的贖回功能的公允價值變化為3030萬美元，與債務折扣相關的支出為1000萬美元，利息支出為140萬美元。

2018年貸款和擔保協議

於2018年12月，Legacy Sonder與若干風險貸款人訂立貸款及擔保協議(“2018貸款及擔保協議”)，提供合共5,000萬美元的借款能力。於2021年12月31日，本公司綜合資產負債表中長期債務的流動部分及非流動部分僅與2018年貸款及擔保協議有關，並扣除60萬美元的遞延發行成本。截至2021年12月31日，2018年貸款和擔保協議下的未使用承諾額為2500萬美元。

2022年1月，在業務合併完成時，公司支付了2018年貸款和擔保協議未償還本金2,450萬美元和提前終止費310萬美元。此外，在償還2018年貸款及擔保協議方面，本公司撇銷了40萬美元的遞延發行成本，並確認了20萬美元的利息支出。

信貸安排

2020信貸安排：於2020年2月，Legacy Sonder訂立循環信貸協議(“2020信貸安排”)，本金總額為5,000萬美元，到期日為2023年2月21日。餘額可以作為循環貸款借入，也可以用來簽發信用證。2020信貸安排下的貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元利率貸款，外加2.0%的年保證金。2020信貸安排包括：(I)對每份信用證收取相當於每年1.5%的信用證費用乘以該信用證項下可提取的金額，以及(Ii)相當於貸款提供的承諾總額超過未償還貸款和信用證金額之和的每日實際金額的0.3%的非使用費。

2020信貸安排項下的信貸展期由本公司若干附屬公司擔保，並以對本公司及其若干附屬公司幾乎所有資產的留置權作為優先擔保。

於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司遵守與2020年信貸安排有關的所有財務契約。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，2020信貸安排沒有未償還的借款。截至2022年9月30日，未償還信用證總額為3,400萬美元。

2020魁北克信貸融資：2020年12月，本公司的一家加拿大子公司與魁北克公共投資實體魁北克投資公司簽訂了一項協議，提供2,500萬加元的貸款安排和一筆500萬加元的額外貸款，稱為有條件退款金融貢獻(“CRFC”)(“2020魁北克信貸融資”)。這筆貸款和CRFC按固定年利率6.0%計息，期限為10年，自貸款支付的第一天起計。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司已遵守與2020年魁北克信貸安排有關的所有財務契約，但尚未達到提款要求，因此，並無以2020年魁北克信貸安排為抵押的借款。

受限現金

在整個2022年和2021年，該公司就信用證和公司信用卡計劃的發行簽訂了多項現金抵押品協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別擁有110萬美元和20萬美元的現金抵押品，這些抵押品在簡明綜合資產負債表上報告為限制性現金。

注6.租約

根據不可撤銷的運營租賃協議，該公司將建築物或建築物的一部分出租給客人使用，租用倉庫存放傢俱，以及公司辦公室，該協議將持續到2039年。該公司需要為其中某些設施支付物業税、保險費和維護費。

該公司採用了ASC 842，租賃(“ASC 842”)，自2022年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。這一辦法使各實體可以將新的租賃標準適用於所提出的最早期間的開始，或僅適用於採用期間的簡明合併財務報表，而不重複以前的期間。本公司已選擇在通過之日起實施新的指導方針，而不重複以前的時期。此外，本公司選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠繼續將合同確定為租賃、租賃分類，而不重新評估歷史租賃安排的初始直接成本。因此，以前報告的財務報表，包括腳註披露，沒有重新列報，以反映新標準適用於所列所有比較期間。

本公司與租賃和非租賃組成部分(包括嵌入租賃)訂立租賃協議，並已選擇利用實際權宜之計，在簡明綜合經營報表中一併核算租賃和非租賃組成部分。

經營租賃ROU資產計入簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產。相應的經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表中的流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

採用ASC 842對公司的簡明綜合財務報表產生了重大影響。2022年1月1日，公司確認了10億美元的經營租賃ROU資產、11億美元的經營租賃負債和6610萬美元的遞延租金減少額，這些減少額計入了在採用日計量的ROU資產減少額。該準則並未對本公司的簡明綜合經營表和全面虧損及簡明綜合現金流量表產生重大影響。

固定經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司評估的租賃條款可能包括在合理確定其將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。某些經營租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款。管理層根據租賃開始日的指數或比率估計公司歷史租賃和2022年1月1日之後開始的新租賃的年度租賃付款增幅。

所示期間的經營租賃費用構成如下(以千計)：

與經營租賃有關的補充資料如下(以千計)：

於2022年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為7.21年，用於確定租賃負債淨現值的加權平均貼現率為9.5%。

截至2022年9月30日，經營租賃債務的剩餘到期日如下(以千計)：

本公司並無來自不可撤銷租賃合同的重大租賃應收賬款，這些租賃合同將減少合同經營租賃義務總額。截至2022年9月30日，本公司已簽訂尚未開始的租賃，未來租賃付款總額為19億美元(不包括購買選擇權)，尚未記錄在簡明綜合資產負債表中，也未反映在上表中。這些租約將在2022年至2026年之間開始，租期為3至15年，不可取消。

截至2022年和2021年9月30日的三個月，運營租賃的租金支出分別為6150萬美元和4690萬美元，其中6360萬美元和4500萬美元分別在收入成本中確認，運營和支持分別為50萬美元和110萬美元，一般和行政成本分別為90萬美元和80萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，運營租賃的租金支出分別為1.938億美元和1.255億美元，其中1.896億美元和1.192億美元分別在收入成本中確認，運營和支持分別為140萬美元和380萬美元，一般和行政成本分別為280萬美元和250萬美元。

比較期間的補充信息

截至2021年12月31日，在採用ASC 842之前，不可取消經營租賃項下的未來最低付款租賃付款如下(以百萬為單位)：

附註7.認股權證及股東權益(虧損)

夾層權益和股東權益(虧損)的簡明合併報表反映了業務合併於2022年1月18日結束。由於Legacy Sonder被視為與GMII業務合併中的會計收購方，截止日期之前的所有期間都反映了Legacy Sonder的餘額和活動。Legacy Sonder截至2021年12月31日的綜合財務報表中的餘額、股票活動(可贖回可轉換優先股、可交換股票和普通股)以及每股金額在適用的情況下采用1.4686的資本重組交換比率進行了追溯調整。作為業務合併的結果，所有歸類為夾層股權的可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，並重新分類為永久股權。

優先股權證

截至2021年12月31日，該公司有以下未償還優先股權證(未償還數量和行使價格是在應用上文討論的資本重組交換比率之前)：

在業務合併結束時，(I)A系列和B系列優先股權證被轉換為150,092股合併後的公司普通股，價值120萬美元；(Ii)C系列和D系列優先股權證自動轉換為認股權證，以購買公司普通股。

C系列和D系列優先股權證根據ASC 815-40衍生工具和對衝-實體自有權益合同(“ASC 815-40”)作為權益入賬。在業務合併完成後，公司將與該等認股權證有關的200萬美元從其他非流動負債重新分類為簡明綜合資產負債表中的權益。

普通股認股權證

延遲提取認股權證：根據美國會計準則815-40，延遲提取認股權證作為股權分類認股權證入賬。於業務合併完成時，延遲提取認股權證的價值為560萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表的額外實收資本內。延遲支取票據的購買者亦獲提供於行使延遲支取認股權證時可發行的股份的慣常登記權。

公開認股權證：公開認股權證在業務合併結束時仍未發行，並可對普通股的全部股份行使。拆分單位後，並無發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證交易。因此，除非登記持有人購買了至少五個單位，否則他們不能獲得或交易整個公共認股權證。公開認股權證將於2027年1月18日到期，或在贖回或清盤時更早到期。

由於認股權證的某些條款和特徵不符合ASC 815-40的權益分類，因此認股權證作為負債入賬。於業務合併完成時，公開認股權證的公允價值為負債2,360萬美元，並計入簡明綜合資產負債表的其他非流動負債。於2022年9月30日，公允價值為110萬美元，並在簡明綜合資產負債表中計入其他非流動負債。截至2022年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動分別為80萬美元和2250萬美元，在簡明綜合經營報表和全面虧損中反映為其他收入。

私人配售認股權證：私人配售認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，不可贖回，只要它們由Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，並有權享有某些登記權利。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

由於某些條款和特徵不符合ASC 815-40的股權分類，私募認股權證被計入負債。業務合併完成時，私募認股權證的公允價值為負債1,450萬美元，該負債計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。於2022年9月30日，公允價值為70萬美元，並在簡明綜合資產負債表中計入其他非流動負債。截至2022年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動分別為50萬美元和1380萬美元，在簡明綜合經營報表和全面虧損中反映為其他收入。

可交換股票

於業務合併完成時，根據魁北克省法律成立的公司Sonder Canada Inc.(“Legacy Sonder Canada”)的每股可交換普通股(“Legacy Sonder Canada可交換股份”及統稱為“Legacy Sonder Canada可交換股份”)交換為可交換為本公司普通股的新系列幾乎相同類別的Legacy Sonder Canada可交換普通股(“合併後可交換普通股”及“合併後可交換股份”)。截至2022年9月30日，公司擁有以下經批准和尚未發行的合併後可交換普通股(除每股金額外，以千計)：

合併後可交換股份的賬面淨值計入簡明綜合資產負債表的額外實收資本。

截至2021年12月31日，在應用上述資本重組交換比率之前，公司擁有以下授權和已發行的可交換股票(除股票和每股金額外，以千股計)：

於業務合併完成時，所有可交換股份自動轉換為32,296,539股合併後可交換股份，價值4,970,000美元(或應用上文所述資本重組交換比率前的21,991,418股)。

可贖回可轉換優先股

在應用上述資本重組交換比率之前，公司在2021年12月31日擁有以下授權和未贖回的可贖回可轉換優先股(除每股金額外，以千計)：

業務合併結束時，所有可贖回可轉換優先股自動轉換為合併後普通股，價值5.188億美元。

普通股和優先股

公司在業務合併後修訂和重述的公司註冊證書授權發行6.9億股，包括：(A)4.40,000,000股普通普通股(“普通普通股”)，包括：(1)400,000,000股普通股；(2)40,000,000股特別表決權普通股(“特別表決權普通股”)；(2)250,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

截至2022年9月30日，公司已預留以下普通股供未來發行：

截至2021年12月31日，公司預留了以下普通股供未來發行：

____________

(1)包括截至2021年12月31日重新分類為股權的權證，以及截至2021年12月31日與2018年貸款和擔保協議及相關修訂相關發行的權證。

注8.股權激勵計劃和股權薪酬

股權激勵計劃

2013和2019年股權激勵計劃：在業務合併結束前，Legacy Sonder規定通過其2013和2019年股權激勵計劃(“Legacy股權激勵計劃”)授予基於股票的獎勵，以購買普通股或直接向員工、董事和顧問發行普通股。授予期權的每股價格等於授予之日相關普通股的公允價值。股票期權一般有10年的合同期，並在從每個協議中規定的日期開始的四年內獲得。

緊接業務合併結束前尚未完成的Legacy Sonder股權激勵計劃中的每一項Legacy Sonder股票期權(不論既得或未歸屬)已轉換為一項期權，以收購若干普通股(“已交換期權”)，其乘積為：(I)緊接業務合併結束前受該Legacy Sonder期權約束的Legacy Sonder普通股股份數目；及(Ii)資本重組期權交換比率，如附註13，業務合併所述。交換的購股權可按每股行使價行使，行使價等於：(I)緊接業務合併結束前該等Legacy Sonder購股權的每股行權價；除以(Ii)資本重組交換比率。除合併協議(定義見附註13，業務合併)明確規定外，於業務合併後，各交換購股權將繼續受適用於緊接業務合併前的相應前Legacy Sonder購股權的相同條款及條件所管限。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。

SUNDER控股公司2021年管理層股權激勵計劃：關於業務合併，GMII的股東批准了2021年管理層股權激勵計劃(以下簡稱2021年管理層股權激勵計劃)。根據2021年管理層股權激勵計劃獲得獎勵的員工，包括董事和高級管理人員以及顧問，可按比例獲得總計14,500,000股普通股獎勵，這些普通股將歸屬於普通股達到合併協議預期的某些基準股價(定義見附註13，業務合併)。如該等基準股價未能於合併協議(定義見附註13，業務合併)所指明的期間內達致，則不會發行未歸屬獎勵。

SUNDER控股公司2021年股權激勵計劃：關於業務合併，GMII的股東批准了2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年股權激勵計劃)。2021年股權激勵計劃於業務合併結束時生效，接替傳統股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，公司可向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效獎勵。期權的授予價格等於授予之日相關普通股的公允價值。授予的期權最長可在授予之日起10年內行使。RSU通常有一年的懸崖歸屬期限，此後繼續按季度進行歸屬。根據這一計劃，該公司被授權發行最多26,002,371股，其中13,466,630股在2022年9月30日仍可供未來授予。

根據2021年股權激勵計劃可能發行的股份總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2022年開始)自動增加，增加的股份數量至少等於：(1)32,820,155股；(Ii)緊接企業合併結束後流通股總數的12.5%(包括在Sonder Canada股份資本重組(定義見合併協議)中發行的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量，對應於緊隨企業合併結束後將發行的公司特別有表決權股票)；。(Iii)上一會計年度最後一天已發行流通股總數的5%(5.0%)；以及(Iv)由管理員確定的較少數量的股份。

Sonder Holdings Inc.2021年員工購股計劃：關於業務合併，GMII的股東批准了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP允許符合條件的員工在發售期間的第一個交易日或發售期間的最後一天(以較低者為準)，以股價的85.0%購買公司普通股。員工最高可以貢獻其合格薪酬的15.0%來購買股票。ESPP規定(I)27個月的提供期限，或(Ii)管理人可能不時設定的較短期限。根據ESPP，公司被授權發行最多5,251,225股股票，截至2022年9月30日，所有股票仍可供未來發行。

根據ESPP可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始，到2041年財政年度結束，等於以下中的最小數目：(1)6,564,031股普通股；(Ii)緊隨企業合併結束後已發行普通股總數的2.5%(包括在Sonder Canada股份資本重組(定義見合併協議)中發行的加拿大可交換股份(定義見合併協議)時預留供發行的普通股數量，對應於緊隨企業合併結束後將發行的公司特別有表決權股票)；。(Iii)上一會計年度最後一天的普通股流通股的1%(1.0%)；或(Iv)由管理員確定的較少數量的股份。

基於股票的薪酬費用

所示期間的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：

股票期權

本公司在授予日計量股票期權的股票補償費用，以獎勵的公允價值為基礎，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線基礎確認費用。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄的股票期權基於股票的薪酬支出約為400萬美元和1210萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄的股票期權基於股票的薪酬支出約為360萬美元和860萬美元。

本公司只確認授予的期權獎勵中最終預期歸屬為補償支出的部分，並選擇在發生實際沒收時確認以股份為基礎的補償支出總額。

股票期權的公允價值：每個股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用公司普通股的公允價值，並要求輸入以下主觀假設：

預期期限。授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限是基於期權行使行為的歷史模式和他們預計未償還的時間段。授予顧問的期權的預期期限是根據期權的剩餘合同期限確定的。

預期的波動性。預期波動率是基於本公司同業集團內類似公共實體的平均波動率，因為本公司的股票沒有公開交易足夠長的時間來依賴自己的預期波動率。

預期股息。股息假設是基於公司的歷史經驗。到目前為止，公司還沒有就其普通股支付任何股息。

無風險利率。估值中使用的無風險利率是目前美國財政部發行的零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於公司期權的預期壽命。

下表總結了用於確定授予員工、非員工、高級管理人員和董事的公司股票期權的公允價值的主要假設：

以業績和市場為基礎的股票獎勵

2019年11月15日，Legacy Sonder董事會(“Legacy Sonder董事會”)授予公司首席執行官Francis Davidson共計5,613,290份期權(“2019 CEO期權獎勵”)，Davidson先生於2020年12月全數行使了該獎項，並向公司支付了一張金額為2,460萬美元的本票(“本票”)。其中2,041,197份期權於2017年10月1日起按月分為72期(“基於服務的期權”)，以戴維森先生繼續受僱於本公司為限，而3,572,093份以業績為基礎的期權(“CEO業績獎”)歸屬如下，受制於戴維森先生在每次此類活動中持續受僱於本公司(“業績條件”)：(I)首次公開發行(“IPO”)時的1,530,897份業績獎勵(“IPO”)，前提是達到某些股價目標(“IPO條件”)；(Ii)1,020,598項合資格融資在若干估值里程碑獲得的表現獎勵(“合資格融資條件”)；及(Iii)Sonder達到某一市值里程碑的1,020,598項表現獎勵(“市值條件”)。

基於服務的期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。這些獎勵的授予日期公允價值為320萬美元，並在授權期內以直線方式予以確認。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司確認了1,160萬美元的CEO績效獎支出。本公司沒有確認截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月或截至2022年9月30日的九個月的CEO績效獎勵的任何費用。

於截至2021年3月31日止三個月內，行政總裁表現獎作出修訂，以加快首次公開招股條件及合資格融資條件的歸屬，原因是傳統金沙董事會希望獎勵Davidson先生，在新冠肺炎疫情的經濟影響下，帶領公司表現超出預期，尤其是在酒店業，此外，亦讓公司參與潛在的戰略交易，導致公司估值上升。雖然傳統砂石董事會並未加速授予市值條件下的期權，但遺留砂石董事會批准了一項決議案，澄清市值條件將有資格在與特殊目的收購公司的業務合併中歸屬，而該公司以同等股價而非市值實現適用的市值條件。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Sonder確認了與市值條件歸屬相關的50萬美元和320萬美元的基於股票的薪酬支出。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，Sonder並未確認任何與市值條件歸屬有關的基於股票的薪酬開支。

CEO績效獎的修改日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。蒙特卡羅模擬利用多個輸入變量來估計達到性能條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、歷史和預期的員工股票期權行使行為，以及預期獎勵期限內的無風險利率。本公司採用加速歸屬法確認其績效獎勵的補償費用，自認為可能滿足歸屬條件之時起至基於服務之歸屬條件達到之時止。

本票的利息為年息2.0%，每半年複利一次。本金及應計利息於業務合併完成時到期。期票以行使授權書時發行的股份作擔保，並以該票作為交換。雖然期票是完全追索權，但在會計上被認為是無追索權，因此沒有在簡明綜合資產負債表中作為應收款入賬。截至2021年12月31日，期票項下的未償還借款總額為2520萬美元，其中包括利息。

於2022年1月14日，戴維森先生向本公司出售1,855,938股Legacy Sonder普通股，回購價格為每股Legacy Sonder普通股13.85美元(股份數目及每股金額不因上述資本重組交換比率的應用而調整)，相當於Legacy Sonder普通股於回購日期的公允價值，已悉數償還承付票項下的未償還本金及利息總額，總回購價格為2,570萬美元。

2021年2月18日，Legacy Sonder董事會向Davidson先生授予了總計3,061,794份期權(“2021年CEO期權獎”)。該等購股權於業務合併成功完成及若干股價里程碑時授予，但須受戴維森先生在每次該等活動期間持續受僱於本公司所規限。

2021年CEO期權獎授予日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的。2021年CEO期權獎在授予日的公允價值為130萬美元。

RSU

本公司的RSU的公允價值在歸屬期間按比例計提。公司的RSU通常在四年內授予，第一年後的懸崖相當於獎勵的四分之一，然後在剩餘的服務期內每季度授予一次。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了來自RSU的基於股票的薪酬支出約160萬美元和250萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有來自RSU的基於股票的薪酬支出。

MSU

2022年5月，根據公司2021年管理層股權激勵計劃，公司向若干關鍵高管發放了MSU。在截至2027年7月17日的五年內，六分之一的MSU依賴(包括在此之前但取決於)六個不同的觸發事件的每一個發生，包括是否達到某些股價目標。

該公司使用第三方評估公司進行的蒙特卡洛模擬來確定MSU在授予日期的公允價值。該公司使用加速歸因法確認MSU在必要的服務期內(大約四年)的基於股票的補償。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司授予了14,499,972個MSU，總授予日的公平價值為420萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了來自MSU的大約30萬美元和40萬美元的基於股票的薪酬支出。

附註9.普通股每股淨虧損

以下所列業務合併前所有期間的每股淨虧損計算及股份金額已按緊接業務合併完成後的等值流通股數目進行追溯調整，以實施反向資本重組。在業務合併之後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。

下表列出了所列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千股，但股份數和每股信息除外)：

下列潛在的已發行普通股被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的：

____________

(1)包括截至2022年9月30日重新分類為股權的權證，以及截至2021年12月31日與2018年貸款和擔保協議及相關修訂相關發行的權證。

附註10.承付款和或有事項

擔保債券

本公司的部分租賃由某些保險公司的關聯公司提供的擔保債券支持。截至2022年9月30日，該公司從五家擔保提供商那裏獲得了6710萬美元的承諾，其中3360萬美元尚未償還。擔保能力的可獲得性、條款和條件以及定價取決於提供擔保能力的保險公司附屬公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及公司的企業信用評級。

法律和監管事項

本公司一直並預期將繼續不時捲入訴訟或其他法律程序，包括下述事項。除下文所述外，本公司目前並無參與管理層認為可能對本公司業務造成重大不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對公司產生不利影響，原因包括辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致的業務限制，以及其他因素。

2020年2月，本公司獲悉紐約市衞生和心理衞生局正在對紐約州布羅德街20號(“布羅德街物業”)的供水系統中可能存在的軍團菌污染進行調查。由於遠大街物業的業主(“遠大街業主”)未能解決軍團菌污染問題，以及對Sonder的客人構成的相關健康風險，本公司以推定驅逐等理由扣留向遠大街業主支付租金。2020年7月30日，布羅德街的房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，要求賠償不低於390萬美元。該公司對布羅德街房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得重大損害賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有做出任何裁決。現在正在提交即決判決的動議。該公司打算積極為自己辯護，管理層認為布羅德街房東的説法沒有根據。

當損失既可能且可合理估計時，本公司為與法律事項有關的或有損失確定應計負債。這些應計項目代表了管理層對可能損失的最佳估計。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中分別記錄了320萬美元和530萬美元的估計應計項目。隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計可能會在未來發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會有超過應計金額的損失。至於尚未解決的法律事宜，根據管理層目前所知，合理可能虧損的金額或範圍不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，不論是個別或整體而言。律師費在發生時計入費用。

彌償

本公司已與所有董事訂立賠償協議。賠償協議及其修訂和重新修訂的章程(“章程”)要求公司對這些個人進行特拉華州法律沒有禁止的最大程度的賠償。在受到某些限制的情況下，賠償協議和章程還要求本公司墊付其董事產生的費用。並無要求本公司根據賠償協議或章程提供賠償，因此，管理層並不知悉任何可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠。

在正常業務過程中，本公司與與其有不同範圍和條款的商業關係的各方就某些事項，包括因其違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失，在某些協議下列入了有限的賠償條款。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，尚未單獨或集體發生與本公司的賠償條款相關的重大成本。

注11.所得税

截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別為41.6萬美元和56.4萬美元，實際税率分別為0.6%和0.6%。截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別為13.3萬美元和22.6萬美元，實際税率分別為0.2%和0.1%。Sonder的有效税率與美國法定税率21.0%之間的差異主要是由於與Sonder的遞延税項淨資產相關的全額估值準備金。

注12.關聯方交易

弗朗西斯·戴維森本票

2019年11月，Legacy Sonder與其首席執行官弗朗西斯·戴維森簽訂了本票。截至2021年12月31日，票據下的未償還借款總額為2520萬美元，包括110萬美元的利息。本票項下未償還本金及利息總額已由Davidson先生於業務合併完成前悉數償還，因此於二零二二年九月三十日並無未償還餘額。有關本票的其他詳情，請參閲附註8，股權激勵計劃和基於股票的薪酬。

可轉換票據

該公司的投資者及其附屬公司持有在附註5債務中討論的1.65億美元可轉換票據中的4330萬美元。可轉換票據在緊接業務合併完成之前自動轉換為Sonder普通股。有關交易的其他詳情，請參閲附註5。

注13.業務合併

於2022年1月18日，本公司根據日期為2021年4月29日的合併協議及計劃(經日期為2021年10月27日的合併協議及計劃第1號修訂(“修訂第1號”)修訂)(統稱為“合併協議”)完成先前公佈的業務合併，由GMII、陽光合並附屬公司、特拉華州一間公司及第二合併附屬公司陽光合並附屬公司、特拉華州有限責任公司及GMII的直接全資附屬公司及Legacy Sonder的直接全資附屬公司組成。

根據合併協議：(I)第一合併附屬公司與Legacy Sonder合併，並併入Legacy Sonder，Legacy Sonder繼續作為尚存法團(“第一合併”)；及(Ii)緊隨第一次合併後，Legacy Sonder與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司繼續作為尚存實體，與合併協議擬進行的其他交易(“第二合併”)一併進行(“第二合併”)。由於第一次合併，第二合併附屬公司擁有Legacy Sonder 100.0%的已發行股本，作為第一次合併的尚存法團，而Legacy Sonder的每股股本已註銷，並根據合併協議的條款轉換為收取合併代價的權利。作為第二次合併的結果，GMII(更名為Sonder Holdings Inc.)現擁有第二次合併後尚存實體(“尚存實體”)未償還權益的100.0%。

緊接與業務合併有關的第一次合併生效時間之前，支付給Legacy Sonder證券持有人(“Legacy Sonder證券持有人”)的合併對價總額(不包括任何賺取的股份)約為190,160,300股GMII普通股(“普通股”)，該術語(A)參照業務合併前的GMII以及修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)的有效性，指A類股票和F類股票，及(B)就經修訂及重訂公司註冊證書生效及根據經修訂及重訂公司註冊證書轉換F類股票生效後及之後的Sonder而言，指Sonder的普通股(每股面值$0.0001)。其中若干普通股預留供在下列情況下發行：(I)行使展期選擇權(定義見下文)及(Ii)交換與合併後公司在業務合併中發行的特別投票權普通股(定義見下文)相對應的合併後可交換普通股(定義見下文)。

根據合併協議：

·Legacy Sonder現有普通股的持有人，每股面值0.000001美元(“Legacy Sonder普通股”)(根據2021年3月12日經修訂的票據購買協議，將Legacy Sonder優先股和Legacy Sonder發行的可轉換本票的每股已發行和已發行股份以及Legacy Sonder發行的可轉換本票轉換為第一次合併生效前的Legacy Sonder普通股)，根據每股持有的Legacy Sonder普通股1.4686股的資本重組交換比率，收到了約140,544,052股公司普通股；

·現有特別投票系列AA普通股的持有者，每股面值0.000001美元(“遺產Sonder特別投票普通股”)，獲得約32,296,539股新成立的合併後特別投票普通股，每股面值0.0001美元(“合併後特別投票普通股”)，根據每股持有的遺產Sonder特別投票普通股1.4686股的資本重組交換比率；

·根據魁北克省法律成立的公司Sonder Canada Inc.的AA系列可交換普通股(“Legacy Sonder Canada可交換普通股”)的持有人收到合併後可交換普通股，其條款規定：(1)將企業合併造成的任何強制性交換推遲至少12個月，自企業合併結束之日起計；(2)該合併後可交換普通股應在企業合併完成後可交換為普通股；以及

·購買Legacy Sonder普通股(“Legacy Sonder股票期權”)的期權持有人獲得了購買約30,535,549股公司普通股(“展期期權”)的期權，其期權交換比例為每持有一股Legacy Sonder股票期權1.5444股。

由於上述原因，夾層股權和股東權益(虧損)簡明綜合報表中截至2021年12月31日、2021年和2020年的股份數字以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的股份數字已根據每股1.4686的資本重組交換比率的應用進行了調整。此外，所有期權均根據持有的每股Legacy Sonder股票期權換1.5444股的期權交換比例進行了調整。

業務合併完成後，本公司擁有Legacy Sonder及其附屬公司所有已發行及尚未發行的股權，而Legacy Sonder證券持有人持有本公司約79.7%的股份。在業務合併完成後，公司的普通股和公司的公開認股權證開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“SOND”和“SONDW”。

除了在緊接業務合併結束前於業務合併結束時支付的代價外，Legacy Sonder普通股、Legacy Sonder加拿大可交換普通股及Legacy Sonder認股權證的持有人有權按比例收取合共14,500,000股額外普通股的按比例股份，作為普通股達到合併協議預期的若干基準股價的代價。

這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視為被收購公司。公司報告的財務狀況和業績的最重大變化是現金(與公司於2021年12月31日的綜合資產負債表相比)增加約4.019億美元，扣除根據2018年貸款和擔保協議簽署的某些期票的未償還本金2,470萬美元，以及非經常性交易成本5860萬美元。這4.019億美元包括1.592億美元的延遲提取票據，扣除發行成本。

這項業務合併被視為出於税務目的收購Legacy Sonder的股票控制權。因此，截至2021年12月31日可供Legacy Sonder結轉的外國資本損失結轉到期，本公司不再有資格在未來期間利用該等外國資本損失結轉。

關閉私人投資公募股權(“PIPE”)投資

根據就合併協議訂立的認購協議(“現有認購協議”)，若干投資者同意認購合共20,000,000股A類新發行股份(經修訂及重訂公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為每股10.00美元，或總值約2億美元(“現有管道投資”)。此外，根據與第1號修正案訂立的認購協議，若干投資者同意額外認購11,507,074股A類新發行股份(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為每股8.89美元，或總值約1.023億美元(“新管道投資”)。此外，在執行第1號修正案的同時，GMII與保薦人簽訂了認購協議，保薦人分別同意以10.00美元的私募方式額外購買709,711股A類股票(在修訂和重新發布的公司註冊證書生效後成為普通股)，或總價值約為710萬美元(“額外保薦人管道承諾”，與現有的PIPE投資和新的PIPE投資一起，稱為“PIPE投資”)。在企業合併結束時，公司完成了管道投資。

下表將業務合併的要素與截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表和綜合股東權益(虧損)表進行了核對(單位：千)：

附註14.重組活動

2022年6月9日，公司公佈了現金流積極計劃，包括重組業務，導致現有企業角色減少約21.0%，現有一線角色減少7.0%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，總重組和其他費用分別為零和400萬美元，並計入簡明綜合經營和全面虧損報表中的重組和其他費用。

注15.後續事件

2022年10月18日，本公司推出了期權重新定價計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以選擇重新定價某些未償還的股票期權，無論是既得的還是非既得的(統稱為“合資格期權”)，並修改歸屬條款。根據期權重新定價計劃重新定價的期權將有一個新的行權價，該價格基於要重新定價的要約到期日(預計為2022年11月15日)公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。2022年10月18日，公司按計劃提交了收購要約聲明，隨後就期權重新定價計劃的開始對附表進行了修訂。

2022年11月4日，公司將Sonder Canada Inc.合併後可交換股票強制交換為公司普通股的日期再延長五年至2028年1月18日，Sonder Canada Inc.在事先通知可交換股票持有人後可進一步延長。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對Sonder Holdings Inc.(“Sonder”、“WE”、“US”或“Our”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與Sonder的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀，以及包括在截至2021年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，Sonder的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文中“風險因素”一節或本季度報告10-Q表其他部分所闡述的那些因素。Sonder的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除另有説明外，所有提及2021年的內容均指截至2021年12月31日的年度。

2022年1月18日，Sonder完成了由Gores Metropoulos II，Inc.(“GMII”)、第二合併子公司(定義見下文)的直接全資子公司陽光合並子一(“第一合併子”)、GMII的直接全資子公司陽光合並子二(LLC)(“第二合併子”)和Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.(“Legacy Sonder”))以及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.)完成的先前宣佈的業務合併。因此，本討論和分析中使用的某些術語與GMII於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股説明書/徵求同意書中所闡述的含義相同。

概述

Sonder的使命是通過設計和技術變革酒店服務，為所有人提供一個更好的住宿世界。通過我們創新的端到端模式，我們的目標是為我們多樣化的旅行者類型提供更好的選擇、舒適性、可靠性和價值，涵蓋從一晚到延長逗留的各種使用案例。Sonder於2014年正式推出，總部位於加利福尼亞州舊金山，截至2022年9月30日，其獨特的產品組合約有18,900個居住和簽約單位-從房間到套房再到公寓-橫跨10個國家的43個城市。Live Units代表在給定時間點在Sonder.com、Sonder應用程序和其他渠道上可供客人預訂的單位總數。簽約單位是指我們已經簽署了房地產合同，但還不能供客人預訂的單位。

我們直接與房地產開發商和業主合作，租賃、管理和運營空間，為客人提供特別設計的住宿。我們使用專有技術運營和管理250多個現場物業，通過Sonder應用程序為客人提供服務，該應用程序具有自助服務和全天候地面支持。

關於機遇、挑戰和風險的管理討論

供給增長

我們收入增長的一個關鍵驅動力是我們有能力將之前簽署的物業上線，並繼續以優惠條款簽署物業。簽約的酒店可供客人在入住日期預訂，也就是酒店開始生成可預訂之夜的時候，這是所有Live Units可供住宿的總住宿數量。

儘管我們在新冠肺炎疫情爆發時就主動放緩了增長，但我們在2020年第四季度恢復了增長努力，2020年第四季度和2021年第一季度我們的重點是簽署新物業和重建管道。從2021年第二季度到2022年第二季度，我們繼續建立各種房地產資產類別(酒店、公寓和寫字樓到公寓轉換)的已簽署租約和目標物業的渠道。然而，作為我們在2022年6月宣佈的現金流正計劃的一部分，我們放慢了計劃中的新單位簽約步伐，主要通過我們已經簽訂的投資組合將重點重新放在增長上。此外，我們退出了某些與我們的現金流正向計劃不一致的合同單位，並將某些有重大或有事項的合同單位排除在總投資組合之外。因此，截至2022年9月30日，我們的總投資組合約為18,900個現場和合同單位。

吸引和留住客人的能力

我們收入增長的另一個關鍵驅動力是我們有能力吸引回頭客的需求，並通過各種渠道吸引新客人。我們從各種渠道尋找需求，包括愛彼迎、Booking.com和Expedia等在線旅行社，以及直接通過Sonder.com和Sonder應用程序。通過在線旅行社預訂會產生渠道交易費，我們會從在線旅行社預訂的收入中支付一定比例的費用，以補償在線旅行社的掛牌服務。一般來説，直接預訂對我們更有利，因為它們不會產生渠道交易費。

直接預訂

近年來，由於新冠肺炎的流行，直接預訂量佔預訂量收入的百分比一直在波動。雖然在線旅行社歷來是我們的主要需求來源，但我們從2020年初開始看到直接預訂的增加，因為我們在疫情初期推行績效營銷，並在Sonder.com上提供延長住宿折扣。在截至2022年9月30日的三個月中，直接預訂量佔預訂量收入的百分比為42.0%。

隨着更廣泛的酒店業繼續從新冠肺炎疫情中復甦，我們預計我們的直接預訂量將保持在當前水平，或隨着時間的推移適度下降。

技術

我們已經並將繼續在我們的技術架構和基礎設施上投入大量資源。這些改進使我們能夠部署最新的工具和技術，以構建專有的面向外部和內部的技術。我們的技術對我們的用户體驗至關重要，因為我們自主研發的技術為從預訂到退房的整個客人旅程提供了動力。除了我們面向客人的技術外，專有技術還為我們的業務流程和運營提供動力，從供應增長到建築開業和日常運營。

企業合併與上市公司成本

於二零二一年四月二十九日，Legacy Sonder與GMII、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司訂立合併協議，據此(其中包括)於二零二二年一月十八日，Legacy Sonder與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司繼續為尚存實體。Legend Sonder被認為是會計前身，而GMII是美國證券交易委員會的繼任者。因此，Legacy Sonder之前的財務報表將在Sonder於2022年1月18日之後提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視為被收購公司。我們報告的財務狀況和業績中最重大的變化是現金(與我們於2021年12月31日的綜合資產負債表相比)增加約4.019億美元，扣除根據Legacy Sonder的2018年貸款和擔保協議執行的本票未償還本金2,470萬美元，以及5860萬美元的非經常性交易成本。這4.019億美元包括1.592億美元的延遲提取票據，扣除發行成本。

在業務合併完成後，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“SOND”。作為一家上市公司，Legacy Sonder的管理團隊和業務運營構成了我們的管理和運營。Sonder將需要繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

SUNDER的商業模式

我們在世界各地的城市提供精選的酒店和公寓風格的單元，客人可以每晚、每週或每月預訂。我們利用我們的專有技術來選擇、設計和管理我們的全球物業組合。我們通過與房地產業主簽訂多年合同來確保我們的物業組合安全，這些合同允許我們每晚運營物業。這些協議可以採取固定租賃、混合租賃或收入份額協議的形式。

·固定租賃協議：我們與房地產所有者簽訂的絕大多數歷史合同都是固定租賃協議，我們同意按單位收取固定的定期費用。然後，我們每晚通過客人預訂和入住Sonder運營的酒店來創造收入。

·混合租賃協議：我們有時會採用一種混合合同結構，同意向房地產所有者支付最低固定定期費用，外加一定份額的房產收入，通常是有上限的定期金額。

·收入分享協議：我們還提供了一種結構，根據協議中規定的某些收入相關指標，我們同意向房地產所有者支付可變費用，而不是我們支付固定的定期費用。

我們的租約通常包括前期租金減免，以幫助抵消與入職單位相關的成本和收入增長期。此外，在絕大多數租約中，我們成功地通過談判獲得了由業主支付的前期津貼，以幫助我們抵消為準備和配備大樓和個別單位而投入的資金。根據我們的現金流正向計劃，我們目前的目標是隻簽署100.0“資本輕”的單位。

當客人預訂併入住Sonder酒店時，我們每晚都會產生收入，他們可以直接通過Sonder.com或Sonder應用程序，或者通過我們列出我們的物業的幾個OTA合作伙伴之一來實現這一點。

重組

2022年6月9日，我們宣佈了我們的現金流正計劃，希望在2023年內達到正的季度自由現金流(FCF)。作為現金流積極計劃的一部分，我們完成了業務重組，導致當時現有的公司角色減少了約21.0%，當時現有的一線角色減少了7.0%。作為重組的一部分，我們在截至2022年9月30日的9個月中產生了400萬美元的一次性重組成本，其中約240萬美元在2022年第二季度支付，110萬美元在2022年第三季度支付，其餘部分預計將在2023年初支付。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標和非公認會計原則(非GAAP)財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。因此，我們相信，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。

這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或指標。

關鍵業務指標

下表提供了所示(四捨五入)期間的關鍵指標：

帶電單位

Live Units代表在給定時間點在Sonder.com、Sonder應用程序和其他渠道上可供客人預訂的單位總數。Live Units產生可預訂的夜晚，最終可以產生收入。現場單元是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。截至2022年9月30日，我們擁有約9,000個Live單位，而截至2021年9月30日，我們擁有約6,300個Live單位。與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的帶電設備數量增加了42.9%，這是因為我們繼續關注將聯繫的設備轉換為帶電設備。截至2022年9月30日，我們的五個最大城市(紐約市、迪拜、費城、新奧爾良和倫敦)約佔我們生活單位的39.5%，我們的10個最大城市約佔我們生活單位的60.3%。

可預訂之夜/已入住之夜

可預訂之夜是指所有活動單位可供入住的總夜數。被佔用的夜晚代表所有活動單位佔用的夜晚的總數。入住率的計算方法是入住率除以可預訂的入住率。可預訂之夜、入住之夜和入住率是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。

2022年第一季度，我們實施了以更高入住率為目標的新定價策略，以利用需求彈性，並在2022年第二季度和第三季度繼續推行這一戰略。我們正在進一步提前營銷預訂，不斷改進我們的定價策略，並開發更多的銷售和營銷能力以及我們的商務旅行產品以提振需求。然而，我們一直在評估需求和費率之間的平衡，因此我們認為入住率更多地是RevPAR優化努力的結果，而不是一項獨立的戰略。

截至2022年9月30日的三個月，我們有78.6萬個可預訂之夜，而截至2021年9月30日的三個月，可預訂之夜為53.6萬個，增幅為46.6%。這一增長是由於我們專注於將合同單位轉換為活動單位。

截至2022年9月30日的三個月，我們擁有661,000個佔用之夜，而截至2021年9月30日的三個月，佔用之夜為366,000個，增幅為80.6%。這一增長是由於我們專注於將合同單位轉換為活動單位，以及以更高入住率為目標的戰略轉變。

截至2022年9月30日的9個月，我們有2,200,000個可預訂之夜，而截至2021年9月30日的9個月，可預訂之夜為1,420,000個，增幅為54.9%。這一增長是由於我們專注於將合同單位轉換為活動單位。

截至2022年9月30日的9個月，我們有1,762,000個佔用之夜，而截至2021年9月30日的9個月，佔用之夜為960,000個，增幅為83.5%。這一增長是由於我們專注於將合同單位轉換為活動單位，以及以更高入住率為目標的戰略轉變。

每間可用客房收入和日均房價

每間可用客房收入(RevPAR)代表每晚可用的平均收入，可以通過收入除以可預訂的夜晚，或通過平均每日房價(ADR)乘以入住率(OR)來計算。ADR代表每晚被佔用的平均收入，計算方法為收入除以被佔用的夜晚。RevPAR和ADR是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們吸引和留住客户能力的關鍵指標，這反過來又推動了財務業績。

有幾個因素可以解釋期間與期間之間的RevPAR差異，包括：

·最近幾個月開始使用、但尚未達到成熟經濟性的單元。通常，隨着建築物的穩定和推動有機預訂，新單元需要幾個月的時間才能實現成熟的ADR和OR。如果某個期間的Live Units顯著增加，則可能會減少該投資組合的RevPAR。

·市場組合代表了我們基於地理位置的投資組合構成。某些市場，如紐約或倫敦，通常賺取較高的RevPAR，而某些其他市場，如休斯頓或鳳凰城，則通常賺取較低的RevPAR。因此，如果市場組合轉向較低的平均平均收益市場，可能會對投資組合的平均平均收益產生不利影響。

·產品組合代表了我們在公寓和酒店風格單元之間的投資組合。總體而言，公寓的RevPAR預訂量通常較高，因為它們通常提供更多便利設施(例如廚房、單元內洗衣機/烘乾機)，並且與酒店單元相比面積更大。因此，如果產品組合轉向酒店單元，可能會對投資組合的RevPAR產生不利影響。

·季節性導致特定物業的RevPAR出現典型的週期間差異，具體取決於季節性因素(例如，天氣模式、當地景點和活動、假期)以及物業位置和類型。基於新冠肺炎疫情之前的業績，由於天氣和假期等季節性因素以及我們當時投資組合的市場組合和產品組合，在每年第一季度和第四季度，在不變投資組合的基礎上，平均每間可用年率往往較低。然而，季節性的影響將隨着我們的市場組合和產品組合的繼續發展而變化。

在截至2022年9月30日的三個月，我們實現了158美元的RevPAR，而截至2021年9月30日的三個月的RevPAR為126美元，增長了25.4%，這是由於我們的戰略轉變旨在提高入住率，導致入住率從68.0%增加到84.0%，以及由於持續的旅行復蘇，ADR從184美元增加到189美元，增幅為2.7%。

截至2022年9月30日的9個月，我們實現了148美元的RevPAR，而截至2021年9月30日的9個月的RevPAR為103美元，增長了43.7%，主要是由於我們的戰略轉變以提高入住率為目標，導致入住率從68.0%增加到80.0%，以及由於持續的旅行復蘇，ADR從152美元增加到185美元，增長了21.7%。

非公認會計準則財務指標

為補充根據公認會計原則編制及呈列的簡明綜合財務報表，我們採用以下非公認會計原則財務計量：自由現金流量(“FCF”)、現金貢獻及現金貢獻差額(“CCM”)(統稱為“非公認會計原則財務計量”)。

下表列出了所示期間的淨現金流量計算(以千為單位)：

FCF

FCF指經營活動中使用的現金減去投資活動中使用的現金，不包括與我們的現金流正向計劃相關的重組費用的影響。GAAP財務指標最直接的可比性是經營活動中使用的現金。我們近期的重點是達到正FCF，這在我們的現金流正計劃(“CFPP”)中有詳細説明。我們的CFPP尋求在2023年內實現正的季度自由現金流，而不需要額外的籌資，同時保持強勁的現金緩衝。CFPP包括四個關鍵槓桿：降低現金成本、降低計劃簽署新單元的速度(主要通過開放以前簽約的單元來實現增長)、僅針對任何增量單元簽約的100.0%的“輕資本”交易，以及專注於快速回收的RevPAR計劃。

我們相信，FCF作為衡量業績和業務實力的有用指標，對投資者來説是有意義的，因為它是我們內部關注的主要流動性指標，以評估我們實現現金流積極計劃中概述的目標的進展情況。鑑於我們目前的現金餘額和實現正現金流的目標，我們相信，實現這一指標的目標將使我們走上財務可持續發展的道路，並將有助於為我們未來的增長提供資金。

由於計算方法的不同，我們的FCF可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。這些指標的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。此外，這項措施可能無法全面瞭解我們的整體經營業績。因此，這些措施應與我們的公認會計準則財務結果一起審查。

截至2022年9月30日的九個月，不包括重組成本的FCF為負1.467億美元，而截至2021年9月30日的九個月的FCF為負1.478億美元，較上年同期改善0.7%。這一變化的主要原因是，不包括重組費用的影響，用於經營活動的現金減少了1,530萬美元，但用於投資活動的現金增加了1,420萬美元。請參閲下文“流動資金和資本資源--現金流量”一節，以進一步討論我們的現金流量數字期間的變化。

現金出資與CCM

下表列出了所示期間的現金繳款和CCM的計算(以千計)：