附件10.1

對融資協議的第三次修訂

對截至2022年9月30日的融資協議的第三次修訂(本修訂)，由特拉華州有限責任公司Xponential Intermediate Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)和之間的融資協議(日期為2021年7月26日的融資協議第一修正案，經日期為2021年10月8日的融資協議第二修正案修訂，並可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，Xponential Fitness LLC，一家特拉華州有限責任公司(“XF”)，母公司的每家子公司(如文中所定義)，在本合同簽字頁上被列為“借款人”的母公司的每家子公司(連同XF和其他簽署聯合協議併成為“借款人”的人，每個人都是“借款人”，並統稱為“借款人”)，母公司的每家其他子公司在簽署頁上被列為“擔保人”(連同母公司和根據協議成為“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務(如其中所定義的)的每個其他人)，作為貸款人的抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)和作為貸款人的行政代理人的威爾明頓信託公司(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“擔保品代理人”)，以及作為貸款人的行政代理人的威爾明頓信託公司(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”，以及與抵押品代理人，每個人都是“代理人”和集體，“代理人”)。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議(現修訂)中賦予它們的含義。

鑑於借款人希望修改《融資協議》，規定本金總額相當於7,500,000美元的額外定期貸款將由本協議附件A所列貸款人(“2022年增量定期貸款貸款人”)根據其在附件A中分別作出的承諾(“2022年增量定期貸款承諾”)發放，其收益將用於一般公司目的；

鑑於，貸款當事人已要求代理人和貸款人在與2022年增量定期貸款有關的某些方面修改《融資協議》，代理人和貸款人同意修改本協議所述條款和條件的要求；以及

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

“第三修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間的融資協議第三修正案，日期為2022年9月30日。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案第5款所規定的含義。

“適用預付溢價”是指，在任何確定日期，就任何定期貸款的預付而言，(A)在生效日期一週年之後至第二修正案生效日一週年幷包括該日在內的一段時間內，相當於該日任何此類定期貸款預付本金的0.98%的數額；(B)在第二修正案生效日一週年至生效日兩週年為止的一段時間內，(C)在生效日兩週年之後至第二修正案生效日兩週年為止的一段時間內，數額等於在該日任何該等定期貸款預付款本金的0.16%倍；及(D)自第二修正案生效日起兩週年起及其後所有時間，數額均為零。

“貸款文件”指本協議、代理費函件、任何擔保、任何合併協議、任何抵押、任何擔保協議、資金流動協議、公司間從屬協議、任何完美證書、第一修正案、第二修正案、第三修正案、任何抵押品准入協議、任何房東從屬協議或放棄協議、任何其他協議、文書、證書、報告和其他依據或交付的協議，或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務。

2. [已保留].

3. [已保留].

4.費用。在第三修正案生效日，借款人應向2022年增量定期貸款貸款人支付或促使支付2022年增量定期貸款貸款人的預付費用(“2022年增量定期貸款預付費用”)，金額相當於2022年增量定期貸款貸款人在第三修正案生效日實際提供資金的2022年增量定期貸款本金總額的1.00%；但條件是，在每個2022年遞增定期貸款機構的選擇下，此類2022年遞增定期貸款預付費用應以與該2022年遞增定期貸款機構在第三修正案生效日發放的2022年遞增定期貸款本金總額相當的原始發行折扣的形式收取；此外，前提是，本合同各方同意將2022年遞增定期貸款預付費用視為美國聯邦(以及所有適用的州和地方)所得税目的的原始發行折扣。

5.申述及保證。自本合同簽訂之日起，各借款方特此向代理人和貸款人共同和各別作出如下聲明和擔保：

6.有效的先決條件。本修正案應在合同各方完全滿足或放棄下列先決條件後生效(所有這些條件均已得到滿足(或放棄)的第一個日期，在本文中稱為“第三修正案生效日期”)：

7.停業後的情況。在第三修正案生效日期後60天內(或代理人可能允許的較晚日期(按照所需貸款人的指示行事))，代理人應已收到關於第三修正案生效日期存在的現金管理賬户(除外賬户除外)的轉移賬户控制協議，每份協議的形式和實質均令抵押品代理和所需貸款人合理滿意。

8.《融資協議》和其他貸款文件的持續效力。每一貸款方特此(I)承認並同意本修正案，(Ii)確認並同意融資協議及其所屬的每一份其他貸款文件是並將繼續是完全有效的，並在此在各方面得到批准和確認，但在第三修正案生效日及之後，融資協議或任何其他貸款文件中提及的“融資協議”、“協議”、“其下”或類似的詞語，均指經本修正案修訂的融資協議。及(Iii)確認並同意，融資協議或任何其他貸款文件看來是為了貸款人的利益而向抵押品代理人轉讓或質押，或為貸款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的擔保權益或對任何抵押品的留置權，作為任何貸款方不時就融資協議(經修訂)及其他貸款文件而存在的義務或擔保義務(視屬何情況而定)的擔保，擔保物權或留置權的轉讓和/或授予，自本合同生效之日起在各方面予以批准和確認。本修正案不影響也不應影響任何借款方的任何義務，但本修正案中明確規定的除外，包括但不限於借款人根據融資協議條款償還貸款的義務，或任何其他借款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務，所有這些義務應保持完全效力和作用。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何權利, 代理人或任何貸款人在融資協議或任何其他貸款文件下的權力或補救措施，並不構成放棄融資協議或任何其他貸款文件的任何規定。

9.對貸款當事人的重申。每一借款方在此重申其在

融資協議及自本協議簽署之日起作為一方的其他貸款文件。每一貸款方在此進一步批准並重申，截至本協議之日，其根據融資協議或任何其他貸款文件向代理人授予的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，該等留置權和擔保權益或任何其他貸款文件代表代理人併為代理人和每一貸款人的利益，作為融資協議和其他貸款文件項下義務的抵押品，並按照各自的條款，承認所有該等留置權和擔保權益，以及迄今為止由其質押作為該等債務的抵押品的所有抵押品，繼續是並仍然是該等義務的抵押品。雖然每個擔保人都已被告知並承認並同意了本協議所述事項，但每個擔保人都明白，代理人和貸款人沒有義務在未來通知擔保人或尋求擔保人對未來的修訂、豁免或修改的確認或同意，本合同中的任何規定均不構成此類義務。

10.雜項。

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

借款人：

擔保人：

[第三修正案的簽名頁]

[第三修正案的簽名頁]

管理代理和

抵押品代理：

[第三修正案的簽名頁]

貸款人：

[第三修正案的簽名頁]

[第三修正案的簽名頁]

[第三修正案的簽名頁]

附件A

2022年增量定期貸款機構的承諾