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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

 

 

表格10-Q

 

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末 9月30日,2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號:001-40638

 

 

Xponential健身,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

84-4395129

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

馮·卡曼大街17877號。, 100套房

歐文,

92614

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(949) 346-3000

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股票面價值0.0001美元

 

XPOF

 

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

截至2022年11月7日,註冊人擁有 27,566,312 s已發行的A類普通股和野兔 21,652,447 已發行的B類普通股。

 

 


 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分:

財務信息

 

第1項。

財務報表(未經審計)

1

 

簡明綜合資產負債表

1

 

簡明綜合業務報表

2

 

股東/成員權益變動簡明綜合報表(虧損)

3

 

現金流量表簡明合併報表

5

 

簡明合併財務報表附註

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

33

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

49

第四項。

控制和程序

49

第二部分。

其他信息

50

第1項。

法律訴訟

50

第1A項。

風險因素

50

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

51

第三項。

高級證券違約

51

第四項。

煤礦安全信息披露

51

第五項。

其他信息

51

第六項。

陳列品

52

簽名

53

 

 

 

 


 

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Xponential健身,Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

$

30,895

 

 

$

21,320

 

應收賬款淨額(附註10)

 

 

19,377

 

 

 

11,702

 

盤存

 

 

13,738

 

 

 

6,928

 

預付費用和其他流動資產

 

 

10,801

 

 

 

5,271

 

遞延成本,本期部分

 

 

3,573

 

 

 

3,712

 

來自加盟商的應收票據淨額(附註10)

 

 

1,926

 

 

 

2,293

 

流動資產總額

 

 

80,310

 

 

 

51,226

 

財產和設備,淨額

 

 

16,613

 

 

 

12,773

 

使用權資產

 

 

22,738

 

 

 

 

商譽

 

 

165,697

 

 

 

169,073

 

無形資產,淨額

 

 

139,718

 

 

 

136,863

 

遞延成本,扣除當期部分

 

 

43,402

 

 

 

42,015

 

來自特許經營商的應收票據,扣除當期部分(附註10)

 

 

3,107

 

 

 

3,041

 

其他資產

 

 

682

 

 

 

553

 

總資產

 

$

472,267

 

 

$

415,544

 

負債、可贖回可轉換優先股和赤字

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

23,342

 

 

$

14,905

 

應計費用

 

 

18,818

 

 

 

21,045

 

遞延收入,本期部分

 

 

29,039

 

 

 

22,747

 

應付票據

 

 

 

 

 

983

 

長期債務的當期部分

 

 

3,035

 

 

 

2,960

 

其他流動負債

 

 

6,620

 

 

 

3,253

 

流動負債總額

 

 

80,854

 

 

 

65,893

 

遞延收入,扣除當期部分

 

 

108,191

 

 

 

95,691

 

收購的或有對價(附註16)

 

 

46,655

 

 

 

54,881

 

長期債務,扣除當期部分、貼現和發行成本

 

 

131,668

 

 

 

127,983

 

租賃責任

 

 

24,472

 

 

 

 

其他負債

 

 

3,974

 

 

 

4,675

 

總負債

 

 

395,814

 

 

 

349,123

 

承付款和或有事項(附註16)

 

 

 

 

 

 

可贖回可轉換優先股,$0.0001面值,400,000授權股份,200,000
截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

257,096

 

 

 

276,890

 

股東權益(赤字):

 

 

 

 

 

 

非指定優先股,$0.0001面值,4,600,000授權股份, issued
以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還金額

 

 

 

 

 

 

A類普通股,$0.0001面值,500,000,000授權股份,27,560,549
    
23,898,042截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票,
分別

 

 

3

 

 

 

2

 

B類普通股,$0.0001面值,500,000,000授權股份,21,650,669
    
22,968,674截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票,
分別

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

528,807

 

 

 

 

應收股東賬款(附註10)

 

 

(14,219

)

 

 

(10,600

)

累計赤字

 

 

(641,656

)

 

 

(643,833

)

可歸因於Xponential Fitness,Inc.的股東虧損總額

 

 

(127,063

)

 

 

(654,429

)

非控制性權益

 

 

(53,580

)

 

 

443,960

 

股東總虧損額

 

 

(180,643

)

 

 

(210,469

)

總負債、可贖回可轉換優先股和赤字

 

$

472,267

 

 

$

415,544

 

 

見簡明合併財務報表附註。

1


 

Xponential健身,Inc.

壓縮合並S運營的傷痕累累

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入,淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特許經營收入

 

$

30,006

 

 

$

19,985

 

 

$

83,128

 

 

$

51,504

 

設備收入

 

 

11,770

 

 

 

6,750

 

 

 

31,930

 

 

 

15,571

 

商品收入

 

 

6,264

 

 

 

4,879

 

 

 

19,100

 

 

 

13,620

 

特許經營營銷基金收入

 

 

5,172

 

 

 

3,706

 

 

 

14,544

 

 

 

9,503

 

其他服務收入

 

 

10,551

 

 

 

5,547

 

 

 

24,983

 

 

 

15,509

 

總收入,淨額

 

 

63,763

 

 

 

40,867

 

 

 

173,685

 

 

 

105,707

 

運營成本和支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

11,840

 

 

 

7,641

 

 

 

34,951

 

 

 

19,259

 

特許經營和服務收入的成本

 

 

4,811

 

 

 

3,169

 

 

 

13,589

 

 

 

8,615

 

銷售、一般及行政費用(附註10)

 

 

32,841

 

 

 

24,262

 

 

 

96,082

 

 

 

62,066

 

折舊及攤銷

 

 

4,154

 

 

 

2,376

 

 

 

11,225

 

 

 

6,838

 

營銷資金支出

 

 

4,260

 

 

 

3,828

 

 

 

12,696

 

 

 

9,304

 

收購和交易費用(收入)

 

 

16,290

 

 

 

2,880

 

 

 

(5,793

)

 

 

3,527

 

總運營成本和費用

 

 

74,196

 

 

 

44,156

 

 

 

162,750

 

 

 

109,609

 

營業收入(虧損)

 

 

(10,433

)

 

 

(3,289

)

 

 

10,935

 

 

 

(3,902

)

其他(收入)支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(402

)

 

 

(343

)

 

 

(1,209

)

 

 

(796

)

利息支出(附註10)

 

 

3,333

 

 

 

5,855

 

 

 

9,060

 

 

 

21,869

 

債務清償收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,707

)

其他費用合計

 

 

2,931

 

 

 

5,512

 

 

 

7,851

 

 

 

17,366

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(13,364

)

 

 

(8,801

)

 

 

3,084

 

 

 

(21,268

)

所得税(福利)

 

 

(308

)

 

 

103

 

 

 

(158

)

 

 

387

 

淨收益(虧損)

 

 

(13,056

)

 

 

(8,904

)

 

 

3,242

 

 

 

(21,655

)

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

(5,918

)

 

 

(4,848

)

 

 

1,065

 

 

 

(17,599

)

Xponential Fitness,Inc.的淨收益(虧損)

 

$

(7,138

)

 

$

(4,056

)

 

$

2,177

 

 

$

(4,056

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股每股淨收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(1.53

)

 

 

(0.38

)

 

$

0.28

 

 

 

(0.38

)

稀釋

 

$

(1.53

)

 

 

(0.38

)

 

$

0.05

 

 

 

(0.38

)

A類已發行普通股的加權平均股票:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

26,156,418

 

 

 

22,146,011

 

 

 

24,781,778

 

 

 

22,146,011

 

稀釋

 

 

26,156,418

 

 

 

22,146,011

 

 

 

62,822,737

 

 

 

22,146,011

 

 

見簡明合併財務報表附註。

2


 

Xponential健身,Inc.

簡明合併報表股東/會員權益變動情況(虧損)

(未經審計)

(以千為單位的數額,但份額除外)

 

 

 

A類普通股

 

 

B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

額外實收資本

 

 

會員的
貢獻

 

 

應收賬款來源
股東

 

 

累計
赤字

 

 

非控制性權益

 

 

總計
權益(赤字)

 

2021年12月31日的餘額

 

 

23,898,042

 

 

$

2

 

 

 

22,968,674

 

 

$

2

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(10,600

)

 

$

(643,833

)

 

$

443,960

 

 

$

(210,469

)

基於股權的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,423

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,204

 

 

 

14,627

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,519

)

 

 

(7,660

)

 

 

(15,179

)

B類股轉換為A類股

 

 

351,163

 

 

 

 

 

 

(351,163

)

 

 

 

 

 

517,283

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(517,283

)

 

 

 

優先股股息的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,250

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,250

)

將優先股調整為贖回價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(50,931

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(50,931

)

B類股份的歸屬

 

 

 

 

 

 

 

 

1,946,644

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日的餘額

 

 

24,249,205

 

 

 

2

 

 

 

24,564,155

 

 

 

2

 

 

 

465,525

 

 

 

 

 

 

(10,600

)

 

 

(651,352

)

 

 

(68,779

)

 

 

(265,202

)

基於權益的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,861

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(54

)

 

 

3,807

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,834

 

 

 

14,643

 

 

 

31,477

 

B類股轉換為A類股

 

 

2,883,053

 

 

 

 

 

 

(2,883,053

)

 

 

 

 

 

(7,387

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,387

 

 

 

 

優先股股息的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,250

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,250

)

將優先股調整為贖回價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

127,821

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

127,821

 

B類股份的歸屬

 

 

 

 

 

 

 

 

5,531

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有限制股份單位的歸屬

 

 

53,571

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日的餘額

 

 

27,185,829

 

 

 

2

 

 

 

21,686,633

 

 

 

2

 

 

 

586,570

 

 

 

 

 

 

(10,600

)

 

 

(634,518

)

 

 

(46,803

)

 

 

(105,347

)

基於權益的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24

 

 

 

3,621

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,138

)

 

 

(5,918

)

 

 

(13,056

)

B類股轉換為A類股

 

 

63,435

 

 

 

 

 

 

(63,435

)

 

 

 

 

 

883

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(883

)

 

 

 

B類股份的歸屬

 

 

 

 

 

 

 

 

27,471

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股份單位的歸屬,扣除扣繳税款的股份

 

 

311,285

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,897

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,896

)

借給股東的貸款和累計利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,619

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,619

)

優先股股息的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,250

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,250

)

將優先股調整為贖回價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(57,096

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(57,096

)

2022年9月30日的餘額

 

 

27,560,549

 

 

$

3

 

 

 

21,650,669

 

 

$

2

 

 

$

528,807

 

 

$

 

 

$

(14,219

)

 

$

(641,656

)

 

$

(53,580

)

 

$

(180,643

)

 

見簡明合併財務報表附註。

 

3


 

 

Xponential健身,Inc.

股東/成員權益變動簡明綜合報表(虧損)

(未經審計)

(以千為單位的數額,但份額除外)

 

 

 

A類普通股

 

 

B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

額外實收資本

 

 

會員的
貢獻

 

 

應收賬款
來自成員/股東

 

 

累計
赤字

 

 

總計
權益(赤字)

 

 

可贖回的非控股權益

 

2020年12月31日餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

113,697

 

 

$

(1,456

)

 

$

(107,492

)

 

$

4,749

 

 

$

 

基於股權的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

222

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,750

)

 

 

(4,750

)

 

 

 

Rumble資產的母公司貢獻

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,483

 

 

 

 

分發給成員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(10,600

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(10,600

)

 

 

 

從會員處收到的付款,淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

2021年3月31日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

123,802

 

 

 

(1,454

)

 

 

(112,242

)

 

 

10,106

 

 

 

 

基於權益的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

449

 

 

 

 

 

 

 

 

 

449

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,001

)

 

 

(8,001

)

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

124,251

 

 

 

(1,454

)

 

 

(120,243

)

 

 

2,554

 

 

 

 

以股權為基礎的薪酬
重組交易

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

 

 

 

從會員處收到的付款,淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,454

 

 

 

 

 

 

1,454

 

 

 

 

重組交易前淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(591

)

 

 

(591

)

 

 

 

重組交易的效果

 

 

12,994,042

 

 

 

1

 

 

 

23,542,663

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

(124,288

)

 

 

(10,600

)

 

 

(202,374

)

 

 

(337,259

)

 

 

282,513

 

發行A類普通股
IPO,扣除承銷和發行成本後的淨額

 

 

10,000,000

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,248

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,249

 

 

 

 

從LCAT股東手中購買股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(104,248

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(46,737

)

 

 

(150,985

)

 

 

 

為承銷商發行A類普通股
購買額外股份的選擇權

 

 

904,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,116

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,116

 

 

 

 

贖回B類股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(750,000

)

 

 

 

 

 

(9,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,000

)

 

 

 

B類股份的歸屬

 

 

 

 

 

 

 

 

170,583

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將優先股調整為贖回價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,116

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(488

)

 

 

(1,604

)

 

 

 

基於股權的薪酬後
重組交易

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,493

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,493

 

 

 

 

優先股股息的支付

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,492

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,492

)

 

 

 

應收税金確認調整
協議和遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

 

重組後淨虧損
交易記錄

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,056

)

 

 

(4,056

)

 

 

(4,257

)

可贖回非控股權益的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(977

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(12,171

)

 

 

(13,148

)

 

 

13,148

 

2021年9月30日的餘額

 

 

23,898,042

 

 

$

2

 

 

 

22,963,246

 

 

$

2

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(10,600

)

 

$

(386,660

)

 

$

(397,256

)

 

$

291,404

 

 

見簡明合併財務報表附註。

4


 

Xponential健身,Inc.

壓縮合並S現金流的破損

(未經審計)

(金額以千為單位)

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

3,242

 

 

$

(21,655

)

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額:

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

11,225

 

 

 

6,838

 

債務發行成本的攤銷和註銷

 

 

94

 

 

 

5,722

 

攤銷和註銷長期債務的貼現

 

 

454

 

 

 

2,553

 

收購引起的或有對價的變化

 

 

(5,791

)

 

 

3,220

 

壞賬支出(回收)

 

 

(526

)

 

 

165

 

對TRA和遞延税項負債確認的調整

 

 

 

 

 

(24

)

基於股權的薪酬

 

 

23,920

 

 

 

4,201

 

非現金利息

 

 

(679

)

 

 

765

 

債務清償收益

 

 

 

 

 

(3,707

)

(收益)處置資產的損失

 

 

(90

)

 

 

362

 

工作室資產減值

 

 

 

 

 

781

 

品牌資產減值準備

 

 

3,656

 

 

 

 

資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(6,592

)

 

 

(1,913

)

盤存

 

 

(6,810

)

 

 

1,074

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(5,529

)

 

 

(9,429

)

經營租賃使用權資產和經營租賃負債

 

 

52

 

 

 

 

遞延成本

 

 

(1,248

)

 

 

(4,811

)

應收票據淨額

 

 

25

 

 

 

148

 

應付帳款

 

 

7,497

 

 

 

(2,702

)

應計費用

 

 

(1,555

)

 

 

(559

)

關聯方應付

 

 

 

 

 

(1

)

其他流動負債

 

 

599

 

 

 

455

 

遞延收入

 

 

13,993

 

 

 

22,372

 

其他資產

 

 

(129

)

 

 

18

 

其他負債

 

 

1,663

 

 

 

52

 

經營活動提供的淨現金

 

 

37,471

 

 

 

3,925

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(5,660

)

 

 

(2,604

)

出售資產所得收益

 

 

65

 

 

 

318

 

購買演播室

 

 

 

 

 

(390

)

購買無形資產

 

 

(6,840

)

 

 

(868

)

已發行的應收票據

 

 

(1,782

)

 

 

(1,000

)

已收到應收票據付款

 

 

2,643

 

 

 

563

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(11,574

)

 

 

(3,981

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

從長期債務中借款

 

 

5,480

 

 

 

218,360

 

償還長期債務

 

 

(2,220

)

 

 

(309,860

)

發債成本

 

 

(49

)

 

 

(904

)

發行A類普通股所得款項,扣除承銷成本

 

 

 

 

 

122,016

 

支付與IPO相關的費用

 

 

 

 

 

(3,221

)

購買付款750,000有限責任公司單位/B類股

 

 

 

 

 

(9,000

)

發行可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本

 

 

 

 

 

198,396

 

從LCAT股東手中購買LCAT全部股份的付款

 

 

 

 

 

(144,485

)

支付H&W現金合併對價

 

 

 

 

 

(11,720

)

收購首選單位和有限責任公司單位的付款

 

 

 

 

 

(20,493

)

以有限責任公司單位換取B類股份

 

 

 

 

 

2

 

優先股股息及當作股息的支付

 

 

(13,000

)

 

 

(4,117

)

支付或有對價

 

 

(1,336

)

 

 

(12,006

)

支付關聯方貸款(附註10)

 

 

 

 

 

(85

)

會員繳費

 

 

 

 

 

562

 

支付與限售股單位股份淨結算有關的税款

 

 

(1,897

)

 

 

 

分發給成員

 

 

 

 

 

(10,600

)

借給股東的貸款

 

 

(3,300

)

 

 

 

會員收據淨額(附註10)

 

 

 

 

 

1,456

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(16,322

)

 

 

14,301

 

現金、現金等價物和限制性現金增加

 

 

9,575

 

 

 

14,245

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

21,320

 

 

 

11,299

 

現金、現金等價物和受限現金,期末

 

$

30,895

 

 

$

25,544

 

 

見簡明合併財務報表附註。

5


 

Xponential健身,Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(金額以千為單位)

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

補充現金流信息:

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

8,013

 

 

$

13,582

 

已繳納的所得税

 

 

2,570

 

 

 

1,159

 

經營性租賃使用的經營性現金流

 

 

2,783

 

 

 

 

非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

應計資本支出

 

$

1,536

 

 

$

260

 

Rumble資產的母公司貢獻

 

 

 

 

 

20,483

 

與Rumble相關的原始或有對價

 

 

 

 

 

23,100

 

應收股東應收票據

 

 

 

 

 

10,600

 

將優先股調整為贖回價值

 

 

(19,794

)

 

 

1,604

 

可贖回非控股權益的調整

 

 

 

 

 

13,148

 

遞延發行成本重新歸類為股本

 

 

 

 

 

4,429

 

應計當作股息

 

 

 

 

 

4,875

 

以遞延收入換取的無形資產

 

 

4,800

 

 

 

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產

 

 

10,305

 

 

 

 

 

見簡明合併財務報表附註。

6


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

注1-業務及營運性質

Xponential Fitness,Inc.(“本公司”或“XPO Inc.”)成立於2020年1月14日,是特拉華州的一家公司。2021年7月23日,該公司完成了首次公開募股(IPO)10,000,000A類普通股,並進行了一系列交易以實施內部重組。根據重組為控股公司架構後,本公司為控股公司,其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings,LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)的擁有權權益。2021年7月23日之前的任何期間的信息與XPO LLC有關。

XPO LLC成立於2017年8月11日,是特拉華州的一家有限責任公司,唯一目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全資子公司,XPO控股公司成立於2020年2月24日,在首次公開募股之前,最終是H&W特許經營控股有限責任公司(“母公司”)。在XPO控股成立之前,本公司是H&W特許經營中間控股有限責任公司(“成員”)的全資子公司。

截至2022年9月30日,該公司的投資組合品牌包括:“Club Pilates”,普拉提設施特許經營商;“CycleBar”,頂級室內自行車特許經營權;“StretchLab”,提供一對一輔助伸展服務的健身概念;“Row House”,划船概念,提供以賽艇運動為中心的有效和高效鍛鍊;“YogaSix”,瑜伽概念,專注於以一種充滿活力的方式連接到一個人的身體;“AKT”,一種基於舞蹈的有氧鍛鍊概念,結合了調理、間歇和巡迴訓練;Pure Barre是一種全身鍛鍊概念,它使用芭蕾舞杆子來執行小的等長動作;“Stride”,一種跑步概念,提供基於跑步機的高強度間歇訓練和力量訓練;“Rumble”,一種拳擊概念,提供以拳擊為靈感的團體健身課程,於2021年3月24日收購;以及“BFT”,一種高強度間歇訓練概念,結合了功能性、高能量力量、有氧和基於條件的課程,旨在實現其成員獨特的健康目標,於2021年10月13日收購。該公司通過其品牌,將其專有系統授權給特許經營商,特許經營商反過來運營演播室,向每個垂直領域的俱樂部成員推廣培訓和指導計劃。除了特許製片廠外,該公司還經營4043公司擁有的過渡工作室,截至2022年9月30日和2021年9月30日。

關於此次IPO,XPO Inc.進行了一系列交易,以實施內部重組(“重組交易”)。XPO Holdings的上市前成員(“上市前有限責任公司成員”)在重組交易完成後立即以有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的形式保留其股權,稱為“持續上市前有限責任公司成員”。由於XPO Inc.通過其對XPO Holdings的所有權管理和運營XPO LLC的業務,並控制XPO LLC的戰略決策和日常運營,而且它還通過其對XPO Holdings的所有權在XPO LLC中擁有大量財務權益,因此,XPO Inc.合併了XPO LLC和XPO Holdings的財務業績,並將其淨收益/(虧損)的一部分分配給非控股權益,以反映持續的首次公開募股前有限責任公司成員有權獲得XPO Holdings的一部分淨收益或虧損。

首次公開招股結束後,XPO LLC是本公司的前身,用於財務報告目的。作為XPO LLC的唯一管理成員,公司經營和控制XPO LLC的所有業務和事務。重組交易被視為對共同控制下的實體的重組。因此,本公司的簡明綜合財務報表確認重組交易中收到的資產和負債的歷史賬面金額,反映在XPO LLC的歷史綜合財務報表中。本公司在其簡明綜合財務報表上合併XPO有限責任公司,並在其簡明綜合資產負債表和經營報表上記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控股權益。

陳述的基礎-公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為,本公司已作出一切必要的調整,以公平地列報列報期間的簡明綜合經營報表、資產負債表、股東/成員權益(虧損)變動及現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。業務的中期結果不一定表明預期全年的業務結果。

7


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

於2021年10月13日及2021年3月24日,本公司分別取得BFT及Rumble概念的特許經營權,並自收購日期起將BFT及Rumble的經營業績納入其簡明綜合經營報表。有關更多信息,請參見注釋3。

合併原則 該公司的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。

預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。

附註2--主要會計政策摘要

細分市場和地理信息 –T該公司在以下地區經營可報告和運營部門。該公司產生了$3,104及$9,060美國以外地區的收入在截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$585及$1,124在此期間分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司沒有位於美國以外的物質資產。

現金、現金等價物和限制性現金 本公司將所有原始到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。

公司有營銷資金有限的現金,只能用於推廣公司品牌的活動。2022年7月,該公司發行了一份美元750第三方融資公司的備用信用證,第三方融資公司向本公司的特許經營商提供貸款。備用信用證取決於特許經營商未能按照與第三方簽訂的合同條款履行義務。該公司將現金存入一個受限賬户,作為備用信用證的抵押品。受限現金是$3,382 及$1,427在…2022年9月30日和2021年12月31日,分別為。

應收賬款和壞賬準備-應收賬款主要包括應從特許經營商和供應商那裏獲得的款項。這些應收款主要涉及特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的;然而,特許經營協議規定,公司有權從特許經營商的銀行賬户中提取資金,或因不付款而終止特許經營權。該公司定期評估其應收賬款結餘,並根據多項因素釐定壞賬準備,這些因素包括專營公司有能力遵守信貸條款、經濟狀況及歷史應收賬款的證據。賬户結餘在所有收款手段用盡,追回的可能性被認為微乎其微之後,從津貼中註銷。2022年9月30日和2021年12月31日,壞賬準備為$。1,297及$2,193,分別為。

應計費用-應計費用包括以下各項:

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

應計補償

 

$

4,485

 

 

$

4,248

 

收購的或有對價,本期部分

 

 

5,272

 

 

 

3,678

 

應計銷售税

 

 

4,697

 

 

 

6,003

 

法定應計項目

 

 

409

 

 

 

2,932

 

應計當作股息

 

 

 

 

 

3,250

 

其他應計項目

 

 

3,955

 

 

 

934

 

應計費用總額

 

$

18,818

 

 

$

21,045

 

 

遞延發售成本-遞延發售成本,主要包括與本公司首次公開發售有關的法律、會計及其他費用。於2021年7月完成首次公開招股後,遞延發售總成本為7,650重新分類為股東權益內的額外實收資本,並計入首次公開招股所得款項。

8


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

綜合收益-本公司並無在綜合財務報表內記錄其他全面收益的任何組成部分,因此不會在簡明綜合財務報表中單獨呈列綜合全面收益表。

公允價值計量-會計準則編纂(“ASC”)主題820,公允價值計量和披露適用於按公允價值計量和報告的所有金融資產和金融負債,並要求披露建立公允價值計量框架並擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820為披露用於計量公允價值的估值的投入建立了估值層次結構。

此層次結構將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:

1級-投入是指在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率和收益率曲線),以及主要通過相關性或其他手段從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入(市場證實投入)。

3級-無法觀察到的輸入,反映了市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入將基於可獲得的最佳信息,包括公司自己的數據。

公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於這些金融工具的到期日較短、發行日期接近資產負債表日期或浮動利率,因此其賬面價值接近公允價值。

可贖回可轉換優先股– T可贖回可轉換優先股(“可轉換優先股”)可在特定日期由持有人選擇贖回,除非在該日期之前發生不可能發生的事件。因此,本公司認定,可換股優先股很可能會隨着時間的推移而變得可贖回。本公司已選擇在贖回價值發生變動時立即確認這些變動,並在每個報告期結束時調整票據的賬面價值以相等於贖回價值。

非控制性權益-非控股利益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。收入或虧損按期間內未償還的有限責任公司加權平均權益歸因於非控股權益。當B類普通股股東選擇將他們持有的B類普通股換成A類普通股時,非控制性權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。

於2021年12月,本公司與持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員修訂了有限責任公司協議,刪除了現金贖回選擇權,但用於贖回現金的現金收益立即可用,並直接從公司股權證券的二次發售中籌集。可贖回的非控股權益已調整至其於該日期的公允價值,並在權益中記為非控股權益。

每股收益(虧損)-每股基本收益(虧損)的計算方法是將A類普通股股東的收益(虧損)除以A類普通股流通股的加權平均股數。B類普通股不分享公司的收益,因此不是參與證券。因此,在兩類法下,B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有單獨列報。

稀釋每股收益調整基本每股收益計算,以計入普通股的潛在稀釋影響,例如使用庫存股方法的股權獎勵。每股攤薄收益考慮潛在攤薄證券的影響,但虧損期間除外,因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。

9


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月每股基本淨虧損的計算方法是,將重組交易後一段時間的A類普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均股數。A類普通股的股票按流通股流通期的部分進行加權。

所得税-本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法,本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和動態税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在作出這項決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力,以及近期經營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過記錄淨額的遞延税項,將對差餉估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740條的規定,按兩步程序記錄不確定的税務倉位。在這兩步流程中,本公司(1)根據税務倉位的技術優點確定是否更有可能維持該等税務倉位,以及(2)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位,確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。本公司並無任何不確定的税務狀況。本公司確認與所得税支出中的所得税事項有關的潛在利息和罰款(如有)。《公司》做到了不是不招致任何利息或罰金截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月.

最近採用的會計公告

租賃會計-2022年1月1日,本公司採用生效日期法首次申請通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》。在專題842下,公司選擇了一攬子實際權宜之計,不重新評估(1)現有租約的分類,(2)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,以及(3)任何現有租約的初始直接成本。該公司並無選擇與土地地役權有關的實際權宜之計,因為它不適用於其租契。此外,本公司並未選擇採用事後再評估現有租約的租賃條款的實際權宜之計。該公司的租賃協議一般包括租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括公共區域維修費。本公司將實際權宜之計作為對非租賃組成部分有固定付款的標的資產類別的會計政策,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將它們作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理,這增加了租賃資產和相應負債的金額。租賃安排下的付款主要是固定的,然而,某些租賃協議包含可變付款,這些付款作為已發生的費用計入經營租賃資產和負債。

由於採用了主題842,2022年的簡明綜合財務報表按新準則列報,而列報的比較期間未作調整,並繼續根據本公司的歷史會計政策進行報告。該標準要求所有承租人確認租期超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債,最初以租賃付款的現值計量。採用新租賃標準對本公司的簡明綜合資產負債表產生重大影響,原因是確認了#美元。17,597經營租賃的使用權資產和相應的租賃債務#美元21,8262022年1月1日。主題842的採用並未對公司的租賃分類或其經營報表和清算產生實質性影響Y.有關本公司採用主題842和本公司未貼現的未來租賃付款以及這些付款的時間的信息,請參閲附註9。

最近發佈的會計聲明

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有資格成為“新興成長型公司”。新興的成長型公司可以利用降低的報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司,JOBS法案允許公司有較長的過渡期,以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本公司已選擇使用這一延長的過渡期。

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Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

信貸損失 2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號報告,題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準引入了一種新的模式,用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失,並將適用於應收貿易賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期內有效。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。

中間價改革 2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號文件,題為《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,這些交易受到預期從預計將被終止的參考利率(如LIBOR)的過渡影響。ASU 2020-04自發布之日起生效。該公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。

企業合併-2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。ASU 2021-08主要解決在業務合併之日和之後與客户簽訂的收入合同的確認和計量問題。該修正案提高了可比性,規定了所有已購入的收入合同,不論其付款時間如何:(1)在何種情況下,購買方應確認在企業合併中購入的合同資產和合同負債;(2)如何計量這些合同資產和合同負債。這使得收入合同與在業務合併中獲得的客户以及與不是在業務合併中獲得的客户的收入合同具有更好的可比性。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括允許提前採用的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用該準則對簡明合併財務報表的影響。

附註3--收購和處置

該公司完成了以下收購,其中包含與確認商譽和無形資產有關的第3級公允價值計量。

演播室

截至2021年9月30日的9個月內,公司與特許經營商訂立協議,根據這些協議,公司進行回購工作室作為公司擁有的過渡工作室運營。收購的總收購價為$。390,減去$60淨遞延收入和遞延成本,導致採購總對價為#美元330. 以下彙總了所購入的資產和承擔的負債的公允價值合計:

 

財產和設備

 

$

136

 

重新獲得特許經營權

 

 

194

 

購買總價

 

$

330

 

 

重新獲得的特許經營權的公允價值是以超額收益法為基礎的,並被認為有大約五到八年制生活。方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。這項收購對該公司的經營結果並不重要。

截至2021年9月30日的9個月內,公司進行了再融資28公司擁有的過渡工作室,總收益為$318並記錄了處置相關工作室資產的虧損#美元。362。在.期間截至2022年9月30日的9個月,公司進行了再融資16公司擁有的過渡工作室,並收到了不是收益和記錄不是處置工作室資產的損益。該公司正在積極尋求重新安排公司擁有的剩餘過渡工作室,儘管它預計將在有限的時間內持有少量戰略過渡工作室,同時促進將這些工作室轉讓給新的或現有的特許經營商。

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Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

當本公司相信某間工作室將以低於其賬面價值的價格進行再融資,但不相信該工作室已符合被分類為持有以待出售的標準時,本公司會就該工作室進行減值審查。本公司通過將估計銷售收益加上持有期現金流(如有)與工作室的賬面價值進行比較來評估工作室資產的可回收性。對於被視為不可收回的工作室資產,本公司根據預期銷售收益淨額,就任何超出工作室公允價值的賬面價值確認減值。截至2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司並無記錄任何減值費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司記錄了$0及$781減值費用,這是一個3級的衡量標準。

BFT

在……上面2021年10月13日此外,本公司與澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其聯屬公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”),據此,本公司收購與“BFT”概念及品牌有關的若干資產。收購的資產包括特許經營權、品牌、知識產權以及特許經營業務的管理權和許可權(“特許經營系統”)。該公司還承擔了與所購資產有關的某些或有負債,並向賣方提供了某些賠償。此次收購預計將增強公司的特許經營權產品,並提供一個平臺該公司認為這是對其特許經營組合的補充。

這筆交易的代價包括現金#美元。60,000澳元(美元)44,322美元以截至2015年的貨幣匯率計算追逐日期)。此外,公司同意向賣方支付或有對價,包括基於特許經營系統和設備在美國和加拿大的銷售情況的季度現金支付,以及公司收取的一定比例的特許權使用費,條件是總最低支付金額為#美元。5,000澳元(約合美元3,694美元)須在截至2023年12月31日的兩年期間內支付給賣方,而在截至2023年12月31日的兩年期間內的此類付款總額最高可達#美元。14,000澳元(約合美元10,342美元,以購買日的貨幣匯率計算)。根據收購價格分配,公司確定截至收購日期的估計或有對價負債的公允價值為#美元9,388並在簡明綜合資產負債表中計入收購的應計費用和或有對價。有關其他信息,請參閲附註16。

此外,本公司與賣方的聯營公司(“主特許經營商”)訂立總特許經營協議(“MFA”),據此,本公司授予主特許經營商BFT的主特許經營權。TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換,該公司將獲得某些費用和特許權使用費,包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權,公司可在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權,回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權,則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用,這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議,則不需要支付取消費用。

於收購日期,有若干針對賣方的索償及訴訟,本公司已同意向賣方作出賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱,由於賣方違反專利,原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害,正在尋求損害賠償,或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠,聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的,而且一直是無效的,應該被撤銷。法院於2020年12月開庭審理,並於2022年2月14日作出判決,認為原告的侵權主張無效,即使有效,銷售者也沒有侵犯這些專利和商標。此外,原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠,目前這些訴訟正在審理中。

作為採購會計的一部分,本公司沒有記錄任何潛在取消費用的負債(根據ASC 805進行評估,企業合併)和潛在的法律賠償責任(根據ASC 450進行評估,或有事件).

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Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

該交易按購置式會計方法作為企業合併入賬,該方法要求收購的資產和假定的負債在交易發生之日按各自的公允價值入賬。購買價格超出淨資產和負債估計公允價值的部分計入商譽。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料,包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後,釐定估計公允價值。

下文所列收購價的分配是基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值方法對收購資產和承擔負債的公允價值進行的估計。這些估值方法包括使用預期未來收入、現金流和增長率以及與所涉風險相稱的估計貼現率。商標是使用免版税方法進行估值的,並被認為具有10-一年的壽命。特許經營協議是使用超額收益法進行估值的,並被認為具有近似值8.5-一年的壽命。內部使用的軟件採用成本法進行估值,並被認為有三年的使用壽命。美元的商譽21,210收購所產生的收益主要包括預期合併本公司和BFT業務所產生的協同效應。這項收購對該公司的經營結果並不重要。

下表彙總了在購置價分配基礎上截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值:

 

商譽

 

$

21,210

 

特許經營協議

 

 

24,100

 

商標

 

 

8,100

 

內部使用軟件

 

 

300

 

購買總價

 

$

53,710

 

 

從此次收購中確認的商譽和無形資產預計將可抵税。

BodyFit商標

在截至2022年6月30日的季度內,公司與Vitile,LLC dba BodyBuilding.com(“賣方”)簽訂了商標收購協議,據此公司收購了BodyFit商標在美國的所有權利、所有權和權益。這項收購被記錄為資產收購。收購的總購買對價為$10,300。購買價格為$。5,500現金對價,於2022年7月支付,以及#美元4,800非現金對價,被記錄為合同負債。非現金對價涉及簽署品牌費用協議(定義見附註4),賣方有權在協議期限內與本公司的特許經營商聯繫,向特許經營商銷售其產品。商標的公允價值是用免版税的方法確定的,被認為有10年的壽命。合同負債的公允價值是用所購資產的公允價值總額減去所提供的現金對價金額確定的。商標取得協議因第三方優先購買權而終止。截至2022年9月30日,行使優先購買權的可能性被認為微乎其微。

隆隆聲

於2021年3月24日,母公司與Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC及Rumble Fitness LLC(“賣方”)訂立出資協議,以取得“Rumble”特許經營業務的特許經營權、品牌、知識產權及經營權及許可權。母公司發行了相當於母公司A類單位的股份1,300,032A類普通股,其用於為收購提供資金,並正在如果發生某些事件,可被部分沒收。附加單位相當於2,024,445A類普通股的股票被髮行給賣方,如果股價從1美元到1美元不等,這些單位將被授予。50.62至$75.56或者如果公司或母公司的控制權發生了變化。關於捐款協議,家長同意提供最多$20,000對賣方的債務融資。有關更多信息,請參見注釋8。母公司將從賣方獲得的所有資產貢獻給XPO LLC。向賣方發放的母公司所有A類單位的公允價值被確定為$20,483並且是3級測量。本公司使用3級投入因素估計母公司股份的價值,包括被收購實體的公允價值、與被收購實體賣家的談判價值、母公司最近的股權資本重組、可比行業交易、調整後的EBITDA倍數,範圍為1518以及公司報告單位的估計公允價值。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

賣家以“Rumble”的名義經營健身工作室,以“Rumble”的商標為他們的客户提供以拳擊為靈感的集體健身課程,此外還在家裏提供按需健身和在Rumble TV上的現場鍛鍊。公司還將為客户提供與這一概念相關的輔助產品和服務。交易條款包括購買獨家經營權,以“Rumble”商標建立和經營特許經營權,並使用某些相關資產建立特許經營體系。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品,併為未來的增長提供一個平臺,該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。

這項交易按購置式會計方法作為企業合併入賬,該方法要求所購入的資產在交易發生之日按各自的公允價值入賬。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料,包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後,釐定估計公允價值。分配給收購的有形資產和無形資產的公允價值是基於管理層的估計和假設。下表彙總了購置的資產和承擔的負債的公允價值:

 

商譽

 

$

8,183

 

特許經營協議

 

 

10,900

 

商標

 

 

1,400

 

購買總價

 

$

20,483

 

對價產生的商譽為#美元。8,183,這主要包括通過將Rumble的資產與公司的特許經營服務業務合併而預期的協同效應和規模經濟。可確認無形資產的公允價值(即第3級計量)由商標和特許經營協議組成。商標的公允價值是通過免版税方法估計的,並被認為具有-一年的壽命。專營權協議的公允價值以超額收益法為基礎,並被視為具有-一年的壽命。這些方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流、特許權使用費和與所涉風險相稱的貼現率。這項收購對該公司的經營結果並不重要。

關於重組交易,母公司與XPO控股公司合併,並併入XPO控股公司。因此,向Rumble Holdings LLC發行的股份在本公司的資產負債表上被視為負債,而不是股本,因此必須作為衍生負債按市值進行季度公允價值重新計量。於首次公開發售日記錄的或有代價負債為#美元。23,100。有關其他信息,請參閲附註16。

從此次收購中確認的商譽和無形資產預計不能抵税。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,該公司產生了$0及$307分別為與Rumble收購直接相關的交易成本ION,包括在簡明綜合經營報表中的收購和交易費用。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

附註4--合同負債和與客户簽訂合同的費用

合同責任 合同負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費和總特許經營費產生的遞延收入,這些費用在特許經營協議期限內以直線方式逐步確認。該公司還根據協議從供應商那裏收取預付款,這些協議允許供應商接觸特許經營商的會員,向會員提供某些服務(“品牌費用”)。預付款的收入在協議期限內以直線方式確認,並在其他服務收入中報告。遞延收入餘額還包括不可退還的商品和設備預付款,以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓收入、服務收入和點播費用。本公司根據預期的交付時間,將這些合同負債在簡明綜合資產負債表中歸類為當期遞延收入或非當期遞延收入。下表反映了特許經營發展和品牌費用合同負債的變化截至2022年9月30日的9個月.其他遞延收入金額為#美元16,367被排除在表中,因為合同的最初預期期限是一年或更短時間.

 

 

 

特許經營權
發展
收費

 

 

品牌費

 

 

總計

 

2021年12月31日的餘額

 

$

100,653

 

 

$

5,980

 

 

$

106,633

 

已確認的收入已包括在遞延
年初的收入

 

 

(16,073

)

 

 

(2,456

)

 

 

(18,529

)

記錄為結算的遞延收入
採購會計

 

 

(240

)

 

 

 

 

 

(240

)

增加,不包括確認為收入的金額
年內

 

 

28,398

 

 

 

4,601

 

 

 

32,999

 

2022年9月30日的餘額

 

$

112,738

 

 

$

8,125

 

 

$

120,863

 

 

下表説明瞭預計在未來確認的與截至以下日期未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入估計數2022年9月30日。與未開業的電影公司有關的遞延特許經營權開發費用的預期未來確認期限是基於管理層對這些電影公司特許經營許可期開始時的最佳估計。該公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用的特許權使用費、營銷費用和任何其他在“開具發票”基礎上確認的可變對價。

 

年收入中確認的合同負債

 

特許經營權
發展
收費

 

 

品牌費

 

 

總計

 

剩餘部分2022

 

$

1,927

 

 

$

1,454

 

 

$

3,381

 

2023

 

 

10,563

 

 

 

4,280

 

 

 

14,843

 

2024

 

 

12,360

 

 

 

1,564

 

 

 

13,924

 

2025

 

 

13,192

 

 

 

414

 

 

 

13,606

 

2026

 

 

13,304

 

 

 

413

 

 

 

13,717

 

此後

 

 

61,392

 

 

 

 

 

 

61,392

 

 

 

$

112,738

 

 

$

8,125

 

 

$

120,863

 

 

下表反映了遞延收入的組成部分:

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

特許經營費和地區開發費

 

$

112,738

 

 

$

100,653

 

品牌費

 

 

8,125

 

 

 

5,980

 

設備和其他

 

 

16,367

 

 

 

11,805

 

遞延收入總額

 

 

137,230

 

 

 

118,438

 

遞延收入的非當期部分

 

 

108,191

 

 

 

95,691

 

遞延收入的當期部分

 

$

29,039

 

 

$

22,747

 

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

合同費用 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員因特許經營和地區開發銷售而產生的遞延佣金。總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金在根據開發協議購買的工作室數量中平均分配,並在隨後的特許經營協議執行時開始攤銷。佣金是以直線方式確認的,高於最初的十年特許經營協議期限與特許經營協議或地區開發費用的確認相一致。本公司將這些遞延合同成本歸類為簡明綜合資產負債表中的當期遞延成本或非當期遞延成本。相關費用在簡明綜合經營報表中歸入特許經營成本和服務收入成本。在…2022年9月30日和2021年12月31日,大約有$3,637及$3,071當前遞延成本和大約$42,921及$41,941分別計入非當期遞延成本。該公司確認特許經營銷售佣金支出約為$2,968及$8,318對於截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為和$1,513及$3,962對於截至2021年9月30日的三個月和九個月,分別為。

附註5-應收票據

該公司此前向各種特許經營商提供了與購買公司設備或特許經營費有關的無擔保預付款或延期融資。這些安排的條款最高可達18幾個月的利息通常以Libor Plus700基點有一個最初的免息期。該公司還通過與密集資本公司(“ICI”)的關係向多家特許經營商提供貸款(更多信息見附註10)。在賺取利息時,公司將利息作為本金餘額的一部分進行累加。與這些安排有關的活動在簡明合併現金流量表的經營活動中列報。

該公司還向各加盟商提供貸款,用於建立新的或轉讓的特許經營權工作室。這些貸款的條款最高可達十年並以規定的固定利率計息,範圍為0%至15%, or 基於倫敦銀行同業拆借利率加特定保證金的浮動利率。在賺取利息時,公司應計利息作為本金餘額的補充。與這些貸款有關的活動在投資活動中在簡明綜合現金流量表中列報。

2022年9月30日和2021年12月31日,應收票據本金餘額約為#美元。5,599及$7,473,分別為。本公司在發放貸款時評估貸款是否可收回,並僅在貸款被認為可收回時才記錄利息。在貸款逾期的範圍內,本公司停止在貸款準備金建立期間記錄利息。該公司定期評估其應收票據餘額,並根據一系列因素建立壞賬準備,這些因素包括特許經營商遵守票據條款的能力、經濟狀況和歷史收款。賬户結餘在所有收款手段用盡,追回的可能性被認為微乎其微之後,從津貼中註銷。在…2022年9月30日和2021年12月31日,公司已經預留了大約$566及$2,139分別作為壞賬應收票據。

附註6--財產和設備

財產和設備包括:

 

 

 

9月30日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

傢俱和設備

 

$

3,580

 

 

$

3,393

 

計算機和軟件

 

 

12,990

 

 

 

8,686

 

車輛

 

 

171

 

 

 

12

 

租賃權改進

 

 

7,026

 

 

 

6,481

 

在建工程

 

 

2,271

 

 

 

982

 

減去:累計折舊

 

 

(9,425

)

 

 

(6,781

)

總資產和設備

 

$

16,613

 

 

$

12,773

 

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用是$1,054及$2,720、和$705及$2,159對於截至2021年9月30日的三個月和九個月,分別為。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

附註7--商譽和無形資產

商譽是指與最初購買各種特許經營業務和收購公司擁有的過渡製片廠有關的可識別淨資產所獲得的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行測試。

2022年9月30日的商譽降至$165,697從$169,073在…2021年12月31日。這一美元3,376減少是由於減值費用#美元。3,376在2022年第三季度確認,計入銷售、一般和行政費用。這一數額是迄今確認的與商譽有關的累計減值總額。

在截至2022年9月30日的季度內,公司確定有必要重新評估AKT報告單位的商譽,因為訴訟造成的影響導致預測和實際現金流下降。因此,本公司採用損益法對報告單位的公允價值進行了量化評估,其假設被視為3級投入,並得出結論,AKT報告單位的賬面價值超過其公允價值,導致商譽減值#美元。3,376。報告單位的公允價值是通過對估計的未來現金流量進行貼現而確定的,這些現金流量是根據收入和支出的長期增長假設計算的,範圍為2.0%至5.0%,按加權平均資本成本(貼現率)為16.0%。此外,公司確定與AKT報告單位有關的商標和特許經營協議無形資產也已減值,並確認減值損失#美元。2802022年第三季度。

無形資產包括以下內容:

 

 

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

攤銷
期間
(年)

 

毛收入
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
金額

 

 

毛收入
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
金額

 

商標

 

10

 

$

21,110

 

 

$

(2,078

)

 

$

19,032

 

 

$

10,920

 

 

$

(794

)

 

$

10,126

 

特許經營協議

 

7.5 – 10

 

 

69,100

 

 

 

(23,111

)

 

 

45,989

 

 

 

69,500

 

 

 

(17,166

)

 

 

52,334

 

競業禁止協議

 

5

 

 

1,400

 

 

 

(1,400

)

 

 

 

 

 

1,400

 

 

 

(1,282

)

 

 

118

 

網頁設計和領域

 

3 – 10

 

 

430

 

 

 

(168

)

 

 

262

 

 

 

430

 

 

 

(86

)

 

 

344

 

遞延視頻製作成本

 

3

 

 

3,709

 

 

 

(1,881

)

 

 

1,828

 

 

 

2,370

 

 

 

(1,036

)

 

 

1,334

 

已確定的無形資產總額

 

 

 

 

95,749

 

 

 

(28,638

)

 

 

67,111

 

 

 

84,620

 

 

 

(20,364

)

 

 

64,256

 

無限期-活着的無形資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

不適用

 

 

72,607

 

 

 

 

 

 

72,607

 

 

 

72,607

 

 

 

 

 

 

72,607

 

無形資產總額

 

 

 

$

168,356

 

 

$

(28,638

)

 

$

139,718

 

 

$

157,227

 

 

$

(20,364

)

 

$

136,863

 

 

攤銷費用為$3,100及$8,505,適用於截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$1,671及$4,679對於分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

無形資產預計未來攤銷費用如下:

 

2022年剩餘時間

 

$

2,908

 

2023

 

 

11,239

 

2024

 

 

10,813

 

2025

 

 

10,296

 

2026

 

 

7,481

 

此後

 

 

24,374

 

總計

 

$

67,111

 

 

17


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

附註8--債務

2020年2月28日,公司獲得了五年制 $185,000貸款人與其他貸款人組成的財團提供的定期貸款(“2020貸款”)。2020年的貸款還包括一筆美元的資金。10,000循環信貸安排。2020貸款以本公司幾乎所有資產為抵押,包括本公司附屬公司的資產。2020貸款機制的利率基於參考利率或LIBOR,外加適用的保證金。定期貸款的收益用於償還先前貸款項下未償還的借款、利息和費用。本金支付$925從2020年6月30日開始每季度到期,如果公司的現金流超過某些門檻,則需要超額支付。

2021年3月24日,對2020年貸款機制進行了修訂,以提供最高可達#美元的額外定期貸款10,600,借入了多少錢,並將收益分配給母公司,以資助一張以$為單位的應付票據20,000與收購Rumble有關的債務融資義務(更多信息見附註3)。季刊本金支付$53關於開始的額外定期貸款June 30, 2021.

於二零二一年四月十九日,本公司與作為行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”),該協議包括一美元212,000優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”及其下的貸款,每一項都是“定期貸款”,加在一起是“定期貸款”)。本公司在信貸協議項下的責任由XPO Holdings及本公司若干主要附屬公司擔保,並由XPO Holdings及本公司若干主要附屬公司實質上所有資產作抵押。

根據信貸協議,本公司須支付:(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付等同於0.25定期貸款原本金的%。定期貸款機制下的借款按年利率計息,利率為:(A)指定的LIBOR利率加保證金6.50%或(B)參考利率(如信貸協議所界定)加利潤率為5.50% (9.19%At2022年9月30日)。

信貸協議還包括強制性預付定期貸款,包括:(I)50XPO控股及其子公司超額現金流的百分比(定義見信貸協議),但某些例外情況除外;(Ii)100某些資產出售和保險/譴責事件淨收益的%,但受再投資權和某些其他例外情況的限制;(3)100某些非常收入淨額的百分比,但須受再投資權及某些其他例外情況所規限;(Iv)100債務淨額的%,但不包括某些獲準發行的債務;及。(V)不超過$。60,000與首次公開募股相關的淨收益至少為$200,000,但有某些例外情況。

除非事先達成一致,否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在截止日期一週年或之前支付,受2.0預付本金的百分比溢價及(Ii)在結算日一週年之後及結算日兩週年當日或之前,須按0.50該預付款本金的%溢價。否則,定期貸款可以在沒有溢價或罰款的情況下償還,除了與LIBOR利率定期貸款有關的慣常違約成本。

信貸協議載有慣常的正面和負面契諾,其中包括:(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平和EBITDA水平;(Ii)只將借款收益用於某些特定目的;(Iii)避免在正常業務過程之外訂立某些協議,包括關於合併或合併;(Iv)限制進一步的債務或留置權;(V)限制與關聯公司的某些交易;(Vi)限制投資;(Vii)限制次級債務的預付;(Viii)限制某些付款,包括向聯屬公司或股權持有人支付某些款項,以及向股權持有人作出分配;及。(Ix)限制發行股權。截至2022年9月30日,公司遵守了這些公約。

信貸協議還包含常規違約事件,這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。該等違約事件包括(在該等寬限期的規限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契諾、控制權變更、某些判決的施加及本公司已授予的留置權失效。

18


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

該公司收到淨收益#美元。207,760扣除原始出庫折扣等於2.0信貸協議項下借款總額的%。定期貸款所得款項用於償還2020年貸款機制下未償還的本金、利息和費用,總額為#美元。195,633(包括約#美元的提前還款罰款1,929,這筆錢包括在截至2021年9月30日的9個月以及營運資金和其他公司用途。定期貸款本金支付#美元530每季度到期一次。

2021年7月,公司償還了美元115,000首次公開招股及可轉換優先股所得定期貸款本金餘額。關於這筆還款,公司產生了一筆預付款罰金#美元。413並按比例沖銷債務發行成本和債務貼現總額$2,454,這包括在截至2021年9月30日的季度的利息支出中。

2021年10月8日,本公司簽訂了一項修正案(修正案)至信貸協議。修正案規定,除其他事項外,本金總額為#美元的額外定期貸款。38,000(“2021年增量定期貸款”),其收益用於為收購BFT提供資金,以及支付與修正案相關的費用、成本和開支。修訂亦(I)自2021年12月31日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2021年增量定期貸款)的季度本金支付金額,及(Ii)修訂在修訂生效日期起計兩年內預付2021年增量定期貸款適用的預付保費金額。

2022年9月30日,本公司簽訂了第三修正案(“第三修正案)至信貸協議。第三修正案規定,除其他事項外,本金總額為#美元的額外定期貸款。7,500(“2022年增量定期貸款”),所得款項用於收購BodyFit商標和一般企業用途,包括為營運資金提供資金,以及支付與第三修正案有關的費用、成本和開支。該公司收到了$5,5022022年9月和剩餘的$1,998本金於2022年10月收到。第三修正案還(I)將根據信貸協議提供的貸款(包括2022年增量定期貸款)的季度本金支付金額從2022年12月31日起增加到#美元759以及(Ii)修訂了在2022年增量定期貸款在第三修正案生效日期的兩年內預付的情況下適用的預付保費金額。

2020年4月,該公司獲得了一筆金額為#美元的貸款。3,665根據美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃(“PPP”)。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分,該法案規定,根據PPP擔保的合格貸款,最高可免除全部本金和應計利息。這筆貸款原定於到期。April 17, 2022,計入利息於1年利率和必需量不是自貸款日期起計的首16個月內的付款。2021年6月,公司接到免除PPP貸款的通知。本公司在簡明綜合經營報表中將這項寬免,包括應計利息,記為清償債務收益#美元。3,707對於截至2021年9月30日的9個月。

公司產生的債務發行成本為#美元。49及$904截至2022年和2021年9月30日的9個月,分別為。債務發行成本攤銷約為#美元。30及$94對於截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$372及$5,722對於分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未攤銷債務發行成本是$296及$341,並在簡明綜合資產負債表中作為長期債務的減少列示。

截至的長期債務未償餘額的本金支付2022年9月30日的情況如下:

 

 

 

金額

 

2022年剩餘時間

 

$

759

 

2023

 

 

3,035

 

2024

 

 

3,035

 

2025

 

 

129,654

 

總計

 

$

136,483

 

 

19


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司長期債務的賬面價值接近公允價值,這是由於可變利率,這是一個二級輸入,或債務發行日期接近資產負債表日期。

注9-租約

該公司租賃辦公空間、公司擁有的過渡工作室、倉庫、培訓中心和視頻錄音棚。某些房地產租賃包括一個或多個續訂選項。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。當認為有合理把握行使時,續期選擇權將分別計入租賃期限的確定和租賃付款義務的確定。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期限的限制。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

使用權(“ROU”)資產指在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。如可隨時釐定,本公司在釐定租賃付款現值時,會採用租賃合約所隱含的利率。如未提供隱含利率,本公司將根據租賃開始日可獲得的信息(包括租賃期限)使用遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。目前,本公司並不能合理確定是否會行使該等選擇權,因此,本公司利用不可撤銷的初始租賃期來計算所有租約的租賃資產及相應負債。本公司有若干初始年期為十二個月或以下的無關緊要的短期租約,並未計入簡明綜合資產負債表。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司將實際權宜之計作為對非租賃組成部分有固定付款的標的資產類別的會計政策,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將它們作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理,這增加了租賃資產和相應負債的金額。

與租賃有關的補充資產負債表信息摘要如下:

 

經營租約

 

資產負債表位置

 

2022年9月30日

 

淨收益資產

 

使用權資產

 

$

22,738

 

短期租賃負債

 

其他流動負債

 

$

2,767

 

長期租賃負債

 

租賃責任

 

$

24,472

 

年內租賃費用的組成部分截至2022年9月30日的三個月和九個月摘要如下:

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

關聯方租賃

 

 

第三方租賃

 

 

總計

 

經營租賃成本

 

$

80

 

 

$

983

 

 

$

1,063

 

可變租賃成本

 

 

 

 

 

207

 

 

 

207

 

短期租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

80

 

 

$

1,190

 

 

$

1,270

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月

 

 

 

關聯方租賃

 

 

第三方租賃

 

 

總計

 

經營租賃成本

 

$

239

 

 

$

2,513

 

 

$

2,752

 

可變租賃成本

 

 

 

 

 

594

 

 

 

594

 

短期租賃成本

 

 

 

 

 

108

 

 

 

108

 

總計

 

$

239

 

 

$

3,215

 

 

$

3,454

 

 

20


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

年內與經營租賃有關的補充現金流量資料截至2022年9月30日的三個月和九個月摘要如下:

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

 

$

1,038

 

 

 

 

截至9月30日的9個月

 

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

 

$

2,783

 

截至的其他與租約有關的資料2022年9月30日摘要如下:

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

7.82

 

加權平均貼現率

 

 

9

%

 

租賃負債到期日2022年9月30日摘要如下:

 

 

 

金額

 

 

2022年剩餘時間

 

$

1,241

 

 

2023

 

 

4,966

 

 

2024

 

 

4,987

 

 

2025

 

 

4,891

 

 

2026

 

 

4,954

 

 

此後

 

 

16,360

 

 

未來租賃支付總額

 

 

37,399

 

 

減去:推定利息

 

 

10,160

 

 

總計

 

$

27,239

 

 

 

附註10--關聯方交易

本公司與上市前會員和上市前母公司及其關聯公司有許多交易。重大關聯方交易包括向成員和母公司共同控制下的其他關聯方借款和付款。

於2017年9月,母公司與其聯屬公司TPG Growth III Management,LLC(“TPG”)訂立管理服務協議,向TPG支付年費$。750為本公司提供的管理服務。2018年6月,TPG將管理服務協議轉讓給由本公司董事會一名成員實益擁有的H&W Investco Management LLC(“H&W Investco”)。在.期間截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司記錄了大約$63及$462包括管理費在內的從H&W Investco獲得的服務的銷售、一般和行政費用,包括合理的自付費用的報銷。管理服務協議在2021年7月首次公開募股後終止。

於2020年內,本公司向母公司的一間附屬公司提供淨資金合共$1,456,這被記錄為成員權益的減少。在截至2021年9月30日的9個月內,母公司償還了應收賬款餘額。截至2021年9月30日,母公司的應收賬款總額為$0.

21


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

2021年3月,公司記錄了一筆分配給母公司的#美元10,600,母公司用這筆錢為收購Rumble的債務融資義務項下應付的票據提供資金。本公司賺取利息的比率為11從母公司獲得的應收賬款的年利率。在重組交易方面,母公司與成員合併,並併入成員。XPO Inc.記錄的美元10,600應收股東,因為Rumble賣方是XPO Inc.的股東,為向Rumble賣方提供的債務融資。於2022年7月,本公司與Rumble賣方訂立和解協議,以解決與收購有關的糾紛及相關協議。根據和解條款,本公司向Rumble賣方提供的債務融資利率將從11至每年的百分比7.5如以現金或10如果支付是實物支付,則年利率為%,並延長債務融資的到期日。2022年8月,Rumble賣家又借了一美元3,300根據債務融資協議,該債務融資協議被記錄為股權內股東的應收賬款。在…2022年9月30日,公司記錄了$319實物利息,計入股東權益應收賬款的增加。此外,本公司同意根據現有債務融資協議向Rumble賣家提供總額為#美元的額外貸款。7,650在不同的日期到2023年7月。

該公司的首席執行官是ICI公司的唯一所有者,ICI公司以前向公司提供無擔保貸款,公司將資金借給特許經營商購買特許經營權或建立工作室。該公司記錄了支付給ICI的票據和因這些交易而從特許經營商那裏獲得的應收票據。ICI給本公司的票據在貸款發放時計入利息,記為利息支出。應收票據開始計息45在向加盟商發放後的幾天。在…2022年9月30日和2021年12月31日,公司已記錄 $96 及$96 筆記的分別為應收賬款。應付票據已於2021年償還。該公司確認了$3及$8的利息收入截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$3及$9截至2021年9月30日的三個月和九個月。《公司》做到了不是I don‘不要記錄任何利息支出分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司記錄了$0及$5分別為利息支出。

於2019年9月,本公司訂立五年制建築租賃協議,即將到期2024年8月31日,與公司首席執行官擁有的馮·卡曼生產有限責任公司。根據租約,該公司有責任每月支付租金#元。25在租賃期的最初十二個月內3年租金漲幅百分比塞斯。公司記錄了與這項租賃有關的費用#美元。80及$239截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$78及$233分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。2022年9月,公司首席執行官將大樓出售給了一家獨立的第三方。公司與新業主簽訂了一份建築物租賃協議。

本公司從同時也是本公司股東或高級管理人員的特許經營商那裏賺取收入,並擁有應收賬款和應收票據。來自這些附屬公司的收入,主要與特許經營收入、營銷基金收入、套餐和會員收入以及商品收入有關,為$679及$2,018對於截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$612及$1,210對於分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。包括在截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款中,is $6 aND$320,分別用於此類銷售。在…2022年9月30日和2021年12月31日,來自加盟商的應收票據包括DES$0 aND$294和來自特許經營商的應收票據,扣除當期部分包括$1,921 aND$1,744,Re具體地説,與向這些附屬公司提供的融資有關。

附註11-可贖回可轉換優先股

2021年7月23日,公司以定向增發方式發行並出售200,000新發行的A-1系列可轉換優先股,面值$0.0001每股(“可轉換優先股”),總現金收益為#美元200,000,在扣除報價費用之前。可轉換優先股的持有者有權按以下比率獲得季度息票支付6.50每股固定清算優先權的百分比,最初為$1,000每股。在季度優惠券不是以現金支付的情況下,固定清算優先級自動按7.50%。可轉換優先股的初始轉換價格等於$14.40在某些情況下可強制轉換,並可由持有人自下列日期起選擇贖回八年從首次公開募股或控制權變更開始。

發行時,本公司評估了任何嵌入衍生品的可轉換優先股。公司確定可轉換優先股代表ASC主題815下的股權宿主,衍生工具和套期保值。本公司的分析是基於對混合金融工具的所有明示和隱含的實質性條款和特點的考慮,並根據相關事實和情況權衡這些條款和特點。可轉換優先選項中的某些嵌入功能需要分叉。然而,這些嵌入式功能的公允價值在發行時和截至2022年9月30日是無關緊要的。

22


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面,可轉換優先股優先於公司普通股。它有權獲得按轉換後的普通股支付的任何股息或分派,並且沒有規定的到期日,除非轉換為普通股或由本公司回購,否則將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股將與A類和B類普通股一起在轉換後的基礎上投票,並將在與違約事件或公司在贖回時未能償還應付可轉換優先股持有人的金額有關的某些有限情況下,有權任命額外的董事,包括最多多數公司董事會成員。A-1系列優先股的股票沒有投票權;然而,在相關反壟斷限制允許的情況下,向優先投資者發行的A-1系列優先股的任何股票將一對一地轉換為A系列優先股的股票。

在2029年7月23日之後的任何時間,在本公司出售時,或在違約事件發生和持續後的任何時間,可換股優先股持有人有權要求本公司以現金贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先股,贖回價格等於(I)優先股每股公平市值(基於截至緊接贖回通知前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日的A類普通股每股平均成交量加權平均價格,以及(Ii)固定清算優先股,加上應計和未付股息。

可換股優先股在簡明綜合資產負債表上記為夾層權益(臨時權益),因為該優先股不可強制贖回,但在優先股持有人的選擇下包含贖回特徵,而該優先股並非完全在本公司的控制範圍之內。

2022年9月30日,本公司確認優先最高贖回價值為$257,096,這是最早贖回日期的最高贖回價值,基於每股可轉換股票的公平市值優先股(以A類普通股連續10個交易日內的平均成交量加權平均價計算,包括緊接贖回通知前一個交易日在內發送200,000可轉換優先股的流通股)。優先最高贖回價值的記錄被視為視為貢獻,不包括在計算每股收益中,導致淨增加#美元。19,794追加實收資本。

附註12-成員/股東權益(虧損)

會員的貢獻-如附註3所述,並在股東/成員權益(虧損)簡明綜合變動表中列報,在截至2021年3月31日的三個月內,母公司貢獻了與Rumble收購相關的資產。所貢獻資產的公允價值為#美元。20,483.

普通股-如附註1所述,關於2021年7月的首次公開募股,公司發行了10,000,000A類普通股,價格為$12.00每股。首次公開募股之後,22,994,042A類普通股的流通股包括12,994,044向母公司歷史所有者發行的股票。同樣在2021年7月23日,隨着重組交易的完成,23,542,663B類普通股向持續的IPO前有限責任公司成員發行。2021年8月,公司出售了904,000根據承銷商購買額外股份的選擇權,向承銷商出售A類普通股。在扣除承銷商折扣和佣金後,該公司收到的淨收益約為$10,116在2021年8月24日,使用(I)$9,000購買750,000來自公司首席執行官的有限責任公司單位和(Ii)$1,116作為營運資金。於二零二二年四月六日,本公司與若干現有股東、H&W Investco的聯屬公司(“出售股東”)及其中所指名的若干承銷商訂立包銷協議,據此出售股東出售股份4,500,000A類普通股,價格為$20.00每股。本次發售的所有股份均由出售股份的股東提供。此外,出售股東給予承銷商30天的選擇權,最多可額外購買675,000公司A類普通股,於2022年4月7日行使。本次發售的股份包括:(I)2,479,342A類普通股的現有股份及(Ii)2,695,658與出售股東持有的有限責任公司單位交換相關而發行的A類普通股新發行股份。本公司並無收到出售股東出售A類普通股所得的任何款項。同時,2,695,658B類股被出售的股東交出並註銷。此外,在截至2022年9月30日的三個月和九個月,根據經修訂的有限責任公司協議,若干持續的首次公開招股前有限責任公司成員將其有限責任公司單位交換為63,435601,993分別以一對一的方式發行A類普通股。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

非控制性權益-首次公開募股後,XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成員,因此整合了XPO LLC的財務業績。本公司報告非控股權益,代表持續上市前有限責任公司成員持有的XPO有限責任公司的經濟權益。根據經修訂的有限責任公司協議,持續的首次公開招股前有限責任公司成員可以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為A類普通股(同時註銷交換成員的同等數量的B類普通股),或根據公司的選擇換取現金。

在對有限責任公司協議進行第二次修訂之前,本公司決定是否將有限責任公司單位交換為A類普通股或現金,這是由IPO前持續成員通過他們對公司董事會的控制酌情作出的。因此,可贖回的非控股權益按資產負債表日的單位贖回價值或賬面價值中較大者報告為臨時權益,並對額外繳入資本進行相應調整。

於2021年12月,本公司與持續進行首次公開招股前的有限責任公司成員修訂了有限責任公司協議,刪除了現金贖回選擇權,但用於贖回現金的現金收益立即可用,並直接從本公司股權證券的二次發售中籌集。可贖回的非控股權益已調整至其於該日期的公允價值,並在權益中記為非控股權益。持續的上市前有限責任公司成員未來贖回或交換有限責任公司單位將導致所有權變更,並減少記錄為非控股權益的金額,並增加額外的實收資本。

於2022年期間,本公司因B類股份轉為A類股份而改變非控股權益所有權,因此重新平衡相關的非控股權益平衡。本公司在考慮優先股東對XPO LLC淨資產的索償後,根據XPO LLC的淨資產計算再平衡。該公司利用優先股的清算價值進行這種再平衡。

下表彙總了XPO LLC截至2022年9月30日:

 

物主

 

擁有的單位

 

 

所有權百分比

 

XPO Inc.

 

 

27,560,549

 

 

 

56

%

非控制性權益

 

 

21,650,669

 

 

 

44

%

總計

 

 

49,211,218

 

 

 

100

%

 

附註13--股權薪酬

利潤利息單位

根據首次公開招股前計劃,母公司向本公司及其附屬公司的若干關鍵員工授予以時間為基礎和以業績為基礎的利潤利息單位。IPO後,利潤權益單位轉換為B類股。與利潤利益單位相關的股權薪酬增加了非控股利益。

2021年6月,母公司修訂了之前發佈的具有業績歸屬條件的利潤利益單位,這些條件基於與母公司控制權變更所收到的價值相關的業績目標。修改後的歸屬條件是基於XPO公司普通股的平均交易價格超過協議中定義的首次公開募股門檻價格。這些單位的修正被視為修正,修正後單位的補償費用為#美元。18,127在截至2022年11月的新估計服務期內確認。2022年3月,當滿足平均交易價格條件時,這些單位被授予。在.期間截至2022年9月30日的9個月,公司確認了$12,003費用,包括$8,467當這些贈款於2022年3月授予時,加速補償費用的增加。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

基於時間的贈款的公允價值被確認為歸屬期間(通常為四年)的補償費用,並增加了成員/股東權益中的成員貢獻/額外實收資本。基於時間的贈款的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。該公司確認了$24及$171在此期間的費用截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$137及$808分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。2022年9月30日,該公司有$40未確認的補償費用。未確認的賠償費用預計將在加權平均期間確認,加權平均期約為0.84以時間為基礎的贈款的年限。

負債分類限制性股票單位

2021年11月,公司授予限制性股票單位(“RSU”)獎勵,其業績條件是在截至2024年12月31日的年度內達到某些EBITDA目標。獎勵是以固定美元估值授予的,授予的股票數量取決於實現EBITDA目標期間收盤日的交易價格。因此,這些賠償被歸類為負債。截至2022年9月30日,管理層相信EBITDA目標將實現,並相應地按比例確認歸屬期間的費用。管理層進行定期評估,以確定實現目標的可能性,並在必要時調整確認的費用。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司確認愛德$623及$1,865分別是費用。在…2022年9月30日,該公司有$5,658與這些贈款有關的未確認費用。

股權分類限制性股票單位

下表彙總了以下項目的RSU活動截至2022年9月30日的三個月和九個月:

 

 

 

股票

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

1,122,877

 

已發佈

 

 

1,274,422

 

既得

 

 

 

沒收、過期或取消

 

 

(37,663

)

截至2022年3月31日的未償還債務

 

 

2,359,636

 

已發佈

 

 

247,643

 

既得

 

 

(53,571

)

沒收、過期或取消

 

 

(3,684

)

截至2022年6月30日的未償還債務

 

 

2,550,024

 

已發佈

 

 

15,022

 

既得

 

 

(427,629

)

沒收、過期或取消

 

 

(16,256

)

在2022年9月30日未償還

 

 

2,121,161

 

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,該公司授予15,0221,537,087分別以加權平均授予日公允價值#美元計算。17.36及$19.62每股。RSU按公司在授予之日的收盤價估值,通常在-至四年制句號。RSU的補償費用是以直線方式確認的。

包括在上述RSU中,公司授予170,767基於業績的RSU,加權平均授權日收盤價為$18.25每股。基於業績的RSU在三至四年的歸屬期內確認為直線基礎上的費用。管理層定期進行評估,以確定滿足相關指標的可能性,並在必要時調整確認的費用。自.起2022年9月30日,績效指標被認為是有可能實現的。

確認的限制性股票單位的總薪酬支出為$3,597及$9,881對於截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$783對於截至2021年9月30日的三個月和九個月。由於本公司對其遞延税項淨值資產有全額估值準備,因此未歸屬的RSU不享有所得税優惠。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司確認所得税優惠為#美元。388及$434分別在已授權的RSU上。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

2022年9月30日,該公司有$32,400與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額。這一成本預計將在加權平均期內確認3.1好幾年了。

附註14--所得税和應收税協議

本公司是XPO Holdings的管理成員,因此將XPO Holdings的財務業績合併到簡明合併財務報表中。XPO控股公司是在與IPO相關的公司重組後,為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的而設立的直通實體。作為合夥企業,XPO控股公司不需要繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。XPO Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或應納税損益額。本公司作為一個公司納税,並就從XPO控股公司分配的收入支付公司聯邦、州和地方税,根據其 56%的XPO控股的經濟權益。

所得税撥備不同於通過適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額21由於XPO Holdings為美國所得税、州税、優先股股息、不可扣除的費用、或有對價的公允價值變化和遞延税項資產的估值準備而建立的傳遞結構,導致所得税前收益(虧損)的百分比。企業所得税的實際税率截至2022年9月30日的三個月零九個月是0.03%以及(0.02%)。企業所得税的實際税率截至2021年9月30日的三個月和九個月是(1.17%) and (1.82%)。在.期間截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司確認所得税優惠為$308及$158關於其税前賬面收益(虧損)的份額,不包括非控制性權益44%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司確認所得税支出為$103及$387關於其税前賬面收益(虧損)的份額,不包括49%.

截至2022年9月30日,管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定,公司不太可能產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產,包括其在XPO Holdings的投資的超過財務報告價值的納税基礎差額。因此,該公司已針對其截至2022年9月30日的遞延税項資產建立了全額估值準備金。如果管理層隨後確定本公司將在未來實現其遞延税項資產超過記錄金額,則將減少估值撥備,這將減少所得税撥備。

2020年3月27日,美國頒佈了《CARE法案》。CARE法案是一項緊急經濟刺激計劃,其中包括旨在提振美國經濟的支出和税收減免,併為一項旨在抑制新冠肺炎影響的全國性行動提供資金。CARE法案提供了全面的税收改革以應對新冠肺炎疫情,一些更重要的條款正在修改之前頒佈的減税和就業法案中的某些條款,這些條款涉及折舊財產和淨運營虧損、推遲繳納工資税以及購買力平價法。2022年9月30日,由於XPO控股的直通處理,公司尚未為CARE法案的影響計入任何所得税撥備/(福利)。該公司已推遲繳納約#美元的工資税325截至2022年9月30日和2021年12月31日,截止日期為2022年12月31日或之前。

該公司在美國聯邦司法管轄區、許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。該公司的納税申報單在2018年至2021年期間仍在美國開放供審查。該公司的外國子公司一般都要接受審查三年在納税義務產生的當年之後。如果企業大幅少報企業所得税,審計年限可以延長。

該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

應收税金協議-就首次公開招股,本公司訂立應收税項協議(“TRA”)據此,本公司一般須向其他各方支付合計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的現金節餘(如果有的話),這是由於(I)在合併中從BLocker公司獲得的某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和BLocker公司在現有税基中的可分配份額),(Ii)公司在現有税基中的可分配份額的增加,以及(X)IPO貢獻和A-5類單位贖回導致或可能產生的税基調整,(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員對有限責任公司單位的未來應課税贖回和交換,及(Z)根據TRA支付的若干款項,及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息(“TRA付款”)。公司預計將從剩餘的股份中受益15它可能實際實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以XPO控股或本公司的任何持續所有權權益為條件。如本公司因任何原因未能根據TRA及時付款,則該等付款一般會延遲支付,並會在付款前計提利息。

根據TRA應支付的總額的時間和金額可能會因多種因素而有所不同,包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。該公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債,該模型包括與資產公平市場價值相關的假設。TRA下的付款義務是XPO公司的義務,而不是XPO控股公司的義務。一般情況下,根據TRA,應在公司提交產生付款義務的課税年度的納税申報表後的一段指定時間內支付款項,儘管此類付款的利息將開始按LIBOR加100自該報税表的到期日(無延期)起計的基點。

TRA規定,如果(I)TRA下的任何重大義務發生重大違約;或(Ii)本公司選擇提前終止TRA,則TRA將終止,並且公司在TRA下的義務或公司的繼任者義務將加速到期和應付,這是基於某些假設,包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用TRA規定的所有潛在的未來税收優惠,以及任何尚未交換的有限責任公司單位被視為在終止時交換公司A類普通股的公平市場價值。TRA還規定,在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併,或某些其他控制權變更時,TRA將不會終止,但本公司或本公司的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設,包括本公司或本公司的繼承人將有足夠的應納税所得額,以充分利用TRA所涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他好處。

截至2022年9月30日,該公司根據適用的會計標準得出結論,其受TRA約束的遞延税項資產很有可能無法變現。因此,本公司並未記錄與利用該等遞延税項資產可能節省的税款有關的負債。除了$3,076 在TRA中,$56,294 截至2022年9月30日未記錄TRA負債的。如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產,公司將記錄與TRA相關的負債,該負債將在其綜合經營報表中確認為費用。

附註15-每股收益(虧損)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,每股基本收益(虧損)的計算方法是將屬於A類普通股股東的淨收入(虧損)除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)的計算方式與每股基本收益(虧損)的計算方式一致,同時考慮了期內已發行的所有潛在稀釋A類普通股。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

由於XPO控股的一部分由本公司以外的各方擁有,這些各方在XPO控股級別上分享收益和虧損。此外,鑑於XPO Inc.的組織結構,XPO Holdings存在平行的資本結構,因此XPO Holdings的股票可以與XPO Inc.的股票一對一地贖回。為了維持一對一的比例,在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。本公司採用兩級法對XPO Holdings的未分配收益或虧損進行分配,並在此過程中確定XPO Holdings的可歸屬於本公司並在本公司計算每股基本收益(虧損)時反映在普通股股東可用收益或虧損中的XPO Holdings收入或虧損部分。由於在首次釐定附屬公司每股基本盈利(虧損)時,XPO Holdings發放的優先股股息只有一部分歸屬於本公司,故以下列示的XPO控股公司應佔非控股權益淨收益(虧損)及XPO Inc.應佔淨收益(虧損)的金額與簡明綜合經營報表所列金額並不一致。
 

普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)調整普通股股東應佔每股基本收益或虧損以及已發行普通股的加權平均數,以應對潛在普通股的潛在攤薄影響。使用假設轉換法計算了可贖回可轉換優先股和B類普通股的潛在稀釋影響。使用庫存股方法計算了限制性股票單位的潛在稀釋影響。由於該公司報告了截至2022年9月30日的三個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損,所有潛在的稀釋普通股等價物都是反稀釋的,已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

下表列出了年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法截至2022年9月30日的三個月和九個月:

 

 

 

三個月
告一段落
9月30日,

 

 

九個月
告一段落
9月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(13,056

)

 

$

(8,904

)

 

$

3,242

 

 

$

(21,655

)

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

33,271

 

 

 

9,452

 

 

 

(6,295

)

 

 

22,203

 

減去:優先股股息

 

 

(3,250

)

 

 

(2,492

)

 

 

(9,750

)

 

 

(2,492

)

減去:視為供款(股息)

 

 

(57,096

)

 

 

(6,500

)

 

 

19,794

 

 

 

(6,500

)

可歸因於XPO Inc.的淨收益(虧損)-基本

 

$

(40,131

)

 

$

(8,444

)

 

$

6,991

 

 

$

(8,444

)

新增:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,295

 

 

 

-

 

新增:優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,750

 

 

 

-

 

減去:視為供款(股息)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(19,794

)

 

 

-

 

可歸因於XPO公司的淨收益(虧損)-攤薄

 

$

(40,131

)

 

$

(8,444

)

 

$

3,242

 

 

$

(8,444

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類已發行普通股加權平均股份-基本

 

 

26,156,418

 

 

 

22,146,011

 

 

 

24,781,778

 

 

 

22,146,011

 

稀釋性證券的影響:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

隆隆A類普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,300,032

 

 

 

-

 

限制性股票單位

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

538,693

 

 

 

-

 

可轉換優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,888,889

 

 

 

-

 

B類普通股向A類普通股的轉換

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,313,345

 

 

 

-

 

A類已發行普通股加權平均股份--稀釋

 

 

26,156,418

 

 

 

22,146,011

 

 

 

62,822,737

 

 

 

22,146,011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股每股淨收益(虧損)-基本

 

$

(1.53

)

 

$

(0.38

)

 

$

0.28

 

 

$

(0.38

)

每股A類普通股應佔淨收益(虧損)--攤薄

 

$

(1.53

)

 

$

(0.38

)

 

$

0.05

 

 

$

(0.38

)

不計入A類普通股每股攤薄收益(虧損)的股票:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

隆隆A類普通股

 

 

1,300,032

 

 

 

1,300,032

 

 

 

-

 

 

 

1,300,032

 

限制性股票單位

 

 

2,121,161

 

 

 

821,308

 

 

 

-

 

 

 

821,308

 

可轉換優先股

 

 

13,888,889

 

 

 

13,888,889

 

 

 

-

 

 

 

13,888,889

 

B類普通股向A類普通股的轉換

 

 

21,650,669

 

 

 

22,963,246

 

 

 

-

 

 

 

22,963,246

 

利潤、利息、業績歸屬

 

 

-

 

 

 

1,934,550

 

 

 

-

 

 

 

1,934,550

 

隆隆或有股份

 

 

2,024,445

 

 

 

2,024,445

 

 

 

2,024,445

 

 

 

2,024,445

 

利潤、利息、時間歸屬

 

 

15,303

 

 

 

250,106

 

 

 

15,303

 

 

 

250,106

 

 

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

附註16--或有事項和訴訟

訴訟-2020年8月,Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(統稱為原告)對該公司和該成員提起訴訟,指控該公司違反了資產購買協議和諮詢協議。訴狀尋求救濟,包括金錢損害賠償和禁令救濟。2022年2月8日,本公司與原告達成和解協議,雙方同意解決所有糾紛並駁回所有訴訟。此外,作為和解的一部分,該公司同意向原告支付現金。該公司已在截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表的應計費用中計入一筆金額,該金額與與先前存在的債務相結合時的結算金額接近。和解金額於2022年3月全額支付。

關於2021年10月對BFT的收購,公司同意就收購日存在的針對賣方的某些索賠和訴訟向賣方進行賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱,由於賣方違反專利,原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害,正在尋求損害賠償,或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠,聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的,而且一直是無效的,應該被撤銷。法院於2020年12月開庭審理,並於2022年2月14日作出判決,認為原告的侵權主張無效,即使有效,銷售者也沒有侵犯這些專利和商標。此外,原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠,目前這些訴訟正在審理中。

本公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信,最終釐定與向本公司提出的法律索償有關的最終責任(如有)不會對本公司的業務、年度營運業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響;然而,本公司的業務、營運業績、流動資金或財務狀況可能會因某一特定的未來報告期內一個或多個事項或或有事項的不利解決而受到重大影響。本公司應計估計的法律責任,並已簽訂某些和解協議以解決法律糾紛,並記錄了$409及$2,931於以下日期計入簡明綜合資產負債表的應計費用2022年9月30日和2021年12月31日。

收購的或有對價-關於2017年從會員當時的一家附屬公司收購CycleBar,公司記錄了或有代價#美元4,390或有付款的估計公允價值。額外對價的支付取決於CycleBar達到基於多家特許經營製片廠的里程碑和2022年9月之前的平均月收入。第一筆里程碑式的支出是$5,000第二個里程碑是$10,000。或有對價採用概率加權貼現現金流量分析按估計公允價值計量。這些輸入包括實現的概率、預計付款日期和8.5用於現值預測現金流的百分比。2020年3月,母公司與CycleBar的前所有者簽訂了一項協議,(I)將第二個里程碑的金額減少到$2,500、(Ii)按10分別由2020年3月5日和2020年4月2日開始的第一個和第二個里程碑的年利率;以及(Iii)將利率提高到14如果在2021年1月1日之前沒有支付,第一個里程碑的%。因此,2020年3月,公司記錄的或有對價負債減少了#美元。5,598隨着會員權益的增加而抵消性增加。該公司記錄了大約$242及$744的額外或有對價作為分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。於截至2021年12月31日止年度內,本公司已悉數支付或有代價。

關於2017年收購Row House,公司同意向賣方支付20運營或控制分配變更的百分比,受分配門檻的限制,直至排屋發生控制變更或清算之日。在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司錄得增長$120及$380或有對價,分別記為購置款和交易費用。在.期間截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司錄得增長$80及$420或有對價,分別記為購置款和交易費用。自.起2022年9月30日和2021年12月31日,或有對價總額約為$1,220及$840,分別為。本公司採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮市值法,這是一種第三級計量。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。

30


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

關於2017年收購StretchLab,公司同意向賣方支付20運營或控制分配變更的百分比,直至StretchLab發生控制權變更或清算之日。本公司採用貼現現金流量法確定估計公允價值,並考慮市值法,這是一種第三級計量方法。該方法中使用的投入主要包括銷售預測、預計的未來現金流和與所涉風險相稱的貼現率。於2019年9月,本公司與StretchLab賣方訂立和解協議,以解決與收購及相關協議有關的爭議,並了結或有對價項下到期的所有款項。根據和解協議的條款,公司向賣方支付了總計#美元。6,500,在結算日使用貼現率8.345%。該公司的首期付款為#美元。1,0002019年9月,第一筆季度付款為$6882019年12月。每季度支付$688一直持續到2021年9月,也就是最後一筆付款的時候。

關於2018年收購STRIDE,公司最初記錄的或有對價為#美元。1,869用於或有付款的估計公允價值。額外對價的支付取決於斯泰德能否達到在購買日期一週年前開設特許經營工作室的里程碑。或有對價採用概率加權貼現現金流量分析按估計公允價值計量。這些輸入包括實現的概率、預計付款日期和8.5用於現值預測現金流的百分比。或有對價協議在2019年和2020年進行了修改。經修訂的額外對價支付取決於開業大步達到里程碑。特許經營製片廠和這些製片廠在2021年之前的不同日期的會員登記。於截至2021年12月31日止年度內,本公司已悉數支付或有代價。

在重組交易方面,母公司與成員合併,並併入成員。公司記錄了相當於與收購Rumble相關的股份的公允價值的或有代價#美元23,100及$10,600向Rumble賣方提供債務融資的股東應收賬款。向Rumble賣方發行的股份被視為本公司資產負債表上的負債,因為如果Rumble賣方根據應收票據的條款違約,該等股份將受到歸屬條件或沒收的限制。或有對價的公允價值採用蒙特卡羅模擬分析,按估計公允價值計量。在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司錄得增長$16,170和減少了$6,030或有對價,記為購置款和交易費用(收入)。在.期間截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司錄得增長$2,800計入或有對價,記為購置款和交易費用。在…2022年9月30日和2021年12月31日,或有對價總額為$42,170及$48,200分別在簡明綜合資產負債表中記錄為收購的或有對價。

關於2021年10月對BFT的收購,公司同意向賣方支付或有對價,包括基於特許經營系統和設備在美國和加拿大的銷售情況的季度現金支付,以及公司收取的一定比例的特許權使用費,前提是總最低支付金額為#美元。5,000澳元(約合美元3,694美元)須在截至2023年12月31日的兩年期間內支付給賣方,而在截至2023年12月31日的兩年期間內的此類付款總額最高可達#美元。14,000澳元(約合美元10,342美元,以購買日的貨幣匯率計算)。在收購日,公司確定估計或有對價負債的公允價值為#美元。9,388。在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司記錄了$154及$496其他或有對價的部分,分別記為利息支出。在.期間截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司記錄了$0和($141)額外或有對價,分別記為購置款和交易費用(收入)。此外,在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司支付了$0及$1,336或有對價。在…2022年9月30日和2021年12月31日,或有對價為$5,272及$3,678分別記為應計費用和#美元3,265及$5,841在簡明綜合資產負債表中分別記為或有收購對價。

31


Xponential健身,Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和單位金額)

 

附註17--後續活動

2022年10月,Rumble賣家又借了一美元1,750根據債務融資協議,該協議被記錄為股東在股權內的應收賬款(見附註10)。

2022年10月,剩餘的美元1,998根據信貸協議第三修正案收到本金金額(見附註8)。

 

 

32


 

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括下文和本Form 10-Q季度報告中討論的那些因素,特別是在題為“風險因素”的章節中。

Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是Xponential Fitness,Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO Inc.”)的主要運營子公司,是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日,公司完成首次公開發行(IPO)1000萬股A類普通股,首次公開募股價格為每股12.00美元。根據重組為控股公司架構後,本公司為控股公司,其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings,LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有56%的所有權權益。2021年7月23日之前的任何期間的信息與XPO LLC有關。

我們運營着一個由十個品牌組成的多元化平臺,涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC加盟商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點,通過在另外14個國家和地區的主特許經營或國際擴展協議,提供充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗,由高素質的教練指導。該公司的品牌組合包括美國最大的普拉提品牌Club Pilates;美國最大的室內自行車品牌CycleBar;提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab;美國最大的特許室內賽艇品牌Row House;基於舞蹈的心臟鍛鍊集調理、間歇和巡迴訓練為一體的AKT;美國最大的特許瑜伽品牌YogaSix;使用芭蕾舞車進行小型等長動作的全身鍛鍊品牌Pure Barre,美國最大的Barre品牌;Stride,基於跑步機的心臟和力量訓練概念;Rumble是一種以拳擊為靈感的全身鍛鍊;BFT是一種基於功能和力量的訓練計劃。

截至2022年9月30日,北美共有2219家工作室開業,根據現有的特許經營協議,特許經營商承諾再開設1919家工作室。此外,截至2022年9月30日,我們在國際上有266家電影公司開業,我們的主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證,以開設另外920家新電影公司。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,我們在美國以外地區的收入分別為9,060美元和1,124美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有位於美國以外的物質資產。沒有一家特許經營商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的,我們在一個部門運營。

新冠肺炎大流行

在2020年和2021年的大部分時間裏,新冠肺炎疫情對我們的創收能力造成了不利影響。我們很大一部分收入來自特許權使用費,這受到了全系統銷售額下降的影響,因為我們幾乎所有的特許製片廠都從2020年3月中旬開始暫時關閉。在此期間,新工作室的開業也被推遲。我們還經歷了新制片廠許可證的銷售和新制片廠設備安裝的減少。此外,我們暫時將營銷基金手續費從特許經營商銷售額的2%降至1%,同時作為我們新冠肺炎支持響應的一部分,製片廠因新冠肺炎疫情以及相關政府命令和限制而關閉。

為了應對新冠肺炎疫情,加盟商在2020年3月中旬暫時關閉了幾乎所有全系統的影城。我們的特許製片廠已於2022年9月30日恢復運營。由於新冠肺炎疫情,我們還經歷了許可證銷售下降和新制片廠延遲開業的情況。

在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞後,我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。我們正在將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的特許經營商(公司擁有的過渡工作室),因為運營工作室不是我們商業模式的組成部分。然而,我們可能無法做到這一點,我們可能會選擇關閉部分或所有此類工作室,因為它們在較長一段時間內無法盈利,並可能產生與此相關的費用,如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜,這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。更多信息見簡明合併財務報表附註3。

33


 

隆隆收購

2021年3月24日,H&W特許經營控股有限公司(首次公開募股前的母公司)與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議,收購Rumble Fitness LLC(以下簡稱Rumble)的某些權利和知識產權,H&W特許經營控股有限公司將使用Rumble商標開展特許經營業務。根據該協議,Rumble成為Rumble母公司的直接子公司,後者由Rumble Holdings LLC擁有,H&W特許經營控股有限公司收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權,後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為代價,H&W特許經營控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股的1,300,032股A類單位,(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股2,024,445股的A類單位,這些A類單位根據出資協議的規定必須歸屬和沒收,以及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除了截止日期後產生的任何債務。H&W特許經營控股有限公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate Holdings,LLC,後者隨後立即將Rumble資產貢獻給XPO LLC。作為這筆交易的結果,Rumble成為H&W特許經營控股有限公司5%或更多股權的持有者。

在歸屬及/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的若干股本工具之前,該等工具將被視為我們資產負債表上的負債而非股本,因此將按按市值計價的原則按隨後的季度公允價值作為衍生負債重新計量。因此,這些季度負債估值的波動將影響我們在首次公開募股後的財務業績,這與我們股價的變動以及我們將被要求每季度進行的衍生負債的相關估值一致。更多信息見簡明合併財務報表附註3。

BFT收購

於2021年10月13日,本公司與澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其聯屬公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”),據此本公司收購與BFT®概念及品牌有關的若干資產。收購的資產包括特許經營權、品牌、知識產權以及特許經營業務的管理權和許可權(“特許經營系統”)。該公司還承擔了與所購資產有關的某些或有負債,並向賣方提供了某些賠償。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品,併為未來的增長提供一個平臺,該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。

這筆交易的對價包括6000萬澳元的現金(根據購買日的貨幣匯率計算為4430萬美元)。此外,公司同意向賣方支付或有對價,包括基於在美國和加拿大銷售特許經營系統和設備包的季度現金支付,以及公司收取的一定比例的特許權使用費,前提是在截至2023年12月31日的兩年期間,需要向賣方支付總計500萬澳元(根據截至購買日的貨幣匯率約為370萬美元)的最低金額,以及在截至12月31日的兩年期間的此類支付總額。2023年的最高限額為1,400萬澳元(根據購買日的貨幣匯率,約為1,030萬美元)。根據收購價格分配,本公司已確定於收購日期的估計或有對價負債的公允價值為940萬美元,並在簡明綜合資產負債表中計入收購的應計費用和或有對價。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司分別支付了0美元和1,336美元的或有對價。

此外,本公司與賣方的一間聯營公司(“主特許經營商”)訂立主特許經營協議(“MFA”),據此,本公司授予主特許經營商BFT®的主特許經營權。 澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換,該公司將獲得某些費用和特許權使用費,包括總特許經營商根據MFA產生的收入的一定比例。MFA包含一項選擇權,公司可在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權,回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權,則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用,這可能對本公司來説是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議,則不需要支付取消費用。

34


 

於收購日期,有若干針對賣方的索償及訴訟,本公司已同意向賣方作出賠償。這些索賠和訴訟涉及所謂的專利和商標侵權行為。原告聲稱,由於賣方違反專利,原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害,正在尋求損害賠償,或者以另一種選擇是對利潤的説明。賣方提出了交叉索賠,聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的,而且一直是無效的,應該被撤銷。澳大利亞法院於2020年12月開庭審理,並於2022年2月14日作出判決,認為原告的侵權主張無效,即使有效,賣方也沒有侵犯這些專利和商標。此外,原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠,目前這些訴訟正在審理中。更多信息見簡明合併財務報表附註3。

影響我們經營業績的因素

除了上述風險的影響外,我們認為影響我們經營業績的最重要因素包括:

向新的合格特許經營商發放許可證,向現有特許經營商出售額外的許可證,並開設製片廠。我們的增長取決於我們能否成功地將新的製片廠授權給新的和現有的特許經營商。我們相信,我們成功地吸引了新的特許經營商和現有的特許經營商投資於更多的製片廠,這得益於我們提供了各種有吸引力的品牌、公司層面的支持、為特許經營商提供的培訓,以及實現其投資資本具有吸引力的回報的機會。我們相信,我們在集中系統和基礎設施方面的重大投資有助於支持新的和現有的特許經營商。為了繼續吸引合格的新加盟商,將更多的工作室出售給現有的加盟商,並幫助加盟商開設他們的工作室,我們計劃繼續投資於我們的品牌,使他們能夠提供積極的消費者體驗,並投資於我們在品牌層面的綜合服務,以支持加盟商。
工作室開業的時間。我們的收入增長在很大程度上取決於開放和運營的電影公司的數量。影響新工作室是否按時開放的因素很多,包括可獲得性和融資成本、合適的工作室地點的選擇和可獲得性、僱用人員的延誤以及設備交付或安裝的任何延誤。如果特許經營商無法在我們預期的時間線上開設新的製片廠,或者根本無法實現我們預期的收入增長,我們就無法實現。我們相信,我們在中央系統和基礎設施方面的投資,包括房地產選址、工作室擴建和設計援助,有助於特許經營商及時開設工作室,我們計劃繼續投資於我們的系統,以便在開業過程中繼續提供幫助。
增加同一家門店的銷售額。我們的長期收入前景在一定程度上是由特許經營商增加同一家門店銷售額的能力推動的(如下所述)。有幾個因素會影響我們在任何給定時期內的同店銷售額,包括已經運營了很長一段時間的門店數量、會員總數的增長以及營銷和促銷努力。我們希望通過幫助加盟商獲得新會員,提高工作室利用率,並推動消費者增加支出,繼續尋求增長同一家門店的銷售額和AUV。我們還打算擴大輔助收入來源,如我們的數字平臺產品和零售商品。
國際國內兩個方面的拓展。我們繼續投資於增加北美以外的特許經營商數量。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係,並簽署了承諾的開發合同,以推動我們的國際增長。我們計劃繼續投資於這些關係,並在我們計劃擴張的國家尋求新的關係和機會,包括通過收購和夥伴關係。在美國,我們可能會不時考慮收購某些免費資產或業務並與之合作,以增強和擴大我們的品牌和業務。
消費者收入的需求與競爭。我們的收入和未來的成功將在一定程度上取決於我們的品牌和特許經營商提供的服務相對於消費者提供的其他健身和娛樂選擇的吸引力。我們加盟商的AUV取決於製片廠的表現,可能會受到各種因素導致的運力下降的影響,包括新冠肺炎疫情和消費者對健身服務不斷變化的需求和行為。宏觀經濟因素,如通貨膨脹和衰退,以及影響特定地理區域的經濟因素,也可能加劇對可自由支配收入的競爭,影響特許經營商產生的回報,從而影響我們的經營業績。

35


 

關鍵績效指標

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表外,我們還定期審查以下關鍵指標,以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。雖然我們認為這些指標在評估我們的業務時很有用,但其他公司可能不會使用類似的指標,或者可能不會以一致的方式計算類似的標題指標。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的主要業績指標:

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(千美元)

 

全系統銷售

 

$

264,837

 

 

$

192,721

 

 

$

739,163

 

 

$

496,598

 

全球新開業的電影公司數量,淨額

 

 

128

 

 

 

80

 

 

 

355

 

 

 

236

 

在全球運營的工作室數量(截至期末的累計總數)

 

 

2,485

 

 

 

2,032

 

 

 

2,485

 

 

 

2,032

 

全球售出的許可證數量(截至期末的累計總數)(1)

 

 

5,193

 

 

 

4,123

 

 

 

5,193

 

 

 

4,123

 

有合同義務在國際上開放的許可證數量(截至期末的累計總數)

 

 

920

 

 

 

879

 

 

 

920

 

 

 

879

 

AUV(截至期末的LTM)

 

$

475

 

 

$

355

 

 

$

475

 

 

$

355

 

AUV(運行速率)

 

$

489

 

 

$

417

 

 

北美

 

 

北美

 

同店銷售額

 

 

17

%

 

 

65

%

 

 

28

%

 

 

36

%

調整後的EBITDA(2)

 

$

20,003

 

 

$

6,829

 

 

$

52,092

 

 

$

18,720

 

(1)出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。

(2)調整後EBITDA的定義和調整後EBITDA的詳細對賬在下文題為“非公認會計準則財務措施”的一節中闡述。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月與我們的工作室和許可證密鑰性能指標相關的其他信息:

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

北美

 

 

國際

 

 

全球

 

 

北美

 

 

國際

 

 

全球

 

 

Open Studios:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開放演播室(期初)

 

 

2,123

 

 

 

234

 

 

 

2,357

 

 

 

1,826

 

 

 

126

 

 

 

1,952

 

 

新工作室開業,Net

 

 

96

 

 

 

32

 

 

 

128

 

 

 

65

 

 

 

15

 

 

 

80

 

 

開放工作室(期末)

 

 

2,219

 

 

 

266

 

 

 

2,485

 

 

 

1,891

 

 

 

141

 

 

 

2,032

 

 

售出的特許經營權許可證:(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

售出的特許經營權許可證(期初合計)

 

 

4,466

 

 

 

469

 

 

 

4,935

 

 

 

3,573

 

 

 

280

 

 

 

3,853

 

 

新的特許經營許可證銷售

 

 

209

 

 

 

49

 

 

 

258

 

 

 

236

 

 

 

34

 

 

 

270

 

 

售出的特許經營權許可證(合計期末)

 

 

4,675

 

 

 

518

 

 

 

5,193

 

 

 

3,809

 

 

 

314

 

 

 

4,123

 

 

根據MFA有義務在國際上開放的電影公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格羅斯工作室有義務根據MFA開業

 

 

 

 

 

 

 

 

1,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,020

 

 

減少:根據MFA開設的製片廠

 

 

 

 

 

 

 

 

266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

141

 

 

根據MFA有義務開放的其餘製片廠

 

 

 

 

 

 

 

 

920

 

 

 

 

 

 

 

 

 

879

 

 

主要特許經營商銷售的許可證,淨額(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

171

 

 

 

36


 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

北美

 

 

國際

 

 

全球

 

 

北美

 

 

國際

 

 

全球

 

Open Studios:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開放演播室(期初)

 

 

1,954

 

 

 

176

 

 

 

2,130

 

 

 

1,714

 

 

 

82

 

 

 

1,796

 

新工作室開業,Net

 

 

265

 

 

 

90

 

 

 

355

 

 

 

177

 

 

 

59

 

 

 

236

 

開放工作室(期末)

 

 

2,219

 

 

 

266

 

 

 

2,485

 

 

 

1,891

 

 

 

141

 

 

 

2,032

 

售出的特許經營權許可證:(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

售出的特許經營權許可證(期初合計)

 

 

4,062

 

 

 

362

 

 

 

4,424

 

 

 

3,275

 

 

 

194

 

 

 

3,469

 

新的特許經營許可證銷售

 

 

613

 

 

 

156

 

 

 

769

 

 

 

534

 

 

 

120

 

 

 

654

 

售出的特許經營權許可證(合計期末)

 

 

4,675

 

 

 

518

 

 

 

5,193

 

 

 

3,809

 

 

 

314

 

 

 

4,123

 

根據MFA有義務在國際上開放的電影公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

格羅斯工作室有義務根據MFA開業

 

 

 

 

 

 

 

 

1,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,020

 

減少:根據MFA開設的製片廠

 

 

 

 

 

 

 

 

266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

141

 

根據MFA有義務開放的其餘製片廠

 

 

 

 

 

 

 

 

920

 

 

 

 

 

 

 

 

 

879

 

主要特許經營商銷售的許可證,淨額(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

171

 

(1)出售的全球特許經營權許可證顯示的是終止合同總額。

(2)反映主特許經營商根據主特許經營協議已售出但尚未開放的製片廠許可證數量(扣除終止合同)。

上述所有指標(經調整的EBITDA除外)均在調整後的基礎上列報,以反映Rumble和BFT分別於2021年3月和10月被公司收購前的歷史信息。本表格10-Q中對這些指標的所有引用都使用相同的報告基礎。

全系統銷售

全系統銷售額代表北美所有制片廠的總銷售額。系統範圍的銷售包括加盟商的銷售,這些銷售不是我們根據公認會計準則實現的收入。雖然我們不將特許經營商的銷售額記錄為收入,而且此類銷售額也不包括在我們的合併財務報表中,但這一運營指標與我們的收入有關,因為我們分別獲得了特許經營商銷售額的7%和2%作為特許權使用費收入和營銷基金收入。我們相信,這一運營指標有助於瞭解我們如何獲得特許權使用費收入和營銷基金收入,並對評估我們的業績非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開設和同店銷售額的增加推動的。管理層每月審查整個系統的銷售情況,這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠表現、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。

新工作室開業數量

新開工作室的數量反映了在特定報告期間開設的工作室的數量,扣除不再在系統中運作的工作室。一旦工作室開始提供課程,我們考慮開設一個新的工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新制片廠在開業後的早期可能不會產生實質性的收入,它們的收入可能不會遵循歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量,以幫助預測經營結果並監控開業過程。

正在運營的工作室數量

除了在一段時間內新開的工作室的數量外,我們還跟蹤在報告期間結束時運營的工作室的總數。我們按淨額計算這一指標,以考慮報告期內可能關閉的任何電影公司。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商,但我們不時地運營有限數量的公司擁有的過渡製片廠(通常是在特許經營商停止運營後我們接管該製片廠,並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量,以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。

37


 

已售出許可證

在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或北美以外的地區,由我們的主特許經營商)從成立到指定日期的累計許可證數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同義務在國際上銷售的許可證反映了主特許經營商根據合同義務出售給特許經營商在國際上開設的許可證的數量,這些許可證在指定日期尚未開業。出售的許可證數量是已經開業和未來預計開業的電影公司數量的有用指標,管理層對此進行審查,以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商中,從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的特許經營商中,從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間。2020年至2021年期間,由於與COVID相關的開放限制,時間長度增加了。管理層還審查了全球銷售的許可證數量和合同義務在國際上開放的許可證數量,以幫助預測製片廠的增長和系統範圍的銷售。

平均單位體積

平均單位體積(“AUV”)是通過將所有被測量的工作室在適用期間的銷售額除以被測量的工作室數量來計算的。AUV(截至期末的LTM)包括北美所有開業至少13個日曆月的製片廠在測量日期前12個日曆月的平均銷售額。季度運行率AUV包括所有在各自季度開始時至少有六個月曆史的電影公司的平均季度銷售額乘以4。AUV的增長主要是由同一家門店銷售額的變化推動的,也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。

同店銷售額

同店銷售額指的是製片廠基數的期間銷售額比較。我們將相同的門店銷售基數定義為包括北美的工作室,這些工作室截至測量日期已開業至少13個日曆月。工作室所有權的任何轉讓都不會影響這一指標。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現,同時排除了新制片廠開業的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況,以評估特許製片廠的健康狀況。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外,我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測目的。我們認為,非公認會計準則的財務信息,當綜合考慮時,對投資者是有幫助的,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外,我們的管理層使用非GAAP衡量標準來比較我們的業績相對於預測,並將我們的業績與外部競爭對手進行基準比較。然而,非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算和公佈類似名稱的非GAAP衡量標準,或者可能使用其他衡量標準來評估其業績,所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況,而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們認為,下列非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用時,通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目,可提供有關我們業績的有意義的補充信息。

38


 

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損),對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和交易費用(包括或有對價的變化)、管理費和支出(2021年7月後停止)、訴訟費用(包括在正常業務過程之外發生的特定訴訟的法律費用和相關費用)、員工留任抵免(在新冠肺炎疫情期間留住員工的税收抵免)、我們沒有收到收益的二級公開募股費用、與重新計量我們的TRA義務相關的費用、以及與我們的品牌無形資產和商譽減值相關的費用,我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現,不會影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

我們認為,調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充,而不是替代,它為投資者提供了關於我們的業績和整體運營結果的有用信息,因為它消除了我們認為會降低我們各個時期基本核心業務業績可比性的其他項目的影響,因此對我們的投資者比較我們業務的各個時期的核心業績是有用的。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損(根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標)與調整後的EBITDA的對賬:

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

淨收益(虧損)

 

$

(13,056

)

 

$

(8,904

)

 

$

3,242

 

 

$

(21,655

)

利息支出,淨額

 

 

2,931

 

 

 

5,512

 

 

 

7,851

 

 

 

21,073

 

所得税

 

 

(308

)

 

 

103

 

 

 

(158

)

 

 

387

 

折舊及攤銷

 

 

4,154

 

 

 

2,376

 

 

 

11,225

 

 

 

6,838

 

EBITDA

 

 

(6,279

)

 

 

(913

)

 

 

22,160

 

 

 

6,643

 

基於股權的薪酬

 

 

4,243

 

 

 

3,530

 

 

 

23,920

 

 

 

4,201

 

收購和交易費用(收入)

 

 

16,290

 

 

 

2,880

 

 

 

(5,793

)

 

 

3,527

 

管理費和開支

 

 

 

 

 

63

 

 

 

 

 

 

462

 

訴訟費

 

 

1,015

 

 

 

1,089

 

 

 

8,374

 

 

 

3,707

 

員工留任積分

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,597

)

 

 

 

二次公開發行費用

 

 

 

 

 

 

 

 

737

 

 

 

 

TRA重新計量

 

 

1,078

 

 

 

180

 

 

 

1,635

 

 

 

180

 

品牌資產減值準備

 

 

3,656

 

 

 

 

 

 

3,656

 

 

 

 

調整後的EBITDA

 

$

20,003

 

 

$

6,829

 

 

$

52,092

 

 

$

18,720

 

 

39


 

經營成果

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營結果:

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

收入,淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特許經營收入

 

$

30,006

 

 

$

19,985

 

 

$

83,128

 

 

$

51,504

 

設備收入

 

 

11,770

 

 

 

6,750

 

 

 

31,930

 

 

 

15,571

 

商品收入

 

 

6,264

 

 

 

4,879

 

 

 

19,100

 

 

 

13,620

 

特許經營營銷基金收入

 

 

5,172

 

 

 

3,706

 

 

 

14,544

 

 

 

9,503

 

其他服務收入

 

 

10,551

 

 

 

5,547

 

 

 

24,983

 

 

 

15,509

 

總收入,淨額

 

 

63,763

 

 

 

40,867

 

 

 

173,685

 

 

 

105,707

 

運營成本和支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

11,840

 

 

 

7,641

 

 

 

34,951

 

 

 

19,259

 

特許經營和服務收入的成本

 

 

4,811

 

 

 

3,169

 

 

 

13,589

 

 

 

8,615

 

銷售、一般和行政費用

 

 

32,841

 

 

 

24,262

 

 

 

96,082

 

 

 

62,066

 

折舊及攤銷

 

 

4,154

 

 

 

2,376

 

 

 

11,225

 

 

 

6,838

 

營銷資金支出

 

 

4,260

 

 

 

3,828

 

 

 

12,696

 

 

 

9,304

 

收購和交易費用(收入)

 

 

16,290

 

 

 

2,880

 

 

 

(5,793

)

 

 

3,527

 

總運營成本和費用

 

 

74,196

 

 

 

44,156

 

 

 

162,750

 

 

 

109,609

 

營業收入(虧損)

 

 

(10,433

)

 

 

(3,289

)

 

 

10,935

 

 

 

(3,902

)

其他(收入)支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(402

)

 

 

(343

)

 

 

(1,209

)

 

 

(796

)

利息支出

 

 

3,333

 

 

 

5,855

 

 

 

9,060

 

 

 

21,869

 

債務清償收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,707

)

其他費用合計

 

 

2,931

 

 

 

5,512

 

 

 

7,851

 

 

 

17,366

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(13,364

)

 

 

(8,801

)

 

 

3,084

 

 

 

(21,268

)

所得税

 

 

(308

)

 

 

103

 

 

 

(158

)

 

 

387

 

淨收益(虧損)

 

$

(13,056

)

 

$

(8,904

)

 

$

3,242

 

 

$

(21,655

)

 

40


 

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營結果,佔收入的百分比:

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入,淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特許經營收入

 

 

47

%

 

 

49

%

 

 

49

%

 

 

49

%

設備收入

 

 

18

%

 

 

16

%

 

 

18

%

 

 

15

%

商品收入

 

 

10

%

 

 

12

%

 

 

11

%

 

 

13

%

特許經營營銷基金收入

 

 

8

%

 

 

9

%

 

 

8

%

 

 

9

%

其他服務收入

 

 

17

%

 

 

14

%

 

 

14

%

 

 

14

%

總收入,淨額

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

運營成本和支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

19

%

 

 

19

%

 

 

20

%

 

 

18

%

特許經營和服務收入的成本

 

 

8

%

 

 

8

%

 

 

8

%

 

 

8

%

銷售、一般和行政費用

 

 

51

%

 

 

59

%

 

 

55

%

 

 

59

%

折舊及攤銷

 

 

7

%

 

 

6

%

 

 

6

%

 

 

6

%

營銷資金支出

 

 

7

%

 

 

9

%

 

 

7

%

 

 

9

%

收購和交易費用(收入)

 

 

26

%

 

 

7

%

 

 

(3

)%

 

 

3

%

總運營成本和費用

 

 

116

%

 

 

108

%

 

 

94

%

 

 

104

%

營業收入(虧損)

 

 

(16

)%

 

 

(8

)%

 

 

6

%

 

 

(4

)%

其他(收入)支出:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(1

)%

 

 

(1

)%

 

 

(1

)%

 

 

(1

)%

利息支出

 

 

5

%

 

 

14

%

 

 

5

%

 

 

21

%

債務清償收益

 

 

%

 

 

%

 

 

%

 

 

(4

)%

其他費用合計

 

 

5

%

 

 

13

%

 

 

5

%

 

 

16

%

所得税前收入(虧損)

 

 

(21

)%

 

 

(21

)%

 

 

1

%

 

 

(20

)%

所得税

 

 

%

 

 

%

 

 

%

 

 

%

淨收益(虧損)

 

 

(20

)%

 

 

(22

)%

 

 

2

%

 

 

(20

)%

 

截至2022年9月30日的三個月與 2021

以下是對截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的綜合運營結果的討論。

收入

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

特許經營收入

 

$

30,006

 

 

$

19,985

 

 

$

10,021

 

 

 

50.1

%

設備收入

 

 

11,770

 

 

 

6,750

 

 

 

5,020

 

 

 

74.4

%

商品收入

 

 

6,264

 

 

 

4,879

 

 

 

1,385

 

 

 

28.4

%

特許經營營銷基金收入

 

 

5,172

 

 

 

3,706

 

 

 

1,466

 

 

 

39.6

%

其他服務收入

 

 

10,551

 

 

 

5,547

 

 

 

5,004

 

 

 

90.2

%

總收入,淨額

 

$

63,763

 

 

$

40,867

 

 

$

22,896

 

 

 

56.0

%

 

總計 收入。截至2022年9月30日的三個月,總營收為6,380萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為4,090萬美元,增長2,290萬美元,增幅為56.0%。總收入的增長主要是由於同店銷售額的增加和開業工作室的增加。

41


 

特許經營權 收入。在截至2022年9月30日的三個月中,特許經營收入為3,000萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為2,000萬美元,增長了1,000萬美元,增幅為50.1%。在截至2022年9月30日的三個月中,特許經營收入包括特許經營權使用費1800萬美元、培訓費210萬美元、特許經營版權費700萬美元和技術費290萬美元,而截至2021年9月30日的三個月特許經營權使用費1260萬美元、培訓費200萬美元、特許經營版權費360萬美元和技術費190萬美元。特許經營權使用費、技術費用和培訓費的增加主要是由於自2021年9月30日以來,同一家門店的銷售額增長了17%,以及全球新開了453家工作室,這也是特許經營地區費用增加的原因。

設備收入。截至2022年9月30日的三個月,設備收入為1180萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為680萬美元,增長500萬美元,增幅為74.4%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2022年9月30日的三個月裏,全球設備安裝總數為136台,而去年同期為76台,其中2021年美元較高的安裝所佔比例更大。

商品收入。截至2022年9月30日的三個月,商品收入為630萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為490萬美元,增長140萬美元,增幅為28.4%。增加的主要原因是,本年度運營工作室的數量增加,以及上一年期間由於新冠肺炎大流行而暫時關閉了工作室。

特許經營營銷 基金收入。在截至2022年9月30日的三個月中,特許經營營銷基金收入為520萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為370萬美元,增加了150萬美元,增幅為39.6%。這一增長主要是由於同店銷售額的增加,自2021年9月30日以來在北美新開了328家制片廠,以及在2021年新冠肺炎疫情導致加盟商的製片廠關閉時,收取的營銷基金比例暫時從加盟商銷售額的2%降至1%。

其他服務 收入。截至2022年9月30日的三個月,其他服務收入為1060萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為550萬美元,增長500萬美元,增幅為90.2%。這一增長主要是由於其他首選供應商佣金收入和品牌手續費收入增加了510萬美元;部分抵消了由於公司擁有的過渡工作室減少而導致的套餐和會員收入的減少。

營運成本及開支

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

產品收入成本

 

$

11,840

 

 

$

7,641

 

 

$

4,199

 

 

 

55.0

%

特許經營和服務收入的成本

 

 

4,811

 

 

 

3,169

 

 

 

1,642

 

 

 

51.8

%

銷售、一般和行政費用

 

 

32,841

 

 

 

24,262

 

 

 

8,579

 

 

 

35.4

%

折舊及攤銷

 

 

4,154

 

 

 

2,376

 

 

 

1,778

 

 

 

74.8

%

營銷資金支出

 

 

4,260

 

 

 

3,828

 

 

 

432

 

 

 

11.3

%

收購和交易費用(收入)

 

 

16,290

 

 

 

2,880

 

 

 

13,410

 

 

 

465.6

%

總運營成本和費用

 

$

74,196

 

 

$

44,156

 

 

$

30,040

 

 

 

68.0

%

 

產品成本 收入。截至2022年9月30日的三個月,產品收入成本為1180萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為760萬美元,增加了420萬美元,增幅為55.0%,而相關收入增長了55.1%。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏,產品收入成本佔相關收入的百分比為65.7%。

專營權的成本 和服務 收入。在截至2022年9月30日的三個月中,特許經營和服務收入的成本為480萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為320萬美元,增加了160萬美元,增幅為51.8%。這一增長主要是由於特許經營銷售佣金增加了150萬美元,與相關特許經營地區收入的增長一致。

42


 

銷售、一般和行政費用。截至2022年9月30日的三個月,銷售、一般和行政費用為3280萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為2430萬美元,增加了860萬美元,增幅為35.4%。這一增長主要是由於基於股權的薪酬增加了70萬美元,主要是由於新的贈款;與各種法律事務有關的法律費用增加了230萬美元;與限制性股票單位和2021年10月收購BFT有關的工資和工資增加了180萬美元;與2022年9月AKT報告單位的無形資產減值和商譽相關的減值費用增加了370萬美元;以及2022年其他可變費用淨增加10萬美元。

折舊 和攤銷。截至2022年9月30日的三個月,折舊和攤銷費用為420萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為240萬美元,增加了180萬美元,增幅為74.8%。這一增長主要是由於與2021年10月收購BFT和2022年第二季度收購BodyFit商標相關的無形資產攤銷。

營銷 基金支出。截至2022年9月30日的三個月,營銷基金支出為430萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為380萬美元,增加了40萬美元,增幅為11.3%,與特許經營營銷基金收入的增長一致。

收購和交易 支出(收入)。截至2022年9月30日的三個月,收購和交易費用(收入)為1630萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為290萬美元,變化為1340萬美元。這些費用代表與2017年和2021年業務收購相關的或有對價的非現金變化。

其他(收入)費用,淨額

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

利息收入

 

$

(402

)

 

$

(343

)

 

$

(59

)

 

 

17.2

%

利息支出

 

 

3,333

 

 

 

5,855

 

 

 

(2,522

)

 

 

(43.1

)%

其他費用合計(淨額)

 

$

2,931

 

 

$

5,512

 

 

$

(2,581

)

 

 

(46.8

)%

 

利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間,利息收入都微不足道。

利息 費用。截至2022年9月30日的三個月的利息支出為330萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為590萬美元,減少了250萬美元,降幅為43.1%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。減少主要是由於平均債務餘額較上年減少,以及撇銷2,500,000美元遞延貸款成本及債務貼現,以及上一年度與首次公開招股所得款項償還債務有關的4,000,000美元提前還款罰金。

所得税

 

 

 

截至9月30日的三個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

所得税

 

$

(308

)

 

$

103

 

 

$

(411

)

 

 

(399.0

)%

 

所得税。截至2022年9月30日的三個月,所得税(福利)為30萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為10萬美元。2022年,該公司將作為一個公司徵税。在2021年7月首次公開募股之前,該公司是所得税方面的直通實體。

43


 

截至2022年和2021年9月30日的9個月

以下是對截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的綜合運營結果的討論。

收入

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

特許經營收入

 

$

83,128

 

 

$

51,504

 

 

$

31,624

 

 

 

61.4

%

設備收入

 

 

31,930

 

 

 

15,571

 

 

 

16,359

 

 

 

105.1

%

商品收入

 

 

19,100

 

 

 

13,620

 

 

 

5,480

 

 

 

40.2

%

特許經營營銷基金收入

 

 

14,544

 

 

 

9,503

 

 

 

5,041

 

 

 

53.0

%

其他服務收入

 

 

24,983

 

 

 

15,509

 

 

 

9,474

 

 

 

61.1

%

總收入,淨額

 

$

173,685

 

 

$

105,707

 

 

$

67,978

 

 

 

64.3

%

 

總計 收入。截至2022年9月30日的9個月,總收入為1.737億美元,而截至2021年9月30日的9個月,總收入為1.057億美元,增長6800萬美元,增幅為64.3%。總收入的增長主要是由於2021年因新冠肺炎疫情而暫時關閉或在容量限制下運營的電影公司重新開放,以及2022年新電影公司的開業。

特許經營權 收入。在截至2022年9月30日的9個月中,特許經營收入為8310萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為5150萬美元,增長了3160萬美元,增幅為61.4%。在截至2022年9月30日的9個月中,特許經營收入包括特許經營權使用費4990萬美元、培訓費600萬美元、特許經營版權費2060萬美元和技術費660萬美元,相比之下,截至2021年9月30日的9個月特許經營權使用費3220萬美元、培訓費510萬美元、特許經營版權費960萬美元和技術費470萬美元。特許經營權使用費、技術費用和培訓費的增加主要是由於上一年新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉導致同店銷售額增長28%,以及自2021年9月30日以來在全球開設了453家新工作室,這也是特許經營地區費用和技術費用增加的原因。

設備收入。在截至2022年9月30日的9個月中,設備收入為3,190萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1,560萬美元,增長1,640萬美元,增幅為105.1%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2022年9月30日的9個月中,全球設備安裝總數為376台,而去年同期為216台,這主要是由於與去年同期相比,工作室的開業數量有所增加。

商品收入。截至2022年9月30日的9個月,商品收入為1,910萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1,360萬美元,增長550萬美元,增幅為40.2%。增加的主要原因是,本年度運營工作室的數量增加,以及上一年期間由於新冠肺炎大流行而暫時關閉了工作室。

特許經營營銷 基金收入。截至2022年9月30日的9個月,特許經營營銷基金收入為1,450萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為950萬美元,增長500萬美元,增幅為53.0%。這一增長主要是由於同店銷售額的增加,自2021年9月30日以來在北美新開了328家制片廠,以及在2021年新冠肺炎疫情導致加盟商的製片廠關閉時,收取的營銷基金比例暫時從加盟商銷售額的2%降至1%。

其他服務 收入。截至2022年9月30日的9個月,其他服務收入為2500萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1550萬美元,增長950萬美元,增幅為61.1%。這一增長主要是由於其他首選供應商佣金收入和品牌手續費收入增加了970萬美元;部分抵消了由於公司擁有的過渡工作室減少而導致的套餐和會員收入的減少。

44


 

營運成本及開支

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

產品收入成本

 

$

34,951

 

 

$

19,259

 

 

$

15,692

 

 

 

81.5

%

特許經營和服務收入的成本

 

 

13,589

 

 

 

8,615

 

 

 

4,974

 

 

 

57.7

%

銷售、一般和行政費用

 

 

96,082

 

 

 

62,066

 

 

 

34,016

 

 

 

54.8

%

折舊及攤銷

 

 

11,225

 

 

 

6,838

 

 

 

4,387

 

 

 

64.2

%

營銷資金支出

 

 

12,696

 

 

 

9,304

 

 

 

3,392

 

 

 

36.5

%

收購和交易費用(收入)

 

 

(5,793

)

 

 

3,527

 

 

 

(9,320

)

 

 

(264.2

)%

總運營成本和費用

 

$

162,750

 

 

$

109,609

 

 

$

53,141

 

 

 

48.5

%

 

產品成本 收入。截至2022年9月30日的9個月,產品收入成本為3,500萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1,930萬美元,增加了1,570萬美元,增幅為81.5%,而相關收入增長了74.8%。在截至2022年9月30日的9個月中,產品收入成本佔相關收入的百分比從截至2021年9月30日的9個月的66.0%增加到68.5%。這一增長是由於2022年設備收入組合的轉變。

專營權的成本 和服務 收入。在截至2022年9月30日的9個月中,特許經營和服務收入的成本為1360萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為860萬美元,增加了500萬美元,增幅為57.7%。這一增長主要是由於特許經營銷售佣金增加了440萬美元,與相關特許經營地區收入的增長一致。

銷售、一般和行政費用。截至2022年9月30日的9個月,銷售、一般和行政費用為9610萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為6210萬美元,增加了3400萬美元,增幅為54.8%。增加的主要原因是,基於權益的報酬增加了1970萬美元,這主要是因為修改了2022年授予的按業績計算的獎勵和新的贈款;會計費用增加了240萬美元,主要是因為外包了某些會計職能和與收回僱員留用積分有關的費用;與各種法律事項有關的法律費用增加了680萬美元;保險費用增加了270萬美元;減值費用增加了290萬美元;2022年其他可變費用淨增加20萬美元;工資和工資支出淨減少70萬美元,部分抵消了這一減少額,這主要是由於截至2022年9月30日的9個月錄得的員工留任積分。

折舊 和攤銷。截至2022年9月30日的9個月,折舊和攤銷費用為1,120萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為680萬美元,增加了440萬美元,增幅為64.2%。這一增長主要是由於與2021年10月收購BFT和2022年第二季度收購BodyFit商標相關的無形資產攤銷。

營銷 基金支出。截至2022年9月30日的9個月,營銷基金支出為1,270萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為930萬美元,增加了340萬美元,增幅為36.5%,與特許經營營銷基金收入的增長一致。

收購和交易 支出(收入)。截至2022年9月30日的9個月,收購和交易費用(收入)為580萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為350萬美元,減少了930萬美元。這些費用是與2017年和2021年業務收購相關的或有對價的非現金變化,以及2021年與Rumble收購相關的30萬美元費用。

其他(收入)費用,淨額

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

利息收入

 

$

(1,209

)

 

$

(796

)

 

$

(413

)

 

 

51.9

%

利息支出

 

 

9,060

 

 

 

21,869

 

 

 

(12,809

)

 

 

(58.6

)%

債務清償收益

 

 

 

 

 

(3,707

)

 

 

3,707

 

 

北美

 

其他費用合計(淨額)

 

$

7,851

 

 

$

17,366

 

 

$

(9,515

)

 

 

(54.8

)%

 

45


 

利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,每個月的利息收入都微不足道。

利息 費用。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為910萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2190萬美元,減少了1280萬美元,降幅為58.6%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。減少主要是由於平均債務餘額較上年同期減少,以及註銷前一年期間與Cerberus Business Finance Agency,LLC的信貸協議有關的遞延貸款成本及債務貼現750萬美元和預付罰金230萬美元,以及用首次公開募股所得款項償還債務1.15億美元。
 

債務清償收益。在截至2021年9月30日的9個月中,370萬美元的債務清償收益代表了我們的Paycheck保護計劃貸款的本金和利息的免除。

所得税

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

較上一年的變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

(千美元)

 

 

 

 

所得税

 

$

(158

)

 

$

387

 

 

$

(545

)

 

 

(140.8

)%

 

所得税。截至2022年9月30日的9個月,所得税(福利)為0.2美元,而截至2021年9月30日的9個月為40萬美元。2022年,該公司將作為一個公司徵税。在2021年7月首次公開募股之前,該公司是所得税方面的直通實體。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日,我們擁有2750萬美元的現金和現金等價物,不包括用於營銷基金目的的340萬美元限制性現金。

我們主要需要現金為日常運營提供資金,為資本投資融資,償還我們的未償債務,並滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期增長,我們相信我們的可用現金餘額和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內根據應收税款協議、資本支出、支付税收分配和營運資本需求預期的償債要求和義務。我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力,可能會受到我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的“風險因素”中描述的任何事件的發生的不利影響。然而,不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或未來的借款是否在我們的信貸安排下可用,或以其他方式使我們能夠償還債務,包括我們的信貸安排,或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們為信貸安排提供服務、擴展或再融資的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。

信貸安排

2021年4月19日,我們與作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association,MSD XPO Partners,LLC,MSD PCOF Partners XXXIX,LLC和DESALKIV Cayman C-2,Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2,Ltd.)簽訂了一項融資協議。作為貸款人(“信貸協議”),其中包括2.12億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”及其下的貸款,每項貸款為“定期貸款”,合計為“定期貸款”)。MSD XPO Partners,LLC,MSD PCOF Partners XXXIX,LLC和DESALKIV開曼C-2有限公司的附屬公司(F/k/a DELALV Cayman C-2,Ltd.)(統稱為“優先投資者”)還分別以2億美元購買了我們6.50%的A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)的200,000股。我們在信貸協議下的責任由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司擔保,並由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產擔保。

根據信貸協議,吾等須支付:(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季度支付相當於定期貸款原始本金金額0.25%的本金。定期貸款融資項下的借款按年利率計息,利率為(A)LIBOR利率(定義見信貸協議)加6.50%的保證金,或(B)參考利率(定義見信貸協議)加5.50%的保證金(於2022年9月30日為9.19%)。

46


 

信貸協議亦載有定期貸款的強制性預付款:(I)Xponential Intermediate Holdings,LLC及其附屬公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%,但某些例外情況除外;(Ii)某些資產出售及保險/譴責事件的淨收益的100%,但須受再投資權及某些其他例外情況的規限;(Iii)某些非常收入的淨收益的100%,但受再投資權及某些其他例外的規限;(Iv)任何債務產生的淨收益的100%,不包括某些準許的債務發行;及(V)最少2億美元的首次公開招股所得款項淨額最高達6,000萬美元,但某些例外情況除外。

除非事先達成協議,否則所有自願性預付款和某些強制性定期貸款預付款(I)在成交日期一週年或之前支付的本金溢價為2.0%,以及(Ii)在成交日期一週年之後和成交日期二週年或之前支付的定期貸款本金溢價為0.50%。否則,定期貸款可以在沒有溢價或罰款的情況下償還,除了與LIBOR利率定期貸款有關的慣常違約成本。

信貸協議載有慣常的正面及負面契諾,其中包括:(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平及EBITDA水平(在每種情況下,將在信貸協議中進一步討論);(Ii)只將借款收益用於某些特定目的;(Iii)避免在正常業務過程以外訂立某些協議,包括有關合並或合併;(Iv)限制進一步的債務或留置權;(V)限制與我們聯營公司的某些交易;(Vi)限制投資;(Vii)限制次級債務的預付;(Viii)限制某些付款,包括向我們的聯屬公司或股權持有人支付某些款項,以及向股權持有人進行分配;及(Ix)限制發行股權。截至2022年9月30日,我們遵守了這些公約。

信貸協議還包含常規違約事件,這可能會導致信貸協議下的到期金額加速。此類違約事件包括,在其中規定的寬限期的約束下,我們未能支付到期本金或利息,我們未能滿足或遵守契約,控制權的變更,某些判決的施加,以及我們已授予的留置權的無效。

定期貸款的收益用於償還我們之前的融資協議下的本金、利息和費用(包括約190萬美元的預付款罰金),以及用於營運資本和其他公司用途。

在首次公開招股後,我們於2021年7月27日對信貸協議進行了第一次修訂,修訂了適用於預付定期貸款的預付保費金額,並償還了定期貸款本金餘額1.15億美元。

2021年10月8日,我們對信貸協議進行了第二次修訂(“修訂”)。修訂規定(其中包括)本金總額為3,800萬美元的額外定期貸款(“2021年增量定期貸款”),所得款項用於支付收購BFT的資金,以及支付與修訂相關的費用、成本和開支。修訂亦(I)自2021年12月31日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2021年增量定期貸款)的季度本金支付金額,及(Ii)修訂在修訂生效日期起計兩年內預付2021年增量定期貸款適用的預付保費金額。

2022年9月30日,我們簽署了第三修正案(“第三修正案)至信貸協議。第三修正案規定,本金總額為750萬美元的額外定期貸款(“2022年增量定期貸款”)將用於收購BodyFit商標和一般企業用途,包括為營運資金提供資金,以及支付與第三修正案相關的費用、成本和開支。我們在2022年9月收到了550萬美元,本金的剩餘200萬美元在2022年10月收到。第三修正案還(I)自2022年12月31日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2022年增量定期貸款)的季度本金支付金額,以及(Ii)修訂在2022年增量定期貸款在第三修正案生效日期的兩年內預付的情況下適用的預付保費金額。

截至2022年9月30日,定期貸款、2021年增量定期貸款和2022年增量定期貸款的未償還本金總額為1.365億美元,修訂後的定期貸款的季度本金支付將於2022年12月31日開始到期。

截至2022年9月30日,第二部分第7項披露的已知合同債務和其他債務對我們的現金需求沒有實質性變化, 截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

47


 

現金流

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量摘要信息:

 

 

 

截至9月30日的9個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

37,471

 

 

$

3,925

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(11,574

)

 

 

(3,981

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(16,322

)

 

 

14,301

 

現金、現金等價物和現金淨增
受限現金

 

$

9,575

 

 

$

14,245

 

 

經營活動的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中,運營活動提供的現金為3750萬美元,而截至2021年9月30日的9個月提供的現金為390萬美元,增加了3350萬美元。其中,3630萬美元是由於淨收入被非現金項目的調整所抵消。此外,業務資產和負債的下列變化導致業務現金流淨增加:

應付賬款、其他流動負債和其他負債因付款時間安排而增加1190萬美元;
預付費用和其他流動資產增加390萬美元;
由於額外特許經營權的銷售增加,遞延費用增加360萬美元;
現金流出增加涉及(1)遞延收入減少840萬美元;(2)應計支出減少100萬美元;(3)應收賬款減少470萬美元;(4)存貨減少790萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金為1,160萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為400萬美元,現金使用量增加了760萬美元。增加的主要原因是用於購買財產和設備以及無形資產和發行應收票據的現金增加;出售資產的現金收益減少;因收取應收票據收到的現金增加和用於購買工作室的現金減少而部分抵消。

融資活動產生的現金流

在截至2022年9月30日的9個月中,用於融資活動的現金為1,630萬美元,而在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金為1,430萬美元,增加了3,060萬美元。所用現金增加的主要原因是下列變化:

股息支付增加890萬美元;
與限售股單位股份淨結算有關的税款增加190萬美元;
長期債務借款減少2.129億美元;
分配給會員的數額減少1060萬美元;
增加對股東的貸款330萬美元;
債務發行費用減少90萬美元,長期債務付款和或有對價減少3.183億美元;
首次公開募股和發行優先股所收到的現金減少3.172億美元,會員收入減少150萬美元;
2021年與重組交易有關的支付1.857億美元。

48


 

表外安排

截至2022年9月30日,我們並未有任何美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規所界定的表外安排。

關鍵會計政策和估算

與我們截至2021年12月31日的10-K表格中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化,除了我們於2022年1月1日採用了2016-02號會計準則更新(“ASU”)“租賃(主題842)”。有關採用這項新會計準則的進一步討論,請參閲本表格10-Q第1部分“簡明綜合財務報表附註”附註2“主要會計政策摘要”。

第3項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4。控制和程序。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年9月30日,根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他信息

本季度報告10-Q表第一部分附註16(關於法律或有事項的信息)中的材料被併入本文,以供參考。

第1A項。RISK因子。

本公司已在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1部分第1A項中對可能影響本公司業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定因素(“風險因素”)進行了描述。我們之前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險因素沒有實質性變化。我們的運營還可能受到我們目前未知的其他因素的影響,或者受到我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。

50


 

項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。

沒有。

項目3.默認UPON高級證券。

沒有。

第四項:地雷安全TY披露。

不適用。

項目5.其他信息。

沒有。

51


 

項目6.eXhibit。

 

展品

 

描述

10.1*

 

第三修正案日期為2022年9月30日,由Xponential Intermediate Holdings,LLC作為母公司,Xponential Fitness,LLC,作為母公司的其他子公司上市,作為借款人和母公司的其他子公司,作為擔保人,作為擔保人,貸款人一方作為貸款人,以及Wilmington Trust,National Association,作為抵押品代理和行政代理.

 

 

 

 31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

 

 

 

 31.2*

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

 

 

 

 32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

 32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

 

 

101.INS

 

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101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

 

52


 

簽名性情

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

Xponential健身,Inc.

(註冊人)

 

 

 

 

日期:2022年11月10日

 

發信人:

/s/約翰·梅隆

 

 

 

約翰·梅隆

 

 

 

首席財務官

 

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