美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度末9月30日 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

 拐點收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

34東51^ST街道, 5^這是地板

紐約, 紐約 10022

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212) 319-1309

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒ No ☐

截至2022年11月10日，有32,975,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元 和8,243,750註冊人發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行流通股。

拐點收購公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

拐點收購公司。

簡明資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

拐點收購公司。

未經審計的業務簡明報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

拐點收購公司。

未經審計的股東權益變動簡明報表

截至2022年9月30日的三個月和九個月

截至2021年9月30日的三個月 和2021年1月27日起的期間
(開始)至2021年9月30日

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

拐點收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

拐點收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“拐點收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是拐點收購公司。在討論和分析公司的財務狀況和經營結果後，應結合本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計的中期簡明財務報表及其附註(本“季度報告”)閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包括前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括， 但不限於，在截至12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分闡述的那些, 向美國證券交易委員會和本季度報告提交的2021年。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。

概述

本公司為空白支票公司，於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“初始業務合併”)。

我們的保薦人是開曼羣島有限責任公司拐點控股有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明 宣佈於2021年9月21日生效。2021年9月24日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行量為30,000,000個單位，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”或“公眾股”)和一份可贖回認股權證的一半(每份為“公開認股權證”)，每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可隨時調整。承銷商有45天的選擇權，從生效之日起購買最多4,500,000個單位 ，以彌補超額配售(如果有)。於2021年10月29日，承銷商部分行使超額配股權(“超額配售”及連同首次公開發售的“公開發售”)，額外購入2,975,000個單位(“超額配售單位”)， 產生額外毛收入29,750,000元，並喪失購買餘下1,525,000個單位的選擇權。

在IPO結束的同時，我們的 保薦人購買了總計6,250,000份私募認股權證(“IPO私募認股權證”)，每份IPO私募認股權證的價格為1.00 ，總購買價為6,250,000美元。2021年10月29日，在出售超額配售單位的同時，我們的保薦人額外購買了595,000份私募認股權證(“超額配售私募認股權證”，連同首次公開發售的私募認股權證，“私募認股權證”)，為我們帶來總計595,000美元的總收益。

共有12名合資格機構買家 (“錨定投資者”)表示有興趣在IPO中購買合共約3.223億美元的待售單位 。Anchor的投資者都沒有表示有興趣購買IPO中出售的超過9.9%的單位。Anchor Investors 獲分配及購買合共29,540,000個單位，佔首次公開招股售出單位的98.5%。錨定投資者之一Kingstown 1740 Fund，LP(“Kingstown 1740”)是我們保薦人的關聯公司，並在IPO中獲得分配和購買了2,900,000個單位。

此外，由於每名錨定投資者購買獲配發單位的100%，於首次公開招股結束時，本保薦人向每名錨定投資者出售反映分配B類普通股的會員權益，每股面值0.0001美元(“創辦人股份”)，合共 向所有錨定投資者出售1,625,000股方正股份。我們估計，Anchor Investors應佔這些方正股票的總公允價值約為968萬美元，合每股5.96美元。根據《員工會計公告》主題5A，方正股份的公允價值超出部分被確定為發售成本。於首次公開招股完成時，分配予公開股份及公開認股權證的發售成本均計入股東權益。

交易成本為26,658,313美元，包括4,595,000美元的承銷佣金、11,541,250美元的遞延承銷佣金、9,680,125美元的方正股票的超額公允價值和841,938美元的其他發售成本，其中23,439美元分配給超額配售選擇權，24,538,134美元分配給需要贖回的A類普通股，2,096,740美元分配給無需贖回的A類普通股、公開認股權證和私募認股權證。

於2021年9月24日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售首次公開發售認股權證所得款項淨額為300,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託帳户(“信託帳户”)。在超額配售於2021年10月29日結束後，出售超額配售單位及出售超額配售私人配售認股權證所得款項淨額另有29,750,000美元(每個超額配售單位10.00美元)存入信託賬户。存入信託賬户的收益僅投資於《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國債。除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付税款(如果有的話)外，公開發售和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中 釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果我們無法在2023年9月24日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ，這取決於適用的法律, 或(Iii)與股東投票有關而適當提交的公開股份贖回 ，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的 或(B)在2023年9月24日之前尚未完成初始業務合併的情況下贖回其100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，它可能優先於我們公共股東的債權 。

我們的管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上 所有淨收益一般都用於完成初始業務合併(減去遞延承銷 佣金)。我們的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額和信託賬户所賺取收入的應付税款 )。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。 不能保證我們將能夠成功實施初始業務合併。

我們將在2023年9月24日之前完成初步業務合併(合併期)。然而，如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高為100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)、 及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司 董事會批准後儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人申索的義務 ，並在所有情況下須受適用法律的其他要求規限。

建議與直觀的機器進行業務合併

於2022年9月16日，本公司與美國德克薩斯州有限責任公司直覺機器有限責任公司(“直覺機器”以及建議的業務合併後的“直覺機器OpCo”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，在滿足或放棄某些成交條件的情況下，包括批准業務合併協議和公司股東擬進行的交易，(1)在完成《企業合併協議》所預期的交易(“完成”)並在歸化(定義見下文)後，(A)本公司將收購股權證券併成為直覺機器OpCo的管理成員，以及(B)本公司將在交易完成前向直覺機器的現有成員(“直覺機器成員”)發行不具有經濟權利的有投票權的股票 ， 導致合併後的公司以傘式合夥企業C公司(“UP-C”)結構組織，合併後公司的所有資產和業務基本上將由直覺機器OpCo持有；(2)本公司將根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、開曼羣島公司法(經修訂)及本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，將其歸化(“馴化”)為特拉華州的公司，(3)直覺機器的司法管轄權將由德克薩斯州更改至特拉華州(“轉換”) 並完成資本重組(“資本重組”)，據此，直覺機器的所有已發行股本證券將轉換或交換為共同單位、期權、和未歸屬的收益單位，視情況而定, 及(4)完成《企業合併協議》及相關文件所預期的其他交易(該等交易連同業務合併及本地化、轉換及資本重組，稱為“擬合併業務”)。關於擬議的業務合併，該公司將更名為“直覺機器公司”。(“新的直觀機器”)。

馴化

作為建議業務合併的一項條件，本公司將根據公司法第206條撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行本地化，從而改變其註冊司法管轄權，據此，本公司的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。緊接於歸化前，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，每股方正股份將按一對一的基準自動轉換為A類普通股。在這種轉換之後，與馴化有關，當時發行和發行的每一股A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為一股新直覺機器A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股將帶有每股一票的投票權(統稱為“新直覺機器A類普通股”)；(Iii)購買一股A類普通股的每份完整認股權證(每份認股權證， “公司認股權證”)將自動代表按本公司認股權證相同的條款購買一股新直覺機器A類普通股的權利(每股“新直覺機器認股權證”)及(C)本公司於緊接引入前已發行的每股單位 將自動註銷，而每位持有人將有權按單位購買一股新直覺機器A類普通股及一股新直覺機器A類普通股的一半。取消後，將不會發放零碎的新直覺 機器認股權證。

在企業合併協議規定的條件得到滿足或豁免(包括獲得公司股東批准)的同時，本公司將採用公司註冊證書(“建議公司註冊證書”)，其中將實施修訂的類別結構，新直覺機器A類普通股股份每股有一票和經濟權利，新直覺機器B類普通股股份每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權，沒有經濟權利(統稱為，新直覺機器B類普通股和新直覺機器C類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有三票，沒有經濟權利 (統稱為“新直覺機器B類普通股”和新直觀機器A類普通股， 新直覺機器B類普通股和新直覺機器C類普通股，統稱為“新 直觀機器普通股”)。擬議的公司註冊證書還將授權發行“空白支票” 優先股，每股票面價值0.0001美元，具有董事會可能不時提供的特徵。公司董事會將採用10%A系列累計可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書，創建A系列優先股(定義如下)。

轉換和資本重組

對於擬議的業務合併， 直覺機器將其組織管轄權從德克薩斯州更改為特拉華州。就在收盤前，直覺機器 將完成資本重組，將直覺機器的所有未償還股本證券轉換為直覺機器OpCo的公共單位(“直覺機器OpCo公共單位”)、購買直覺機器OpCo公共單位的期權 (“直覺機器OpCo期權”)和未歸屬的直覺機器OpCo的收益單位(“賺取單位”)。

考慮和結構

作為UP-C結構的結果，直覺機器成員將收到的業務組合對價將包括具有經濟權利但不具有投票權的直覺機器OpCo和具有投票權但不具有經濟權利的新直覺機器的證券，其價值約等於 $700,000,000。特別是，直覺機器成員將收到的業務合併考慮事項將是(A)(I)68,125,987個直覺機器OpCo公共單位的總和，(Ii)1,874,013股直覺機器OpCo購股權及(Iii)10,000,000股 賺取單位及(B)(I)278股新直覺機器B類普通股(不包括在行使直覺機器OpCo購股權時預留供發行的1,874,013股新直覺機器B類普通股)及(Ii)68,125,709股新直覺機器C類普通股(不包括10,000,000股新直覺機器C類普通股預留以在收益單位歸屬時發行)。

適用的直覺機器成員收到的10,000,000個賺取單位將被授予，並將在滿足以下 里程碑的情況下獲得、釋放和交付：(I)如果在賺取期間(定義如下)，直覺機器被NASA授予 OMS III合同，則將獲得2,500,000個賺取單位；(Ii)如果在賺取期間內， 觸發事件I發生且新直覺機器A類普通股成交量加權平均收盤價等於或 超過每股15.00美元(“觸發事件II-A”)，(Iii)如果在盈利期間內未發生觸發事件I且新直覺機器A類普通股成交量加權平均收盤價等於或超過每股15.00美元(“觸發事件II-B”)，將歸屬7,500,000個盈利單位，以及(Iv)2,500,000個盈利單位將歸屬，如果觸發事件II-A和觸發事件II-B 不能同時實現，則觸發事件III發生觸發事件III新直覺機器A類普通股的成交量加權平均收盤價 等於或超過每股17.50美元(“觸發事件III”)。賺取期間是指(I)關於觸發事件I的時間段，該時間段從2022年9月16日開始至2023年12月31日美國東部時間晚上11：59結束，以及(Ii)關於觸發事件II-A、觸發事件II-B和觸發事件III, 自結束之日起至結束之日止的期間，自結束之日起150天，即結束之日起五年。如果控制權變更(定義見業務合併協議)在盈利期間發生，導致新直覺機器A類普通股持有人獲得的每股價格分別大於或等於15.00美元或17.50美元，則在緊接該控制權變更完成之前，如果之前未觸發 ，則觸發事件II-A或觸發事件II-B將被視為已發生(視情況而定)，並應歸屬適用的盈利 出單位。

在適用的鎖定期 期滿後，將允許某些直覺機器OpCo公共單位的持有者根據第二次修訂和重述的直覺機器OpCo有限責任公司協議(“第二A&R操作協議”)以一對一的方式將該等直覺機器OpCo公共單位(連同取消配對的新直覺機器B類普通股或新直覺機器C類普通股)換成新直覺機器A類普通股。股票股息和重新分類)，或在選舉新直覺機器(由對該決定持中立態度的新直覺機器的大多數董事決定)時，從基本上 同時公開發售或私下出售的現金中獲得的現金，金額相當於 該等公開發售或私人出售所收到的現金淨額。

在授予任何收益單位後，每個適用的直覺機器成員將(I)由直覺機器OpCo發行相同數量的直覺機器OpCo普通股 和(Ii)由新直覺機器發行相同數量的新直覺機器C類普通股，以換取交出 適用的收益單位並向新直覺機器支付相當於 新直覺機器C類普通股每股面值的每股價格。於行使任何直覺機器OpCo購股權後，(I)直覺機器OpCo將 向行使人發行該行使持有人將收到的該等數目的直覺機器OpCo普通股 及(Ii)新直覺機器將向行使人發行同等數目的新直覺機器B類普通股，以換取向新直覺機器支付的每股價格相等於 新直覺機器B類普通股的每股面值。

陳述、保證、契約和終止

業務合併協議的訂約方已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關直覺機器及本公司在交易完成前的行為的契諾。交易的完成受制於某些慣例條件。 不能保證擬議的業務合併將完成。

在若干慣常及有限的情況下，業務合併協議可於交易結束前的任何時間終止，包括(I)經本公司及直覺機器(其中包括)雙方書面同意；(Ii)本公司或直覺機器(如於2023年9月16日或之前尚未完成交易)；及(Iii)如本公司於擬就建議業務合併進行表決而舉行的股東特別大會結束後仍未獲得股東批准，則可由直覺機器終止。在業務合併協議終止時，在某些情況下，直覺機器將向公司償還任何到期的款項，以及 欠發起人的金額，最高可達1,500,000美元。

首輪投資

2022年9月16日，在簽署商業合併協議的同時，本公司與Kingstown 1740(本公司的現有證券持有人和保薦人的關聯公司)和Ghaffarian Enterprises，LLC(卡邁勒·加夫裏安的關聯公司，直覺機器創始人)(統稱為“A系列投資者”)簽訂了購買協議(“A系列購買協議”)，根據該協議，按照 條款並受其條件的限制，新直覺機器同意向A系列投資者發行和出售(I)總計26,000股10%的A系列累計可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”) 這些股票將根據優先股指定證書的條款轉換為新直覺機器A類普通股，10%A系列累積可換股優先股(“指定證書”)的權利及限制(B)將於引入後但於交易結束前由本公司董事會採納及(Ii)認購新直覺機器A類普通股的541,667股認股權證，初步行使價為每股15.00美元，但須予調整 (“優先投資者認股權證”)。A系列投資將在馴化之後完成，但緊接在結束之前 。

應收税金協議

業務合併協議預期，於交易完成時，新直覺機器將與直覺機器OPCO及若干直覺機器成員(“TRA持有人”)訂立應收税款協議(“應收税款協議”)。根據應收税款協議， 新直覺機器(及其適用的合併、單一或合併子公司，如果有，統稱為“税務集團”)由於某些税務屬性(“税務屬性”)而實現或被視為實現的某些税務屬性(“税務屬性”)， 新直觀機器(及其適用的合併、單一或合併的子公司，如果有，統稱為“税務集團”) 通常需要向TRA持有人支付美國聯邦、 州和地方基於或相對於淨收入或利潤計算的現金節税金額的85%。

完成建議的業務合併後，新的直觀機器將成為應收税金協議的一方。根據應收税款協議的條款，新直覺 機器將向TRA持有人支付因向具有某些税收屬性的新直覺 機器(使用某些假設計算，並受應收税款協議條款限制)的淨税收優惠而節省的85%現金税款。但是， 在TRA持有人更換至少5%的直覺機器OpCo通用單位之前，新的直覺機器將持有適用於現有基礎的此類付款，直到TRA持有人滿足此類交換門檻。在完成擬議的業務合併後，任何TRA持有者都不會交換至少5%的直覺機器OpCo Common Units。交易的税務影響是根據2022年6月30日生效的適用法律進行評估的。

未來的交換將為新的直觀機器帶來增值税 屬性和潛在的現金節税。根據新直覺機器對該等税務屬性的變現能力的評估 ，產生的應收税項協議負債將於兑換日以權益入賬，或於稍後的 點透過收入入賬。

然而，如果所有TRA持有人交換或出售其所有直覺機器OpCo Common Units，新直覺機器將確認約1.692億美元的遞延税項資產和約1.472億美元的應收税金協議下的負債，前提是：(I)所有交易或購買發生在同一天；(Ii)每股10美元的價格；(Iii)不變的公司税率；(Iv)新直覺機器將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠；以及(V)税法沒有實質性變化。這些數額僅為估計數，僅為説明目的而編制。新直覺機器將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易時間、新直覺機器A類普通股在交易時的每股價格、當時的税率和某些控制權變更或提前終止事件的發生而有所不同。

如果新直覺機器行使其權利 終止應收税金協議，或在新直覺機器控制權變更或新直覺機器在應收税款協議項下的義務發生重大違約的情況下，應收税款協議項下的所有義務將被加速 ，新直覺機器將被要求向TRA持有人支付與應收税款協議項下未來付款的現值相等的金額 。此項付款將基於若干假設，包括新直覺機器將有足夠的應課税收入，以充分利用應收税項協議所規定的税務屬性所產生的利益。如果新的 直覺機器在建議的業務合併後立即選擇終止應收税金協議，假設新直覺機器A類普通股的市值等於每股10美元，公司目前估計其將需要支付約9,970萬美元來償還其總負債。

股權融資

於2022年9月16日，本公司與中富信安投資有限公司(“CFPI”)於2022年9月16日訂立普通股購買協議(“Cantor購買協議”)，該協議涉及一項股本安排，根據該安排，新直覺機器公司可將新發行的A類普通股的股份出售予CFPI。根據Cantor購買協議的條款，新直覺機器將有 不時全權酌情決定指示CFPI購買(I)價值5,000萬美元的新直覺機器A類普通股和(Ii)交易所上限，在任何交易日開始交易前向CFPI發送書面通知 ，指示CFPI購買最多(I)5,000萬美元的新直覺機器A類普通股和(Ii)交易所上限中較少的一項，直至生效日期起計18個月期間的下一個月的第一天。受《康託採購協議》中規定的某些習慣條件和限制的約束。關於簽署Cantor購買協議，本公司同意向CFPI發行100,000股新直覺機器A類普通股 (“承諾股”)。本公司與CFPI訂立登記 權利協議，據此，本公司同意根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第415條規則，登記轉售根據股權融資及承諾股份出售予CFPI的新直覺機器A類普通股股份。

贊助商支持協議

在簽署和交付企業合併協議的同時，保薦人、本公司和直覺機器根據保薦人支持協議簽訂了保薦人支持協議，保薦人同意表決和批准企業合併協議和由此設想的所有其他文件和交易，並在建議的企業合併完成後，放棄與企業合併協議預期的交易相關的創始人股票轉換為A類普通股的比率的任何和所有反攤薄權利 ，在每種情況下，受制於贊助商支持協議的條款和條件。關於保薦人支持協議，本公司向保薦人提供保薦人在交易結束後六年內對保薦人提出的某些索賠的賠償。

不贖回協議

在執行業務合併協議的同時，本公司及直覺機器與保薦人的聯營公司Kingstown 1740訂立非贖回協議(“非贖回協議”) ，據此Kingstown 1740同意不贖回其持有的2,900,000股A類普通股 。

有關擬議的業務合併的更多信息，請參閲公司於2022年10月13日提交的S-4表格註冊聲明。

流動資金和資本資源；持續經營

截至2022年9月30日，我們的現金和營運資金赤字為19,442美元，赤字為1,995,115美元。

2021年9月30日，我們的贊助商同意向我們提供貸款，金額為我們所需的金額，以滿足我們高達250,000美元的營運資金需求。2022年3月8日，贊助商同意向我們提供所需金額的貸款，以滿足我們的營運資金需求，總額最高可達500,000美元。

於2022年8月4日，保薦人同意向本公司提供最多1,000,000美元貸款，用於與本公司業務合理相關的持續開支，以及根據可轉換本票完成初始業務合併(“營運資金票據”)。

營運資金票據項下所有未付本金應於(I)2023年9月24日及(Ii)涉及本公司及一項或多項業務(該較早日期，即“到期日”)的初始業務合併生效日期(以較早日期為準)到期及全額支付，除非營運資金票據所述違約事件發生 而加速。保薦人將有權於到期日或之前的任何時間，將營運資金票據項下已發行的最多1,000,000美元轉換為認股權證，以按每份認股權證1.00美元的換股價格 購買A類普通股，而每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受適用於私募認股權證的相同調整所規限。截至2022年9月30日，營運資金票據項下未償還金額為125,000美元 。

在完成初始業務合併之前，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估預期的初始業務合併候選方案、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成初始業務合併。除營運資金(br}附註)外，為支付與初始業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司、 或本公司若干高級職員及董事可按需要以無息方式借出公司資金 (任何該等貸款連同營運資金附註項下的貸款，稱為“營運資金貸款”)，但除上文所述外，並無責任。

基於上述情況，信託賬户外持有的19,442美元現金將不足以讓本公司自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營，假設在此期間未完成初始業務合併。

在完成初始業務合併之前，公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託帳户中資金的任何和所有權利。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性， 這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。公司不能保證將按商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

關於本公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)議題“列報基礎-持續經營事項”對持續經營事項的評估 考慮事項，本公司可於2023年9月24日(如無任何延長期限) 完成建議的業務合併或另一項初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併。如果建議的業務合併 或另一個初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散 。管理層已確定，如果擬議的業務合併 或另一項初始業務合併沒有發生，以及可能隨後的解散，流動性狀況和強制清算令人對本公司在2023年9月24日之後作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果公司在2023年9月24日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。本公司擬於強制清盤日期前完成擬進行的業務合併或另一項初始業務合併。但是，不能保證公司能夠在2023年9月24日之前完成擬議的業務合併或任何初始業務合併。

風險和不確定性

我們目前正在評估 新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒和 戰爭有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表的日期 尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

截至2022年9月30日，我們尚未開始 任何運營。2021年1月27日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與我們的成立和公開募股有關，並在IPO結束後確定初始業務合併的目標公司。到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以利息的形式產生營業外收入 現金和現金等價物收入來自公開發售的收益。我們因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而增加費用。

截至2022年9月30日止三個月，本公司錄得淨虧損520,888美元，其中主要包括2,011,943美元的成立及營運成本，以及1,491,055美元的現金及以信託賬户持有的有價證券所賺取的利息收入。

截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得淨虧損950,023美元，主要包括成立及營運成本2,936,836美元，由現金及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息收入1,986,813美元抵銷。

截至2021年9月30日止三個月，本公司錄得淨虧損44,976美元，其中包括成立及營運成本21,737美元及發行成本23,439美元，超額配售成本由現金及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息收入 200美元抵銷。

於2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期間，我們錄得淨虧損64,864美元，其中包括成立及營運成本41,625美元 及超額配售發行成本23,439美元，由持有於信託賬户的現金及有價證券賺取的利息收入200美元抵銷。

我們沒有任何長期債務義務、 資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

《行政服務協議》

從2021年9月21日開始，我們同意 向我們贊助商的附屬公司Kingstown Capital Management L.P.支付每月15,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用 以及行政支持服務。在初始業務合併或我們的清算較早完成時，我們 將停止支付此類月費。

註冊權

(一)方正股份和方正股份轉換後可發行的A類普通股的持有人，(二)預購股份，(Iii)私人配售 認股權證及該等私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iv)於營運資金貸款及該等認股權證相關的A類普通股轉換後可能發行的認股權證將擁有登記權，以要求 吾等登記出售其持有的任何證券及吾等根據首次公開招股訂立的登記權協議於完成首次公開招股前購入的任何其他證券。根據登記權利協議，並假設1,500,000美元營運資金貸款轉換為額外認股權證，我們將有責任登記最多21,588,750股A類普通股及8,345,000股認股權證。A類普通股的數目包括 (I)8,243,750股將於方正股份轉換時發行的A類普通股，(Ii)5,000,000股預購股份， (Iii)6,845,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iv)1,500,000股於轉換營運資金貸款時可發行的認股權證的A類普通股 。認股權證的數量包括6,845,000份私募認股權證和1,500,000份可在營運資金貸款轉換時發行的額外認股權證。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的 “搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

於交易結束時，本公司、保薦人及若干直觀機器證券持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權利協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等證券持有人將獲授予若干慣常的 登記權，而該等權利將按有關條款及受有關條款及條件所規限，與他們 將於建議業務合併後持有的新直觀機器證券有關。

承銷協議

我們授予承銷商從生效日期起45天的選擇權，最多可額外購買4,500,000台以彌補超額認購(如果有)。2021年10月29日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，購買了2,975,000個超額配售單位，產生了總計29,750,000美元的總收益， 並放棄了購買剩餘1,525,000個單位的選擇權。

本公司於公開發售結束時向承銷商提供每單位2.0%的折讓，或4,595,000美元，不包括由我們的若干錨定投資者購買合共10,000,000個單位的收益，其中4,000,000美元於首次公開發售結束時支付，595,000美元於超額配售完成時支付。此外，承銷協議規定，公司將根據超額配售向花旗全球市場公司(“花旗”)支付包括超額配售在內的公開發售單位每單位0.35美元的遞延折扣，或在公司完成初始業務合併時總計11,541,250美元 ，僅在我們完成初始業務合併時才從Trust 賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款。

專業服務協議

我們向贊助商報銷由我們的參謀長(COS)的一名贊助商員工提供的服務。COS從2021年9月25日起至初始業務合併結束期間提供的服務，每月可獲得12,500美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別記錄了37,500美元和112,500美元的服務補償。截至2022年9月30日，COS的欠款為37,500美元。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的簡明財務報表 。在編制未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響未經審計簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們已確定以下為其關鍵會計政策：

產品發售成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與公開發售直接相關的其他成本 。發售成本於公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準與收到的總收益比較按 分配。交易成本為26,658,313美元，包括4,595,000 美元的承銷佣金、11,541,250美元的遞延承銷佣金、9,680,125美元的方正股份超額公允價值，以及841,938美元的其他發售成本，其中23,439美元計入未經審核的簡明經營報表，作為超額配售選擇權的分配，24,538,134美元計入臨時股本，作為A類普通股的分配，但須進行贖回；2,096,740美元計入額外實收資本，作為不受贖回限制的A類普通股、公開認股權證及私募認股權證的分配。

根據每名錨定投資者購買首次公開招股獲分配單位的100% ，並於IPO結束之際，本保薦人向錨定投資者出售會員權益，反映合共向錨定投資者分配1,625,000股方正股份。我們通過獨立估值專家估計，這些創始人股票歸屬於Anchor投資者的總公允價值約為968萬美元，即每股5.96美元。根據員工會計公告主題5A，方正股票的公允價值超出部分被確定為發行成本。

可能贖回的A類普通股

在公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票，如果與初始業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂相關的 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求 需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的股份。

A類普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的，吾等可選擇在自發行日期(或工具可能成為可贖回的日期(如較後))至工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認變動，並將 工具的賬面金額調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。當贖回價值發生變化時，我們會立即識別這些變化。首次公開發售及超額配售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到 贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用 。

關聯方豁免贖回協議

2021年9月，我們與我們的主要投資者之一Kingstown 1740簽訂了贖回豁免協議，根據該協議，Kingstown 1740同意放棄其持有的1,386,989股A類普通股的贖回權，這些A類普通股被歸類為股東權益。

每股普通股淨虧損

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。我們未經審計的簡明經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股虧損。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量 不包括在每股普通股淨虧損中。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將截至2022年9月30日的9個月和2021年1月27日(初始)至2021年9月30日期間信託賬户的利息收入和已實現損益除以自最初發行以來已發行的A類普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄虧損時，我們 沒有考慮公開認股權證或私募認股權證購買總計23,332,500股A類普通股的影響，因為它們的行使取決於未來的事件。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將經A類普通股應佔收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。包括方正股份在內的A類不可贖回普通股和B類不可贖回普通股不具有任何贖回功能，也不參與信託賬户的收益或虧損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他可能, 被行使或轉換為普通股，然後分享我們公司的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。

認股權證

我們根據ASC 815-40《實體自身權益中的衍生品和對衝-合同》對權證進行了評估，得出的結論是，權證協議中並無指數化或要約收購條款排除認股權證計入股本組成部分，且 權證符合ASC 815-40-25中的標準，可歸類為股東虧損。於2021年9月24日(首次公開發售日期)及2021年10月29日(超額配售日期)，由獨立估值專家採用蒙特卡羅模型釐定公共及私人配售認股權證的公允價值。首次公開發售及其後部分行使分配予公開認股權證的超額配股權所得款項合共11,995,753美元(扣除發售成本後淨額為11,025,229美元)，並計入額外的繳入資本 。發行私募認股權證所得款項為6,845,000美元(扣除發售成本後淨額為6,831,701美元)， 計入額外實收資本。

遠期購房協議

於2021年9月，吾等訂立遠期購買 協議(“FPA”)，據此，吾等保薦人(“金斯敦”)的若干聯屬公司同意以每股10.00美元或總金額高達50,000,000美元的非公開配售方式購買最多5,000,000股A類普通股(“遠期購買股份”)，該私募將於完成我們最初的業務合併的同時完成，但須經Kingstown投資委員會批准 。我們有權根據FPA自行決定減少Kingstown可能購買的遠期購買股票的金額。我們在計算稀釋後每股收益時沒有考慮遠期購買股份的影響，因為它們的發行取決於未來的事件。

我們根據ASC 480和ASC 815-40評估了FPA，以確定適當的會計處理。FPA不符合根據ASC 480歸類為負債的標準。此外， 沒有現金淨額結算功能，結算將以A類普通股的總實物交割進行；因此， FPA應歸類為股權。然而，由於發行遠期購買股份取決於幾個因素，包括完成初始業務合併、金斯敦投資委員會的批准以及我們的酌情決定權，我們將在觸發事件可能發生時記錄FPA。在此之前，由於FPA的或有性質，我們將 在未經審計的簡明財務報表的附註中披露或有事項。

首輪採購協議

關於業務合併協議擬進行的交易，本公司與A系列投資者簽訂了A系列收購協議。根據證券購買協議，A系列投資者已同意在A系列投資中購買總計2,600萬美元的A系列優先股和優先投資者權證。本公司將根據A系列購買協議的條款及條件，向A系列投資者發行及出售(I)總計26,000股A系列優先股，該等A系列優先股可按初始轉換價格轉換為新直覺機器A類普通股，初始轉換價格為A系列優先股的規定價值(如指定證書所界定)除以每股12.00 美元的轉換價格，可予調整。根據持有人的選擇權及(Ii)優先投資者認股權證購買541,667股新直覺機器A類普通股，初步行使價為每股15.00美元，須根據優先投資者認股權證的條款作出調整。A系列投資將在馴化之後完成，但緊接在結束之前 。

優先投資者權證和A系列優先股分別代表獨立的金融工具。根據ASC 480-10-S99-3A，A系列優先股將被歸類為臨時股本。優先投資者認股權證最初將按公允價值入賬，剩餘金額分配給 A系列優先股。

通貨膨脹率

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。

新興成長型公司的地位

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求 ，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的適用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務和會計官員(我們的“認證人員”)，以便及時決定所需的披露 。

在我們認證官員的參與下，我們的管理層根據交易法下的規則13a-15(B) 評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，並確定我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)自2022年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括在2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中“風險因素” 標題下描述的風險因素。截至本季度報告日期，10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化，但如下所示：

我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大疑問。

截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有19,442美元，運營資本缺口為1,995,115美元。此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的收購計劃而產生巨大的 成本。管理層應對這一資本需求的計劃在這份名為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》的季度報告中進行了討論。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並無法在首次公開募股結束後24個月內(2023年9月24日之前)完成初始業務合併，我們將停止所有業務，但清算目的除外。我們的流動性 狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本 季度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。為了減少這一結果的風險，在與我們的公開發行相關的註冊聲明生效日期的24個月週年紀念日或之前，我們可以指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券 ，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類變更之後， 我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得極低的利息(如果有的話)，這將減少我們的 公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則 (“SPAC規則建議”)，其中涉及我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條對“投資公司”的定義，SPAC規則將為此類公司提供避風港，但前提是SPAC必須滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，太平洋空間委員會將有有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司以8-K表格提交一份報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於首次公開募股註冊聲明生效日期 後18個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後不遲於24個月 完成其初始業務合併。我們瞭解到，美國證券交易委員會最近一直在 採取與SPAC規則提案一致的投資公司法的非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併 。如上所述，我們於2021年9月完成首次公開招股 ，並一直作為一家空白支票公司運營，尋找與之完成初始業務組合的目標業務，並自那時起(或截至本季度報告日期，在我們的公開募股註冊聲明生效 日期後約14個月)努力談判和完善擬議的業務組合。如果就《投資公司法》而言，本公司被視為投資公司，則本公司可能被迫放棄完成擬議業務合併或任何其他初始業務合併的努力，轉而被要求清算本公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值 ，我們的認股權證將一文不值。

自我們的 公開發行以來，信託帳户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有， 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。截至2022年9月30日，信託賬户中的金額包括約1,992,611美元的應計利息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以在與我們的公開發行相關的註冊聲明生效日期24個月的 週年紀念日或2023年9月21日之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，一個或多個銀行 帳户)，直到建議的業務合併、另一個初始業務合併或我們的清算完成。 在對我們信託帳户中的資產進行此類清算後，我們可能會從 信託帳户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額 ，如果信託帳户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，則我們將獲得其他方式的美元金額。這意味着可用於贖回的金額在清算後不會增加。

此外，即使在與我們的公開發行相關的註冊聲明生效日期 的24個月週年紀念日之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長， 即使在24個月週年紀念日之前，我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步 減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

收益的使用

2021年2月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以換取7,187,500股方正股票。隨後在2021年3月5日，我們對我們的B類普通股進行了1.2比1的股票資本重組，因此我們的發起人持有 8,625,000股方正股票。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們的公開發售總規模將最多為34,500,000股，因此 該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，這些股票中最多有1,125,000股可以免費交出。2021年10月29日，由於超額配售選擇權的部分行使，我們的保薦人沒收了381,250股方正股票，剩餘的 方正股票不再被沒收。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。本集團並無就該等銷售支付承保折扣或佣金。

2021年9月24日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的IPO 。每個單位包括一股A類普通股和一份公共認股權證的一半，每份 整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。承銷商 有45天的選擇權購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售(如果有)。2021年10月29日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，購買了2,975,000個超額配售單位，產生了29,750,000美元的額外毛收入， 並放棄了購買剩餘1,535,000個單位的選擇權。公開發售的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-253963號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年9月21日生效。

在IPO結束的同時，我們 完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售6,250,000份私募認股權證， 總收益為6,250,000美元。2021年10月29日，在超額配售結束的同時，我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了額外的595,000份私募認股權證，產生了總計595,000美元的總收益 。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定發行的。 此類銷售不支付承銷折扣或佣金。

我們總共支付了16,908,188美元的承銷折扣、佣金和發行成本，其中包括4,595,000美元的承銷佣金，11,541,250美元的遞延承銷佣金，以及與IPO相關的771,938美元的其他發行成本。

如公開發售的招股説明書所述，公開發售及出售私募認股權證所得款項的計劃用途並無重大改變。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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