目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節編寫的季度報告
截至2022年9月30日的季度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
從 到的過渡期
委託公文編號：001-36304
PHIO製藥公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證編號) |
西馬拉諾大道257號，
(主要執行機構地址)(郵政編碼 )
註冊人電話號碼，
包括區號：(508)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☐否☒
截至2022年11月4日，PHIO PharmPharmticals Corp.擁有13,667,973股普通股，面值0.0001美元。
PHIO製藥公司。
截至2022年9月30日的10季度報表
索引
| 第 部分編號 | 第 項編號 | 描述 | 頁面 No. | |||
| I | 財務信息 | 3 | ||||
| 1 | 財務報表(未經審計) | 3 | ||||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 | 4 | |||||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 | 5 | |||||
| 截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 | 6 | |||||
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |||||
| 2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 | ||||
| 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||||
| 4 | 控制和程序 | 21 | ||||
| 第二部分： | 其他信息 | 21 | ||||
| 1 | 法律訴訟 | 22 | ||||
| 1A | 風險因素 | 22 | ||||
| 2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | ||||
| 3 | 高級證券違約 | 22 | ||||
| 4 | 煤礦安全信息披露 | 22 | ||||
| 5 | 其他信息 | 22 | ||||
| 6 | 陳列品 | 23 | ||||
| 簽名 | 24 | |||||
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 財務報表 |
PHIO製藥公司。
簡明合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括份額和每個 份額數據)
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
PHIO製藥公司。
簡明合併業務報表
(金額以千為單位，不包括份額和每個 份額數據)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
PHIO製藥公司。
股東權益簡明合併報表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
三個月和九個月 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股、預先融資的認股權證及與私募有關的認股權證，扣除發售成本 | ||||||||||||||||||||
| 在登記直接發行中發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 在認股權證行使時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
PHIO製藥公司。
簡明合併現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 非現金股票薪酬 | ||||||||
| 免除債務 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備所支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的淨收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 就股份淨額結算的限制性股票單位發行繳交税款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金和限制性現金與上述總額的對賬：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
PHIO製藥公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和重大會計政策
運營的性質
PHIO PharmPharmticals Corp. (“PHIO”、“WE”、“Our”或“Company”)致力於通過努力為患者創造通向無癌未來的新途徑來應對免疫腫瘤學中的最大挑戰。我們正在開發利用我們的INTASYL™技術來針對腫瘤和免疫細胞的療法 ，方法是調節基因，以增強患者的免疫系統，同時削弱腫瘤防禦機制。通過我們的INTASYL自我遞送RNAi技術，我們的目標是將RNA療法的好處 帶到其他方法可能無效的癌症治療中。
本公司繼續應對和監測正在發生的冠狀病毒大流行。該公司的公司總部和研究設施受到的影響有限 ，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，根據聯邦、州和地方當局的指導，繼續在為員工的健康和福祉制定安全措施的情況下運營，例如遠程工作和靈活的工作時間安排。該公司認為，冠狀病毒大流行對其截至2022年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營業績 沒有產生重大影響。然而，冠狀病毒大流行可能對我們的財務業績和運營產生實質性影響的程度 將取決於許多因素，包括我們 所依賴的用品和服務的可用性、我們臨牀試驗中招募受試者的能力、冠狀病毒變異株的出現、有效治療和疫苗的開發、 可獲得性和公眾對有效治療和疫苗的接受程度、以及冠狀病毒大流行的持續時間，這些仍然難以預測且高度不確定。
流動性
自成立以來，該公司報告了運營經常性虧損，預計在可預見的未來，運營現金流將繼續為負。從歷史上看，該公司的主要資金來源一直是出售其證券。本公司是否有能力繼續為其運營提供資金，取決於能否從第三方獲得資金，如發行債券、出售股權或戰略機會，以維持其運營。這取決於許多因素，包括市場需求或公司普通股的流動性，這可能會受到冠狀病毒大流行和俄羅斯與烏克蘭之間持續衝突的不利影響。不能保證以可接受的條款向我們提供債務、額外股本或其他資金，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們將被迫縮減或終止業務，或尋求與另一家公司合併或被另一家公司收購。
本公司相信，自該等財務報表公佈之日起，其現有現金應足以支付至少未來12個月的營運資金。
| 7 |
陳述的基礎
隨附的財務報表
未經審計，並且是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
公司年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
此外，為與本年度的列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。公司進行了
調整，以在簡明的綜合經營報表中反映一般和行政運營費用中的專利成本。
重新分類增加了一般和行政運營費用，並在截至2021年9月30日的三個月中減少了研發運營費用134,000美元和
年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。閲讀這些報表時，應結合公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的最新10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及相關説明。管理層認為，為公平列報簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。中期業績不一定代表 全年業績。
合併原則
簡明合併財務報表包括PHIO及其全資子公司MirImmune，LLC的賬目。所有重要的公司間賬户 都已在合併中取消。
在編制財務報表時使用估計數
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。受估計和判斷影響的領域包括，除其他外，與股權獎勵的公允價值、研發費用的應計費用、財產和設備的使用壽命、所得税、 以及我們對遞延税項資產的估值準備有關的領域。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，並基於我們認為在這種情況下是合理的歷史經驗和其他相關假設，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行和俄羅斯與烏克蘭之間持續衝突的新信息 。實際結果可能與這些估計值大不相同。
重要會計政策摘要
與我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告Form 10-K中披露的那些相比，公司的重大會計政策沒有 重大變化。
2.最近的會計聲明
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(分主題815-40)“(”ASU 2021-04“)。 更新中的修訂旨在澄清和減少發行人在修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權的會計核算中的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04中的修正案對所有 實體在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應 對在修正案生效之日或之後發生的修改或交流實施預期的修正案。允許所有實體提前採用 ，包括在過渡期內。公司於2022年1月1日採用ASU 2021-04。採用該準則對本公司的簡明綜合財務報表沒有影響。
| 8 |
3.金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則編纂(“ASC”)主題820的規定，“公允價值計量對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的公司金融資產和負債， 至少每年按公允價值層次重新計量和按公允價值報告。級別輸入的定義 如下：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級-其他重大可觀察到的資產或負債投入，通過與計量日期的市場數據進行確認。
第3級-重大的不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計 。
在2022年9月30日和2021年12月31日，該公司將其50,000美元的受限現金歸類為二級層次結構。分類為第二級的資產最初按適用的交易價格估值，其後於每個報告期結束時使用其他市場可觀察數據進行估值。可觀察的市場數據點包括報價、利率、需要報告的交易以及其他行業和經濟事件。
4.租契
2019年1月，公司修改了位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司總部和主要研究設施的租約。租賃總面積為7581平方英尺的辦公和實驗室空間，將於#年到期
我們公司 總部的租賃代表我們所有重要的租賃義務。除租賃期限(年數)和貼現率外，公司為承租人的經營租賃的簡明綜合資產負債表中報告的金額和其他補充資產負債表信息列示如下，以千計：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 租賃負債，流動 | ||||||||
| 租賃負債，非流動 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃期限和貼現率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 9 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，包括在運營費用中的運營租賃成本分別為33,000美元。包含在運營費用中的運營租賃成本
為$
在本公司簡明綜合資產負債表的經營租賃負債計量中計入的金額
以及在我們的簡明綜合現金流量表的經營活動中的租賃負債變動中計入的現金分別為34,000美元和
美元。
截至2022年9月30日，我們不可撤銷的經營租賃的未來租賃付款以及與壓縮的 綜合資產負債表中的經營租賃負債賬面金額的對賬如下(以千計)：
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額(包括當期部分) | $ | |||
5.債務
於2020年5月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法》(《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得貸款收益。本公司遵循FASB ASC主題 470下的指導，“債務，“(”ASC 470“)評估購買力平價貸款收益的會計處理。根據ASC 470， 公司在資產負債表上記錄了收到的購買力平價貸款收益的全額負債和貸款期限內的應計利息。該公司認為其將貸款所得資金用於符合條件的用途，並申請了全額貸款豁免。2021年2月，小企業管理局批准了該公司的全額貸款減免申請，並將 PPP貸款的全額匯給了貸款人。在獲得貸款寬免後，本公司於截至2021年9月30日止九個月的簡明綜合經營報表中確認債務清償收益為233,000美元，包括應計利息及應計利息。
6.股東權益
2021年1月私募 —2021年1月25日，公司完成了4,420,863股公司普通股的定向增發，每股價格為$。，預資金權證購買合共140,065股本公司普通股(“2021年1月預資資權證”)，每份預資資權證的收購價為$以及認股權證，購買合共3,420,696股公司普通股，行使價為$
2021年2月註冊直銷-2021年2月17日，公司完成了2,246,784股公司普通股的登記直接發售，收購價為$每股(“發售”)。關於是次發售，本公司向配售代理HCW發出認股權證，按行使價$購買合共168,509股本公司普通股。
| 10 |
認股權證
本公司首先評估 根據FASB ASC主題480發行的認股權證，“區分負債與股權“(”ASC 480“) 以確定它們是否在ASC 480的範圍內。由於在本公司的融資交易中並無非本公司所能控制的情況需要從任何認股權證系列中進行現金結算，因此本公司的已發行認股權證 不在ASC 480的範圍內。
然後，公司適用並 遵循FASB ASC主題815中適用的會計準則。衍生工具和套期保值。“金融工具 根據協議的具體條款，按衍生負債或權益工具入賬。本公司發行的認股權證 不符合衍生工具的定義，因為它們與本公司的普通股掛鈎，並 歸類於股東權益。根據這一決定，公司的認股權證被歸類為股東權益。
下表彙總了公司截至2022年9月30日的 已發行股權分類認股權證：
| 鍛鍊 | 期滿 | 餘額12月31日 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 天平 9月30日 |
||||||||||
| 描述 | 價格 | 日期 | 2021 | 已發佈 | 已鍛鍊 | 過期 | 2022 | |||||||||
| 2018年4月認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2018年4月配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2018年10月認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2018年10月承銷商認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2019年11月配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2020年2月註冊的直接權證 | $ | |||||||||||||||
| 2020年2月配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2020年2月認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2020年2月承銷商認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2020年4月認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2020年4月安置代理認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2021年1月認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2021年1月配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 2021年2月配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||
於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三個月及截至二零二二年九月三十日止九個月並無行使認股權證
。公司收到淨收益
美元
下表列出了不包括在每股普通股淨虧損計算中的潛在普通股，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 11 |
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”) 根據公司2020年長期激勵計劃(“2020計劃”)發放，或作為2020年計劃以外的獎勵發放給新員工。RSU通常要進行分級歸屬，並滿足某些服務要求。 歸屬後，每個已發行RSU將以一股公司普通股進行結算。員工RSU接受者可以選擇 在歸屬時進行股份淨額結算，在這種情況下，公司支付員工在歸屬時應繳的所得税，並扣留數量 的等值股份。授予的RSU的公允價值基於公司在授予日的收盤價 ，並在必要的服務期內計入費用。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月公司RSU的活動：
| 股份數量 | 加權的- 平均值 授予日期公允價值 每股 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未歸屬單位 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的未歸屬單位 | $ | |||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月，與RSU相關的股票薪酬支出分別為98,000美元和132,000美元。基於股票的 與RSU相關的薪酬支出為$及$分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，已授予的獎勵的公允價值總額為138,000美元和，分別代表公司普通股在RSU歸屬之日的市值。
截至2022年9月30日，所有未歸屬RSU的補償費用約為677,000美元，將在公司加權平均期間的運營業績中確認 好幾年了。
股票期權
股票 期權根據2020年計劃發放，或作為2020年計劃之外的獎勵贈款發放給新員工。股票期權通常 受分級授予和滿足某些服務要求的約束。在行使股票期權時，公司發行 股新股，並將其交付給接受者。本公司預計不會回購股份以滿足股票期權的行使。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定其授予的所有期權的公允價值。每筆贈款使用的無風險利率 基於零息美國國債的收益率，其期限類似於相關期權的預期壽命 。公司的預期股價波動率假設是基於公司自身的隱含波動率。由於 公司的股票期權行權信息有限，用於授予期權的預期壽命假設基於ASC 718規定的簡化的 方法。股息率假設是基於本公司從未支付過現金股息 且目前無意支付現金股息的事實。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有授予股票期權。
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下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的公司股票期權活動：
| 數 的股份 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 每股 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | – | |||||||||
| 授與 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | – | |||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬支出 分別為5,000美元和5,000美元。，分別為。股票薪酬 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與股票期權有關的支出分別為13,000美元和3,000美元，分別為。
截至2022年9月30日， 所有未授予股票期權的補償費用已在公司經營業績中確認。
與股權獎勵相關的薪酬支出
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出總額，以千為單位：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
9. 協作協議
2021年3月，該公司與AgonOx，Inc.(“AgonOx”)簽訂了一項臨牀聯合開發合作協議，AgonOx是一傢俬營公司，正在開發一系列針對癌症免疫反應關鍵調節因子的新型免疫療法藥物。根據臨牀開發協議，兩家公司正在努力開發一種基於T細胞的療法，使用該公司的主要候選產品PH-762和AgonOx的“雙陽性”TIL(“DP TIL”)技術。根據 臨牀開發協議的條款，該公司承諾未來支付高達4,000,000美元 ，以補償AgonOx支持使用AgonOx的DP TIL技術和PH-762進行臨牀試驗所產生的費用。公司 將在AgonOx產生此類費用的期間，在公司的 財務報表中確認AgonOx進行的研究和開發活動所產生的費用份額。PHIO將有權從AgonOx對其DP TIL技術的許可中獲得特定的未來開發里程碑和基於銷售的較低個位數的版税。
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無根據臨牀開發協議產生研發費用。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
在本報告中，“我們”、“我們的”、“我們”、“PHIO”和“公司”是指PHIO製藥公司和我們的子公司MirImmune，LLC以及PHIO製藥公司和MirImmune，LLC正在進行的業務，無論是通過PHIO PharmPharmticals Corp.還是MirImmune，LLC進行的。
管理層對截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績的討論和分析 應與我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表一併閲讀。
本報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、“預期”、“ ”暗示、“”可能“”、“應該”、“潛在的”、“旨在”、“ ”將、“”正在進行“”、“估計”、“預測”、“”目標“”、“預測，”“ ”可能“和類似的提法，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。這些陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：持續的冠狀病毒大流行對我們業務和運營的影響、烏克蘭和俄羅斯之間的軍事衝突、通脹壓力、利率上升、經濟衰退擔憂、我們候選產品的開發、我們執行業務戰略的能力、我們與合作伙伴開發候選產品的能力、以及任何此類合作的成功、將我們的候選產品推進到臨牀開發的時間表和持續時間，我們臨牀前和臨牀活動的結果、監管申請和批准的時間或可能性, 如果獲得批准，我們將我們的候選產品商業化的努力是否成功，我們製造和供應我們的候選產品以用於臨牀活動和商業用途的能力(如果獲得批准)，我們能夠為我們的技術平臺建立和維護的知識產權保護範圍，以及我們獲得未來融資的能力。由於許多 重要因素，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下識別的那些因素，以及公司定期提交給美國證券交易委員會的其他文件中指出的那些因素，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中所示的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期的 ，公司不承諾更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映在本報告日期後發生的觀點、事件或情況的變化 ，除非法律另有要求。
概述
PHIO PharmPharmticals Corp. (“PHIO”、“WE”、“Our”或“Company”)致力於通過努力為患者創造通向無癌未來的新途徑來應對免疫腫瘤學中的最大挑戰。我們正在開發利用我們的INTASYL™技術來針對腫瘤和免疫細胞的療法 ，方法是調節基因，以增強患者的免疫系統，同時削弱腫瘤防禦機制。通過我們的INTASYL自我遞送RNAi技術，我們的目標是將RNA療法的好處 帶到其他方法可能無效的癌症治療中。
我們 正在使用我們的INTASYL技術開發一系列免疫腫瘤療法，旨在以多種方式 攻擊癌症。我們基於INTASYL的療法旨在：(1)直接修飾腫瘤微環境(“TME”)中的細胞，以削弱腫瘤的防禦機制；(2)增強免疫細胞，包括作為過繼細胞療法的一部分進行的免疫細胞 (“ACT”)。我們相信，這兩項戰略將允許我們的INTASYL產品進行多種治療應用。
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與其他RNA技術和平臺相比，我們相信INTASYL平臺的自我傳遞特性使其非常適合 直接治療和ACT治療。多種抑制機制抑制免疫細胞有效地根除腫瘤，包括免疫檢查點和降低細胞適合性和細胞持久性。免疫抑制劑TME可對免疫細胞的滲透和功能構成強大的屏障。通過使用直接給藥的基於INTASYL的療法，我們相信我們可以重新編程TME中的 細胞，以幫助克服這些免疫抑制機制。此外，通過在ACT細胞產品的製造過程中使用我們的INTASYL技術，我們相信我們可以改善這些細胞的特性和功能，有可能帶來更好的治療 結果。
INTASYL的直接治療用法
癌細胞已經進化出能夠抑制腫瘤周圍免疫系統的自然防禦系統，這一區域被稱為TME，它降低了許多傳統免疫療法的有效性。重新編程TME中的不同類型的細胞，如癌細胞和免疫細胞，可能會克服這些自然的腫瘤防禦，並減少對免疫治療的抵抗。最佳的治療方法應該能夠針對腫瘤和免疫細胞內部和表面的 靶點，創造多種方法來防止腫瘤逃避免疫檢測。 我們的INTASYL化合物可以針對細胞內和細胞外基因，並正在開發用於 重新編程TME的直接療法，包括通過局部給藥和激活TME中的免疫細胞，和/或降低腫瘤細胞的防禦 。因此，我們相信基於INTASYL的療法可以通過重新編程TME中的細胞來對抗癌症的新方法 ，以使癌症對患者的免疫系統和其他抗癌藥物更具響應性。
我們的主要候選產品，以及我們在直接治療計劃中開發的人類臨牀試驗中最先進的程序， 是PH-762。PH-762是一種INTASYL化合物，旨在通過減少檢查點蛋白PD-1的表達來激活免疫細胞，以更好地識別和殺死癌細胞。PD-1是經臨牀驗證的免疫治療靶點。檢查點蛋白，如PD-1，通常起着“關閉開關”的作用，阻止T細胞攻擊人體內的某些細胞，如癌細胞。T細胞是保護身體免受癌細胞和感染的免疫細胞。PD-1的表達使癌細胞能夠逃避T細胞。因此，減少PD-1的表達可以降低癌細胞逃避T細胞檢測的能力。
我們 已經證明，我們可以用PH-762重新編程TME，實現免疫細胞的局部激活。我們進行的臨牀前研究表明，通過瘤內注射局部給予PH-762可產生強大的抗腫瘤作用。接受治療的動物 顯示出完全且在統計學上顯著的抑制腫瘤生長的作用，而安慰劑治療的動物則顯示出腫瘤的指數增長。活體內數據顯示，在PD-1的反應性和難治性模型中，PH-762腫瘤內治療以劑量依賴的方式抑制腫瘤生長。此外，免疫細胞羣對抗腫瘤表型的調節支持了靶向活性。重要的是，局部應用PH-762導致了對遠處未經治療的腫瘤的活性，這表明了系統性的抗腫瘤反應。我們認為這些數據進一步支持了PH-762提供強大的局部免疫檢查點阻斷的潛力，而不會出現全身抗體治療中出現的與劑量免疫相關的不良反應。
2022年1月，我們獲得了法國國家藥品和保健品安全局的 臨牀試驗授權，在歐洲最大的癌症中心之一Gustave Roussy Institute進行了我們第一個針對PH-762的人體臨牀試驗，以治療黑色素瘤患者。使用PH-762進行的首個臨牀試驗是1b期研究，旨在評估PH-762在晚期黑色素瘤患者的新輔助治療環境中的安全性、耐受性、藥代動力學和抗腫瘤活性。目前，沒有針對這些受試者批准的新輔助治療選項。臨牀試驗的特點是PH-762單一療法的劑量遞增，最多5個劑量遞增隊列 ，最多21名受試者。符合登記條件的受試者包括IIIB/IIIC期或IV期可切除的少發轉移性黑色素瘤。受試者每週接受一次PH-762治療，持續四周，並在接受PH-762治療四周後接受腫瘤手術切除。臨牀試驗設計允許對推薦的第二階段劑量進行數據驅動的評估。我們已 開始對科目進行劑量分配，該站點現已開放供繼續註冊。我們預計2023年第一季度來自第一組受試者的主要數據 ，然而，正在進行的冠狀病毒大流行對臨牀試驗受試者登記的影響尚不清楚，非常難以預測；因此，可能會導致我們預期的時間表延遲。
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我們的第二種直接治療產品是PH-894。PH-894是一種INTASYL化合物，旨在沉默表觀遺傳蛋白BRD4， 它是影響細胞分化從而影響細胞功能的基因表達的細胞內調節因子。像其他表觀遺傳靶點一樣，BRD4是一種蛋白質，已被證明很難在目前的藥物形式中靶向。由於BRD4是一種細胞內蛋白質，抗體療法不能使用，到目前為止測試的小分子抑制劑通常缺乏所需的特異性。
我們提供的數據表明，PH-894導致T細胞和各種癌細胞中BRD4的強烈、濃度依賴和持久的沉默。用PH-894在肝細胞癌模型中發表的數據顯示，當局部應用時，具有強大的和統計上顯著的抗腫瘤作用。這些數據表明，我們的PH-894化合物可以對TME中的T細胞和其他細胞進行重新編程，以提供增強的治療活性。與PH-762類似，我們已經證明瞭PH-894的局部給藥體內已導致全身抗腫瘤反應。在當地使用PH-894後，體內在結腸癌和肝癌模型中進行的研究 在直接治療的腫瘤和遠處未治療的腫瘤中發現了強大的抗腫瘤活性。此外，對於局部治療的腫瘤和未治療的腫瘤，PH-894增強了系統抗PD-1抗體治療的抗腫瘤活性。有了這些數據，PH-894有可能被用於治療對抗PD-1治療無效的患者，或在最初對此類治療有反應後病情惡化的患者。PH-894證明瞭我們的INTASYL化合物調節細胞內 和/或通常認為的“不可用藥”靶點的表達的能力，這對小分子和抗體治療是一個限制。我們目前預計 將在2022年第四季度完成針對PH-894的啟用IND的研究。
使用INTASYL改進採用細胞 治療產品
ACT包括給患者注射具有抗腫瘤特性的免疫細胞，以便在實驗室中大量培養細胞後與癌症作鬥爭。ACT有幾種類型，包括：(1)非工程細胞療法，從患者的腫瘤或血液中培養免疫細胞，如腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)，或從供者血液或組織中培養免疫細胞，如自然殺傷(NK)細胞、樹突狀細胞或巨噬細胞。經基因改造的免疫細胞，可識別特定的腫瘤蛋白並保持激活狀態(如T細胞受體技術、嵌合抗原受體(CAR) T細胞或CAR-NK細胞)。
無論來源如何，用於ACT的大多數免疫細胞都有幾個缺陷，這些缺陷抑制了實體瘤患者的全部治療潛力， 我們相信基於INTASYL的療法可以克服這些缺陷。例如，多種抑制機制限制了在ACT中使用的免疫細胞有效地根除腫瘤，包括免疫檢查點、降低細胞適應性和細胞持久性以及主要發生在實體腫瘤中的其他 免疫細胞滲透和功能障礙。當用於ACT時，我們相信我們的INTASYL化合物 可以改善免疫細胞的功能、分化和新陳代謝，從而使這些免疫細胞更有效，而不需要 額外的複雜製造步驟和/或基因工程。
我們的方法建立在成熟的ACT方法學基礎上，並涉及使用我們的INTASYL化合物治療免疫細胞前 活體，或體外，當它們在實驗室中生長時，在給患者服用之前。與其他RNA技術相比，我們的INTASYL化合物不需要輸送工具或專門的輸送工具就可以將RNA藥物輸送到細胞中。因此，我們能夠增強這些細胞的功能，只需在擴張過程中添加我們的INTASYL化合物 ，而不需要基因工程、複雜的輸送工具或配方或額外的複雜製造步驟，而這些 本身可能對細胞有害。通過在細胞擴增過程中使用的細胞培養液中添加INTASYL，我們可以減少或消除導致免疫細胞效率降低的基因的表達。
我們的主要候選產品是PH-762，也是我們在ACT開發的最先進的程序。數據表明，PH-762可抑制T細胞中PD-1檢查點的表達，從而消除“關閉開關”，使T細胞能夠克服腫瘤耐藥機制，從而提高其摧毀腫瘤細胞的能力。臨牀前研究表明，PH-762可以有效、持久地沉默靶向人類T細胞中PD-1的表達，並能增強其對腫瘤細胞的殺傷能力。與未經處理的T細胞相比，經PH-762處理的患者來源的T細胞對同一患者的腫瘤細胞具有更強的腫瘤殺傷力。因此，我們相信ACT中的PH-762可以很好地增強癌症患者的治療反應。
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2021年3月，我們與AgonOx，Inc.(“AgonOx”) 簽訂了臨牀聯合開發合作協議(“臨牀協議”)，使用PH-762和AgonOx的“雙陽性”TIL(“DP TIL”)技術開發基於T細胞的新型療法。AgonOx已經證明，與擴增前未濃縮的TIL相比，其DP TIL濃縮的細胞羣具有更高的腫瘤殺傷活性。此外，我們與AgonOx合作研究的臨牀前數據顯示，用PH-762治療DP TIL進一步增加了DP TIL的腫瘤殺傷活性(增加了兩倍)。因此，我們期待使用PH-762治療的DP TIL來增強癌症患者的治療反應。基於這些數據，我們與AgonOx 的合作將專注於對PH-762治療的DP TIL進行臨牀試驗。根據臨牀協議，我們將向AgonOx提供高達400萬美元的財政支持，用於使用他們的DP TIL技術和PH-762在ACT進行臨牀試驗。我們將有權從AgonOx對其DP TIL技術的許可中獲得某些未來開發里程碑和基於低個位數銷售的版税付款。 根據臨牀協議向AgonOx提供的財務支持尚未開始。我們預計在2022年第四季度啟動臨牀試驗，評估PH-762和DP TIL在ACT中的使用情況。
我們用於ACT開發的第二個候選產品是PH-894。由於我們的INTASYL化合物可以定位細胞內和細胞外的基因靶點，具有高度的特異性，我們相信PH-894有可能在提高下一代T細胞產品的效力方面發揮作用，以增強實體腫瘤的ACT，而不需要使用基因操作。PH-894已被證明通過將T細胞分化為更活躍的狀態(幹細胞樣記憶表型)來改善T細胞的功能和持久性。最近的臨牀前數據表明，在細胞製造過程的激活和擴張階段，用PH-894沉默BRD4可以用來改善CAR-T細胞產品的特性。這些數據表明，PH-894可以通過克服免疫抑制、逆轉衰竭和保留與細胞持久性相關的特徵來改善最終CAR-T細胞產品的質量，從而提高CAR-T細胞的活性。
冠狀病毒大流行的影響
我們 繼續應對和監測目前的冠狀病毒大流行。我們的公司總部和研究機構在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們繼續按照聯邦、州和地方當局的指導，採取安全措施 確保員工的健康和福祉，如遠程工作和靈活的工作時間安排。我們認為，冠狀病毒大流行沒有對我們的財務狀況和截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果產生重大影響。
然而， 冠狀病毒大流行可能對我們的財務業績和運營產生實質性影響的程度將取決於許多因素，包括我們所依賴的用品和服務的可用性、我們臨牀試驗中招募受試者的能力、冠狀病毒變異株的出現 、有效治療和疫苗的開發、可用性和公眾接受度， 以及冠狀病毒大流行的持續時間，這仍然很難預測，而且非常不確定。 雖然我們認為冠狀病毒大流行這次沒有對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響 ，但冠狀病毒大流行帶來的潛在經濟影響很難評估或預測，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突帶來的全球宏觀經濟不確定性可能會加劇這種影響。可能存在我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。鑑於情況的性質，我們無法合理估計冠狀病毒大流行對我們的財務狀況、業務結果或未來現金流的影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹率 在本報告所述期間有所上升，預計在不久的將來將繼續保持在較高水平，甚至會上升。通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和第三方合同成本來影響我們。我們不認為通脹 對我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績產生了實質性影響。
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關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的精簡合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，並基於 歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，並可能對我們報告的結果產生重大影響。
與公司在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大 變化。
經營成果
下表彙總了我們的 操作在所示期間的結果，單位為千：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 |
美元 變化 |
2022 | 2021 | 美元 更改 |
||||||||||||||||||
| 運營費用 | $ | 3,571 | $ | 3,739 | $ | (168 | ) | $ | 8,732 | $ | 10,061 | $ | (1,329 | ) | ||||||||||
| 營業虧損 | (3,571 | ) | (3,739 | ) | 168 | (8,732 | ) | (10,061 | ) | 1,329 | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,576 | ) | $ | (3,742 | ) | $ | 166 | $ | (8,749 | ) | $ | (9,836 | ) | $ | 1,087 | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
運營費用
下表彙總了我們在所示期間的總運營費用(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 |
美元 變化 |
2022 | 2021 |
美元 變化 |
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| 研發 | $ | 2,508 | $ | 2,673 | $ | (165 | ) | $ | 5,398 | $ | 6,661 | $ | (1,263 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,063 | 1,066 | (3 | ) | 3,334 | 3,400 | (66 | ) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,571 | $ | 3,739 | $ | (168 | ) | $ | 8,732 | $ | 10,061 | $ | (1,329 | ) | ||||||||||
研究和開發費用
研發費用 涉及研發人員的薪酬和福利、設施相關費用、用品、外部服務、獲得技術許可的成本 、我們研究合作項下的研究活動、與臨牀前和臨牀開發活動相關的費用以及其他運營成本。我們的研發計劃專注於基於我們的INTASYL治療平臺的免疫腫瘤學 治療學的開發。自我們開始運營以來，研發費用一直是我們總運營費用的重要組成部分，預計在可預見的未來將佔我們支出的大部分。
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與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的研究和開發費用下降了6%。研發費用的減少主要是由於PH-762和PH-894的製造成本總計約為828,000美元，以及與我們在上一年期間發生的PH-762腫瘤內臨牀試驗所需的臨牀前研究相關的736,000美元的支出，這被我們計劃在本年度期間進行的PH-894臨牀試驗所需的臨牀前研究的研發費用增加所抵消，該費用約為1,465,000美元。
截至2022年9月30日的9個月的研究和開發費用與截至2021年9月30日的9個月相比下降了19%。研發費用的減少主要是由於PH-762和PH-894的製造成本總計約1,296,000美元，以及與我們在上一年期間發生的PH-762腫瘤內臨牀試驗所需的臨牀前研究相關的支出1,717,000美元 被我們計劃在本年度期間進行的PH-894臨牀試驗所需的臨牀前研究的研發費用增加約1,500,000美元和PH-762腫瘤內臨牀試驗費用 253,000美元所抵消。
一般和行政費用
一般和行政費用涉及一般和行政人員的薪酬和福利、與設施相關的費用、法律、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及其他一般公司費用。
2022年9月30日的三個月的一般和行政費用總體上與截至2021年9月30日的三個月一致。由於前首席執行官離職而導致的與工資相關的費用減少了103,000美元，但法律費用增加了44,000美元，聘請外部顧問支持運營的費用增加了55,000美元，抵消了這一減少額。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用與截至2021年9月30日的9個月相比下降了2%。一般和行政費用的減少 主要是由於法律和專利費減少了約197,000美元，被董事會的增加和前首席執行官離職後為支持我們的運營而增加的114,000美元的招聘費用所抵消。
其他(費用)收入總額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他總支出與前三個季度持平。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的其他收入總額減少了242,000美元，這主要是由於公司在2021年第一季度完全免除了 公司的Paycheck Protection Program(PPP)貸款。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要資金來源一直是通過出售我們的證券。未來，我們將依賴於從第三方獲得資金，如通過發行債券、出售股權或戰略機會獲得的資金，以維持我們的運營。自成立以來，我們已報告了運營經常性虧損，預計在可預見的未來，我們的運營將繼續出現負現金流 。截至2022年9月30日，我們的現金為14,484,000美元，而2021年12月31日為24,057,000美元。
我們相信，截至2022年9月30日，我們現有的 現金應足以為相關財務報表發佈之日起至少12個月的運營提供資金。
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有關我們與AgonOx的臨牀聯合開發協議相關的現金承諾的信息，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註9。
於2019年8月，吾等與林肯公園資本有限責任公司(“LPC”) 訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等有權向LPC出售最多10,000,000美元的普通股，但須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。購買協議於2022年5月到期，並無根據購買協議向LPC出售任何普通股股份。
下表彙總了我們在所示期間的現金流，單位為千：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (9,424 | ) | $ | (9,387 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (121 | ) | (51 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (28 | ) | 21,723 | |||||
| 現金和限制性現金淨(減)增 | $ | (9,573 | ) | $ | 12,285 | |||
經營活動現金流量淨額
與截至2021年9月30日的九個月相比，在截至2022年9月30日的九個月中用於經營活動的現金淨額增加，這主要是由於營業資產和負債的變化增加了1,392,000美元，這主要是由於支付了所需的PH-894臨牀前研究和生產PH-762和PH-894臨牀供應批次的費用，被淨虧損1,087,000美元和非現金相關項目268,000美元所抵消，這是由於公司上一年期間的購買力平價貸款抵銷完全免除所致。
投資活動的現金流量淨額
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額較截至2021年9月30日的9個月有所增加，這主要是由於為公司設施購買的實驗室和計算機設備與上年同期相比增加了70,000美元。
融資活動的現金流量淨額
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的融資活動淨現金 減少，這主要是由於本公司在上一年同期從融資活動和行使認股權證中獲得的淨收益21,723,000美元 。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在臨時首席執行官(同時也是我們的首席財務官)和首席會計官的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，披露控制和程序(如1934年《證券交易法》經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則)的有效性，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 得到記錄、處理、在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的期限內彙總上報。
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。我們認為，無論控制系統的設計和運行有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何對控制的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊行為(如果有的話)都已被檢測到。基於對本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，管理層在我們的臨時首席執行官(同時擔任我們的首席財務官)和我們的首席會計官的參與下， 得出結論，我們的披露控制和程序在該日期的合理保證水平下是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 21 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
我們可能會不時地 成為在正常業務過程中出現的各種法律程序和投訴的一方。據我們所知，我們目前不是任何實際或受威脅的重大法律程序的一方。
| 第1A項。 | 風險因素 |
我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到第一部分所列風險的重大不利影響。我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告， 我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告。除了下面列出的額外風險因素外，這些風險因素沒有發生實質性變化。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括這些風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。其他我們目前未知或重大的風險也可能損害我們的業務。
我們可能無法 重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。
於2022年2月25日，吾等接獲納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)上市資格部 發出的書面通知(“首次通知函”)，通知吾等未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低投標價格規則”)所訂的最低投標價格要求，以便在納斯達克資本市場繼續上市。最低買入價規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A) 規定，如果連續30個交易日持續不足，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據第一封通知函發出日期前連續30個工作日我們普通股的收盤價，我們不再滿足最低投標價格要求。第一封通知函指出，公司有180天的時間，即在2022年8月24日之前證明其遵守了最低投標價格規則。
於2022年8月25日，我們收到納斯達克發出的第二份書面通知(“第二份通知函”，連同第一份通知函，“通知函”)，通知我們根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲準額外180個歷日 天，或至2023年2月20日，以恢復遵守最低投標價格規則。 根據第二份通知函，如果在該日期之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克將通知我們我們已遵守最低投標價格 規則。
通知函 目前不影響我們在納斯達克資本市場的上市或我們普通股的交易。如果我們在2022年2月20日之前沒有恢復 合規，納斯達克將發出我們的普通股將被退市的通知。然後，我們將有權對這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證我們能夠重新遵守 最低投標價格規則。然而，如果我們未能重新遵守最低買入價規則或未能保持遵守所有其他適用的繼續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們產生不利影響，其中包括降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；限制我們未來發行額外證券的能力；以及限制我們為 運營提供資金的能力。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
未發生任何未登記證券的出售或發行，此前未在8-K表格的當前報告中披露。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第六項。 | 展品 |
展品索引
| 在此引用作為參考 | ||||||
展品 數 |
描述 | 表格 | 日期 | |||
| 31.1 | 薩班斯-奧克斯利法案第302條首席執行官和首席財務官的證書。* | |||||
| 32.1 | 薩班斯-奧克斯利法案第906條首席執行官和首席財務官證書。** | |||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |||||
| 104 | 本報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。* | |||||
| * | 現提交本局。 | |
| ** | 在此提供，並不被視為“存檔”的目的的交易所法案第18條，或以其他方式受該條款的責任，或通過引用併入任何文件根據證券法或交易所法案。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| PHIO製藥公司 | |||
| 發信人： | /s/ Robert Bitterman | ||
| 羅伯特·比特曼 | |||
| 臨時執行主席(臨時首席執行官和臨時首席財務官) | |||
| 日期：2022年11月10日 | |||
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