美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-41074

Bleeuacacia有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
  
98-1582905
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

第五大道500號
紐約, 紐約
  
10110
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(212) 935- 5599
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
各交易所名稱
在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成
  
BLEUU
  
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元
  
BLEU
  
納斯達克股市有限責任公司
取得一股A類普通股的十六分之一的權利
  
模糊
  
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元
   BLEUW
   納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒ No ☐

截至2022年11月10日，27,600,000A類普通股，面值0.0001美元，以及6,900,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行並已發行。

BLEUACACIA有限公司
Form 10-Q季度報告
目錄表

 
 
頁面
不是的。
第一部分財務信息
1
 
 
 
第1項。
財務報表
1
 
 
 
 
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表
1
 
 
 
 
截至2022年9月30日的3個月和9個月、截至2021年9月30日的3個月和9個月以及2021年2月11日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的未經審計簡明經營報表
2
 
 
 
 
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月11日(開始)到2021年9月30日(未經審計)的股東赤字變動簡明報表
3
 
 
 
 
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月11日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的未經審計現金流量簡明報表
4
 
 
 
 
未經審計的簡明財務報表附註
5
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
 
 
 
第四項。
控制和程序
23
 
 
第二部分：其他信息
24
 
 
 
第1項。
法律訴訟
24
 
 
 
第1A項。
風險因素
24
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
24
 
 
 
第三項。
高級證券違約
25
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
25
 
 
 
第五項。
其他信息
25
 
 
 
第六項。
陳列品
26
 
 
簽名
27

目錄表
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
 
BLEUACACIA有限公司
精簡的資產負債表

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(未經審計)
    
 
資產
            
流動資產：
            
現金
  
$
99,787
    
$
155,238
  
預付費用
    
369,932
      
616,785
  
流動資產總額
    
469,719
      
772,023
  
信託賬户中的投資
    
276,996,903
      
275,973,259
  
總資產
  
$
277,466,622
    
$
276,745,282
  
                 
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
68,284
    
$
13,817
  
應計費用
    
123,980
      
88,809
  
可轉換營運資金貸款關聯方
     300,000       -
  
流動負債總額
    
492,264
      
102,626
  
遞延承銷佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
總負債
    
10,152,264
      
9,762,626
  
                 
承付款和或有事項(附註6)
    
     
 
                 
可能贖回的A類普通股；$0.0001 par value; 27,600,000按贖回價值計算的股份9月30日, 2022和12月31日，2021
    
276,896,903
      
276,000,000
  
                 
股東赤字：
                
優先股，$0.0001面值;5,000,000已授權的共享;無 已發行且未償還
    
-
      
-
  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；不是 已發行或已發行的不可贖回股份
    
-
      
-
  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；6,900,000 已發行和已發行股票
    
690
      
690
  
額外實收資本
    
-
      
-
  
累計赤字
    
(9,583,235
)
    
(9,018,034
)
股東虧損總額
    
(9,582,545
)
    
(9,017,344
)
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
  
$
277,466,622
    
$
276,745,282
  

附註是這些未經審計的簡明財務報告的組成部分。 發言。

1
目錄表
BLEUACACIA有限公司
未經審計的 操作簡明報表

    截至以下三個月9月30日,
    在九個月裏
Ended September 30,
    自起計
February 11, 2021
(開始)至
September 30,
 
   
2022
     2021
     2022
     2021  
一般和行政費用
  
$
158,720
    
$
12,708
     $ 601,608     $ 52,209  
與一般和行政費用有關的當事人
    
30,000
      
-
       90,333       -  
運營損失：
    
(188,720
)
    
(12,708
)
     (691,941 )     (52,209 )
                                 
其他收入：
                                
信託賬户中的投資收益
    
1,153,364
      
-
       1,023,644       -  
淨收益(虧損)
  
$
964,644
    
$
(12,708
)
   $ 331,703     $ (52,209 )
                                 
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數
    
27,600,000
      
-
       27,600,000       -  
                                 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.03
    
$
-
     $ 0.01     $ -  
                                 
B類普通股加權平均流通股、基本流通股和稀釋後流通股
    
6,900,000
      
6,000,000
(1) 
     6,900,000       5,974,138 (1) 
                                 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股
  
$
0.03
    
$
(0.00
 )   $ 0.01     $ (0.01 )


(1)
從2021年2月11日(開始)到2021年9月30日期間的這一數字不包括900,000如超額配售選擇權未獲承銷商全部或部分行使，B類普通股將被沒收(見附註5)。由於承銷商於首次公開發售結束時全面行使超額配售選擇權，該等股份不再受 沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄表
BLEUACACIA有限公司
未經審計的股東虧損簡明變動表

截至2022年9月30日的三個月和九個月

   
普通股
    
其他內容
          
總計
  
 
  
A類
    
B類
    
已繳費
    
累計
    
股東的
  
 
  
股票
    
金額
    
股票(1)
 
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-2022年1月1日
    
-
    
$
-
      
6,900,000
    
$
690
    
$
-
    
$
(9,018,034
)
  
$
(9,017,344
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(320,329
)
    
(320,329
)
餘額-2022年3月31日
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
-
      
(9,338,363
)
    
(9,337,673
)
淨虧損    
-
       -      
-
       -       -       (312,613 )     (312,613 )
餘額-2022年6月30日
     -    
-       6,900,000    
690    
-    
(9,650,976 )  
(9,650,286 )
淨收入
     -       -       -       -       -       964,644       964,644  
可能贖回的A類普通股的重新計量
     -       -       -       -       -       (896,903 )     (896,903 )
平衡-9月30日, 2022
     -     $
-       6,900,000     $
690     $
-     $
(9,583,235 )   $
(9,582,545 )

截至2021年9月30日的三個月和2021年2月11日(初始)至2021年9月30日的期間

   
普通股
    
其他內容
          
總計
  
 
  
A類
    
B類
    
已繳費
    
累計
    
股東的
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額-2021年2月11日(開始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保薦人發行B類普通股(1)
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
-
      
25,000
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(32,813
)
    
(32,813
)
餘額-2021年3月
    
-
      
-
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
(32,813
)
    
(7,813
)
淨虧損     -       -       -
      -       -       (6,688 )     (6,688 )
餘額-2021年6月30日
     -    
-       6,900,000    
690    
24,310    
(39,501 )  
(14,501 )
淨虧損
     -       -       -       -       -       (12,708 )     (12,708 )
平衡-9月30日, 2021
    -     $
-      
 6,900,000     $
 690     $
24,310     $
(52,209 )   $
(27,209 )


(1)
此數字包括最多900,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收(見附註5)。由於承銷商於首次公開發售結束時全面行使超額配售選擇權，該等股份將不再被沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3
目錄表
BLEUACACIA有限公司
未經審計的現金流量簡明報表

   
在九個月裏
截至9月30日，
2022
    
自起計
2021年2月11日
(開始)通過
2021年9月30日
  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
331,703
    
$
(52,209
)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用
    
-
      
25,000
  
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用
     -       5,000  
信託賬户中持有的投資收益
    
(1,023,644
)
    
-
  
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用
    
246,853
       -  
應付帳款
    
54,467
       9,501  
應計費用
    
35,170
      
12,708
  
用於經營活動的現金淨額
    
(355,451
)
    
-
  
                 
融資活動的現金流：
                
可轉換營運資金貸款收益
     300,000       -  
融資活動提供的現金淨額
     300,000       -  
                 
現金淨變動額
    
(55,451
)
    
-
  
                 
現金--期初
    
155,238
      
-
  
現金--期末
  
$
99,787
    
$
-
  
                 
補充披露非現金投資和融資活動：
                
應付賬款中包含的要約成本
  
$
-
    
$
32,300
  
計入應計費用的發售成本
  
$
-
    
$
474,322
  
關聯方在本票項下支付的要約費用
  
$
-
    
$
156,755
  
可能贖回的A類普通股的重新計量
   $ 896,903     $ -  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄表

BLEUACACIA有限公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注 1.-組織和業務運營説明

Bleeuacacia Ltd(“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算將重點放在高端品牌的消費零售業務上。
截至2022年9月30日，公司尚未開始運營。自2021年2月11日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(定義見下文)，以及自首次公開募股完成以來，尋找並努力完成初始業務合併的工作。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)Bleacacia保薦人有限責任公司。本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月17日宣佈生效。2021年11月22日，本公司完成了首次公開募股27,600,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括髮行3,600,000由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，單位數為$10.00每單位產生的毛收入為$276.0百萬美元，並招致約$16.3百萬美元，其中約為$9.7百萬美元用於遞延承銷佣金(如附註6所述)。
在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下定向增發(“定向增發”)7,520,000 認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向保薦人的私人配售認股權證，產生約$7.5百萬美元(如附註4所述)。
首次公開發售及私募完成後，$276.0百萬(美元)10.00每單位)淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募的某些收益，被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”( “投資公司法”)，期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於公司確定的直接美國政府國債， ，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。
公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一或更多經營中的企業或資產，其公平市值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(不包括任何 遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成業務合併 50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將 向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為#美元)。10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。
5
目錄表

BLEUACACIA有限公司
簡明財務報表附註(未經審計)
公共 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公共股票(最初預計為$10.00每股公開股份)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”(“ASC 480”)，這些公開發行的股份被歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001 在企業合併完成後，所表決的大多數股份投票贊成企業合併。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，初始 股東(定義見下文)已同意將其創始人股份(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開招股完成後 , 本公司採取了內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內及在掌握任何重大非公開信息時不得購買股票 及(Ii)在執行前與本公司高管董事(或其指定人士)進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。
 
此外，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，首次公開發行前的方正股份(定義見附註5)的持有者(“初始股東”)同意將其方正股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併 。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。
儘管有上述規定，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出的A類普通股的百分比或以上。
本公司的保薦人、高管和董事同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，這將影響本公司為企業合併提供贖回其公開股份或贖回的義務的實質或時間安排100如果本公司未完成業務合併，則不得持有其公開發行股份的%，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

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目錄表

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簡明財務報表附註(未經審計)
如果公司無法在以下時間內完成業務合併18自首次公開募股完成起數月，或2023年5月22日，或在本公司必須完成業務合併的任何延長時間內18於股東 投票修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“合併期”)數月後，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 十之後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時 存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$100,000(br}支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後，經其餘股東和董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和 (Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律，本公司有義務就債權人的債權作出規定，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。在這種情況下，權利和認股權證將到期，一文不值。
關於贖回 100公司已發行的公開股份的%對於信託賬户中持有的部分資金，每位持有人 將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，以支付公司的應繳税款(減去不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)。
最初的 股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在 或首次公開募股後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等 金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開發行股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$10.00最初在Trust 帳户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到低於 (I)$，則發起人將對本公司負責。10.00和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額 ，如果低於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税項，上述負債將不適用於任何第三方或預期目標業務提出的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據本公司首次公開發售承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債)而提出的任何申索。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

注2.--重要會計政策的列報依據和摘要CIES

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及S-X法規第8條編制。因此，年度財務報表中包含的某些披露已在這些財務報表中濃縮或省略，因為中期財務報表不需要這些披露。。管理層認為，為公平列報而考慮的所有 調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2022年12月31日的年度或任何未來期間的預期結果。
 
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目錄表

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簡明財務報表附註(未經審計)
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來自公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中提交的經審計的財務報表，該報告於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會。
 
流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，該公司擁有約100現金1,000美元，營運資本赤字約為$23,000以及借款總額最高可達$1,200,000根據《2022年紙幣》(定義見下文)。

本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已透過支付$25,000從保薦人那裏支付代表公司的某些費用，以換取發行方正股票(定義見附註5)，以及從保薦人那裏獲得的貸款收益約#美元167,000 《2021年紙幣》(定義見附註5)。該公司部分償還了約#美元166,000根據2021年票據於首次公開發售完成時欠下的，並償還剩餘餘額約$1,0002021年11月24日。於完成首次公開發售後，本公司的流動資金需求已透過完成首次公開發售及在信託賬户以外進行的私人配售，以及根據2022年票據借款。
2022年4月1日，公司簽訂了可轉換本票 (the “2022 Note”) 和贊助商在一起。根據《2022年票據》，公司可不時向保薦人借款。，最高可達$1,500,000. 2022年票據下的借款將不計息。2022年票據將於(I)日期較早的日期到期18自首次公開發售結束(或最長至任何延長期，如適用)或(Ii)公司首次業務合併的生效日期起計數月。最高可達$1,500,000可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為$1.00根據保薦人的選擇進行授權。2022年票據包含常規的違約事件，包括與本公司未能償還2022年票據到期到期本金有關的事件和某些破產事件。2022年7月，該公司借入美元300,000在2022年的鈔票下。截至2022年9月30日，300,000 在2022年票據下未償還。

根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營事項”，根據公司對持續經營事項的評估，公司必須在2023年5月22日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果最初的業務合併沒有發生，則強制清算以及可能的後續解散會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

風險和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響還無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

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簡明財務報表附註(未經審計)
新興成長型公司

本公司是《證券法》第2(A)節所界定的、經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的《新興成長型公司》，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表及相關的 披露，要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認 事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資
本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時， 投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。在貨幣市場的證券交易和投資 基金在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資淨收益 ，在隨附的簡明經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

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簡明財務報表附註(未經審計)
金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，即符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，與簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構確定了計量公允價值時使用的投入的優先順序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察的 投入(3級衡量)給予最低優先級。這些層級包括：


 •
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；


•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的其他投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；


•
級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察 。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480 和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
本公司基於對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將其權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮該等權利是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等權利是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括權利是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類的條件。
與首次公開發售相關的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證按ASC 480及ASC 815分類，該等認股權證並不被排除於股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按照ASC 480和ASC 815在權益中分類，公允價值的後續變化就不會被確認。

與首次公開募股相關的發行成本

發售成本 包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準(與收到的總收益比較) 分配。發售成本按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具分配，相較於收到的總收益 。與公開認股權證相關的發售成本在股本淨額中確認。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。

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簡明財務報表附註(未經審計)
可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，所有可能被贖回的已發行A類普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
根據ASC 480，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並調整證券的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將報告期結束時視為也是證券的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

每股普通股淨虧損 股

本公司 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。該公司擁有二 類股份，簡稱A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。
在計算每股普通股攤薄淨虧損時，並未考慮公開認股權證、私募認股權證及購買合共23,045,000A類普通股，因為它們的行使取決於未來的事件，根據庫存股的方法，它們的納入將是反稀釋的。因此，稀釋後每股淨虧損與截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月11日(成立)至2021年9月30日期間的每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股收益。

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簡明財務報表附註(未經審計)
下表 顯示了用於計算每類普通股的基本和攤薄每股淨虧損的分子和分母的對賬：

   
截至 的三個月
2022年9月30日
    
截至 的三個月
2021年9月30日
  
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
                        
分子：
                        
淨收益(虧損)分配
  
$
771,715
    
$
192,929
    
$
-
    
$
(12,708
)
                                 
分母：
                                
已發行基本和稀釋加權平均普通股
    
27,600,000
      
6,900,000
      
-
      
6,000,000
  
                                 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)   $ 0.03     $ 0.03     $ -     $ (0.00 )


   
截至 的9個月
2022年9月30日
    
自起計
2021年2月11日(成立)
至2021年9月30日
  
                         
   
A類
    
B類
    
A類
    
B類
  
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
                        
分子：
                        
淨收益(虧損)分配
  
$
265,362
    
$
66,341
    
$
-
    
$
(52,209
)
                                 
分母：
                                
已發行基本和稀釋加權平均普通股
    
27,600,000
      
6,900,000
      
-
      
5,974,138
  
                                 
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.01
    
$
0.01
    
$
-
    
$
(0.01
)


所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率，根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異來計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。 公司管理層預計未確認税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

最近的會計準則

管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3.-首次公開募股G

於2021年11月22日，本公司完成首次公開發售27,600,000單位，包括髮行3,600,000承銷商充分行使其超額配售選擇權所致的單位，按美元計10.00每單位產生的毛收入為$276.0 百萬美元，並招致約$16.3百萬美元，其中約為$9.7100萬美元用於遞延承銷佣金。

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簡明財務報表附註(未經審計)
每個 單元由一A類普通股，一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，以及一右 (“右”)。每個完整的公共認股權證將使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整(見附註7)。每項權利使其持有人有權獲得十六分之一(1/16)完成初始業務合併後的一股A類普通股。

注4.-私募

在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下定向增發(“定向增發”)7,520,000 認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向保薦人的私人配售認股權證，產生約$7.5百萬美元。
每一份私人配售認股權證均可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託 帳户持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。
保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30天在完成初始業務合併之後。

注5.相關的 方交易

方正股份

2021年2月12日，公司發佈8,625,000向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，以換取$25,000該公司的發售費用中。方正股份及相關金額反映：(I)退還2,875,000B類普通股於2021年10月25日向本公司無償出售；及(Ii)B類普通股於2021年11月17日的股份資本化；導致已發行的B類普通股總數減少至6,900,000B類 普通股。方正股份的持有者同意沒收和取消總計900,000方正股份，按比例計算，但承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份約佔20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配售；因此， 這些900,000方正股份不再被沒收。

發起人同意在初始業務合併完成時並在此基礎上，25發起人當時持有的方正股份的百分比應視為新的未歸屬股份，一半其中(或12.5保薦人當時持有的股份的%)只有在納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過美元時才會歸屬12.50對於任何20在一個交易日內30最初業務合併完成一週年當日或之後，但五週年前的交易日期間(“第一股價水平”)；及一半其中(或12.5保薦人當時持有的股份的%)只有在納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過美元時才會歸屬15.00對於任何20在一個交易日內30交易日期間(“第二股價水平”)在最初業務合併完成一週年或之後，但在五週年之前。除例外情況外，保薦人同意在方正證券歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的方正股份。在初始業務合併完成後五週年仍未歸屬的方正股份(如果有的話)將被沒收。
2021年5月，贊助商將40,000方正分享給每一個二獨立董事提名者。方正股份的轉讓屬於財務會計準則委員會第718主題“補償--股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬 在授予日按公允價值計量。方正股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創始人股份相關的薪酬支出 只有在這種情況下根據適用的會計文件可能出現的業績條件下才被確認。截至2022年9月30日，該公司確定不可能進行業務 合併，因此尚未確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即完成業務合併時)確認，金額等於最終歸屬的創始人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後修改)減去最初購買創始人 股份所收到的金額。

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最初的 股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在完成初始業務合併和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少從 開始的交易日150(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

贊助商同意借給該公司最多$br300,000根據一張日期為2021年2月12日的期票，該期票後來於2021年7月30日修改並重述(the “2021 Note”). 2021年債券為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司借入了大約$ 167,000在2021年鈔票下。該公司部分償還了約#美元166,000於首次公開發售結束時根據2021年票據欠下的款項，並償還餘下約$1,0002021年11月24日。
此外，為支付與企業合併有關的交易成本，發起人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

On April 1, 2022, 本公司與保薦人(本公司的關聯方)簽訂了可轉換本票(“2022年票據”)。根據2022年票據，公司可不時向保薦人借款，總額最多為 $1,500,000. 2022年票據下的借款不計息。2022年債券將於較早的日期到期 (i) 18月份自首次公開發售結束(或直至任何延展期(如適用))或(Ii)本公司首次業務合併的生效日期起計。如果本公司完成業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022年的貸款將只從信託賬户以外的資金中償還。至.為止 $1,500,000可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為 $1.00根據保薦人的選擇進行授權。2022年票據包含常規違約事件，包括與本公司未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。2022年7月，該公司借入美元300,000在2022年的鈔票下。截至2022年9月30日，300,000曾經是未償還的2022年紙幣。

行政服務協議

2021年11月17日，該公司同意向贊助商的一家關聯公司支付$10,000每月通過完成初始業務合併和清算向管理團隊成員提供辦公空間、祕書和 行政支助服務。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司的支出為$30,000及$0， ，分別根據本協議。在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月11日(成立)至2021年9月30日期間，公司產生的費用約為$90,000及$0，分別根據本協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，5,000及$0與該協議有關的服務的應計費用。

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此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

附註6.--承付款和或有事項

註冊權

根據一項日期為2021年11月17日的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因私募配售認股權證及認股權證於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人有權根據日期為2021年11月17日的登記權利協議登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權彌補三要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的 登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷 協議

公司向承銷商授予 45-從2021年11月17日起購買最多3,600,000按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的額外單位。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。
承銷商 有權獲得$的承保折扣0.20每單位，或大約$5.5總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，美元0.35每單位，或大約$9.7總計100萬美元，將 支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注7.-A類普通股 可能需要贖回

本公司的A類普通股包含某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有27,600,000A類普通股 可能會被贖回的未償還債券。

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可能贖回的A類普通股 反映如下：

       
總收益
  
$
276,000,000
  
更少：
        
分配給公共認股權證和權利的收益
    
(7,624,500
)
A類普通股發行成本
    
(15,877,541
)
另外：
        
將賬面價值調整為初始贖回價值
     23,502,041  
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
     276,000,000  
可能贖回的A類普通股的重新計量
    
896,903
  
可能贖回的A類普通股，2022年9月30日
  
$
276,896,903
  

附註8.--股東虧損

優先股 - 本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股 - 本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有27,600,000A類普通股已發行和未償還，所有這些資產都可能被贖回，並在簡明資產負債表中被歸類為永久股本之外(見附註7)。

B類普通股 - 本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有6,900,000已發行和已發行的B類普通股。方正股份的持有者同意沒收和取消總計900,000B類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，則不需要對價，因此初始股東將共同擁有20首次公開招股後公司已發行及已發行普通股的百分比。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使；因此，900,000 B類普通股不再被沒收。

登記在冊的普通股東有權一就所有由股東投票表決的事項，為所持每股股份投票。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一-一對一的基礎，須對股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並須如本文所述進一步調整 。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總和將相等，20轉換後已發行普通股總數的百分比， 包括本公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或將發行給初始業務組合中任何賣方的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 在週轉資金貸款轉換時向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一-以一為一的基礎。

權利 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有27,600,000權利懸而未決。每一項權利的持有者將獲得十六分之一(1/16)完成初始業務合併後的A類普通股。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存者，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利以獲得十六分之一(1/16)於完成業務合併時，每項權利所涉及的A類普通股(無須支付任何額外代價)。如果 公司無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，並且權利將一文不值。任何權利轉換後，將不會發行任何零碎股份。
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簡明財務報表附註(未經審計)

認股權證 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的總資產為21,320,000 未償還認股權證，包括13,800,000公共認股權證及7,520,000私募認股證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公共認股權證將變為可行使 30企業合併完成後的幾天內。本公司同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20於首次業務合併完成後的1個工作日內，本公司將於商業上作出合理努力，向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持有關該等A類普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證到期或被贖回，一如公開認股權證協議所述。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由 60這是初始業務合併結束後第二天，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至 有有效註冊聲明的時間及本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如本公司沒有作出上述選擇，本公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡商業上合理的努力登記股份或使其符合資格。

認股權證的行權價為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司因初始業務合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，如僅就公開認股權證而言，則為$18.00在“公開認股權證的贖回”一節中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30企業合併完成後的天數，受 某些有限例外的限制。此外，私募認股權證將不可贖回，並可由持有人選擇以無現金方式行使。

贖回公募認股權證: 一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證：

•
全部而不是部分；以$的價格0.01根據公共授權；
•
在至少30提前幾天書面通知贖回；
•
且僅當且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經 調整)10在一個交易日內20-交易日期間結束於第三 本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日。

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簡明財務報表附註(未經審計)
本公司將不會贖回上述認股權證以換取現金，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可在整個30-日贖回期。
如果且當公開認股權證可由公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。在任何情況下，與此贖回功能相關的公共認股權證的行使時間不得超過0.361每份認股權證A類普通股 (可予調整)。
如果公司 如上所述要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有 持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證時，管理層將考慮多項因素，包括公司的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及因行使公開認股權證而發行最多數目的A類普通股對 股東的攤薄影響。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注9.-公平市場 測量

下表 顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

描述
  
1級
    
2級
    
3級
  
資產位於9月30日, 2022:
                  
信託賬户中的投資
  
$
276,996,903
    
$
-
    
$
-
  
截至12月31日的資產，2021:
                        
信託賬户中的投資
  
$
275,973,259
    
$
-
    
$
-
  

在本報告所述期間開始時，確認進出1、2和3級的轉賬。有幾個不是從2021年2月11日(開始)到2022年9月30日期間的級別之間的轉移。

1級資產 包括對美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

注10.-後續事件

本公司對截至未經審計的簡明財務報表可以發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，本公司確定並無發生任何需要對未經審核簡明財務報表的披露作出調整的事件。

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目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，並與我們的 本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表及相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素，以及本季度報告補充的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項“風險因素”所討論的因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多 因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。欲瞭解可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考2022年4月1日提交美國證券交易委員會的公司10-K年報風險因素部分、2022年5月13日提交美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告、8月11日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告, 2022年和本季度報告。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月17日宣佈生效。於2021年11月22日，我們完成了27,600,000個單位的首次公開發售，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,600,000個單位，每單位超額配售10.00美元，產生毛收入2.76億美元，產生發行成本約1,630萬美元，其中約970萬美元用於遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售7,520,000份私募認股權證，產生約750萬美元的收益。

首次公開發行和私募完成後，2.76億美元的淨收益(每單位10.00美元)，包括首次公開發行的淨收益和私募的某些收益，被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於修訂後的《1940年投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於我們確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

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我們的管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管 幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時，一個或多個運營企業或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款) 。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內，或2023年5月22日，或在任何延長期內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有 操作，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於在信託賬户中存入 時的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須得到其餘股東和董事會的批准，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。在這種情況下，權利和認股權證將到期，一文不值。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，我們擁有約100,000美元現金，營運資本赤字約23,000美元，根據2022年票據 (定義如下)，我們有能力借入總計1,200,000美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支，作為發行B類普通股的交換 ，以及保薦人在承付票(“2021年票據”)項下的貸款收益約167,000美元。我們在首次公開發售完成時部分償還了約166,000美元的2021年票據，並於2021年11月24日償還了剩餘的約1,000美元。在完成首次公開發售後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售和在信託賬户以外持有的私募和2022年票據的淨收益來滿足。

2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票(簡稱2022年票據)。根據2022年票據，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據下的借款不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束起計18個月(或直至任何延展期(如適用))或(Ii)本公司首次業務合併生效日期(以較早者為準)到期。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022 票據將僅從信託賬户以外的資金中償還。根據保薦人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。2022年債券包含常規違約事件，包括與公司未能償還2022年債券到期本金和某些破產事件有關的事件。2022年7月，我們在2022年票據下借了30萬美元 。截至2022年9月30日，2022年票據的未償還金額為30萬美元。

關於我們根據FASB ASC主題205-40對持續經營考慮的評估，財務報表的列報-持續關注 我們必須在2023年5月22日之前完成初步的業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併未在此日期前完成，公司將被強制清算並隨後解散。我們已確定，如果最初的業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

20
目錄表
經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年9月30日，我們的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們從信託賬户以投資收入的形式產生非經營性收入。我們將繼續因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。此外，我們確認與每個報告期衍生負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益約為964,000美元，其中包括約120萬美元的信託賬户投資收益， 約159,000美元的一般和行政費用以及30,000美元的關聯方一般和行政費用。

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損約13,000美元，其中全部包括一般和行政費用。

截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益約為332,000美元，其中包括信託賬户中持有的投資收益約100萬美元，被約602,000美元的一般和行政費用以及約90,000美元的關聯方一般和行政費用所部分抵消。

從2021年2月11日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損約為52,000美元，其中全部包括一般和行政費用。

承付款和或有事項

登記和股東權利

根據日期為2021年11月17日的登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)持有人有權享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可進行登記)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商從2021年11月17日起45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,600,000個額外單位。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約970萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

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目錄表
關聯方貸款

我們的贊助商同意根據一張日期為2021年2月12日的期票借給我們最多300,000美元，該期票後來在2021年7月30日進行了修改和重述(“2021年票據”)。2021年票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。我們在2021年發行的鈔票上借了大約16.7萬美元。我們在首次公開發售結束時主要償還了全部2021年票據，並於2021年11月24日償還了餘額約1,000美元。

2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票(簡稱2022年票據)。根據2022年票據，我們可以不時向保薦人借款，總額最高為1,500,000美元。2022年票據下的借款不計息。2022年票據將於(I)自本公司首次公開招股結束起計18個月(或任何延展期(如適用))或(Ii)首次業務合併的生效日期(以較早者為準)到期。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022年票據將僅從信託賬户外持有的資金中償還。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的私募認股權證，由保薦人選擇，每份認股權證的價格為1美元。2022年票據包含常規違約事件 ，包括與本公司未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。2022年7月，我們借入了30萬美元的2022年鈔票。截至2022年9月30日，2022年票據的未償還金額為30萬美元。

《行政服務協議》

2021年11月17日，本公司同意向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元，用於通過完成初始業務合併和清算的較早時間，為管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政支持服務。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，根據本協議，公司分別產生了30,000美元和0美元的費用。根據本協議，在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月11日(成立)至2021年9月30日期間，公司分別產生了約90,000美元和0美元的費用。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表本公司的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司審計委員會將按季度審查公司向贊助商、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明財務報表附註2中。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對於我們未經審計的簡明財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告 的Form 10-K中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分進行了總結。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表附註2。

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目錄表
表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股 完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第四項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2022年9月30日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的主要高管和首席財務會計官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的聯席首席執行官和首席執行官董事得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的 )是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

23
目錄表
第二部分--其他資料

第1項。
法律訴訟

沒有。

第1A項。
風險因素

除下文所述外，我們的風險因素與我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中披露的內容沒有實質性變化。

我們距離清算日期很近，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果最初的業務合併沒有發生，以及隨後可能的解散，強制清算將使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整 。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的銷售

於2021年2月12日，本公司向保薦人發行了8,625,000股B類普通股(“方正股份”)，以換取本公司25,000美元的發售費用。 股份及相關金額反映：(I)於2021年10月25日無償向本公司交出2,875,000股B類普通股；及(Ii)2021年11月17日B類普通股的股本；導致已發行B類普通股總數減少至6,900,000股B類普通股。方正股份持有人同意按比例沒收及註銷合共900,000股方正股份，惟承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份約20%。 該等證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。我們的保薦人是D規則第501條規定的認可投資者。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配售；因此，這900,000股方正股票不再被沒收。

發起人同意，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%應被視為新解除歸屬的股份，其中一半(或發起人當時持有的股份的12.5%)只有在初始業務合併完成一週年或之後但在第五個 週年之前達到第一股價水平時才會被歸屬；其中一半(或保薦人當時持有的12.5%的股份)只有在初始業務合併完成一週年或之後但在 五週年之前達到第二股價水平時才會被授予。除例外情況外，保薦人同意在方正證券歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的方正股份。在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份(如果有的話)將被沒收。

於首次公開發售完成的同時，根據保薦權證購買協議，本公司完成向保薦人非公開出售合共7,520,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來7,520,000美元的總收益。私募認股權證與在首次公開發售中作為單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回；(Ii)除某些有限的例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股)；(Iii)可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)將有權享有登記權(包括行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股)。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。

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目錄表
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

首次公開發售及私募完成後，2.76億美元(每單位10.00美元)的淨收益，包括首次公開發售的淨收益及私募的若干收益，存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管 幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。本公司的初始業務合併必須與一個或多個經營業務或資產的公平市值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)在公司簽署與 初始業務合併相關的最終協議時進行。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

2022年11月4日，Bleeuacia Ltd.董事會批准任命Kat Peeler為Bleeuacia Ltd.的董事董事。皮勒女士的任命於2022年11月4日生效。董事會還任命皮勒女士為董事會審計委員會成員。

第六項。
陳列品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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目錄表
展品
不是的。
  
展品説明
3.1(1)
  
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
10.1(2)
  
本公司與Bleuacia保薦人有限責任公司於2022年4月1日發行的可轉換本票
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官吉德·澤特林
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官盧·法蘭克福
31.3*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司聯席首席執行官吉德·澤特林的證明
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司聯席首席執行官盧·法蘭克福的證明
32.3**
  
依據《美國法典》第18編第1350條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
101.INS
  
XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
展品104
  
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*
現提交本局。

**
隨信提供。

(1)
通過參考公司於2021年11月22日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(2)
通過參考公司於2022年4月1日提交的Form 10-K年度報告而合併。

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年11月10日
  
/s/Jide Zeitline
 
姓名：
紀德時代週刊
 
標題：
聯席首席執行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2022年11月10日
  
/s/盧·法蘭克福
 
姓名：
盧·法蘭克福
 
標題：
聯席首席執行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2022年11月10日
  
/s/託馬斯·諾索弗
 
姓名：
託馬斯·諾索弗
 
標題：
高管董事
   
(首席財務會計官)


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